Otrzymanie przez Spółkę opodatkowaną ryczałtem od dochodów spółek pożyczek od Komplementariusza.
Spółka komandytowo-akcyjna (S.K.A.) będąca polskim rezydentem podatkowym, od 1 kwietnia 2024 r. rozlicza się estońskim CIT. Jej jedynym komplementariuszem jest osoba fizyczna. Spółka otrzymała od tego komplementariusza oprocentowane pożyczki (część przed, część w trakcie opodatkowania ryczałtem). Obecnie spłaca kapitał pożyczek, ale odsetki są jedynie naliczane i księgowane, bez faktycznej zapłaty lub kapitalizacji.…
Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie uznania, że:
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
13 kwietnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 13 kwietnia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych otrzymania przez Spółkę opodatkowaną ryczałtem od dochodów spółek pożyczek od Komplementariusza.
Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
Spółka jest polską spółką komandytowo-akcyjną i rezydentem podatkowym w Polsce oraz podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu z tytułu podatku dochodowego. Głównym przedmiotem działalności Spółki jest wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi. Spółka ma jednego komplementariusza, który jest osobą fizyczną (dalej: „Wspólnik”, „Komplementariusz”).
Od dnia 1 kwietnia 2024 roku Spółka rozlicza podatek dochodowy od osób prawnych w reżimie ryczałtu od dochodów spółek, o którym mowa w rozdziale 6b Ustawy CIT (dalej: „Estoński CIT” lub „Ryczałt”).
Spółka otrzymała pożyczki od Komplementariusza, z których część została udzielona (przez Komplementariusza na rzecz Spółki) przed wejściem Spółki w opodatkowanie Estońskim CIT, a niektóre zostały udzielone (przez Komplementariusza na rzecz Spółki) w okresie opodatkowania Estońskim CIT (dalej: „Pożyczki”).
Udzielone przez Komplementariusza na rzecz Spółki Pożyczki są oprocentowane. Niniejszy wniosek dotyczy wyłącznie pożyczek oraz spłaty odsetek w okresie objęcia Estońskim CIT. Przedmiotem niniejszego wniosku nie jest kwalifikacja odsetek faktycznie wypłaconych przez Wnioskodawcę przed dniem objęcia go opodatkowaniem ryczałtem od dochodów spółek ani innych zdarzeń niewskazanych w niniejszym opisie.
Spółka obecnie spłaca udzielone Pożyczki. W ramach Pożyczek Spółka spłaciła już część odsetek, które to wydatki zostały już zaksięgowane w dokumentacji rachunkowej Spółki, a w ramach pozostałych Pożyczek spłacane są obecnie tylko kwoty kapitału poszczególnych Pożyczek. Odsetki od pozostałych Pożyczek są naliczane i ujmowane w księgach rachunkowych Spółki, przy czym w okresie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek nie doszło do ich faktycznej zapłaty ani kapitalizacji.
Obecnie spłata odsetek od Pożyczek w pełnej wysokości w krótkim okresie mogłaby istotnie zachwiać płynnością finansową Spółki. Z tego względu Spółka koncentruje się na terminowej spłacie kwot kapitałowych Pożyczek, natomiast naliczone odsetki są ujmowane dla celów rachunkowych, lecz nie są obecnie faktycznie regulowane ani kapitalizowane.
Spółka powzięła wątpliwość, czy w przypadku, gdy odsetki od Pożyczek będą naliczane, lecz nie dojdzie do ich faktycznej zapłaty ani kapitalizacji, powstanie po stronie Spółki opodatkowany dochód z tytułu ukrytych zysków, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 28m ust. 4 pkt 3 Ustawy CIT.
Jednocześnie Wspólnik oraz Spółka rozważają, że - w zależności od dalszej sytuacji finansowej Spółki - naliczone, lecz niewypłacone odsetki mogą zostać ostatecznie umorzone przez Wspólnika (zwolnienie Spółki z długu w części odsetkowej), w związku z czym Spółka powzięła wątpliwość, czy takie umorzenie spowoduje powstanie po stronie Spółki opodatkowanego dochodu z tytułu ukrytych zysków w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 28m ust. 3 i ust. 4 pkt 3 Ustawy CIT.
Umorzenie odsetek, o którym mowa powyżej, może obejmować wszystkie odsetki należne Komplementariuszowi na dzień umorzenia, tj. zarówno odsetki już naliczone i niewypłacone, jak i odsetki, które będą naliczane do dnia umorzenia i nie zostaną wypłacone.
Pytania
1. Czy w przypadku naliczania i ujmowania w księgach rachunkowych Spółki odsetek od Pożyczek udzielonych Spółce przez Komplementariusza, przy jednoczesnym braku ich faktycznej zapłaty lub kapitalizacji w okresie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, po stronie Spółki powstanie opodatkowany dochód z tytułu ukrytych zysków, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 28m ust. 3 i ust. 4 pkt 3 Ustawy CIT?
2. Czy w przypadku umorzenia przez Komplementariusza odsetek należnych od Pożyczek udzielonych Spółce - obejmującego wszystkie odsetki naliczone i niewypłacone na dzień umorzenia, jak również odsetki, które będą naliczane do dnia umorzenia i nie zostaną wypłacone - po stronie Spółki powstanie opodatkowany dochód z tytułu ukrytych zysków, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 28m ust. 3 i ust. 4 pkt 3 Ustawy CIT?
Państwa stanowisko w sprawie
1. Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania oznaczonego nr 1
W ocenie Wnioskodawcy, w przypadku naliczania i ujmowania w księgach rachunkowych Spółki odsetek od Pożyczek udzielonych Spółce przez Komplementariusza, przy jednoczesnym braku ich faktycznej zapłaty lub kapitalizacji w okresie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, po stronie Spółki nie powstanie opodatkowany dochód z tytułu ukrytych zysków, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 28m ust. 3 i ust. 4 pkt 3 Ustawy CIT.
2. Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania oznaczonego nr 2
W ocenie Wnioskodawcy, w przypadku umorzenia przez Komplementariusza odsetek należnych od Pożyczek udzielonych Spółce - obejmującego wszystkie odsetki naliczone i niewypłacone na dzień umorzenia, jak również odsetki, które będą naliczane do dnia umorzenia i nie zostaną wypłacone - po stronie Spółki nie powstanie opodatkowany dochód z tytułu ukrytych zysków, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 28m ust. 3 i ust. 4 pkt 3 Ustawy CIT.
Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy
W zakresie pytania nr 1
W myśl art. 28m ust. 1 pkt 2 Ustawy CIT opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek podlega dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (tj. dochód z tytułu ukrytych zysków).
W myśl art. 28m ust. 3 pkt 1 Ustawy CIT przez ukryte zyski rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi.
W art. 28m ust. 3 Ustawy CIT wprowadzono ogólną definicję ukrytych zysków, a także wyliczenie konkretnych źródeł ukrytych zysków w postaci otwartego (na co wskazuje określenie „w szczególności”) katalogu. W odniesieniu do pożyczek przepis ten przewiduje, że ukrytymi zyskami mogą być m.in. odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki udzielonej podatnikowi przez jego wspólnika lub podmiot powiązany.
Powyższy przepis dotyczy pożyczek udzielonych przez podatnika (w analizowanym przypadku byłby to Wnioskodawca) na rzecz udziałowca, akcjonariusza, wspólnika lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem. W tym zakresie ukrytym zyskiem jest kwota kapitałowa takiej pożyczki, a także odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od takiej pożyczki.
Należy zatem podkreślić, iż w analizowanym Zdarzeniu przyszłym, będącym przedmiotem niniejszego wniosku powyższy przepis art. 28m ust. 3 pkt 1 Ustawy CIT nie znajdzie zastosowania (ani w zakresie pytania nr 1, ani w zakresie pytania nr 2), jako że Zdarzenie przyszłe dotyczy sytuacji, w której to wspólnik udziela pożyczki podatnikowi (Komplementariusz udzielił pożyczki Wnioskodawcy).
Po stronie Spółki nie powstanie zatem ukryty zysk na podstawie art. 28m ust. 3 pkt 1 Ustawy CIT.
W zakresie Zdarzenia przyszłego można ewentualnie rozważać zastosowanie art. 28m ust. 4 Ustawy CIT zawierającego wyliczenie negatywne źródeł ukrytych zysków, tj. katalog wydatków, które nie stanowią ukrytych zysków.
Zgodnie z art. 28m ust. 4 pkt 3 Ustawy CIT do ukrytych zysków nie zalicza się kwoty pożyczki zwróconej wspólnikowi (z wyłączeniem odsetek, prowizji, wynagrodzeń i opłat). Tym samym zwrot kapitału Pożyczek udzielonych Spółce przez Komplementariusza nie stanowi ukrytego zysku. Dalsze rozważania dotyczą wyłącznie części odsetkowej Pożyczek, tj. momentu, w którym odsetki od Pożyczek mogą zostać zakwalifikowane jako ukryty zysk.
Ukryte zyski stanowią zatem dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:
Zatem do ukrytych zysków zalicza się świadczenia wykonane przez podatnika (w tym przypadku Wnioskodawcę) na rzecz m.in. wspólnika. Skoro ustawodawca wymaga, aby było to świadczenie wykonane, niezasadnym byłoby przyjęcie, że odsetki od Pożyczek udzielonych Spółce przez Wspólnika, jedynie naliczone i ujmowane w księgach rachunkowych Spółki, lecz niewypłacone i nieskapitalizowane, stanowią takie świadczenie. W konsekwencji samo naliczenie odsetek - przy braku ich faktycznej zapłaty lub kapitalizacji - nie powoduje powstania dochodu w postaci ukrytego zysku. Odmienne założenie stałoby w sprzeczności z definicją ukrytych zysków, a także z zasadą odroczenia opodatkowania przyjętą w reżimie Estońskiego CIT.
Należy odwołać się do naczelnej zasady obowiązującej w ramach Estońskiego CIT zakładającej odroczenie opodatkowania podatkiem dochodowym do momentu efektywnego wypływu zysku ze spółki. Przedmiotem opodatkowania w tym systemie jest co do zasady przekazanie zysku ze spółki do jej udziałowca czy akcjonariusza. Przepisy nie ograniczają się przy tym wyłącznie do opodatkowania dywidend, lecz obejmują również inne formy dystrybucji zysku. Istotą przyjętego modelu jest bowiem odroczenie opodatkowania zysku przeznaczonego do wypłaty do dnia podjęcia uchwały o jego rozdysponowaniu oraz dokonaniu wypłat równoważnych takiej dystrybucji.
Brak wypłaty odsetek oznacza, że Spółka korzysta faktycznie z nieoprocentowanego finansowania ze strony wspólnika, tj. beneficjentem ekonomicznym takiego ukształtowania relacji nie jest wspólnik, lecz Spółka, co wyklucza kwalifikację opisanego zdarzenia jako ukrytego zysku.
Jak wskazuje Dyrektor Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 22 stycznia 2025 r., znak: 0114-KDIP2-2.4010.576.2024.6.KW, intencją ustawodawcy jest zatem uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowania także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców/akcjonariuszy lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami (tzw. ukryte zyski).
Nie ulega zatem wątpliwości, iż istotą reżimu Estońskiego CIT jest odroczenie opodatkowania do momentu efektywnej dystrybucji zysków ze Spółki. Należy więc podkreślić, iż w przypadku braku faktycznej wypłaty lub kapitalizacji naliczonych odsetek przez Spółkę na rzecz Wspólnika nie dochodzi do żadnego transferu środków ze Spółki, zatem nie można uznać, iż powstaje w ten sposób opodatkowany dochód w postaci ukrytych zysków.
Należy zaznaczyć, iż w stanowiskach organów podatkowych podkreśla się, iż to właśnie odsetki wypłacone przez podatnika Estońskiego CIT stanowią ukryte zyski.
Przykładowo, w interpretacji indywidualnej z dnia 2 czerwca 2025 r., znak: 0114-KDIP2-2.4010.179.2025.1.RK/IN organ podatkowy uznał, iż „(...) odsetki wypłacane na rzecz B. będą stanowić dochód z tytułu ukrytego zysku i tym samym będą podlegały opodatkowaniu ryczałtem (...)”.
Podobnie uznał Dyrektor KIS w interpretacji indywidualnej z dnia 17 grudnia 2025 r., znak: 0114-KDIP2-2.4010.532.2025.1.IN wskazując, że „(...) odsetki wypłacane na rzecz wspólnika w okresie, gdy Spółka podlega opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek będą stanowić dochód z tytułu ukrytego zysku (...) ”.
Również w interpretacji indywidualnej z dnia 19 września 2024 r., znak: 0111-KDIB2-1.4010.321.2024.3.AJ organ uznał, iż „(...) zapłata odsetek z tytułu zaciągniętych pożyczek będzie stanowiła dochód z tytułu ukrytych zysków. Skutki podatkowe dotyczące zarówno zwrotu pożyczki akcjonariuszowi, jak i zapłaty odsetek z tytułu zaciągniętych pożyczek wynikają wprost z literalnego brzmienia art. 28m ust. 4 pkt 3 Ustawy CIT. ”
Warto również zaznaczyć, iż Przewodnik do ryczałtu od dochodów spółek wydany przez Ministerstwo Finansów nie wymienia niezapłaconych odsetek jako przykładu transakcji traktowanych jako dochód z tytułu ukrytych zysków.
Dodatkowo, należy powołać się na treść art. 28t ust. 1 pkt 4 Ustawy CIT, zgodnie z którym podatnik jest obowiązany do zapłaty ryczałtu od dochodu z tytułu ukrytych zysków i dochodu z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą - do 20. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym dokonano wypłaty, wydatku lub wykonania świadczenia. Przepis ten wprost wiąże powstanie obowiązku podatkowego z dokonaniem wypłaty lub innym wykonaniem świadczenia, a nie z samym naliczeniem świadczeń w księgach rachunkowych.
Jeżeli zatem obowiązek zapłaty powstałego podatku następuje dopiero po dokonaniu określonego wydatku (wypłaty lub kapitalizacji odsetek), to brak faktycznego poniesienia tego wydatku nie może skutkować powstaniem obowiązku podatkowego. Tym samym samo naliczanie odsetek i ich ujmowanie w księgach rachunkowych, przy braku faktycznej zapłaty lub kapitalizacji naliczonych odsetek od Pożyczek przez Spółkę na rzecz Komplementariusza, nie powoduje powstania po stronie Spółki opodatkowanego dochodu z tytułu ukrytych zysków.
Brak faktycznej wypłaty lub kapitalizacji odsetek od Pożyczki sprawia, że po stronie Spółki nie dochodzi do świadczenia na rzecz Wspólnika, a beneficjentem ekonomicznym takiego ukształtowania relacji jest Spółka (niższy koszt finansowania). W konsekwencji Pożyczka ta - w opisanych warunkach, przy naliczaniu odsetek bez ich wypłaty lub kapitalizacji - nie powoduje powstania dochodu z tytułu ukrytych zysków.
W interpretacji indywidualnej z dnia 16 lipca 2024 r., znak: 0114-KDIP2-2.4010.236.2024.2.ASK, organ podatkowy uznał, iż „(...) beneficjentem w związku z brakiem obowiązku zapłaty odsetek od Pożyczki będzie Spółka (podatnik ryczałtu) a nie jej udziałowiec/wspólnik (osoba fizyczna) lub podmiot powiązany. Wobec czego brak obowiązku zapłaty odsetek od Pożyczki nie będzie prowadził do powstania dochodu z tytułu ukrytych zysków. (...) nieodpłatne korzystanie przez Państwa z kapitału Pożyczki, tj. bez odsetek przewidzianych w umowie Pożyczki nie będzie skutkowało obowiązkiem rozliczenia i uiszczenia ryczałtu od dochodów spółek. ” W tej samej interpretacji indywidualnej organ stwierdził, iż w opisanych warunkach (otrzymania przez podatnika od wspólnika nieoprocentowanej pożyczki) nie dojdzie do „wydatku” tylko do powstania po stronie podatnika przysporzenia/zmniejszenia kosztów, co będzie prowadziło do wzrostu wyniku finansowego podatnika oraz że nieodpłatne korzystanie z kapitału pożyczki, tj. bez odsetek przewidzianych w umowie pożyczki wpłynie na wynik finansowy netto spółki, a tym samym będzie opodatkowane ryczałtem w ramach czynności dystrybucji zysku do wspólnika.
Powyższa interpretacja stoi w zgodzie z naczelną w ramach Estońskiego CIT zasadą odroczenia opodatkowania, zgodnie z którą opodatkowanie powstaje dopiero w momencie efektywnego transferu zysku (również ukrytego) ze spółki. Przy braku faktycznej wypłaty odsetek od Pożyczek nie ma zatem możliwości powstania opodatkowania.
Należy podkreślić, iż brak faktycznej wypłaty odsetek od Pożyczek przez Spółkę na rzecz Komplementariusza powoduje realne przysporzenie właśnie po stronie Spółki, a nie po stronie Komplementariusza. W reżimie Estońskiego CIT tylko przysporzenia Komplementariusza (a nie przysporzenia po stronie Spółki) mogłyby być uznane za ukryte zyski.
W zakresie pytania nr 2
W ocenie Wnioskodawcy, umorzenie przez Komplementariusza odsetek należnych od Pożyczek udzielonych Spółce - obejmujące wszystkie odsetki naliczone i niewypłacone na dzień umorzenia, jak również odsetki, które będą naliczane do dnia umorzenia i nie zostaną wypłacone - nie spowoduje powstania po stronie Wnioskodawcy opodatkowanego dochodu z tytułu ukrytych zysków w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 28m ust. 3 i ust. 4 pkt 3 Ustawy CIT.
Zdaniem Wnioskodawcy, nie będzie on zobowiązany do rozpoznania dochodu z ukrytych zysków w CIT w zakresie części odsetkowej Pożyczek, w odniesieniu do których Komplementariusz umorzy odsetki należne na dzień umorzenia, tj. wszystkie odsetki naliczone i niewypłacone oraz odsetki, które będą naliczane do dnia umorzenia i nie zostaną wypłacone.
Należy wskazać, że w przypadku zwolnienia Spółki z części długu przez Wspólnika, przysporzenie powstaje po stronie Spółki, a nie po stronie udziałowca, akcjonariusza, wspólnika lub podmiotu powiązanego bezpośrednio lub pośrednio ze Spółką lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem czy wspólnikiem. Umorzenie części długu Spółki przez Wspólnika nie stanowi zatem świadczenia „wykonanego w związku z prawem do udziału w zysku”, jako że po stronie Wspólnika nie dojdzie w tej sytuacji do powstania jakiegokolwiek przysporzenia. Tym samym bezprzedmiotowe są rozważania dotyczące ewentualnego związku pomiędzy świadczeniem ze Spółki na rzecz Wspólnika a prawem do udziału w zysku.
Co istotne, uznanie, iż po stronie Spółki powstanie dochód w związku ze zwolnieniem jej z części długu byłoby sprzeczne z istotą ukrytych zysków, uregulowanych w art. 28m ust. 3 i 4 Ustawy CIT. Opodatkowanie takich czynności ma bowiem na celu zapobieganie powstawaniu zjawisk sztucznego transferowania świadczeń przez podatnika opodatkowanego Ryczałtem na rzecz wspólników w celu uniknięcia wypłacenia zysku, a jednocześnie uniknięcia zapłaty podatku. W przedstawionym Zdarzeniu przyszłym beneficjentem zwolnienia z długu jest Wnioskodawca jako dłużnik, a nie Wspólnik (pożyczkodawca).
Skoro przychody z umorzonych zobowiązań lub nieodpłatnych świadczeń nie zostały wyłączone z zakresu opodatkowania Ryczałtem, to stwierdzić należy, że Ustawa CIT wprowadza domniemanie, że mogą one podlegać opodatkowaniu CIT wyłącznie w ramach Ryczałtu. Jeżeli w Rozdziale 6b Ustawy CIT nie zostało przewidziane opodatkowanie takich przychodów Ryczałtem, to te zdarzenia lub czynności są neutralne na gruncie podatku CIT.
Umorzenie odsetek dokonane przez Komplementariusza nie jest ponadto świadczeniem wykonanym w związku z prawem do udziału w zysku Wnioskodawcy, lecz elementem restrukturyzacji zobowiązań Spółki. Brak jest zatem jednej z kluczowych przesłanek definicji ukrytych zysków z art. 28m ust. 3 Ustawy CIT.
W związku z wyborem opodatkowania Ryczałtem, zwolnienie Spółki z długu w zakresie wskazanym we wniosku, nie będzie podlegało opodatkowaniu CIT, ale wpłynie na opodatkowane Ryczałtem na zasadach określonych w rozdziale 6b Ustawy CIT.
Nie sposób przy tym uznać, że umorzenie odsetek stanowi świadczenie częściowo odpłatne na rzecz wspólnika, o którym mowa w art. 28m ust. 3 Ustawy CIT, skoro w wyniku umorzenia nie dochodzi do przysporzenia po stronie wspólnika, lecz do zmniejszenia zobowiązań spółki.
Dodatkowo, warto przywołać stanowiska organów podatkowych wyrażone w interpretacjach indywidualnych dotyczących właśnie umorzenia odsetek od pożyczek udzielonych przez wspólnika lub podmiot powiązany na rzecz spółki (podatnika Estońskiego CIT). Przykładowo, w interpretacji indywidualnej z dnia 23 lipca 2024 r., znak: 0114-KDIP2-2.4010.246.2024.3.PK organ podatkowy wskazał: „Beneficjentem w związku z umorzeniem zobowiązań odsetkowych w formie zwolnienia z długu będzie Spółka (podatnik ryczałtu) a nie jej udziałowiec / wspólnik (osoba fizyczna) lub podmiot powiązany. Wobec czego czynność zwolnienia Spółki z długu w zakresie części odsetkowej Pożyczki nie będzie ukrytym zyskiem. (...) Wskazać należy również, że skoro zwolnienie Spółki z długu w zakresie części odsetkowej Pożyczki będzie miało wpływ na wynik finansowy netto Spółki a umorzenie odsetek stanowić będzie czynność uwzględnianą w księgach rachunkowych jako przychody z operacji finansowych to umorzenie części odsetkowej Pożyczki wpłynie zatem na wynik finansowy netto Spółki, czyli zwiększy jej zysk.”
Mając na uwadze powyższe, w związku ze zwolnieniem Spółki z części długu, obowiązek podatkowy w Ryczałcie, wystąpi jedynie w razie późniejszej wypłaty czy innego wykorzystania tak wygenerowanego zysku. Do tego czasu po stronie Wnioskodawcy nie powstanie opodatkowany dochód z tytułu ukrytych zysków, bowiem dzięki zwolnieniu Spółki z obowiązku zapłaty części odsetkowej, jedynym transferem środków ze Spółki na rzecz Komplementariusza będzie zwrot kapitału pożyczki, która została wprost wyłączona z katalogu ukrytych zysków (art. 28m ust. 4 pkt 3 Ustawy CIT).
Podsumowując, dochód z tytułu umorzenia odsetek od pożyczek (zwolnienie z długu), które zostały udzielone przez Wspólnika na rzecz Spółki opodatkowanej w formie ryczałtu od dochodów spółek wystąpi wyłącznie w razie powstania dochodu odpowiadającego:
1) wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto przeznaczony:
a) do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu podzielonego zysku) lub
b) na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat);
lub
2) sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi lub nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) - w przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem.
Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach wydawanych przez Dyrektora KIS jako przykład należy wskazać:
Mając na uwadze wszystkie powyższe okoliczności, w ocenie Wnioskodawcy samo naliczanie odsetek od Pożyczek i ich ujmowanie w księgach rachunkowych, przy braku faktycznej zapłaty lub kapitalizacji tych odsetek, nie spowoduje powstania opodatkowanych ukrytych zysków po stronie Spółki, podobnie jak umorzenie przez Wspólnika odsetek od Pożyczek nie będzie skutkowało powstaniem takiego dochodu. Opodatkowanie opisanych zdarzeń jako ukrytych zysków nie wynika z przepisów Ustawy CIT, a ponadto pozostawałoby w sprzeczności z istotą reżimu Estońskiego CIT, zakładającego opodatkowanie na poziomie spółki w momencie efektywnej dystrybucji zysku do wspólnika.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie uznania, że:
Opodatkowanie ryczałtem oznacza dla podatnika zmianę zasad w zakresie przedmiotu opodatkowania. Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych, wprowadza w zakresie ryczałtu nowe kategorie dochodów (przedmiotu opodatkowania) nie podlegających reżimowi dotychczasowych przepisów ustawy. Dochodów tych nie łączy się z dochodami opodatkowanymi według ogólnych zasad CIT (art. 7 ustawy o CIT) dla celów ustalenia podstawy opodatkowania.
Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „updop”, „ustawa o CIT”),
Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków).
W myśl art. 28m ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT:
Przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi.
W myśl natomiast art. 28m ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT:
Do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji, wynagrodzeń i opłat.
Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest zatem, co do zasady, efektywna dystrybucja zysku ze spółki do jej udziałowca/akcjonariusza/wspólnika, przy czym przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają również inne formy dystrybucji.
Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji. Intencją ustawodawcy jest uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowaniem także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców/akcjonariuszy albo wspólników lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami/wspólnikami (tzw. ukryte zyski). Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu, podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.
Ukryte zyski stanowić zatem będą dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:
Z opisu sprawy wynika, że Spółka ma jednego komplementariusza, który jest osobą fizyczną.
Od 1 kwietnia 2024 r. Spółka rozlicza podatek dochodowy od osób prawnych w reżimie ryczałtu od dochodów spółek. Spółka otrzymała pożyczki od Komplementariusza, z których część została udzielona (przez Komplementariusza na rzecz Spółki) przed wejściem Spółki w opodatkowanie Estońskim CIT, a niektóre zostały udzielone (przez Komplementariusza na rzecz Spółki) w okresie opodatkowania Estońskim CIT (dalej: „Pożyczki”).
Udzielone przez Komplementariusza na rzecz Spółki Pożyczki są oprocentowane. Niniejszy wniosek dotyczy wyłącznie pożyczek oraz spłaty odsetek w okresie objęcia Estońskim CIT. Przedmiotem niniejszego wniosku nie jest kwalifikacja odsetek faktycznie wypłaconych przez Wnioskodawcę przed dniem objęcia go opodatkowaniem ryczałtem od dochodów spółek ani innych zdarzeń niewskazanych w niniejszym opisie.
Spółka obecnie spłaca udzielone Pożyczki. W ramach Pożyczek Spółka spłaciła już część odsetek, które to wydatki zostały już zaksięgowane w dokumentacji rachunkowej Spółki, a w ramach pozostałych Pożyczek spłacane są obecnie tylko kwoty kapitału poszczególnych Pożyczek. Odsetki od pozostałych Pożyczek są naliczane i ujmowane w księgach rachunkowych Spółki, przy czym w okresie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek nie doszło do ich faktycznej zapłaty ani kapitalizacji.
Obecnie spłata odsetek od Pożyczek w pełnej wysokości w krótkim okresie mogłaby istotnie zachwiać płynnością finansową Spółki. Z tego względu Spółka koncentruje się na terminowej spłacie kwot kapitałowych Pożyczek, natomiast naliczone odsetki są ujmowane dla celów rachunkowych, lecz nie są obecnie faktycznie regulowane ani kapitalizowane.
Jednocześnie Wspólnik oraz Spółka rozważają, że - w zależności od dalszej sytuacji finansowej Spółki - naliczone, lecz niewypłacone odsetki mogą zostać ostatecznie umorzone przez Wspólnika (zwolnienie Spółki z długu w części odsetkowej).
Umorzenie odsetek, o którym mowa powyżej, może obejmować wszystkie odsetki należne Komplementariuszowi na dzień umorzenia, tj. zarówno odsetki już naliczone i niewypłacone, jak i odsetki, które będą naliczane do dnia umorzenia i nie zostaną wypłacone.
Państwa wątpliwości budzi kwestia, czy w przypadku, gdy odsetki od Pożyczek będą naliczane, lecz nie dojdzie do ich faktycznej zapłaty ani kapitalizacji, powstanie po stronie Spółki opodatkowany dochód z tytułu ukrytych zysków, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 28m ust. 4 pkt 3 Ustawy CIT.
Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT wskazuje, iż za ukryty zysk uznaje się każde świadczenie, którego beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest wspólnik lub inny podmiot powiązany. Świadczenie ma być wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, innym niż podzielony zysk. Dochód z tytułu ukrytego zysku powstaje w wyniku wszelkich świadczeń związanych z funkcjonowaniem podatnika w grupie podmiotów powiązanych, których beneficjentem jest wspólnik lub inny podmiot powiązany (bezpośrednio lub pośrednio) z podatnikiem (spółką) lub z jego wspólnikiem. Aby świadczenie uznane było za ukryty zysk powinno być związane z wywieraniem wpływu na działanie i decyzje spółki będącej podatnikiem ryczałtu. Innymi słowy, świadczenie powinno bezpośrednio lub pośrednio wynikać z uzgodnień pomiędzy podmiotami powiązanymi, niezależnie od ich formy.
Zauważyć należy, że w sprawie opisanej we wniosku beneficjentem Pożyczki będzie Spółka (podatnik ryczałtu) a nie jej udziałowiec/wspólnik (osoba fizyczna) lub podmiot powiązany. Tym samym, po stronie Spółki nie powstanie ukryty zysk na podstawie art. 28m ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT.
W odniesieniu do analizowanej sprawy zauważyć należy, że art. 28m ust. 4 ustawy o CIT zawiera wyłączenia z kategorii ukrytych zysków.
I tak, z treści pkt 3 ww. artykułu wynika, że do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji, wynagrodzeń i opłat.
Oznacza to, że ww. wyłączeniem zostały objęte kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu. Natomiast wyłączeniem tym nie zostały objęte m.in. odsetki.
Na gruncie ustawy o CIT (biorąc pod uwagę art. 28m ust. 3 pkt 1 oraz art. 28m ust. 4 pkt 3) kwota pożyczki jest „oddzielona” od pozostałych elementów takich jak: odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty - związanych z udzielaną/spłacaną pożyczką.
Zatem, jako przykład transakcji traktowanych jako dochód z tytułu ukrytych zysków wskazać należy kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika (spółkę) wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu ze wspólnikiem, a także odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi (spółce).
Powyższe znajduje potwierdzenie w Przewodniku do ryczałtu spółek z 23 grudnia 2021 r. na str. 33 w pkt 61, oraz na str. 37 przykład 20.
Dochód z tytułu ukrytych zysków powstanie w momencie wypłaty na rzecz wspólnika odsetek od otrzymanej od niego pożyczki.
Zgodnie z treścią art. 28n ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT:
Podstawę opodatkowania ryczałtem stanowi suma dochodu z tytułu ukrytych zysków i dochodu z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą ustalona w miesiącu, w którym wykonano świadczenie lub dokonano wypłaty lub wydatku.
Natomiast zgodnie z art. 28t ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT:
Podatnik jest obowiązany do zapłaty ryczałtu od dochodu z tytułu ukrytych zysków i dochodu z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą - do 20. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym dokonano wypłaty, wydatku lub wykonania świadczenia.
Biorąc pod uwagę przywołane powyżej uregulowania prawne oraz okoliczności przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego, stwierdzić należy, że w przypadku braku faktycznej wypłaty lub kapitalizacji naliczonych odsetek przez Spółkę na rzecz Wspólnika (Komplementariusza) nie dochodzi do żadnego transferu środków ze Spółki, zatem nie można uznać, iż powstaje w ten sposób opodatkowany dochód w postaci ukrytych zysków.
Skoro obowiązek zapłaty powstałego podatku następuje dopiero po dokonaniu określonego wydatku (wypłaty lub kapitalizacji odsetek), to brak faktycznego poniesienia tego wydatku nie może skutkować powstaniem obowiązku podatkowego. Tym samym, samo naliczanie odsetek i ich ujmowanie w księgach rachunkowych, przy braku faktycznej zapłaty lub kapitalizacji naliczonych odsetek od Pożyczek przez Spółkę na rzecz Komplementariusza, nie powoduje powstania po stronie Spółki opodatkowanego dochodu z tytułu ukrytych zysków, o których mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 28m ust. 4 pkt 3 Ustawy CIT.
Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.
Państwa wątpliwości budzi również kwestia, czy w przypadku umorzenia przez Komplementariusza odsetek należnych od Pożyczek udzielonych Spółce (obejmującego wszystkie odsetki naliczone i niewypłacone na dzień umorzenia, jak również odsetki, które będą naliczane do dnia umorzenia i nie zostaną wypłacone) po stronie Spółki powstanie opodatkowany dochód z tytułu ukrytych zysków, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 28m ust. 3 i ust. 4 pkt 3 Ustawy CIT.
Zgodnie z art. 508 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.):
Zobowiązanie wygasa, gdy wierzyciel zwalnia dłużnika z długu, a dłużnik zwolnienie przyjmuje.
W orzecznictwie podkreśla się, że będące jednym ze sposobów wygaśnięcia zobowiązania zwolnienie dłużnika przez wierzyciela z długu stanowi w istocie formę ich umowy, a zatem wymaga ich zgodnych oświadczeń woli, które mogą być złożone w dowolnej formie (w tym także w sposób dorozumiany). Wskazuje się, że zwolnienie z długu może odnosić się do wierzytelności istniejących. Dopuszczalne jest zwolnienie z długu przyszłego. Judykatura zdecydowanie rozróżnia materialnoprawne zwolnienie z długu, jako formę wygaśnięcia zobowiązania, od procesowego zrzeczenia się roszczenia, będącego jednostronnym oświadczeniem woli wierzyciela.
W pierwszej kolejności należy rozstrzygnąć czy opisane we wniosku umorzenie odsetek mieści się w pojęciu ukrytych zysków, o których mowa w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT.
Z przewodnika do ryczałtu od dochodów spółek wynika, że: Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT wskazuje, iż za ukryty zysk uznaje się każde świadczenie, którego beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest wspólnik lub inny podmiot powiązany. Świadczenie ma być wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, innym niż podzielony zysk. Dochód z tytułu ukrytego zysku powstaje w wyniku wszelkich świadczeń związanych z funkcjonowaniem podatnika w grupie podmiotów powiązanych, których beneficjentem jest wspólnik lub inny podmiot powiązany (bezpośrednio lub pośrednio) z podatnikiem (spółką) lub z jego wspólnikiem. Aby świadczenie uznane było za ukryty zysk powinno być związane z wywieraniem wpływu na działanie i decyzje spółki będącej podatnikiem ryczałtu. Innymi słowy, świadczenie powinno bezpośrednio lub pośrednio wynikać z uzgodnień pomiędzy podmiotami powiązanymi, niezależnie od ich formy.
W sprawie opisanej we wniosku beneficjentem w związku z umorzeniem zobowiązań odsetkowych w formie zwolnienia z długu będzie Spółka (podatnik ryczałtu) a nie jej udziałowiec/wspólnik (osoba fizyczna) lub podmiot powiązany. Wobec czego czynność zwolnienia Spółki z długu w zakresie części odsetkowej Pożyczki nie będzie ukrytym zyskiem.
Wskazać należy, że zwolnienie Spółki z długu w zakresie części odsetkowej Pożyczki będzie miało wpływ na wynik finansowy netto Spółki a umorzenie odsetek stanowić będzie czynność uwzględnianą w księgach rachunkowych jako przychody z operacji finansowych to umorzenie części odsetkowej Pożyczki wpłynie zatem na wynik finansowy netto Spółki, czyli zwiększy jej zysk. W konsekwencji, mając na uwadze specyfikę opodatkowania Ryczałtem oraz wprowadzony przez ustawodawcę mechanizm odroczenia opodatkowania Ryczałtem do momentu dokonania wypłaty dywidendy, to umorzenie odsetek od Pożyczki będzie opodatkowane Ryczałtem w ramach czynności dystrybucji zysku do Wspólnika lub rozdysponowania zysku w innej formie.
Dochód z tytułu umorzenia odsetek od pożyczki (zwolnienie z długu), która została udzielona przez wspólnika Spółki, która jest opodatkowana w formie ryczałtu od dochodów spółek wystąpi w razie powstania dochodu odpowiadającego:
1) wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto przeznaczony:
a) do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu podzielonego zysku) lub
b) na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat);
lub
2) sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi lub nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) - w przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem.
Podsumowując, umorzenie przez Komplementariusza odsetek należnych od Pożyczek udzielonych Spółce (obejmujące wszystkie odsetki naliczone i niewypłacone na dzień umorzenia, jak również odsetki, które będą naliczane do dnia umorzenia i nie zostaną wypłacone) nie spowoduje powstania po stronie Spółki opodatkowanego dochodu z tytułu ukrytych zysków w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 28m ust. 3 i ust. 4 pkt 3 Ustawy CIT.
Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanego przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
Wskazać należy, że powołane we wniosku interpretacje indywidualne zostały wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo