Interpretacja 0114-KDIP2-2.4010.148.2026.1.ND

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

13 kwietnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 13 kwietnia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący określenia, czy realizowana inwestycja stanowi długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej i czy Spółka nie powinna uwzględniać KFD związane z Farmą Fotowoltaiczną przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego i stanu faktycznego

• Sp. z o.o. (dalej: Wnioskodawca) jest podatnikiem podatku dochodowego w Polsce i podlega opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o CIT.
• Rok podatkowy Spółki rozpoczyna się 1 stycznia i kończy 31 grudnia danego roku (jest równy rokowi kalendarzowemu).
• Wnioskodawca wchodzi w skład międzynarodowej grupy kapitałowej (...).
• Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w obszarze odnawialnych źródeł energii.
• Zgodnie z informacją ujawnioną w KRS, przedmiot działalności Spółki obejmuje wytwarzanie energii elektrycznej (PKD 35.11.Z). Jak wynika z PKD obowiązującego w roku 2020 podklasa ta obejmuje wytwarzanie energii elektrycznej w:

a) elektrowniach,

b) elektrociepłowniach,

c) elektrowniach atomowych lub hydroelektrowniach, o za pomocą turbin gazowych, generatorów wysokoprężnych i

d) ze źródeł odnawialnych.

• Spółka zajmuje się wytwarzaniem energii elektrycznej z odnawialnych źródeł energii przy wykorzystaniu energii słonecznej za pośrednictwem farmy fotowoltaicznej.
• Spółka realizuje inwestycję polegającą na budowie farmy fotowoltaicznej wraz z (…) oraz (…) i gospodarczo zintegrowane elementy jednego Projektu (…) (dalej łącznie: „Farma Fotowoltaiczna” lub „Inwestycja”). Inwestycja jest realizowana w województwie (…), w lokalizacjach (…) i (…). Projekt obejmuje instalację fotowoltaiczną o mocy ok. (…) w punkcie przyłączenia (…), której funkcjonowanie jest powiązane z infrastrukturą przyłączeniową oraz magazynami energii, umożliwiającymi nie tylko odbiór i wprowadzanie energii do sieci, ale również zwiększenie elastyczności operacyjnej całego projektu.
• Farma Fotowoltaiczna będzie się składała z następujących elementów:

a)  panele fotowoltaiczne - podstawowy element, który za pomocą ogniw fotowoltaicznych zamienia światło słoneczne na prąd stały;

b)  inwertery centralne (falowniki) - kluczowe urządzenie, które przetwarza prąd stały z paneli na prąd zmienny, który może być wykorzystany w sieci energetycznej;

c)  konstrukcja wsporcza - konstrukcja służąca do zamocowania paneli na ziemi lub innym podłożu, zapewniająca im stabilność i optymalny kąt nachylenia do słońca;

d)  okablowanie i osprzęt - przewody, kable i inna infrastruktura elektroenergetyczna służąca do połączenia paneli ze sobą oraz z inwerterami, w tym kable stringowe, Main DC i średniego napięcia (…) - łączące inwertery z głównym punktem odbioru (GPO), kable (…) pomiędzy głównym punktem odbioru (GPO) a stacją transformatorowo- rozdzielczą (STR) oraz linia kablowa (…) łącząca STR ze stacją elektroenergetyczną PSE w (…);

e)  zabezpieczenia - elementy takie jak zabezpieczenia przepięciowe i nadprądowe, które chronią instalację przed awariami;

f)   system ochrony technicznej - infrastruktura pozwalająca na bieżące monitorowanie pracy całej farmy, wydajności i wykrywanie ewentualnych problemów (obejmuje monitoring i drut sensoryczny);

g)  główny punkt odbioru (GPO) - część infrastruktury przyłączeniowej;

h)  fundamenty/podkłady - specjalne fundamenty lub podkłady, które stabilizują określone elementy Inwestycji;

i)    magazyny energii BESS - urządzenia służące do magazynowania energii elektrycznej, wspierające zarządzanie profilem wprowadzania energii do sieci, zwiększające elastyczność pracy instalacji oraz umożliwiające uzyskiwanie przychodów zarówno w związku z działalnością farmy fotowoltaicznej, jak i z uczestnictwa w rynku bilansującym oraz rynku usług elastyczności.

• W związku z planowaną inwestycją w zakresie budowy Farmy Fotowoltaicznej i następnie jej eksploatacji w zakresie produkcji energii elektrycznej oraz sprzedaży tej energii Wnioskodawca wystąpi o udzielenie koncesji na wytwarzanie energii elektrycznej.
• Wnioskodawca wygrał aukcję OZE dotyczącą sprzedaży energii elektrycznej wytwarzanej w instalacji fotowoltaicznej realizowanej w ramach Inwestycji. Oznacza to, że po rozpoczęciu eksploatacji Farma Fotowoltaiczna będzie generowała przychody również w ramach systemu aukcyjnego właściwego dla energii elektrycznej z odnawialnych źródeł energii, co stanowi jeden z podstawowych i długoterminowych strumieni przychodowych projektu.
• Aktualnie Wnioskodawca ponosi koszty przygotowawcze i inwestycyjne związane z realizacją Inwestycji i nie osiąga jeszcze przychodów operacyjnych z jej eksploatacji. Po oddaniu Farmy Fotowoltaicznej do użytkowania przychody Wnioskodawcy będą pochodziły w szczególności z wytwarzania i sprzedaży energii elektrycznej z instalacji fotowoltaicznej, w tym w ramach wygranego systemu aukcyjnego OZE, a także z działalności prowadzonej z wykorzystaniem magazynów energii, w szczególności na rynku bilansującym oraz rynku usług elastyczności.
• Energia elektryczna wytwarzana w ramach Inwestycji będzie wprowadzana do krajowego systemu elektroenergetycznego i sprzedawana na rynku krajowym, w tym z wykorzystaniem mechanizmów właściwych dla wygranej aukcji OZE oraz innych dopuszczalnych modeli sprzedaży energii. Niezależnie od powyższego, magazyny energii wchodzące w skład Inwestycji mają być wykorzystywane również do uzyskiwania przychodów związanych z udziałem w rynku bilansującym oraz rynku usług elastyczności. Poszczególne modele komercjalizacji energii i usług mogą podlegać zmianom w czasie, przy czym nie zmienia to faktu, że wszystkie te przychody będą generowane w oparciu o tę samą zintegrowaną infrastrukturę energetyczną.
• Środki trwałe wchodzące w skład Famy Fotowoltaicznej są głównym składnikiem majątku Wnioskodawcy. Poszczególne elementy Inwestycji, tj. część wytwórcza, magazyny energii oraz infrastruktura przyłączeniowa i przesyłowa, tworzą jeden zintegrowany i współzależny zespół składników majątkowych, przeznaczony do długoterminowej eksploatacji w sektorze elektroenergetycznym. Elementy te nie mają charakteru przypadkowego ani pomocniczego, lecz pozostają ze sobą funkcjonalnie powiązane i służą wspólnemu celowi gospodarczemu oraz elektrycznej z odnawialnych zasobów słońca, co przyczyni się do zmniejszenia emisji zanieczyszczeń do środowiska poprzez ograniczenie zużycia konwencjonalnych źródeł energii, bazujących na paliwach kopalnych. Użytkowanie Farmy Fotowoltaicznej nie wiąże się z wytwarzaniem szkodliwych dla środowiska i zdrowia substancji.
• Inwestycja w Farmę Fotowoltaiczną jest / będzie finansowana m.in. ze środków pochodzących z pożyczek wewnątrzgrupowych (dalej: Finansowanie). W przyszłości może również pojawić się finansowanie z kredytów pozyskanych z instytucji finansowych.
• W związku z Finansowaniem, Wnioskodawca poniósł w przeszłości i ponosi w dalszym ciągu koszty finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 12 ustawy o CIT, w szczególności koszty odsetek od pożyczek/kredytów (dalej: Koszty Finansowania Dłużnego).
• Główny wykonawca Farmy Fotowoltaicznej, który realizuje wykonanie inwestycji na zlecenie Wnioskodawcy jest spółka kapitałową z siedzibą na terytorium Polski i jest polskim rezydentem podatkowym.
• Wnioskodawca wyjaśnia, że:

a) aktywa, powstałe w związku z otrzymywanym Finansowaniem, znajdują i będą się znajdowały w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej, tj. w Polsce,

b) Koszty Finansowania Dłużnego są i będą wykazywane dla celów podatkowych w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej, tj. w Polsce,

c) dochody z funkcjonowania Farmy Fotowoltaicznej będą osiągane w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej.

Pytanie

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym zrealizowana przez Wnioskodawcę Farma Fotowoltaiczna stanowi długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej, o którym mowa w art. 15c ust. 10 ustawy o CIT i tym samym, na podstawie art. 15c ust. 8 ustawy o CIT, Wnioskodawca nie powinien uwzględniać Kosztów Finansowania Dłużnego związanych z Farmą Fotowoltaiczną przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego, o której mowa w art. 15c ust. 1 ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym zrealizowana przez Wnioskodawcę Farma Fotowoltaiczna stanowi długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej, o którym mowa w art. 15c ust. 10 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554, dalej: „ustawa o CIT”) i tym samym, na podstawie art. 15c ust. 8 ustawy o CIT, Wnioskodawca nie powinien uwzględniać Kosztów Finansowania Dłużnego związanych z Farmą Fotowoltaiczną przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego, o której mowa w art. 15c ust. 1 ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska wnioskodawcy

Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o CIT podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Stosownie do art. 15c ust. 1 ustawy o CIT podatnicy, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego w części, w jakiej nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przekracza wyższą ze wskazanych kwot:

1)  kwotę 3 000 000 zł albo

2)  kwotę obliczoną według następującego wzoru:

• [(P - Po) - (K - Am - Kfd)] × 30%

w którym poszczególne symbole oznaczają:

• P - zsumowaną wartość przychodów ze wszystkich źródeł przychodów, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym,
• Po - przychody o charakterze odsetkowym,
• K - sumę kosztów uzyskania przychodów bez pomniejszeń wynikających z niniejszego ustępu,
• Am - odpisy amortyzacyjne, o których mowa w art. 16a-16m, zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów,
• Kfd - zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego nieuwzględnione w wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, przed dokonaniem pomniejszeń wynikających z niniejszego ustępu.

W myśl art. 15c ust. 1a ustawy o CIT, w przypadku gdy rok podatkowy podatnika jest dłuższy albo krótszy niż 12 miesięcy, kwotę, o której mowa w art. 15c ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, oblicza się, mnożąc kwotę 250 000 zł przez liczbę rozpoczętych miesięcy roku podatkowego podatnika.

Zgodnie z art. 15c ust. 12 ustawy o CIT, przez koszty finansowania dłużnego rozumie się wszelkiego rodzaju koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem z tych środków, w szczególności odsetki, w tym skapitalizowane lub ujęte w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej, opłaty, prowizje, premie, część odsetkową raty leasingowej, kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz koszty zabezpieczenia zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych, niezależnie na rzecz kogo zostały one poniesione.

Ustawodawca wprowadził wyłączenie od limitów określonych w art. 15c ust. 1 ustawy o CIT, które zostało przewidziane w art. 15c ust. 8 ustawy o CIT.

Zgodnie z tym przepisem, przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego nie bierze się pod uwagę kosztów finansowania dłużnego wynikających z kredytów (pożyczek) wykorzystywanych do sfinansowania długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej, w przypadku którego spełnione są łącznie następujące warunki:

1) wykonawca projektu podlega opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej;

2) aktywa, których projekt dotyczy, znajdują się całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej;

3) koszty finansowania zewnętrznego są wykazywane dla celów podatkowych w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej;

4) dochody są osiągane w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej.

Stosownie do art. 15 ust. 9 ustawy o CIT, dochodu wynikającego z długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej nie uwzględnia się przy obliczaniu przychodów i kosztów, o których mowa w art. 15c ust. 1 ustawy o CIT.

W rozpoznawanej sprawie warunki wymienione w art. 15c ust. 8 w pkt od 1) do 4) ustawy o CIT są spełnione, o czym świadczą następujące okoliczności:

• zarówno Wnioskodawca jako właściciel, podmiot odpowiedzialny za realizację Farmy Fotowoltaicznej i podmiot uprawniony do jej dalszej eksploatacji, jak również spółka będąca głównym wykonawcą tej inwestycji na zlecenie Wnioskodawcy posiadają siedzibę na terytorium Polski i podlegają nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce, tj. państwie członkowskim Unii Europejskiej
• aktywa wchodzące w skład Farmy Fotowoltaicznej, znajdują się w całości na terytorium Polski, a więc w państwie członkowskim Unii Europejskiej,
• Koszty Finansowania Dłużnego są oraz będą także w przyszłości wykazywane dla celów podatkowych w całości w Polsce, tj. w państwie członkowskim Unii Europejskiej,
• dochody z eksploatacji Inwestycji będą w przyszłości osiągane przez Spółkę w całości na terytorium Unii Europejskiej.

Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy, Inwestycja spełnia warunki określone w art. 15c ust. 8 pkt 1) - 4) ustawy o CIT.

W kontekście powyższego w dalszym kroku kluczowe jest ustalenie, czy inwestycja polegająca na budowie Farmy Fotowoltaicznej mieści się w pojęciu długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej.

Stosownie do art. 15c ust. 10 ustawy o CIT długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej oznacza projekt służący dostarczeniu, modernizacji, eksploatacji lub utrzymaniu znaczącego składnika aktywów, będący w ogólnym interesie publicznym.

Mając na uwadze powyżej wskazane przepisy ustawy o CIT, aby dany projekt mógł zostać uznany za długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej, spełnione muszą zostać następujące warunki:

1)  przedmiotem projektu powinien być „składnik aktywów”,

2)  składnik aktywów musi być „znaczący”,

3)  celem projektu powinno być „dostarczenie, modernizacja, eksploatacja lub utrzymanie” takiego znaczącego składnika aktywów,

4)  projekt powinien być zrealizowany „w ogólnym interesie publicznym”,

5)  projekt musi być projektem „długoterminowym projektem z zakresu infrastruktury publicznej”.

Ad. 1 i 2 - Znaczący składnik aktywów jako przedmiot projektu

Definicje

Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 12 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. j. Dz. U. z 2023 r., poz. 120 z późn. zm.), pod pojęciem aktywów należy rozumieć kontrolowane przez jednostkę zasoby majątkowe o wiarygodnie określonej wartości, powstałe w wyniku przeszłych zdarzeń, które spowodują w przyszłości wpływ do jednostki korzyści ekonomicznych. Podobne znaczenie posiadają „aktywa” w znaczeniu językowym („aktywa”: majątek przedsiębiorstwa pozostający w danym momencie do jego dyspozycji, wykazywany w bilansie księgowym po lewej stronie) - https://sjp.pwn.pl/sjp/aktywa;2549294.html).

Środki trwałe, które będą składały się na Farmę Fotowoltaiczną jako zespół składników majątkowych o wiarygodnie określonej wartości stanowią niewątpliwie aktywa.

Dany projekt może zostać uznany za długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej wówczas, gdy przedmiotem tego projektu jest znaczący składnik aktywów podatnika.

Zgodnie z definicją zawartą w Słowniku Języka Polskiego PWN (https://sjp.pwn.pl/slowniki/znaczący.html, data dostępu: 7 października 2024 r.) pod pojęciem „znaczący” należy rozumieć: odgrywający ważną rolę.

Z kolei, według innych źródeł słownikowych (https://sjp.pl/znaczący, data dostępu: 7 października 2025 r.) „znaczący” to: „mający duże znaczenie, odgrywający ważną rolę; istotny, ważny”.

W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, należy uznać, że „znaczący” składnik aktywów to składnik aktywów, który odgrywa istotną rolę w funkcjonowaniu podmiotu, a także przedstawia dużą wartość materialną.

Inwestycja w Farmę Fotowoltaiczną to inwestycja w znaczące aktywa, bowiem:

• przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest wytwarzanie i przesył energii elektrycznej, a zatem budowa Farmy Fotowoltaicznej jest kluczowa dla realizacji celu gospodarczego, do którego został powołany Wnioskodawca,
• działalność Farmy Fotowoltaicznej będzie stanowiła główne źródło przychodów Wnioskodawcy, a zatem pełni istotną rolę w funkcjonowaniu Wnioskodawcy,
• wartość początkowa środków trwałych składających się na Farmę Fotowoltaiczną będzie wynosiła ok. 750 mln zł, a zatem jest to również bardzo istotna wartość materialna.

Tym samym, z uwagi na przedmiot działalności Wnioskodawcy, źródła przychodów Wnioskodawcy oraz wartość inwestycji, Farma Fotowoltaiczna niewątpliwie będzie stanowiła znaczący składnik aktywów Wnioskodawcy.

Zdaniem Wnioskodawcy za znaczący składnik aktywów należy uznać całą Farmę Fotowoltaiczną, której podstawowe części składowe zostały opisane w stanie faktycznym. Dotyczy to nie tylko samej instalacji fotowoltaicznej, lecz również magazynów energii oraz towarzyszącej infrastruktury przyłączeniowej, transformatorowej i kablowej, które wspólnie warunkują zdolność Inwestycji do wytwarzania, magazynowania, bilansowania i dostarczania energii do krajowego systemu elektroenergetycznego. Z ekonomicznego i funkcjonalnego punktu widzenia jest to jeden znaczący składnik aktywów, generujący długoterminowe przychody z eksploatacji infrastruktury energetycznej.

Ad. 3 - Cel realizowanego projektu

Inwestycja jest realizowana w celu budowy i eksploatacji zintegrowanej infrastruktury energetycznej obejmującej farmę fotowoltaiczną, magazyny energii oraz infrastrukturę przyłączeniową. Celem projektu jest nie tylko wytwarzanie energii elektrycznej z odnawialnego źródła energii, ale również jej magazynowanie, zwiększenie elastyczności pracy instalacji, poprawa możliwości bilansowania energii oraz bardziej efektywne dostarczanie energii do systemu elektroenergetycznego.

Magazyny energii wchodzące w skład Inwestycji mają wspierać funkcjonowanie projektu zarówno od strony technicznej, jak i ekonomicznej, w tym poprzez udział w rynku bilansującym oraz rynku usług elastyczności. Nie zmienia to jednak charakteru Inwestycji jako jednego projektu infrastrukturalnego, lecz przeciwnie, wzmacnia jej znaczenie dla stabilności i efektywności Krajowego Systemu Elektroenergetycznego.

Tym samym, w analizowanym przypadku spełniony jest warunek „dostarczenia, modernizacji, eksploatacji lub utrzymania” znaczącego składnika aktywów w rozumieniu art. 15c ust. 10 ustawy o CIT. Celem Inwestycji jest wytwarzanie energii elektrycznej poprzez eksploatację Farmy Fotowoltaicznej. Zrealizowana Inwestycja dąży do wypełnienia celów energetycznych ustanowionych przez Polskę, zapewniając stałe dostawy energii elektrycznej wytwarzanej z odnawialnych źródeł energii (OZE), przy jednoczesnym ograniczeniu wpływu produkcji energii elektrycznej. Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy w analizowanym przypadku spełniony jest warunek „dostarczenia, modernizacji, eksploatacji lub utrzymania” takiego znaczącego składnika aktywów.

Ad. 4 - Przesłanka dotycząca „projektu w ogólnym interesie publicznym”

Przepis art. 15c ust. 8 i 10 ustawy o CIT, w aktualnym brzmieniu implementuje przepisy Dyrektywy Rady (UE) 2016/1164 z dnia 12 lipca 2016 r. ustanawiającej przepisy mające na celu przeciwdziałanie praktykom unikania opodatkowania, które mają bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku wewnętrznego (Dyrektywa Rady (UE) 2016/1164 z dnia 12 lipca 2016 r. ustanawiająca przepisy mające na celu przeciwdziałanie praktykom unikania opodatkowania, które mają bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku wewnętrznego (Dz. U.UE. L. z 2016 r. Nr 193, str. 1 z późn. zm.; dalej: Dyrektywa 2016/1164)).

Zgodnie z art. 4 ust. 4 Dyrektywy 2016/1164, długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej oznacza projekt służący dostarczeniu, modernizacji, eksploatacji lub utrzymaniu znaczącego składnika aktywów, który to projekt dane państwo członkowskie uważa za będący w ogólnym interesie publicznym.

Ani przepisy Dyrektywy 2016/1164, ani przepisy ustawy o CIT nie definiują pojęcia „ogólnego interesu publicznego” w kontekście projektu z zakresu infrastruktury publicznej.

Pojęcie „interesu publicznego” stanowi jedną z klauzul generalnych, jaką posługuje się system prawny. Klauzule generalne w systemie prawa to zwroty niedookreślone, których celem jest zapewnienie elastyczności w stosowaniu przepisów prawnych. Potwierdza to orzecznictwo sądów administracyjnych (vide: wyrok NSA z dnia 25 maja 2023 r. o sygn. akt II FSK 2874/20, prawomocne wyroki: WSA w Gdańsku z dnia 3 kwietnia 2024 r. o sygn. akt I SA/Gd 32/24, WSA w Krakowie z dnia 30 czerwca 2022 r. o sygn. akt I SA/Kr 428/22, WSA w Krakowie z dnia 21 czerwca 2022 r. o sygn. akt I SA/Kr 421/22, WSA w Krakowie z dnia 26 maja 2022 r. o sygn. akt I SA/Kr 418/22, WSA w Gdańsku z dnia 22 czerwca 2021 r. o sygn. akt I SA/Gd 502/21, WSA Warszawie z dnia 16 lipca 2019 r. o sygn. akt III SA/Wa 2493/18).

W związku z tym, w takiej sytuacji należy odwołać się do ogólnych zasad wykładni językowej. Przy wykładni tego przepisu należy mieć również na względzie wartości wspólne dla całego społeczeństwa.

Zgodnie z definicjami zawartymi w Słowniku Języka Polskiego PWN:

• „interes” to: 1. pożytek, korzyść lub 2. przedsięwzięcie przynoszące korzyść materialną - https://sjp.pwn.pl/slowniki/interes.html, data dostępu: 7 października 2025 r.),
• „publiczny” to: 1. dotyczący całego społeczeństwa lub jakiejś zbiorowości, 2. dostępny lub przeznaczony dla wszystkich (https://sjp.pwn.pl/slowniki/publiczny.html, data dostępu: 7 października 2025 r.).

W związku z powyższym, przez interes publiczny należy rozumieć przedsięwzięcie przynoszące korzyść materialną całemu społeczeństwu lub danej zbiorowości, dostępne i przeznaczone dla wszystkich.

Inwestycja służy produkcji energii elektrycznej z odnawialnych źródeł energii. W realiach niniejszej sprawy znaczenie publiczne projektu wynika również z tego, że Inwestycja obejmuje magazyny energii, które zwiększają elastyczność pracy źródła OZE oraz wspierają stabilność funkcjonowania systemu elektroenergetycznego. Możliwość wykorzystywania magazynów energii na rynku bilansującym oraz rynku usług elastyczności oznacza, że projekt nie tylko produkuje energię z odnawialnego źródła, ale także przyczynia się do bardziej efektywnego i bezpiecznego zarządzania energią w systemie. Z tego względu projekt służy nie wyłącznie interesowi gospodarczemu Wnioskodawcy, ale również szerszemu interesowi publicznemu, związanemu z bezpieczeństwem energetycznym, integracją OZE z siecią oraz poprawą elastyczności systemu. Należy zaznaczyć, że inwestycje w odnawialne źródła energii wpisują się w cele polityki energetycznej Polski jak i w strategiczne cele Unii Europejskiej zakładające m.in:

• zwiększenie dywersyfikacji technologicznej i rozbudowę mocy opartych o źródła krajowe i europejskie,
• rozwój odnawialnych źródeł energii,
• dywersyfikacja dostaw i zapewnienie alternatyw dla węglowodorów.

Powyższe znajduje swoje odzwierciedlenie w zatwierdzonej przez Radę Ministrów „Polityce energetycznej Polski do 2040 r.” (źródło: https://www.gov.pl/web/klimat/polityka-energetyczna-polski) oraz unijnych ramach regulacyjnych, na które składa się zbiór aktów prawnych, jak m.in. Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2018/2001 z dnia 11 grudnia 2018 r. w sprawie promowania stosowania energii ze źródeł odnawialnych, mającej swoje źródło w art. 194 ust. 1 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej.

Zgodnie z celem 2 tej dyrektywy, cyt.:

„wspieranie odnawialnych form energii jest jednym z celów unijnej polityki energetycznej”. (…) „Zwiększone stosowanie energii ze źródeł odnawialnych, zwanej także „energią odnawialną”, stanowi istotny element pakietu środków koniecznych do redukcji emisji gazów cieplarnianych i wypełnienia unijnych zobowiązań w ramach Porozumienia paryskiego z 2015 r. w sprawie zmian klimatu przyjętego na zakończenie 21. Konferencji Stron Ramowej Konwencji Narodów Zjednoczonych w Sprawie Zmian Klimatu (zwanego dalej „Porozumieniem paryskim”), a także realizacji unijnych ram polityki klimatyczno-energetycznej do roku 2030, w tym wiążącego celu Unii, jakim jest zmniejszenie do 2030 r. emisji o co najmniej 40 % w stosunku do poziomów z 1990 r.”

Zgodnie z celem 3 tej dyrektywy stwierdza się, cyt.:

„Zwiększone stosowanie energii ze źródeł odnawialnych ma również fundamentalne znaczenie dla promowania bezpieczeństwa dostaw energii, zrównoważonej energii po przystępnych cenach, rozwoju technologicznego i innowacji, a także wiodącej pozycji technologicznej i przemysłowej, przy jednoczesnym zapewnieniu korzyści środowiskowych, społecznych i zdrowotnych, jak również stworzeniu znaczących możliwości zatrudnienia i rozwoju regionalnego, zwłaszcza na obszarach wiejskich i odizolowanych, w regionach lub na terytoriach o niskiej gęstości zaludnienia lub objętych częściową dezindustrializacją”.

Ponadto wytworzona energia elektryczna z farm fotowoltaicznych odciąża część sektora energetycznego opartego na tzw. „czarnej energii”, produkowanej z węgla. Tym samym, elektrownie tego typu, zapewniając ciągłość i bezpieczeństwo w dostawie energii elektrycznej, zaspokajają podstawowe potrzeby społeczeństwa oraz gospodarki w zakresie dostępu do energii. Jednocześnie nie ulega wątpliwości, że energia elektryczna jest towarem niezbędnym dla życia każdego człowieka, a także dla gospodarczego rozwoju kraju. Ponadto, za publicznym charakterem inwestycji przemawia również fakt, że zapewnienie społeczeństwu dostępu do energii jest, zasadniczo, obowiązkiem publicznym każdego państwa.

Mając na uwadze powyższe, projekt będący w ogólnym interesie publicznym w rozumieniu art. 15c ust. 10 ustawy o CIT to projekt dotyczący ogółu osób, istotny dla całego społeczeństwa i gospodarki, a także zapewniający ciągłość i bezpieczeństwo w dostawie energii elektrycznej.

W literaturze podkreśla się korzystny wpływ rozwoju sektora energii ze źródeł odnawialnych na bezpieczeństwo energetyczne kraju. Brak dywersyfikacji dostaw gazu i ropy naftowej jest bowiem aktualnie jedną z najważniejszych przyczyn powstania problemów związanych z bezpieczeństwem państw poradzieckich czy też związanych z rosyjskim rynkiem energii. Przeciwdziałanie zagrożeniom związanym z brakiem dywersyfikacji źródeł energii skutkuje rozwojem sektora energii odnawialnej, który stanowi obecnie najskuteczniejszy środek prowadzący do uniezależnienia państw od zewnętrznych dostawców surowców (M. Tomala, „Energia odnawialna jako kluczowy element bezpieczeństwa zaopatrzenia energetycznego i środowiskowego państw nordyckich”, Oficyna Wydawnicza AFM. Bezpieczeństwo. Teoria i Praktyka 2016, nr 1, s. 105-117).

Energetyka solarna (pochodząca z paneli fotowoltaicznych) wykazuje ponadto wiele dodatkowych zalet, tj.:

• panele fotowoltaiczne nie zanieczyszczają środowiska naturalnego,
• panele fotowoltaiczne nie wymagają dostarczania paliwa,
• tereny sąsiadujące z farmami fotowoltaicznymi mogą zostać wykorzystane w rolnictwie,
• koszt prądu z elektrowni fotowoltaicznej jest stały,
• eksploatacja paneli fotowoltaicznych powoduje stosunkowo niewielkie straty w przesyle energii z elektrowni do odbiorcy.

Inaczej niż w przypadku elektrowni zasilanych konwencjonalnymi źródłami energii, wytwarzanie prądu ze źródeł odnawialnych nie wymaga dostarczania jakiegokolwiek paliwa, dzięki czemu odnawialne źródła energii w całym okresie eksploatacji nie emitują gazów cieplarnianych, bądź emitują jedynie niewielkie ich ilości. Zwiększenie udziału energii odnawialnej w koszyku źródeł energii elektrycznej pomaga ograniczyć emisję gazów cieplarnianych, co przyczynia się do zredukowania tzw. śladu węglowego. Jest on definiowany jako całkowita ilość wyemitowanych gazów cieplarnianych, które pochodzą pośrednio i bezpośrednio z procesów produkcyjnych. Mierzy się go za pomocą ekwiwalentu CO2, opierając się na metodyce oceny cyklu życia produktu (Life Cycle Assessment, LCA - M. Tomala, „Energia odnawialna jako kluczowy element bezpieczeństwa zaopatrzenia energetycznego i środowiskowego państw nordyckich”, Oficyna Wydawnicza AFM. Bezpieczeństwo. Teoria i Praktyka 2016, nr 1, s. 108).

Brak konieczności zużywania paliwa oznacza brak kosztów z nim związanych, co uwalnia cenę energii wytwarzanej ze słońca od wahań cen węgla, ropy naftowej, gazu ziemnego czy paliwa jądrowego. Mając w perspektywie ciągłe zmniejszanie się zapasów paliw konwencjonalnych, stała (a nawet spadająca) cena prądu wytwarzanego ze słońca zachęca do inwestowania w te źródła energii.

Podsumowując, coraz niższe koszty produkcji energii ze źródeł odnawialnych sprawiają, że obecnie nie jest ona postrzegana wyłącznie jako źródło energii, ale przede wszystkim jako narzędzie do rozwiązywania wielu innych potrzeb i problemów państwa. Ma kluczowe znaczenie m.in. dla zapewnienia bezpieczeństwa energetycznego, redukcji skutków zanieczyszczenia środowiska, łagodzenia skutków nadmiernej emisji gazów cieplarnianych, edukacji, pracy, zmniejszenia ubóstwa (M. Tomala, „Energia odnawialna jako kluczowy element bezpieczeństwa zaopatrzenia energetycznego i środowiskowego państw nordyckich”, Oficyna Wydawnicza AFM. Bezpieczeństwo. Teoria i Praktyka 2016, nr 1, s. 107).

W konsekwencji, odnosząc się do spełnienia kryterium ogólnego interesu publicznego przez Inwestycję, należy wskazać, że:

• celem budowy Farmy Fotowoltaicznej jest produkcja energii elektrycznej, która odciąża część sektora energetycznego opartego na tzw. „czarnej energii”, produkowanej z węgla,
• budowa farmy fotowoltaicznej wprost wpisuje się w założenia zatwierdzonej przez Radę Ministrów „Polityki energetycznej Polski do 2040 r.”, w której prognozuje się wzrost udziału odnawialnych źródeł energii (OZE) w końcowym zużyciu energii do co najmniej 23% energii brutto w 2030 r., przy czym nie mniej niż 32% w elektroenergetyce (głównie energia wiatrowa i energia pochodząca z fotowoltaiki). Odnawialne źródła energii stanowią alternatywę dla elektrowni cieplnych opartych na węglu kamiennym oraz brunatnym, dlatego inwestycja w OZE pozwala na zwiększenie ilości energii elektrycznej wytwarzanej ze źródeł odnawialnych i ograniczenie energii pochodzącej ze spalania paliw kopalnych emitujących gazy cieplarniane.

Powyższe okoliczności świadczą o tym, że celem państwa polskiego jest wspieranie rozwoju odnawialnych źródeł energii w Polsce. Wnioskodawca przyczynia się do osiągnięcia ww. celu poprzez realizowanie inwestycji w Farmę Fotowoltaiczną. Realizowana przez Wnioskodawcę inwestycja ma więc istotne znaczenie z punktu widzenia polityki energetycznej kraju, ponieważ przyczynia się do rozbudowy infrastruktury wytwórczej energii elektrycznej, kształtowania krajowej strategii energetycznej oraz zapewnienia bezpieczeństwa energetycznego z uwzględnieniem wpływu na środowisko.

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w realiach sprawy spełniony jest również warunek, zgodnie z którym Farma Fotowoltaiczna powinna być w ogólnym interesie publicznym, w rozumieniu art. 15c ust. 10 ustawy o CIT.

Ad. 5 - Pojęcie „długoterminowego projekt z zakresu infrastruktury publicznej”

Szacowany okres eksploatacji Farmy Fotowoltaicznej wynosi 30 lat. Jest to niewątpliwie okres długoletni. W związku z tym, zdaniem Wnioskodawcy, inwestycja polegająca na budowie Farmy Fotowoltaicznej, stanowi projekt o charakterze długoterminowym w rozumieniu art. 15c ust. 10 ustawy o CIT.

Jeżeli natomiast chodzi o pojęcie „infrastruktury” zgodnie z definicją zawartą w Słowniku Języka Polskiego PWN, pod tym pojęciem należy rozumieć: urządzenia i instytucje usługowe niezbędne do należytego funkcjonowania społeczeństwa i produkcyjnych działów gospodarki (https://sjp.pwn.pl/slowniki/infrastruktura, dostęp: 7 października 2025 r.).

W ocenie Wnioskodawcy pojęcie infrastruktury publicznej w realiach niniejszej sprawy obejmuje nie tylko urządzenia bezpośrednio wytwarzające energię elektryczną, ale również urządzenia i instalacje niezbędne do jej magazynowania, bilansowania, transformacji oraz wprowadzania do systemu elektroenergetycznego. Farma fotowoltaiczna, magazyny energii, stacje i elementy przyłączeniowe stanowią łącznie infrastrukturę techniczną służącą funkcjonowaniu krajowego systemu elektroenergetycznego.

Okoliczność, że poszczególne elementy Inwestycji mogą generować różne strumienie przychodów, w tym przychody z aukcyjnego systemu wsparcia OZE, sprzedaży energii elektrycznej, rynku bilansującego lub rynku usług elastyczności, potwierdza, że jest to wielofunkcyjna, długoterminowa infrastruktura energetyczna wykorzystywana w interesie publicznym.

Z orzecznictwa sądów administracyjnych wynika, że określenie „infrastruktura publiczna” oznacza zbiór instytucji, obiektów czy też urządzeń stanowiących podstawę do właściwego funkcjonowania bądź rozwoju danego systemu gospodarczego (por. przykładowo prawomocne wyroki: WSA w Poznaniu z dnia 26 października 2023 r. o sygn. akt I SA/Po 421/23 oraz z dnia 22 sierpnia 2023 r. o sygn. akt I SA/Po 408/23, WSA w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 r. o sygn. akt III SA/Wa 2569/22 oraz z dnia 10 maja 2023 r. o sygn. akt III SA/Wa 2547/22, WSA w Krakowie z dnia 30 czerwca 2022 r. o sygn. akt I SA/Kr 427/22, WSA w Gdańsku z dnia 22 czerwca 2021 r. o sygn. akt I SA/Gd 502/21). Szerzej określając, jest to kompleks urządzeń użyteczności publicznej, niezbędny do zapewnienia należytego funkcjonowania gospodarki narodowej i życia ludności, odpowiednio rozmieszczony w przestrzeni (L. Kupiec, A. Gołębiowska, T. Truskolaski, „Gospodarka przestrzenna, Infrastruktura ekonomiczna”, tom VII, Uniwersytet w Białymstoku, Białystok 2005). Pojęcie infrastruktury zostało podobnie zdefiniowane przez A. Ginsberta-Geberta, który poza wymienieniem takich cech, jak: podstawowe instytucje niezbędne do funkcjonowania gospodarki, czy związanie z terenem bazy materialnej, wskazuje także o konieczności wyposażenia terenu, zarówno w niezbędne urządzenia techniczne, jak i urządzenia społeczne, socjalne i instytucje kultury. Wskazuje tym samym, że infrastruktura stanowi odrębną kategorię ekonomiczną, złożoną z infrastruktury technicznej i społecznej (A. Ginsbert-Gebert, „Ekonomiczne i socjologiczne problemy ochrony środowiska: praca zbiorowa”, Tom 2, Zakład Narodowy im. Ossolińskich, 1985).

Do kategorii projektu z zakresu infrastruktury publicznej należy niewątpliwie zaliczyć projekty dotyczące pozyskania źródła energii, włączone do systemu energetycznego, które mają na celu pokrycie deficytu energii elektrycznej. Ustawodawca podkreśla, że mają to być projekty „z zakresu”, co uprawnia do twierdzenia o szerokim określeniu kategorii projektów inwestycyjnych (Por. przykładowo prawomocne wyroki: WSA w Gdańsku z dnia 3 kwietnia 2024 r. o sygn. akt I SA/Gd 32/24, WSA w Krakowie z dnia 30 czerwca 2022 r. o sygn. akt I SA/Kr 428/22, WSA w Krakowie z dnia 21 czerwca 2022 r. o sygn. akt I SA/Kr 421/22, WSA w Krakowie z dnia 26 maja 2022 r. o sygn. akt I SA/Kr 418/22, WSA w Gdańsku z dnia 22 czerwca 2021 r. o sygn. akt I SA/Gd 502/21, WSA Warszawie z dnia 16 lipca 2019 r. o sygn. akt III SA/Wa 2493/18).

Z orzeczeń sądów administracyjnych wynika, że „projekty długoterminowe” są to projekty o charakterze wieloletnim i trwałym, które służą dostarczeniu, modernizacji, eksploatacji lub utrzymaniu znaczącego składnika aktywów (Por. przykładowo wyroki NSA: z dnia 12 czerwca 2024 r. o sygn. akt II FSK 1194/21, z dnia 25 maja 2023 r. o sygn. akt II FSK 2874/20, z dnia 8 litego 2023 r. o sygn. akt II FSK 1615/20, z dnia 20 września 2022 r. o sygn. akt II FSK 10/20).

Mając na uwadze powyższe rozważania, w ocenie Wnioskodawcy realizacja inwestycji polegającej na budowie Farmy Fotowoltaicznej stanowi długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej, o którym mowa w art. 15c ust. 8-10 ustawy o CIT.

Stanowisko sądów administracyjnych i organów podatkowych

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w utrwalonej linii orzeczniczej sądów administracyjnych jak również w wydawanych w ostatnim okresie interpretacjach organów podatkowych. Przytoczone poniżej orzeczenia i interpretacje dotyczą stosowania art. 15c ust. 8-10 ustawy o CIT do inwestycji zarówno w farmy wiatrowe jak i farmy fotowoltaiczne. Z perspektywy stosowania wskazanych przepisów do analizowanej w niniejszym wniosku Farmy Fotowoltaicznej wszystkie te interpretacje potwierdzają prawidłowość stanowiska Wnioskodawcy.

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w orzecznictwie NSA, w tym przykładowo w:

• wyroku NSA z dnia 12 czerwca 2024 r. o sygn. akt II FSK 1194/21,
• wyroku NSA z dnia 25 maja 2023 r. o sygn. Akt II FSK 2874/20,
• wyroku NSA z dnia 8 lutego 2023 r. o sygn. Akt II FSK 1615/20,
• wyroku NSA z dnia 20 września 2022 r. o sygn. akt II FSK 10/20,
• wyroku NSA z dnia 24 czerwca 2022 r. o sygn. akt II FSK 2930/19.

Ponadto, stanowisko Wnioskodawcy w pełni odzwierciedlają także liczne orzeczenia wydawane przez wojewódzkie sądy administracyjne, w odniesieniu do których Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: Dyrektor KIS) cofnął wniesione przez siebie skargi kasacyjne do NSA, w wyniku czego orzeczenia te stały się prawomocne lub też Dyrektor KIS zrezygnował z wniesienia skargi kasacyjnej, tj. przykładowo:

• wyrok WSA w Warszawie z dnia 18 czerwca 2024 r. o sygn. akt III SA/Wa 1000/24,
• wyrok WSA w Warszawie z dnia 23 stycznia 2023 r. o sygn. akt III SA/Wa 1577/22,
• wyroki WSA w Krakowie z dnia 30 czerwca 2022 r. o sygn. akt I SA/Kr 429/22, I SA/Kr 428/22 oraz I SA/Kr 427/22,
• wyrok WSA w Krakowie z dnia 21 czerwca 2022 r. o sygn. akt I SA/Kr 421/22,
• wyrok WSA w Krakowie z dnia 26 maja 2022 r. o sygn. akt I SA/Kr 418/22,
• wyrok WSA w Gdańsku z dnia 13 lipca 2021 r. o sygn. akt I SA/Gd 503/21.

Prawidłowość prezentowanego stanowiska została również potwierdzona przez Dyrektora KIS w szeregu interpretacji indywidualnych, które wskazują na ugruntowaną linię interpretacyjną w zbliżonych do niniejszej sprawy stanach faktycznych:

• z dnia 30 stycznia 2025 r. znak: 0111-KDIB1-3.4010.6.2025.1.PC (interpretacji indywidualnej otrzymanej przez spółkę siostrę Wnioskodawcy) - w której Dyrektor KIS zgodził się ze stanowiskiem wnioskodawcy (odstępując od uzasadnienia prawnego swojej oceny), że, cyt.: Wnioski:
• Literalna wykładnia art. 15c ust. 8 ustawy o CIT prowadzi do wniosku, że wyłączenie limitowania kosztów finansowania zewnętrznego, o którym mowa w ww. przepisie, ma miejsce wówczas, gdy spełnione są następujące warunki:
• wykonawca projektu podlega opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej,
• aktywa, których projekt dotyczy, znajdują się w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej,
• koszty finansowania zewnętrznego są wykazywane dla celów podatkowych w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej,
• dochody z projektu są osiągane w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej.
• Spełnienie wymienionych wyżej warunków umożliwia wyłączenie kosztów finansowania dłużnego w postaci kredytów (pożyczek) z kwoty nadwyżki finansowania zewnętrznego, o której mowa w art. 15c ust. 1 ustawy o CIT, pod warunkiem jednak, że finansowanie dłużne jest przeznaczone na sfinansowanie długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej.
• W rozpoznawanej sprawie realizowana Inwestycja spełnia wskazane wyżej warunki, bowiem:
• Wnioskodawca jako właściciel, podmiot odpowiedzialny za realizację Elektrowni Wiatrowej i podmiot uprawniony do jej dalszej eksploatacji, posiada siedzibę podatkową na terenie Polski, również kluczowe podmioty zaangażowane w inwestycję, jak deweloperska spółka powiązana zajmująca się projektowaniem i rozwojem elektrowni wiatrowych i spółki wchodzące w skład konsorcjum będącym generalnym wykonawcą inwestycji to podmioty polskie,
• aktywa, których dotyczy Inwestycja, znajdują się w całości na terytorium Polski, a więc w państwie członkowskim Unii Europejskiej,
• Koszty Finansowania Dłużnego są oraz będą także w przyszłości wykazywane dla celów podatkowych w całości w Polsce, tj. w państwie członkowskim Unii Europejskiej,
• dochody z eksploatacji Elektrowni Wiatrowej są oraz będą także w przyszłości osiągane przez Spółkę w całości na terytorium Unii Europejskiej.

Ponadto Inwestycja stanowi:

• "długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej", jak również
• "projekt służący dostarczeniu, modernizacji, eksploatacji lub utrzymaniu znaczącego składnika aktywów, który to projekt dane państwo członkowskie uważa za będący w ogólnym interesie publicznym".

Przedstawione przez Wnioskodawcę okoliczności, jak również analiza brzmienia przepisów art. 15c ust. 8-10 ustawy o CIT w związku z przepisami Dyrektywy 2016/1164, uprawniają do twierdzenia, że wyłączenie limitowania kosztów finansowania zewnętrznego, o którym mowa w ww. przepisach, może dotyczyć projektu służącego rozwojowi odnawialnych źródeł energii, dywersyfikacji źródeł energii, zapewnieniu bezpieczeństwa energetycznego państwa poprzez rozbudowę mocy opartych o źródła krajowe bez względu formę prawną i strukturę właścicielską podmiotu realizującego przedmiotowy projekt, w sytuacji wykazania przez państwo członkowskie, że długoterminowy projekt o charakterze strategicznym będzie realizowany w ogólnym interesie publicznym.

Realizowana przez Wnioskodawcę Inwestycja, korzystająca z Finansowania, spełnia warunki określone w art. 15c ust. 8 pkt 1-4 oraz art. 15c ust. 10 ustawy o CIT, co oznacza, że może zostać uznana za długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej.

Tym samym, zgodnie z przepisem art. 15c ust. 8-10 ustawy o CIT, Wnioskodawca ma prawo do wyłączenia z kalkulacji nadwyżki kosztów finansowania dłużnego, o której mowa w art. 15c ust. 1 ustawy o CIT, Kosztów Finansowania Dłużnego związanych z Inwestycją (Elektrownią Wiatrową).

W związku z powyższym, ograniczenia wynikające z art. 15c ust. 1 ustawy o CIT, nie powinny znaleźć zastosowania w odniesieniu do Kosztów Finansowania Dłużnego przeznaczonego na realizację Inwestycji związanej z budową i rozwojem Elektrowni Wiatrowej.”

• z dnia 21 listopada 2024 r. znak: 0111-KDIB1-2.4010.626.2021.10.MK - uwzględniającej prawomocny wyrok WSA w Krakowie z dnia 21 czerwca 2022 r. o sygn. akt I SA/Kr 421/22,
• z dnia 28 października 2024 r. znak: 0111-KDIB1-3.4010.593.2020.12.PC - uwzględniającej wyrok NSA z dnia 12 czerwca 2024 r. o sygn. akt II FSK 1194/21 oraz wyrok WSA w Gdańsku z dnia 22 czerwca 2021 r. o sygn. akt I SA/Gd 502/21,
• z dnia 28 października 2024 r. znak: 0114-KDIP2-2.4010.663.2023.10.S/SP - uwzględniającej prawomocny wyrok WSA w Warszawie z dnia 18 czerwca 2024 r. o sygn. akt III SA/Wa 1000/24,
• z dnia 16 października 2024 r. znak: 0111-KDIB1-1.4010.532.2023.11.SH - uwzględniającej prawomocny wyrok WSA w Gdańsku z dnia 27 lutego 2024 r. o sygn. akt I SA/Gd 40/24,
• z dnia 16 października 2024 r. znak: 0111-KDIB1-1.4010.510.2022.12.SH – uwzględniającej prawomocny wyrok WSA w Warszawie z dnia 28 marca 2023 r. o sygn. akt III SA/Wa 2526/22,
• z dnia 7 października 2024 r. znak: 0111-KDIB1-1.4010.595.2021.10.BS – uwzględniającej prawomocny wyrok WSA w Krakowie z dnia 26 maja 2022 r. o sygn. akt I SA/Kr 418/22,
• z dnia 2 października 2024 r. znak: 0111-KDIB2-1.4010.68.2023.11.DD – uwzględniającej prawomocny wyrok WSA w Poznaniu z dnia 26 października 2023 r. o sygn. akt I SA/Po 421/23,
• z dnia 2 października 2024 r. znak: 0111-KDIB2-1.4010.67.2023.11.DD - uwzględniającej prawomocny wyrok WSA w Poznaniu z dnia 22 sierpnia 2023 r. o sygn. akt I SA/Po 408/23,
• z dnia 23 września 2024 r. znak: 0111-KDIB2-1.4010.436.2023.9.DD – uwzględniającej prawomocny wyrok WSA w Poznaniu z dnia 23 maja 2024 r. o sygn. akt I SA/Po 115/24,
• z dnia 23 września 2024 r. znak: 0111-KDIB1-2.4010.524.2022.11.EJ – uwzględniającej prawomocny wyrok WSA w Warszawie z dnia 10 maja 2023 r. o sygn. akt III SA/Wa 2545/22,
• z dnia 17 września 2024 r. znak: 0111-KDIB1-3.4010.576.2022.11.AN – uwzględniającej prawomocny wyrok WSA w Warszawie z dnia 28 czerwca 2024 r. o sygn. akt III SA/Wa 2569/22,
• z dnia 17 września 2024 r. znak: 0111-KDIB1-1.4010.535.2023.11.AND – uwzględniającej prawomocny wyrok WSA w Gdańsku z dnia 10 kwietnia 2024 r. o sygn. akt I SA/Gd 41/24,
• z dnia 17 września 2024 r. znak: 0111-KDIB1-3.4010.540.2023.11.JMS – uwzględniającej prawomocny wyrok WSA w Gdańsku z dnia 10 kwietnia 2024 r. o sygn. akt I SA/Gd 31/24,
• z dnia 17 września 2024 r. znak: 0111-KDIB1-1.4010.507.2022.11.MF – uwzględniającej prawomocny wyrok WSA w Warszawie z dnia 10 maja 2023 r. o sygn. akt III SA/Wa 2546/22,
• z dnia 17 września 2024 r. znak: 0111-KDIB1-1.4010.511.2022.11.SH – uwzględniającej prawomocny wyrok WSA w Warszawie z dnia 10 maja 2023 r. o sygn. akt III SA/Wa 2547/22,
• z dnia 17 września 2024 r. znak: 0111-KDIB1-3.4010.562.2022.12.MBD – uwzględniającej prawomocny wyrok WSA w Warszawie z dnia 28 marca 2023 r. o sygn. akt III SA/Wa 2561/22,
• z dnia 17 września 2024 r. znak: 0111-KDIB1-3.4010.589.2020.11.AN – uwzględniającej wyrok prawomocny WSA w Gdańsku z dnia 13 lipca 2021 r. o sygn. akt I SA/Gd 503/21,
• z dnia 16 września 2024 r. znak: 0111-KDIB1-3.4010.181.2022.10.JKU –uwzględniającej prawomocny wyrok WSA w Warszawie z dnia 23 stycznia 2023 r. o sygn. akt III SA/Wa 1577/22,
• z dnia 16 września 2024 r. znak: 0111-KDIB1-3.4010.544.2023.11.JG – uwzględniającej prawomocny wyrok WSA w Gdańsku z dnia 3 kwietnia 2024 r. o sygn. akt I SA/Gd 32/24,
• z dnia 16 września 2024 r. znak: 0111-KDIB1-3.4010.558.2022.12.JKU – uwzględniającej prawomocny wyrok WSA w Warszawie z dnia 28 marca 2023 r. o sygn. akt III SA/Wa 2560/22,
• z dnia 4 września 2024 r. znak: 0111-KDIB1-2.4010.489.2022.11.AW – uwzględniającej prawomocny wyrok WSA w Warszawie z dnia 7 kwietnia 2023 r. o sygn. akt III SA/Wa 2785/22,
• z dnia 2 sierpnia 2024 r. znak: 0111-KDIB1-2.4010.491.2023.11.ANK – uwzględniającej prawomocny wyrok WSA w Gdańsku z dnia 27 marca 2024 r. o sygn. akt I SA/Gd 38/24,
• z dnia 2 sierpnia 2024 r. znak: 0111-KDIB1-2.4010.525.2022.11.END – uwzględniającej prawomocny wyrok WSA w Warszawie z dnia 28 marca 2023 r. o sygn. akt III SA/Wa 2562/22,
• z dnia 15 grudnia 2023 r. znak: 0111-KDIB1-3.4010.44.2020.12.JKU – uwzględniającej wyrok NSA z dnia 25 maja 2023 r. o sygn. akt II FSK 2874/20 oraz wyrok WSA w Gliwicach z dnia 25 sierpnia 2020 r. o sygn. akt I SA/Gl 775/20,
• z dnia 14 lipca 2023 r. znak: 0114-KDIP2-2.4010.566.2018.10.S/SJ/SP – uwzględniającej prawomocny wyrok WSA w Warszawie z dnia 23 października 2019 r. o sygn. akt III SA/Wa 459/19,
• z dnia 18 listopada 2024 r. znak: 0111-KDIB1-2.4010.560.2024.1.MK,
• z dnia 13 listopada 2024 r. znak: 0114-KDIP2-2.4010.505.2024.1.ASK,
• z dnia 7 listopada 2024 r. znak: 0114-KDIP2-2.4010.498.2024.1.SP,
• z dnia 1 października 2024 r. znak: 0111-KDIB2-1.4010.482.2024.1.DD,
• z dnia 1 października 2024 r. znak: 0111-KDIB2-1.4010.483.2024.1.DD,
• z dnia 1 października 2024 r. znak: 0111-KDIB2-1.4010.484.2024.1.DD,
• z dnia 1 października 2024 r. znak: 0111-KDIB2-1.4010.485.2024.1.DD,
• z dnia 1 października 2024 r. znak: 0111-KDIB2-1.4010.486.2024.1.DD,
• z dnia 27 września 2024 r. znak: 0111-KDIB2-1.4010.487.2024.1.DD,
• z dnia 27 września 2024 r. znak: 0111-KDIB1-3.4010.550.2024.1.JKU,
• z dnia 26 września 2024 r. znak: 0111-KDIB1-3.4010.536.2024.1.PC,
• z dnia 26 września 2024 r. znak: 0111-KDIB1-3.4010.543.2024.1.JMS,
• z dnia 26 września 2024 r. znak: 0114-KDIP2-2.4010.477.2024.1.ASK,
• z dnia 17 września 2024 r. znak: 0111-KDIB2-1.4010.357.2024.1.AJ,
• z dnia 17 czerwca 2024 r. znak: 0111-KDIB1-2.4010.203.2024.1.EJ.

Odnosząc się do argumentacji prezentowanej przez Dyrektora KIS w ww. interpretacjach w zakresie potwierdzenia, że projekty dotyczące farm fotowoltaicznych (a analogicznie także farm wiatrowych) stanowią długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej, przykładowo, w interpretacji indywidualnej z dnia 17 czerwca 2024 r. znak: 0111-KDIB1-2.4010.203.2024.1.EJ Dyrektor KIS stwierdził m.in., że:

„Ponadto interpretując pojęcie interesu publicznego należy przede wszystkim ocenić, czy dana potrzeba znajduje w obiektywnie określonej sytuacji faktycznej uzasadnienie społeczne z punktu widzenia korzyści, które może przynieść, a wymaga to relatywizacji do konkretnego układu wartości, z uwagi na który nadaje się jej publiczny wymiar. Nie ma przy tym znaczenia, czy inwestycje realizuje podmiot prywatny czy publiczny, jeżeli realizuje w ten sposób interes publiczny (por. wyroki NSA z 20 września 2022 r., sygn. II FSK 10/20, z 25 maja 2023 r., sygn. II FSK 2874/20, z 8 lutego 2023 r., sygn. II FSK 1615/20).

Mając na uwadze powyższe stwierdzić należy, że realizacja Inwestycji polegająca na budowie oraz eksploatacji farmy fotowoltaicznej może być uznana za realizację celu publicznego.

Związku z tym należy zgodzić się z Państwem, że planowane przedsięwzięcie stanowi projekt z zakresu infrastruktury publicznej.

We wniosku zostało bowiem wskazane, iż:

• celem budowy farmy fotowoltaicznej jest dywersyfikacja źródeł energii w polskiej sieci energetycznej;
• celem budowy farmy fotowoltaicznej wpisuje się w strategiczne dokumenty kształtujące kierunki rozwoju polskiego sektora energetycznego, takie jak chociażby Polityka Energetyczna Polski do 2040 r. (w szczególności w zakresie celu szczegółowego nr 6, tj. "Rozwoju odnawialnych źródeł energii"), czy też Krajowy Plan na rzecz Energii i Klimatu. Inwestycja w farmy solarne wprost wpisuje się również w politykę dekarbonizacji polskiego sektora elektroenergetycznego oraz zaostrzającą się unijną politykę klimatyczną (w szczególności, w Europejski Zielony Ład).

W konsekwencji, w analizowanym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym, realizacja inwestycji opisanej we wniosku może zostać uznana za długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej w rozumieniu art. 15c ust. 8 i 10 ustawy o CIT. Tym samym, przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego nie musicie Państwo uwzględniać kosztów finansowania dłużnego wynikające z zaciągniętych Pożyczek i kredytów wykorzystywanych do sfinansowania budowy farmy fotowoltaicznej”.

Mając na uwadze powyższe:

• Literalna wykładnia art. 15c ust. 8 ustawy o CIT prowadzi do wniosku, że wyłączenie limitowania kosztów finansowania zewnętrznego, o którym mowa w ww. przepisie, ma miejsce wówczas, gdy spełnione są następujące warunki:
• wykonawca projektu podlega opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej,
• aktywa, których projekt dotyczy, znajdują się w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej,
• koszty finansowania zewnętrznego są wykazywane dla celów podatkowych w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej,
• dochody z projektu są osiągane w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej.
• Spełnienie wymienionych wyżej warunków umożliwia wyłączenie kosztów finansowania dłużnego w postaci kredytów (pożyczek) z kwoty nadwyżki finansowania zewnętrznego, o której mowa w art. 15c ust. 1 ustawy o CIT, pod warunkiem jednak, że finansowanie dłużne jest przeznaczone na sfinansowanie długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej.
• W rozpoznawanej sprawie realizowana Farma Fotowoltaiczna) spełnia wskazane wyżej warunki, bowiem:

a)  zarówno Wnioskodawca jako właściciel, podmiot odpowiedzialny za realizację Farmy Fotowoltaicznej i podmiot uprawniony do jej dalszej eksploatacji, jak również spółka będąca głównym wykonawcą tej Inwestycji na zlecenie Wnioskodawcy posiadają siedzibę na terytorium Polski i podlegają nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce, tj. państwie członkowskim Unii Europejskiej,

b)  aktywa, których dotyczy Inwestycja, znajdują się w całości na terytorium Polski, a więc w państwie członkowskim Unii Europejskiej,

c)  Koszty Finansowania Dłużnego są oraz będą także w przyszłości wykazywane dla celów podatkowych w całości w Polsce, tj. w państwie członkowskim Unii Europejskiej,

d)  dochody z eksploatacji Farmy Fotowoltaicznej są oraz będą także w przyszłości osiągane przez Spółkę w całości na terytorium Unii Europejskiej.

• Ponadto Farma Fotowoltaiczna stanowi:

a)  „długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej”, jak również

b)  „projekt służący dostarczeniu, modernizacji, eksploatacji lub utrzymaniu znaczącego składnika aktywów, który to projekt dane państwo członkowskie uważa za będący w ogólnym interesie publicznym”.

• Przedstawione przez Wnioskodawcę okoliczności, jak również analiza brzmienia przepisów art. 15c ust. 8-10 ustawy o CIT w związku z przepisami Dyrektywy 2016/1164, uprawniają do twierdzenia, że wyłączenie limitowania kosztów finansowania zewnętrznego, o którym mowa w ww. przepisach, może dotyczyć projektu służącego rozwojowi odnawialnych źródeł energii, dywersyfikacji źródeł energii, zapewnieniu bezpieczeństwa energetycznego państwa poprzez rozbudowę mocy opartych o źródła krajowe bez względu formę prawną i strukturę właścicielską podmiotu realizującego przedmiotowy projekt, w sytuacji wykazania przez państwo członkowskie, że długoterminowy projekt o charakterze strategicznym będzie realizowany w ogólnym interesie publicznym.
• Realizowana przez Wnioskodawcę Farma Fotowoltaiczna, korzystająca z Finansowania, spełnia warunki określone w art. 15c ust. 8 pkt 1-4 oraz art. 15c ust. 10 ustawy o CIT, co oznacza, że może zostać uznana za długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej.
• Tym samym, zgodnie z przepisem art. 15c ust. 8-10 ustawy o CIT, Wnioskodawca ma prawo do wyłączenia z kalkulacji nadwyżki kosztów finansowania dłużnego, o której mowa w art. 15c ust. 1 ustawy o CIT Kosztów Finansowania Dłużnego związanych z Farmą Fotowoltaiczną.
• W związku z powyższym, ograniczenia wynikające z art. 15c ust. 1 ustawy o CIT nie powinny znaleźć zastosowania w odniesieniu do Kosztów Finansowania Dłużnego przeznaczonego na realizację inwestycji związanej z budową i rozwojem Farmy Fotowoltaicznej.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy:

• stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz
• zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. Wydana interpretacja dotyczy więc tylko sprawy będącej przedmiotem Państwa zapytania. Inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Wskazać należy, że powołane we wniosku interpretacje indywidualne oraz wyroki sądowe zostały wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.