Interpretacja 0114-KDIP2-2.4010.156.2025.1.SJ

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

26 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 26 marca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie przychodów z nieodpłatnych świadczeń z tytułu pełnienia funkcji przez członka zarządu bez wynagrodzenia. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A. sp. z o.o. (dalej: Wnioskodawca lub A.) jest spółką prawa handlowego z siedzibą w (…) z kapitałem zakładowym w wysokości 50 000 złotych.

A. jest polskim rezydentem podatkowym (siedziba spółki oraz miejsce zarządu znajdują się na terytorium Polski), podlega opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Struktura własnościowa A. przedstawia się następująco:

a. Pan A.B. posiada 50 udziałów o wartości nominalnej 25 000 złotych,

b. (...) Fundacja Rodzinna (dalej: fundacja rodzinna) posiada 50 udziałów o wartości nominalnej 25 000 złotych.

- (dalej: Udziałowcy).

Z kolei, fundatorem, beneficjentem oraz członkiem zarządu (...) Fundacja Rodzinna jest Pan C.D. (beneficjent rzeczywisty A.).

Aktualny Zarząd A. składa się z:

a. Pana C.D.,

b. Pana A.B.,

- uprawnionych do reprezentowania Wnioskodawcy razem lub przy współdziałaniu z prokurentem.

Osoby pełniące funkcje członków zarządu nie otrzymują żadnego wynagrodzenia z ww. tytułu. Powyższe wynika z zasad ustalonych przez wspólników. Zgodnie z ustalonymi zasadami rozliczeń pomiędzy wspólnikami podstawową formą wynagrodzenia jest wypłacana dywidenda do wspólników A.

Pytanie

Czy w związku z tym, że Wnioskodawca nie ponosi kosztu wynagrodzenia Pana C.D., który jest jednocześnie członkiem zarządu kontrolowanej przez niego fundacji rodzinnej, A. uzyska przysporzenie skutkujące na gruncie przepisów ustawy o CIT powstaniem przychodu z tytułu nieodpłatnego świadczenia?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, nie uzyskuje on przychodu z tytułu nieodpłatnego świadczenia w związku z pełnieniem roli członka zarządu w A., z uwagi iż nie są spełnione przesłanki uznania uzyskanego świadczenia za nieodpłatne, tj.:

• Istnieje świadczenie ekwiwalentne w postaci korzyści, którą (...) Fundacja Rodzinna (kontrolowana przez Pana C.D.) spodziewa się uzyskać, w przypadku wypłaty przez A. dywidendy;
• Działania członka zarządu Spółki podejmowane są w interesie samej Spółki, jak również (...) Fundacja Rodzinna.

Ustawa z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 278 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”) zawiera otwarty katalog zdarzeń podlegających opodatkowaniu. Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, przychodem jest w szczególności wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń. Przepisy ustaw podatkowych, a w szczególności ustawy o CIT nie zawierają ustawowej definicji nieodpłatnego świadczenia. Ustawodawca wskazuje jedynie w przepisie art. 12 ust. 6 ustawy o CIT, iż wartość świadczeń w naturze, w tym nieodpłatnych świadczeń ustala się:

• jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi wchodzące w zakres działalności gospodarczej dokonującego świadczenia - według cen stosowanych wobec innych odbiorców;
• jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione - według cen zakupu;
• jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu - w wysokości równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego lokalu;
• w pozostałych przypadkach - na podstawie cen rynkowych stosowanych przy świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca udostępnienia.

Zgodnie z art. 12 ust. 6a ustawy o CIT, wartością świadczeń częściowo odpłatnych stanowiącą przychód podatnika jest różnica między wartością tych świadczeń, ustaloną według powyższych zasad, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika.

Mając na uwadze brak ustawowej definicji pojęcia „nieodpłatne świadczenie” należy odnieść się do rozumienia tego pojęcia ukształtowanego w orzecznictwie sądów administracyjnych. W tym zakresie można wskazać uchwałę Naczelnego Sądu Administracyjnego z 24 października 2011 r. (sygn. akt II FPS 7/10). Sad uznał, iż „podatkowe pojęcie nieodpłatnego świadczenia ma szerszy zasięg niż w prawie cywilnym; obejmuje ono bowiem wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu, lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności podatnika, których skutkiem jest nieodpłatne, to jest niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątkowe tej osobie, mające konkretny wymiar finansowy”.

Z perspektywy określenia zakresu pojęcia „nieodpłatnego świadczenia” szczególnie istotne znaczenie mają kryteria wskazane przez Trybunał Konstytucyjny w wyroku z 8 lipca 2014 r. sygn. akt K 7/13. W ww. orzeczeniu Trybunał Konstytucyjny analizował pojęcie nieodpłatnego świadczenia na gruncie podatku dochodowego, wskazując na okoliczności, które powinny być uwzględnione przy ocenie świadczenia i uznania go za nieodpłatne. W ocenie Trybunału, przysporzenie może przybrać postać zarówno zwiększenia aktywów podatnika, jak i uniknięcia (zaoszczędzenia) wydatków, które podatnik musiałby ponieść. Zdaniem Trybunału ten ostatni przypadek nastąpi tylko pod warunkiem, że świadczenie rzeczywiście pozwoliło podatnikowi uniknąć wydatków. W związku z tym, przesłanka uznania przysporzenia na rzecz podatnika za nieodpłatne świadczenie powodujące powstanie przychodu podatkowego jest zgoda podatnika na otrzymanie tego przysporzenia. Przysporzenie to musi być więc przyjęte przez podatnika na zasadzie dobrowolności. Wiąże się z tym także kolejna przesłanka uznania przysporzenia za nieodpłatne świadczenie, powodujące powstanie przychodu podlegającego opodatkowaniu, a mianowicie warunek, ażeby świadczenie to zostało poniesione wyłącznie w interesie podatnika otrzymującego to świadczenie.

Mając na uwadze wskazane wyżej kryteria, decydujące o wystąpieniu nieodpłatnego świadczenia, należy stwierdzić, że w przedstawionym przez Wnioskodawcę stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym, nie zostaną spełnione kryteria powodujące wystąpienie przychodu z tytułu nieodpłatnych świadczeń.

W związku z powyższym, należy wskazać, że dla uznania danego świadczenia za nieodpłatne konieczne jest przede wszystkim wykazanie, że w zamian za otrzymane świadczenie, spełniający je nie uzyska żadnej korzyści majątkowej. W tym zakresie istotne znaczenie ma fakt, że beneficjent rzeczywisty Wnioskodawcy spodziewa się w przyszłości:

• otrzymania i wypłacenia dywidendy do kontrolowanej przez siebie fundacji rodzinnej,
• wypłaty świadczenia z fundacji rodzinnej do siebie.

W rezultacie Pan C.D. ma niezaprzeczalnie interes w tym, aby partycypować w zarządzaniu A. w celu sprawowania kontroli nad ww. podmiotem, w tym celu wygenerowania możliwie jak największego zysku netto na poziomie Spółki.

Prawidłowe prowadzenie spraw Spółki może przynieść fundacji rodzinnej wymierne korzyści ekonomiczne i to te korzyści stanowią ekwiwalent za sprawowanie funkcji zarządczych. Brak bezpośredniego wynagradzania członka zarządu (Pana C.D.), za sprawowane przez niego funkcji zarządczych nie jest zatem podstawą do ustalenia nieodpłatnego świadczenia z ww. tytułu.

Zwrócić bowiem należy, iż fundacja rodzinna wykonuje swoje zadania właścicielskie poprzez zaangażowanie osoby fizycznej będącej fundatorem, beneficjentem i członkiem zarządu tej fundacji rodzinnej, za które to działania osoba taka otrzymuje świadczenie z tej fundacji rodzinnej.

Podkreślenia wymaga, że fundacja rodzinna jako osoba prawna nie może sama zasiąść w zarządzie A., a w tym celu powierza funkcje zarządcze w A. beneficjentowi oraz członkowi zarządu fundacji rodzinnej.

Osoba fizyczna wyznaczona przez fundację rodzinną (Pan C.D.), pełniąc funkcje zarządcze realizuje wyłącznie cele gospodarcze fundacji rodzinnej.

W związku z tym, brak bezpośredniego przepływu wynagrodzenia z A. dla Pana C.D. nie może być powodem powstania u Wnioskodawcy przychodu z tytułu nieodpłatnego świadczenia, gdyż tego rodzaju świadczenia Wnioskodawca nie uzyskuje.

Fundacja rodzinna wyznaczając osobę fizyczną do pełnienia funkcji członka zarządu w A., realizuje swoje podstawowe prawo i zobowiązanie do pełnienia funkcji zarządczych w podmiocie, którego jest pośrednio właścicielem

Powołanie na członka zarządu A. osoby będącej członkiem zarządu fundacji rodzinnej umożliwia umocnienie pozycji fundacji rodzinnej w A., zwiększenie nadzoru nad Spółką a przede wszystkim pozwala na wykorzystanie wiedzy o procesach gospodarczych i doświadczenia w celu wygenerowania zysku netto na poziomie satysfakcjonującym dla beneficjentów fundacji rodzinnej.

W ww. sposób fundacja rodzinna zyskuje bezpośredni wpływ na zyskowność A. i wartość jej majątku. W przedstawionym stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym, istnieć będzie zatem świadczenie ekwiwalentne w postaci korzyści, którą spodziewa się uzyskać fundacja rodzinna w przypadku wypłaty przez A. dywidendy. W związku z powyższym, ww. świadczenie nie będzie miało charakter ekwiwalenty (nie będzie nieodpłatnym świadczeniem).

W ww. zakresie zwrócić należy uwagę na dotychczasową aprobatę przez organy podatkowe sytuacji w której:

• funkcje zarządcze w spółce kapitałowej pełni jej udziałowiec, np. w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 3 grudnia 2018 r., znak 0111-KDIB2- 3.4010.343.2018.1.LG „(...) członek zarządu, pełniący w zamian za sprawowane w ramach swojej funkcji usługi, mimo braku «bezpośredniego» wynagrodzenia, otrzymuje korzyści ekonomiczne przykładowo w postaci dywidendy. Nie ma mowy w takim przypadku o braku ekwiwalentności, stanowiącego warunek konieczny do powstania przychodu z nieodpłatnych świadczeń”,
• funkcje zarządcze pełni osoba zatrudniona lub będąca właścicielem spółki- matki, np. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 9 lipca 2019 r., sygn. akt II FSK 2443/17 „skoro świadczeniu prezesa zarządu skarżącej nie można przypisać nieekwiwalentności, gdyż wykonywał on powierzone mu czynności wprawdzie bez wynagrodzenia za pracę, ale niewątpliwie w swoim interesie majątkowym jako udziałowca spółki będącej większościowym udziałowcem skarżącej, rozpoznanie w takim przypadku przychodu z nieodpłatnego świadczenia stanowi o niewłaściwym zastosowaniu art. 12 ust. 1 pkt 2 u.p.d.o.p. do ustalonego w sprawie stanu faktycznego”.

Mając na uwadze przedstawione argumenty, w ocenie Wnioskodawcy, w przedstawionym stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym, nie będą spełnione przesłanki uznania uzyskanego świadczenia za nieodpłatne, tj.:

• istnieć będzie świadczenie ekwiwalentne w postaci korzyści, którą spodziewa się uzyskać w sposób pośredni spółka dominująca wyższego szczebla, w przypadku wypłaty przez Spółkę dywidendy lub jej likwidacji i przekazania majątku, a zatem świadczenie nie będzie nieodpłatne;
• działania członka zarządu Wnioskodawcy podejmowane będą również w interesie fundacji rodzinnej i jej beneficjentów, a zatem nie można mówić o spełnieniu świadczenia wyłącznie w interesie Wnioskodawcy.

Zgodnie zatem z kryteriami wskazanymi m.in. w wyroku Trybunału Konstytucyjnego, Wnioskodawca nie uzyska przychodu z tytułu nieodpłatnego świadczenia w związku z pełnieniem przez fundatora, beneficjenta i członka zarządu (...) Fundacja Rodzinna funkcji członka zarządu A. sp. z o.o. bez wynagrodzenia.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.