Spółka z o.o. (założona w 2024 r., wspólnicy: fizjoterapeuta i dentysta) świadczy odpłatne usługi szkoleniowe online dla zawodów medycznych poprzez własną platformę. Szkolenia tworzone są na podstawie umów z ekspertami (w tym ze wspólnikami), którzy przenoszą na Spółkę pełnię autorskich praw majątkowych do nagrań video za wynagrodzenie ryczałtowe lub procentowe. Spółka modyfikuje te utwory i udostępnia je klientom jako usługę bez przenoszenia praw autorskich. Spółka…
Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
27 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 10 marca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy przychody, które będzie osiągała Spółka nie będą stanowiły przychodów z praw autorskich w tym z tytuły zbycia tych praw, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. e ustawy o CIT oraz czy świadczone przez Wspólnika usługi będą stanowić ukryte zyski.
Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 15 maja 2025 r. (wpływ 20 maja 2025 r.). Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
Wspólnikami Spółki, na dzień składania wniosku, są dwie osoby fizyczne, z których jedna wykonuje zawód fizjoterapeuty w rozumieniu ustawy z dnia 25 września 2015 r. o zawodzie fizjoterapeuty (tekst jedn. Dz. U. z 2023 poz. 1213 ze zm.), a druga lekarza dentysty - stomatologa w rozumieniu ustawy z 13 ustawy z dnia 5 grudnia 1996 r. o zawodach lekarza i lekarza (tekst jedn. Dz. U. 2024 poz. 1287 ze zm.).
Spółka została założona w grudniu 2024 r. Zgodnie z wpisem do KRS, głównym przedmiotem działalności Spółki jest świadczenie usług zakwalifikowanych do kodu PKD 85.59.B - Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane, który obejmuje m.in. pozostałe pozaszkolne formy edukacji związane głównie z rozwijaniem własnych zainteresowań, uzyskiwaniem i uzupełnianiem wiedzy, umiejętności i kwalifikacji zawodowych w formach pozaszkolnych oraz doskonaleniem zawodowym (włączając: kwalifikacyjne kursy zawodowe, kursy umiejętności zawodowych, kursy kompetencji ogólnych, turnusy dokształcania teoretycznego młodocianych pracowników).
Zgodnie z KRS Spółki, przedmiotem pozostałej działalności jest także działalność sklasyfikowana kodem PKD 85.60.Z - Działalność wspomagająca edukację oraz Działalność portali internetowych (PKD 63.12.Z).
W ramach prowadzonej działalności, Spółka planuje świadczyć usługi szkoleniowe online z szerokorozumianej medycyny oraz z zakresu mającego na celu podnoszenie kwalifikacji zawodowych i/lub przekwalifikowanie zawodowe osób wykonujących zawody medyczne, w szczególności szkolenia/kury/webinaria i warsztaty dla fizjoterapeutów, lekarzy, lekarzy dentystów, pielęgniarek, położnych, farmaceutów, diagnostów laboratoryjnych i innych osób wykonujących zawód medyczny, którego wykonywanie wiąże się z obowiązkiem stałego podnoszenia kwalifikacji zawodowych.
Szkolenia oferowane na platformie online prowadzone będą przez specjalistów z zakresu szerokorozumianej medycyny, prawa oraz tzw. kompetencji „miękkich”, w tym przez wspólników Spółki, którzy wykonują zawody fizjoterapeuty i lekarza dentysty. Osoby prowadzące szkolenia organizowane przez Spółkę posiadać będą wysokie kwalifikacje zawodowe, będą specjalistami w swoich dziedzinach.
Oferowane na platformie online szkolenia będą stanowić wyraz świadczenia przez Spółkę usług przy wykorzystaniu wytworzonych przez ekspertów i uprzednio nabytych przez Spółkę utworów w rozumieniu ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych.
Eksperci będą nawiązywać współpracę ze Spółką celem wytworzenia na zamówienie Spółki utworu o uzgodnionej tematyce, a następnie po wytworzeniu dzieła przeniosą na Spółkę pełnię praw do bez ograniczeń czasowych i terytorialnych, które obejmować będzie następujące pola eksploatacji:
a) utrwalanie przedmiotu umowy lub jego fragmentów na dowolnych nośnikach, a w szczególności nośnikach właściwych dla technik komputerowych, oraz dowolnymi technikami audiowizualnymi,
b) zwielokrotnianie przedmiotu umowy lub jego fragmentów na dowolnych nośnikach, a w szczególności nośnikach właściwych dla technik komputerowych,
c) wprowadzanie przedmiotu umowy lub jego fragmentów do pamięci komputera,
d) modyfikację przedmiotu umowy, w celu dostosowania go do innych powstałych w ramach szkolenia albo innej działalności Spółki,
e) włączenie przedmiotu umowy lub jego fragmentów do innych powstałych w ramach szkolenia albo innej działalności Spółki;
f) dalsze rozwijanie i modyfikowanie przedmiotu umowy lub jego fragmentów samodzielnie albo jako części składowej innych dzieł stworzonych w ramach szkolenia lub innej działalności Spółki,
g) wprowadzanie przedmiotu umowy do sieci komputerowych i sieci multimedialnych (w tym do Internetu),
h) udostępnianie przedmiotu umowy w taki sposób, aby każdy miał do niego dostęp w wybranym przez siebie miejscu i czasie,
i) publikację przedmiotu umowy w całości lub fragmentach.
j) Spółka ustali wraz z ekspertami (autorami utworów), że wynagrodzenie z tytułu przeniesienia autorskich praw majątkowych zawarte będzie w ustalonej cenę za stworzenie utworu (nagrania video).
Wynagrodzenie ekspertów będzie miało charakter ryczałtowy (jednorazowo za wykonanie utworu i przeniesienie autorskich praw majątkowych) bądź procentowy (ustalony procent ceny oferowanej na platformie usługi wypłacany będzie ekspertowi każdorazowo od każdego egzemplarza sprzedanego przez Spółkę szkolenia/kursu/webinaru.
Świadczenie na rzecz Spółki usług przez wspólnika nie będzie związane z prawem do udziału w zyskach. Ponadto, wykonywanie usług nie będzie związane z wywieraniem wpływu na działanie i decyzje Spółki, a obowiązek wykonania usług będzie wynikać wyłącznie z treści umów o współpracy, nie zaś z umowy Spółki ani uchwały wspólników. Jednocześnie, nabycie przez Spółkę usług świadczonych przez wspólnika będzie celowe bądź niezbędne dla prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej (nabycie usług podyktowane będzie celami gospodarczymi Spółki).
Szkolenia z zakresu medycyny odnosić się będą do specjalistycznych zagadnień medycznych o charakterze teoretycznym oraz praktycznym, dedykowanym konkretnemu zawodowi. W ramach szkolenia uczestnicy będą mogli (w zależności od zakupionego szkolenia/webinaru/kursu Online) dodatkowo otrzymywać materiały szkoleniowe związane stricte z zakupioną usługą.
Z kolei oferowane przez Spółkę szkolenia o tematyce prawnej - o ile Spółka zdecyduje się na ich zorganizowanie - obejmować będą następujące zagadnienia:
Jeśli zaś chodzi o szkolenia „miękkie”, to Spółka nie wyklucza przeprowadzenia szkoleń z zakresu:
W trakcie szkoleń uczestnicy będą zdobywać bądź pogłębiać praktyczną wiedzę umożliwiającą podnoszenie ich kwalifikacji zawodowych. Szkolenia pozostawać będą przy tym w bezpośrednim związku z branżą lub zawodem uczestników. Wiedza i umiejętności pozyskane podczas szkoleń będą być mogły wykorzystywane zarówno w ramach wykonywanego dotychczas przez uczestników zawodu, jak również stanowić podstawę do rozszerzenia działalności o nowe rodzaje czynności.
Usługi szkoleniowe będą zatem świadczone na rzecz osób, które wykonują zawód medyczny lub mają zamiar zdobycia nowej wiedzy i umiejętności przydanych w zawodzie.
Szkolenia oferowane na platformie online organizowane będą zgodnie z przyjętym przez Spółkę Regulaminem platformy, określającym m. in. zasady przeprowadzania szkoleń oraz warunki i zasady uczestnictwa w szkoleniu. W zależności od wybranego kursu/webinaru/szkolenia online, po jego odbyciu, uczestnik będzie mógł otrzymać certyfikat potwierdzający udział i nabycie określonych umiejętności.
Szkolenia, kursy i warsztaty będą przeprowadzane wyłącznie online. Po dokonaniu zakupu szkolenia na platformie szkoleniowej Spółki, Spółka wystawiać będzie na rzecz nabywcy faktury potwierdzające wykonanie usługi szkoleniowej. Co do zasady oferowane przez Spółkę kursy/ szkolenia/webinary będą odpłatne, a uczestnicy kursów będą ponosić koszt ich zakupu we własnym zakresie.
Po prawidłowej rejestracji na platformie szkoleniowej Spółki i dokonaniu na rzecz Spółki zapłaty ceny za zakupione szkolenie, nabywca uzyskiwać będzie dostęp do zakupionej na platformie usługi, a w ramach jej realizacji do otrzymania materiałów udostępnianych mu w ramach uczestnictwa w wybranym szkoleniu, webinarze i kursie zakupionym na platformie. Nabywca otrzymywać będzie dostęp do zakupionej usługi (szkolenia, webinaru, kursu) na określony przedział czasowy, wyrażony w dniach/tygodniach/miesiącach. Przedział czasowy dostępności usługi określany będzie każdorazowo w ofercie i/lub w opisie zamieszczonej na platformie usługi.
Jednocześnie nabywca usługi nie będzie mieć prawa do udostępniania swojego konta na platformie online osobom trzecim.
Ponadto, zgodnie z Regulaminem platformy online, wszelkie prawa do platformy, w tym autorskie prawa majątkowe, prawa własności intelektualnej do jej nazwy, domeny internetowej i usług oraz materiałów, należeć będą do Spółki, a korzystanie z nich może następować wyłącznie w sposób określony i zgodny z Regulaminem.
Nabywca nie będzie uprawniony do pobierania z platformy szkoleniowej i zapisywania materiałów wideo. Kopiowanie i rozpowszechnianie, wykraczające poza własny użytek wewnętrzny i osobisty, może odbywać się tylko po uzyskaniu uprzedniej, pisemnej zgody Spółki, jedynie we wskazanym przez nią zakresie. Dodatkowo, cytowanie i publikowanie treści lub materiałów znajdujących się na platformie będzie możliwe wyłącznie po podaniu źródła pochodzenia treści lub materiałów, chyba że odmienne zasady ustalone zostaną bezpośrednio ze Spółką.
Nabywcy nie będą nabywać praw autorskich, ani licencji do materiałów udostępnionych na platformie szkoleniowej Spółki.
Jednocześnie Spółka nie posiada statusu jednostki objętej systemem oświaty w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 14 grudnia 2016 r. - Prawo oświatowe (tekst jedn. Dz. U. 2024 poz. 737 ze zm.), w zakresie kształcenia i wychowania.
Spółka nie będzie podmiotem, który uzyskał akredytację w rozumieniu przepisów ustawy - Prawo oświatowe. Ponadto, Spółka nie posiada też statusu uczelni, jednostki naukowej Polskiej Akademii Nauk oraz instytutu badawczego.
Usługi szkoleniowe świadczone przez Spółki opisane we Wniosku nie będą usługami w zakresie kształcenia i wychowania, o których mowa w art. 43 ust. 1 pkt 26 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (tekst jedn. Dz. U. z 2024 poz. 361 ze zm., dalej: „ustawa o VAT”). Usługi kształcenia zawodowego lub przekwalifikowania zawodowego świadczone przez Spółkę nie będą też usługami finansowanymi w całości ani w co najmniej 70% ze środków publicznych, ani usługami ściśle związanymi z takimi usługami. Spółka nie będzie zatem podmiotem świadczącym usługi, o których mowa w § 3 ust. 1 pkt 14 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 grudnia 2013 r. w sprawie zwolnień od podatku od towarów i usług oraz warunków stosowania tych zwolnień (Dz. U. z 2023 poz. 955 ze zm. ). Usługi świadczone przez Spółkę nie będą również usługami finansowanymi w całości ze środków publicznych, w związku z tym Spółka nie będzie podmiotem świadczącym usługi, o których mowa w art. 43 ust. 1 pkt 29 lit. c ustawy o VAT.
Jako, że Spółka nie będzie posiadać akredytacji w rozumieniu przepisów - Prawo oświatowe, w związku z tym nie będzie podmiotem świadczącym usługi, o których mowa w art. 43 ust. 1 pkt 29 lit. b ustawy o VAT.
Spółka planuje świadczyć usługi kształcenia zawodowego lub przekwalifikowania zawodowego na rzecz przedstawicieli zawodów medycznych, w tym m. in. lekarzy, lekarzy dentystów, fizjoterapeutów, pielęgniarek, położnych, farmaceutów i diagnostów laboratoryjnych w formach i na zasadach przewidzianych w odrębnych przepisach. Formy i zasady świadczenia usług kształcenia zawodowego lub przekwalifikowania zawodowego maję charakter ogólny i zostały określone w odrębnych przepisach, w szczególności w ustawie z dnia:
Dodatkowo, Spółka nie wyklucza świadczenia usług kształcenia zawodowego lub przekwalifikowania zawodowego na rzecz przedstawicieli zawodów, w odniesieniu do których brak jest odrębnych przepisów określających formę i zasady kształcenia oraz dokształcania zawodowego. Natomiast również i w takim przypadku Spółka realizować będzie cele edukacyjne podobne do realizowanych przez podmioty prawa publicznego, tzn. świadczone usługi odpowiadać będą standardom kształcenia i/lub przekwalifikowania zawodowego odbywającego się pod kontrolą państwa, zapewniać będę odpowiednią jakość, cenę oraz zakres programowy odpowiadający realizowanym celom publicznym.
Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego
Wspólnicy prowadzą jednoosobowe działalności gospodarcze. Pani A.A. od 10 października 2016 r., przedmiot działalności - stomatologia, główne PKD 86.23.Z. Pan B.B. od 2 lutego 2021 r., przedmiot działalności - fizjoterapia, główne PKD 86.95.Z
Wspólnicy są specjalistami z zakresu dziedzin które między innymi będą stanowiły przedmiot szkoleń prowadzonych przez Spółkę. W związku z tym podjęta została biznesowa decyzja, aby wykorzystać wiedzę i doświadczenie wspólników (założycieli Spółki), celem utworzenia części kursów - szczególnie w początkowym okresie działalności Spółki, kiedy dużo ciężej jest pozyskać osoby z „zewnątrz” zainteresowane współpracą gospodarczą.
Spółka będzie docelowo opierać się na szkoleniach prowadzonych przez licznych specjalistów branży medycznej.
Wspólnicy nie wykluczają możliwości świadczenia również usług dla innych kontrahentów niepowiązanych ze sobą oraz ze Spółką, niemniej będzie to zależało od rynku i jego potrzeb. Jeśli inny podmiot będzie zainteresowany współpracą ze wspólnikami w charakterze szkoleniowców, nie wykluczają oni takiej możliwości.
Umowa dotycząca świadczenia usług przez wspólników zostanie zawarta na warunkach rynkowych, dokładniej, a ponadto na warunkach tożsamych dla innych wykładowców współpracujących ze Spółką.
Do nabycia przez Spółkę usług szkoleniowych świadczonych przez Wspólników doszłoby również i to na takich samych warunkach, gdyby ww. transakcje były zawierane z podmiotami niepowiązanymi ze Spółką. Transakcje Spółki odbywać się będą - niezależnie od tego, czy zostaną zawarte ze wspólnikami, czy też z podmiotami niepowiązanymi.
Wynagrodzenie wypłacane wspólnikom będzie wypłacane na zasadach rynkowych, a ich praca jako szkoleniowców ma na celu przede wszystkim szybszy rozwój Spółki i zachęcenie innych specjalistów do współpracy. Zaangażowanie wspólników stanowi naturalne zachowanie wynikające z rozpoczynania działalności szkoleniowej przez Spółkę, a jednocześnie wiedza i doświadczenie wspólników mogą przyczynić się do szybszego rozwoju i promowania oferty szkoleniowej Spółki.
Pytania
1) Czy uzyskiwane przez Spółkę przychody z tytułu świadczenia usług szkoleniowych na platformie online będą mieścić się w kategorii przychodów z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. e ustawy o CIT, a tym samym czy osiągnięcie tego przychodu - po przekroczeniu ustawowego progu mniej niż 50% - skutkować będzie brakiem możliwości opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (Rozdział 6b ustawy o CIT)?
2) Czy świadczone przez wspólnika Spółki usługi szkoleniowe na platformie szkoleniowej online (na zasadach tożsamych względem innych usługodawców - ekspertów) - w zamian za wynagrodzenie ryczałtowe bądź procentowe (wynagrodzenie w formie procentu od każdego sprzedanego szkolenia) - stanowić będą tzw. ukryte zyski w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 w zw. z ust. 3 ustawy o CIT?
3) Czy planowane przez Spółkę usługi szkoleniowe na platformie online w zakresie kształcenia i przekwalifikowania zawodów medycznych będą korzystać ze zwolnienia podmiotowego z opodatkowania na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 29 ustawy o VAT w zw. z art. 132 ust. 1 lit. 2 Dyrektywy 2006/112/WE:
a) jeżeli będą świadczone na rzecz zawodów w odniesieniu do których istnieją odrębne przepisy określające formę i zasady kształcenia oraz dokształcania zawodowego?
b) jeżeli będą świadczone na rzecz zawodów w odniesieniu do których brak jest odrębnych przepisów określających formę i zasady kształcenia oraz dokształcania zawodowego, niemniej Spółka realizować będzie cele edukacyjne podobne do realizowanych przez podmioty prawa publicznego, tzn. świadczone usługi odpowiadać będą standardom kształcenia i/lub przekwalifikowania zawodowego odbywającego się pod kontrolą państwa, zapewniać będą odpowiednią jakość, cenę oraz zakres programowy odpowiadający realizowanym celom publicznym?
4) Czy świadczone przez Spółkę usługi (szkolenia) dla zawodów medycznych o charakterze prawnym i tzw. szkolenia „miękkie”, które dotyczą stricte określonego zawodu medycznego spełniają kryteria kształcenia zawodowego i przekształcenia zawodowego w rozumieniu art. 43 ust. 1 pkt 29 ustawy o VAT w zw. z art. 132 ust. 1 lit. 2 Dyrektywy 2006/112/WE, jeśli ich celem jest rozwój kwalifikacji zawodowych niezbędnych do wykonywania pracy w branży medycznej?
Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytań nr 1 i 2, dotyczących podatku dochodowego od osób prawnych. Natomiast w zakresie pytań nr 3 i 4 dotyczących podatku od towarów i usług wniosek zostanie rozpatrzony odrębnie.
Państwa stanowisko w sprawie
Ad 1
Uzasadnienie
Jednym z warunków umożliwiających opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek (estoński CIT) jest to, by mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodziło z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw (art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. e ustawy o CIT).
Zgodnie z przedstawionym opisem działalności gospodarczej. Spółka planuje świadczyć usługi szkoleniowe na platformie online z zakresu szerokorozumianej medycyny, medycyny specjalistycznej, nauk o zdrowiu, stanowiące zestaw prezentacji, materiałów poglądowych, zapisów audio i video, połączone w merytoryczną całość i obejmujące zakres wiedzy oraz praktyki.
Spółka planuje zawierać umowy z autorami (przedstawicielami zawodów medycznych bądź innych adekwatnych specjalizacji), w ramach których autorzy występujący w charakterze ekspertów przygotują utwory w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (nagrania video), a następnie przeniosą prawa do stworzonych utworów na Spółkę. Tak nabyte utwory poddane zostaną ze strony Spółki modyfikacjom, w następstwie których na platformie online Spółki zaoferowane zostaną usługi szkoleniowe wraz ewentualnymi dodatkowymi materiałami szkoleniowymi.
Zdaniem Spółki, w analizowanym przypadku nabywa ona od autorów majątkowe prawa autorskie do stworzonych utworów (nagrania video), a następnie wprowadza modyfikacje tych utworów i wykorzystuje je jako element usług szkoleniowych dostępnych na platformie online. Oznacza to, że Spółka uzyskuje pełne prawa majątkowe do utworów w rozumieniu ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych i następnie nie dokonuje dalszego zbycia tych praw, lecz wykorzystuje je jako składnik oferowanych usług. Spółka nie udziela także końcowym usługobiorcom licencji w rozumieniu przepisów ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych.
W konsekwencji, przychody Spółki uzyskiwane z tytułu świadczenia usług szkoleniowych na platformie online należy zakwalifikować jako przychody z działalności operacyjnej (przychód z pozostałych źródeł; innych niż zyski kapitałowe).
Usługi świadczone przez Spółkę polegać będą bowiem na udostępnieniu szkoleń online, które stanowią kompleksową usługę obejmującą nie tylko wykorzystanie utworów w postaci nagrań video, ale również ich modyfikację, przygotowanie dodatkowych materiałów, obsługę technologiczną platformy itp. Z kolei prawa autorskie do nagrań video nabytych od autorów nie będą przedmiotem dalszego zbycia ani samodzielnego licencjonowania przez Spółkę - są one co najwyżej elementem składowym oferowanych na platformie usług szkoleniowych.
W konsekwencji, uzyskiwane przez Spółkę przychody z tytułu świadczenia usług szkoleniowych na platformie online nie będą mieścić się w kategorii przychodów z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. e ustawy o CIT, a tym samym osiągnięcie przychodu ze sprzedaży oferowanych na platformie online szkoleń nie będzie mieć znaczenia dla możliwości opodatkowania Spółki ryczałtem od dochodów spółek (na zasadach przewidzianych w Rozdziale 6b ustawy o CIT).
Ad 2
Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków).
W myśl zaś art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:
1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi;
2) świadczenia wykonane na rzecz:
a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,
b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;
3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. lic ponad ustaloną cenę tej transakcji;
4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;
5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce;
6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;
7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;
8) wydatki na reprezentację;
9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;
10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;
11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;
12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce.
W przepisie tym wskazano zatem na otwarty katalog świadczeń, które mogą zostać uznane za dochód z tytułu ukrytych zysków.
Z kolei, w myśl ust. 4 przywołanego przepisu, do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się:
1) wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej - w części, w jakiej suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym miesiącu tej osobie nie przekracza pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia wypłacanego przez podatnika z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7,8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie więcej jednak niż pięciokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, przy czym średnie miesięczne wynagrodzenie ustala się za miesiąc poprzedzający miesiąc dokonania wypłat osobie fizycznej;
2) wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty wartości, związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu lotniczego, taboru pływającego oraz innych składników majątku:
a) w pełnej wysokości - w przypadku składników majątku wykorzystywanych wyłącznie na cele działalności gospodarczej,
b) w wysokości 50% - w przypadku składników majątku, które nie są wykorzystywane wyłącznie na cele działalności gospodarczej;
3) kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji, wynagrodzeń i opłat.
Jednym z wymienionych przykładów ukrytych zysków (art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT) jest nadwyżka wartości rynkowej transakcji określona zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji. Jeśli zatem świadczenia Spółki, wypłacane na rzecz wspólnika w związku z realizowanymi przez niego szkoleniami, nie będą przewyższać wartości rynkowej transakcji, to nie będziemy mieć wówczas do czynienia z ukrytym zyskiem, który podlegałby opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. Skoro wypłacane na rzecz wspólnika wynagrodzenie z tytułu świadczonych przez niego na rzecz Spółki usług zostanie ustalone na warunkach rynkowych, to dyspozycja z art. 28m ust. 3 pkt 3 ustaw o CIT nie zostanie spełniona i nie może być mowy o powstaniu podlegającego opodatkowaniu ukrytego zysku z uwagi na nierynkowy charakter transakcji.
Jednocześnie, w odniesieniu do usług świadczonych przez wspólnika Spółki, należy zwrócić uwagę na przesłanki wskazane w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT. W tym kontekście istotne są przesłanki wynikające ze zdania wstępnego przepisu art. 28m ust. 3 ustawy CIT.
Ukrytym zyskiem może być bowiem każde świadczenie, którego beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest wspólnik lub inny podmiot powiązany i które jest wykonane w związku z prawem do udziału w zysku innym niż podzielony zysk. Mogą to być zatem np. świadczenia powstałe w wyniku uzgodnień, których nie zawarłyby podmioty niepowiązane. W związku z przywołaną regulacją należy każdorazowo ustalić, czy do danej transakcji doszłoby pomiędzy podmiotami niepowiązanymi, co w przedstawionym zdarzeniu przyszłym Spółki będzie miało miejsce (wspólnik będzie prowadził szkolenie, kurs, webinar lub warsztat jako jeden ze współpracujących ze Spółką ekspertów - na zasadach tożsamych względem pozostałych ekspertów).
Z przywołanych regulacji wynika, że świadczenia wspólników muszą być oceniane dla analizy powstania ukrytego zysku pod kątem rynkowego charakteru i zasadności ekonomicznej. Tym samym, jeśli wynagrodzenie za usługi świadczone przez wspólnika będzie ustalone na zasadach rynkowych i faktycznie odpowiadać wartości wykonanej pracy lub usług, ukryty zysk nie wystąpi.
Jako że w przedstawionym zdarzeniu przyszłym:
W takiej sytuacji, świadczone przez wspólnika Spółki usługi szkoleniowe na platformie szkoleniowej - o ile będą związane z wypłatną wynagrodzenia na poziomie rynkowym i będą posiadać uzasadnienie ekonomiczne - nie powinny być traktowane jako ukryte zyski w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 w zw. z ust. 3 ustawy o CIT.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Na podstawie art. 28j ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, tj. podatnik, który ma siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, jeżeli spełnia łącznie w każdym okresie opodatkowania ryczałtem pozostałe warunki określone w przepisie art. 28j ustawy o CIT.
W myśl art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT:
Opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli spełnia łącznie następujące warunki:
mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodzi:
a) z wierzytelności,
b) z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek,
c) z części odsetkowej raty leasingowej,
d) z poręczeń i gwarancji,
e) z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw,
f) ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych,
g) z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 - w przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma.
Należy zauważyć, że podatnik, aby móc wybrać formę opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek jest zobowiązany łącznie spełnić wszystkie warunki określone w powołanym wyżej przepisie art. 28j ust. 1 ustawy CIT. Przy czym warunki te podatnik musi spełniać w każdym okresie korzystania z tej formy opodatkowania.
Z opisu sprawy wynika, że głównym przedmiotem działalności Spółki jest świadczenie usług zakwalifikowanych jako pozostałe pozaszkolne formy edukacji, który obejmują m.in. pozostałe pozaszkolne formy edukacji związane głównie z rozwijaniem własnych zainteresowań, uzyskiwaniem i uzupełnianiem wiedzy, umiejętności i kwalifikacji zawodowych w formach pozaszkolnych oraz doskonaleniem zawodowym.
Spółka została założona w grudniu 2024 r., Wspólnikami Spółki, na dzień składania wniosku, są dwie osoby fizyczne, z których jedna wykonuje zawód fizjoterapeuty, a druga lekarza dentysty - stomatologa. Wspólnicy prowadzą jednoosobowe działalności gospodarcze. A.A. stomatolog od 10 października 2016 r., natomiast drugi wspólnik B.B. fizjoteterapeuta od 2 lutego 2021 r.
W ramach prowadzonej działalności, Spółka planuje świadczyć usługi szkoleniowe online z szerokorozumianej medycyny oraz z zakresu mającego na celu podnoszenie kwalifikacji zawodowych i/lub przekwalifikowanie zawodowe osób wykonujących zawody medyczne, w szczególności szkolenia/kury/webinaria i warsztaty dla fizjoterapeutów, lekarzy, lekarzy dentystów, pielęgniarek, położnych, farmaceutów, diagnostów laboratoryjnych i innych osób wykonujących zawód medyczny, którego wykonywanie wiąże się z obowiązkiem stałego podnoszenia kwalifikacji zawodowych.
Szkolenia oferowane na platformie online prowadzone będą przez specjalistów z zakresu szerokorozumianej medycyny, prawa oraz tzw. kompetencji „miękkich”, w tym przez Wspólników Spółki, którzy wykonują zawody fizjoterapeuty i lekarza dentysty. Osoby prowadzące szkolenia organizowane przez Spółkę posiadać będą wysokie kwalifikacje zawodowe, będą specjalistami w swoich dziedzinach. Oferowane na platformie online szkolenia będą stanowić wyraz świadczenia przez Spółkę usług przy wykorzystaniu wytworzonych przez ekspertów i uprzednio nabytych przez Spółkę utworów w rozumieniu ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych.
Spółka planuje zawierać umowy z autorami (przedstawicielami zawodów medycznych bądź innych adekwatnych specjalizacji), w ramach których autorzy występujący w charakterze ekspertów przygotują utwory w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (nagrania video), a następnie przeniosą prawa do stworzonych utworów na Spółkę. Tak nabyte utwory poddane zostaną ze strony Spółki modyfikacjom, w następstwie których na platformie online Spółki zaoferowane zostaną usługi szkoleniowe wraz ewentualnymi dodatkowymi materiałami szkoleniowymi. Spółka uzyskuje pełne prawa majątkowe do utworów w rozumieniu ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych i następnie nie dokonuje dalszego zbycia tych praw, lecz wykorzystuje je jako składnik oferowanych usług. Spółka nie udziela także końcowym usługobiorcom licencji w rozumieniu przepisów ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych. Eksperci będą nawiązywać współpracę ze Spółką celem wytworzenia na zamówienie Spółki utworu o uzgodnionej tematyce, a następnie po wytworzeniu dzieła przeniosą na Spółkę pełnię praw do bez ograniczeń czasowych i terytorialnych
Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy uzyskiwane przez Spółkę przychody z tytułu świadczenia usług szkoleniowych na platformie online będą mieścić się w kategorii przychodów z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. e ustawy o CIT, a tym samym czy osiągnięcie tego przychodu - po przekroczeniu ustawowego progu mniej niż 50% - skutkować będzie brakiem możliwości opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.
Zgodnie z art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 24 ze zm., dalej: „ustawy o PAiPP”),
Przedmiotem prawa autorskiego jest każdy przejaw działalności twórczej o indywidualnym charakterze, ustalony w jakiejkolwiek postaci, niezależnie od wartości, przeznaczenia i sposobu wyrażenia (utwór).
W myśl art. 1 ust. 2 ustawy o PAiPP,
W szczególności przedmiotem prawa autorskiego są utwory:
1. wyrażone słowem, symbolami matematycznymi, znakami graficznymi (literackie, publicystyczne, naukowe, kartograficzne oraz programy komputerowe);
2. plastyczne;
3. fotograficzne;
4. lutnicze;
5. wzornictwa przemysłowego;
6. architektoniczne, architektoniczno-urbanistyczne i urbanistyczne;
7. muzyczne i słowno-muzyczne;
8. sceniczne, sceniczno-muzyczne, choreograficzne i pantomimiczne;
9. audiowizualne (w tym filmowe).
Przedmiotem prawa autorskiego jest więc utwór, stanowiący niematerialne dobro prawne, które powinno być odróżniane od przedmiotu materialnego (fizycznego nośnika, czyli przykładowo płyty DVD, Blu-ray Disc), który służy do jego utrwalenia.
W myśl art. 17 ustawy o PAiPP,
Jeżeli ustawa nie stanowi inaczej, twórcy przysługuje wyłączne prawo do korzystania z utworu i rozporządzania nim na wszystkich polach eksploatacji oraz do wynagrodzenia za korzystanie z utworu.
Zgodnie z art. 41 ust. 1 pkt 1 ustawy o PAiPP,
Jeżeli ustawa nie stanowi inaczej autorskie prawa majątkowe mogą przejść na inne osoby w drodze dziedziczenia lub na podstawie umowy.
Wskazać należy, że prawa autorskie majątkowe wiążą się więc z możliwością wykorzystywania utworu, np. poprzez jego utrwalanie, rozpowszechnianie, udostępnianie, zwielokrotnianie, obrót oryginałem i egzemplarzami utworu, a także czerpanie z tego tytułu korzyści. Prawa te pierwotnie przysługują twórcy (lub współtwórcom). Powyższe oznacza, że twórca może swobodnie korzystać i rozporządzać utworem. Oczywiście również następcy prawni, którzy nabyli autorskie prawa majątkowe mogą nimi dalej rozporządzać (w ramach praw, których są dysponentami). Twórca (uprawniony) może zawrzeć umowę przenoszącą całość autorskich praw majątkowych (możliwie najszerszy katalog pól eksploatacji), w taki sposób że nabywca będzie mógł swobodnie nimi dysponować w zasadzie w sposób nieograniczony.
Odnosząc się do Państwa wątpliwości należy zauważyć, że w przepisie art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, ustawodawca wyklucza możliwość skorzystania z ryczałtu od dochodu spółek kapitałowych przez podmioty uzyskujące więcej niż 50% przychodów z tytułów wymienionych w tym przepisie. W lit. e tego przepisu zostały wymienione przychody z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw.
Warunki dotyczące struktury przychodów mają w zamierzeniu ograniczać możliwość korzystania z nowej formy opodatkowania tym podmiotom, które nie prowadzą aktywnej działalności gospodarczej, a swoje dochody opierają na pasywnych źródłach przychodów. Nadmienić także należy, że literalna wykładnia nie pozostawia żadnych wątpliwości w tym zakresie. Ponadto ustawodawca nie zdecydował się poczynić żadnych wyjątków w zakresie wyłączenia z przychodów, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. e ustawy o CIT jakieś kategorii dochodów, np. przychodów związanych z podstawową działalnością podatnika, czy też praw wytworzonych przez podatnika.
Należy również zaznaczyć, że wartość wynagrodzenia z przeniesienia praw autorskich do ww. utworów, winna odpowiadać warunkom rynkowym.
Jak wynika z opisu sprawy usługi świadczone przez Spółkę polegać będą bowiem na udostępnieniu szkoleń online, które stanowią kompleksową usługę obejmującą nie tylko wykorzystanie utworów w postaci nagrań video, ale również ich modyfikację, przygotowanie dodatkowych materiałów, obsługę technologiczną platformy itp. Z kolei prawa autorskie do nagrań video nabytych od autorów nie będą przedmiotem dalszego zbycia ani samodzielnego licencjonowania przez Spółkę - są one co najwyżej elementem składowym oferowanych na platformie usług szkoleniowych.
Zatem, skoro nie przenoszą Państwo na klienta przysługujących Spółce praw autorskich uzyskiwane przez Spółkę przychody z tytułu świadczenia usług szkoleniowych na platformie online nie będą mieścić się w kategorii przychodów z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. e ustawy o CIT, a tym samym osiągnięcie przychodu ze sprzedaży oferowanych na platformie online szkoleń nie będzie mieć znaczenia dla możliwości opodatkowania Spółki ryczałtem od dochodów spółek.
Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 należało zatem uznać za prawidłowe.
Przedmiotem kolejnych Państwa wątpliwości jest kwestia czy świadczone przez wspólnika Spółki usługi szkoleniowe na platformie szkoleniowej online w zamian za wynagrodzenie stanowić będą tzw. ukryte zyski w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 w zw. z ust. 3 ustawy o CIT.
Zgodnie z art. 28m ustawy o CIT:
1. Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający:
1) wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto przeznaczony:
a) do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu podzielonego zysku) lub
b) na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat);
2) wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);
3) wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą);
4) nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia, podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;
5) sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi lub nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) - w przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem;
6) wartości przychodów i kosztów podlegających zgodnie z przepisami o rachunkowości zarachowaniu w roku podatkowym i uwzględnieniu w zysku (stracie) netto, które nie zostały uwzględnione w tym zysku (stracie) netto (dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych).
2. Przepis ust. 1 pkt 1 stosuje się odpowiednio do wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy (podzielonego zysku).
3. Przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:
1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi;
2) świadczenia wykonane na rzecz:
a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,
b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;
3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji;
4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;
5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce;
6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;
7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;
8) wydatki na reprezentację;
9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;
10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;
11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;
12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce.
4. Do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się:
1) wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej - w części, w jakiej suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym miesiącu tej osobie nie przekracza pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia wypłacanego przez podatnika z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie więcej jednak niż pięciokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, przy czym średnie i przeciętne miesięczne wynagrodzenie ustala się za miesiąc poprzedzający miesiąc dokonania wypłat osobie fizycznej;
2) wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty wartości, związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu lotniczego, taboru pływającego oraz innych składników majątku:
a) w pełnej wysokości - w przypadku składników majątku wykorzystywanych wyłącznie na cele działalności gospodarczej,
b) w wysokości 50% - w przypadku składników majątku, które nie są wykorzystywane wyłącznie na cele działalności gospodarczej;
3) kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji, wynagrodzeń i opłat.
5. W przypadku, o którym mowa w ust. 4 pkt 2 lit. a, ciężar dowodu, że składnik majątku jest wykorzystywany wyłącznie na cele działalności gospodarczej, spoczywa na podatniku.
6. Wartość rynkową składnika majątku, o której mowa w ust. 1 pkt 4, określa się:
1) zgodnie z art. 14 ust. 2 - w przypadku papierów wartościowych oraz składników majątku, z których przeniesieniem nie wiąże się zmiana istotnych ekonomicznie funkcji, aktywów lub ryzyk;
2) zgodnie z art. 11c - w przypadkach innych niż określone w pkt 1.
7. Przez wartość podatkową składnika majątku, o której mowa w ust. 1 pkt 4, rozumie się wartość niezaliczoną uprzednio w jakiejkolwiek formie do kosztów lub wartość obciążającą wynik finansowy netto w jakiejkolwiek innej formie, jaka zostałaby przyjęta przez podatnika za taki koszt, gdyby składnik ten został przez niego odpłatnie zbyty.
8. Wartość nieodpłatnych i częściowo odpłatnych świadczeń, o której mowa w ust. 3, określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a.
Stosownie do art. 28n ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT:
Podstawę opodatkowania ryczałtem stanowi suma dochodu z tytułu ukrytych zysków i dochodu z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą ustalona w miesiącu, w którym wykonano świadczenie lub dokonano wypłaty lub wydatku.
W myśl art. 28n ust. 3 ustawy o CIT:
Przy obliczaniu podstawy opodatkowania podatnik opodatkowany ryczałtem uwzględnia zdarzenia zaistniałe przed pierwszym rokiem opodatkowania ryczałtem, jeżeli rozliczenie tych zdarzeń jest kontynuowane zgodnie z przyjętymi przez tego podatnika zasadami rachunkowości.
Zgodnie z art. 28t ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT:
Podatnik jest obowiązany do zapłaty ryczałtu od dochodu z tytułu ukrytych zysków i dochodu z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą - do 20. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym dokonano wypłaty, wydatku lub wykonania świadczenia.
Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest zatem co do zasady efektywna dystrybucja zysku ze spółki kapitałowej do jej udziałowca/akcjonariusza/wspólnika, przy czym przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają również inne formy dystrybucji.
Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji. Intencją ustawodawcy jest zatem uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowania także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców/akcjonariuszy albo wspólników lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami/wspólnikami, (tzw. ukryte zyski). Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu, podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.
Ukryte zyski stanowić zatem będą dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:
Stosownie do art. 28c pkt 1 ustawy o CIT:
Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o podmiotach powiązanych - oznacza to podmioty powiązane w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4, przy czym wielkość udziałów i praw, o których mowa w art. 11a ust. 2 pkt 1 lit. a-c, wynosi, z zastrzeżeniem art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g, co najmniej 5%.
Zgodnie z art. 11c ustawy o CIT:
1. Podmioty powiązane są obowiązane ustalać ceny transferowe na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.
2. Jeżeli w wyniku istniejących powiązań zostaną ustalone lub narzucone warunki różniące się od warunków, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane, i w wyniku tego podatnik wykazuje dochód niższy (stratę wyższą) od tego, jakiego należałoby oczekiwać, gdyby wymienione powiązania nie istniały, organ podatkowy określa dochód (stratę) podatnika bez uwzględnienia warunków wynikających z tych powiązań.
3. Określając wysokość dochodu (straty) podatnika w sytuacji, o której mowa w ust. 2, organ podatkowy bierze pod uwagę faktyczny przebieg i okoliczności zawarcia i realizacji transakcji kontrolowanej oraz zachowanie stron tej transakcji.
4. W przypadku gdy organ podatkowy uzna, że w porównywalnych okolicznościach podmioty niepowiązane kierujące się racjonalnością ekonomiczną nie zawarłyby danej transakcji kontrolowanej lub zawarłyby inną transakcję, lub dokonałyby innej czynności, zwanych dalej „transakcją właściwą”, uwzględniając:
1) warunki, które ustaliły między sobą podmioty powiązane,
2) fakt, że warunki ustalone między podmiotami powiązanymi uniemożliwiają określenie ceny transferowej na takim poziomie, na jaki zgodziłyby się podmioty niepowiązane kierujące się racjonalnością ekonomiczną uwzględniając opcje realistycznie dostępne w momencie zawarcia transakcji
- organ ten określa dochód (stratę) podatnika bez uwzględnienia transakcji kontrolowanej, a w przypadku gdy jest to uzasadnione, określa dochód (stratę) podatnika z transakcji właściwej względem transakcji kontrolowanej.
5. Podstawą zastosowania ust. 4 nie może być wyłącznie:
1) trudność w weryfikacji ceny transferowej przez organ podatkowy albo
2) brak porównywalnych transakcji występujących pomiędzy podmiotami niepowiązanymi w porównywalnych okolicznościach.
6. Za okres objęty uprzednim porozumieniem cenowym, porozumieniem inwestycyjnym, o którym mowa w art. 20zs § 1 Ordynacji podatkowej, albo porozumieniem podatkowym, o którym mowa w art. 20zb pkt 2 Ordynacji podatkowej, organ podatkowy nie określa zobowiązania podatkowego (wysokości straty) w zakresie, w jakim wykazany przez podatnika dochód (strata) został ustalony zgodnie z tym porozumieniem.
Odnosząc się do Państwa wątpliwości, stwierdzić należy, że zgodnie z treścią powołanego wcześniej art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem podlega m.in. dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków).
Z kolei przez ukryte zyski (co wynika z powołanego art. 28m ust. 3 ustawy o CIT) rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem.
Wskazać należy, że w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT ustawodawca przykładowo wymienia niektóre kategorie ukrytych zysków, jednak należy podkreślić, że katalog ukrytych zysków ma otwarty charakter zatem wyszczególnienie części z nich w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych nie oznacza że są to jedyne kategorie dochodu uznane za ukryte zyski.
Przykładem transakcji traktowanej jako dochód z tytułu ukrytych zysków jest nadwyżka wartości rynkowej transakcji określona zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji (art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT). Z treści przepisu wynika zatem, że wszystko co przewyższa wartość rynkową transakcji stanowi zysk ukryty podlegający opodatkowaniu.
Jednocześnie zauważyć należy, że ustawodawca dokonał także pewnych wyłączeń z kategorii ukrytych zysków, które zostały określone w cyt. powyżej art. 28m ust. 4 ustawy o CIT.
Jak wynika z opisu sprawy wspólnicy będą świadczyć na rzecz Spółki usługi szkoleniowe. Usługi nie będą związane z prawem do udziału w zyskach. Ponadto, wykonywanie usług nie będzie związane z wywieraniem wpływu na działanie i decyzje Spółki, a obowiązek wykonania usług będzie wynikać wyłącznie z treści umów o współpracy, nie zaś z umowy Spółki ani uchwały wspólników. Jednocześnie, nabycie przez Spółkę usług świadczonych przez wspólnika będzie celowe bądź niezbędne dla prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej (nabycie usług podyktowane będzie celami gospodarczymi Spółki).
Szkolenia z zakresu medycyny odnosić się będą do specjalistycznych zagadnień medycznych o charakterze teoretycznym oraz praktycznym, dedykowanym konkretnemu zawodowi. Usługi szkoleniowe będą świadczone na rzecz osób, które wykonują zawód medyczny lub mają zamiar zdobycia nowej wiedzy i umiejętności przydanych w zawodzie.
Wspólnicy są specjalistami z zakresu dziedzin które między innymi będą stanowiły przedmiot szkoleń prowadzonych przez Spółkę. W związku z tym podjęta została biznesowa decyzja, aby wykorzystać wiedzę i doświadczenie wspólników (założycieli Spółki), celem utworzenia części kursów - szczególnie w początkowym okresie działalności Spółki, kiedy dużo ciężej jest pozyskać osoby z „zewnątrz” zainteresowane współpracą gospodarczą. Spółka będzie docelowo opierać się na szkoleniach prowadzonych przez licznych specjalistów branży medycznej.
Wspólnicy nie wykluczają możliwości świadczenia również usług dla innych kontrahentów niepowiązanych ze sobą oraz ze Spółką, niemniej będzie to zależało od rynku i jego potrzeb. Jeśli inny podmiot będzie zainteresowany współpracą ze wspólnikami w charakterze szkoleniowców, nie wykluczają oni takiej możliwości. Umowa dotycząca świadczenia usług przez wspólników zostanie zawarta na warunkach rynkowych, dokładniej, a ponadto na warunkach tożsamych dla innych wykładowców współpracujących ze Spółką.
Do nabycia przez Spółkę usług szkoleniowych świadczonych przez Wspólników doszłoby również i to na takich samych warunkach, gdyby ww. transakcje były zawierane z podmiotami niepowiązanymi ze Spółką. Transakcje Spółki odbywać się będą - niezależnie od tego, czy zostaną zawarte ze wspólnikami, czy też z podmiotami niepowiązanymi.
Wynagrodzenie wypłacane wspólnikom będzie wypłacane na zasadach rynkowych, a ich praca jako szkoleniowców ma na celu przede wszystkim szybszy rozwój Spółki i zachęcenie innych specjalistów do współpracy. Zaangażowanie wspólników stanowi naturalne zachowanie wynikające z rozpoczynania działalności szkoleniowej przez Spółkę, a jednocześnie wiedza i doświadczenie wspólników mogą przyczynić się do szybszego rozwoju i promowania oferty szkoleniowej Spółki.
Przechodząc na grunt analizowanej sprawy należy zauważyć, że zdanie wstępne przepisu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT wskazuje na otwarty (a nie zamknięty) katalog świadczeń mogących prowadzić do powstania dochodu z tytułu ukrytych zysków. Dlatego ocena czy dochód z tytułu wskazanych we wniosku a dokonywanych przez Spółkę powyższych transakcji spełnia warunki do uznania go za dochód z tytułu ukrytego zysku powinna zostać dodatkowo przeprowadzona w oparciu o przesłanki wynikające ze zdania wstępnego przepisu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT. Jak z niego wynika dochód z tytułu ukrytego zysku nie obejmuje świadczeń, które nie są wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, czyli świadczeń podjętych (wykonanych) bez jakiegokolwiek wpływu podmiotów powiązanych na działanie i decyzje spółki opodatkowanej ryczałtem, w zakresie ocenianego świadczenia.
Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT wskazuje, że za ukryty zysk uznaje się każde świadczenie, którego beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec i które jest wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, innym niż podzielony zysk. W praktyce może to oznaczać np. świadczenia powstałe w wyniku uzgodnień, których nie zawarłyby podmioty niepowiązane.
Zatem, biorąc pod uwagę przywołane wyżej uregulowania prawne stwierdzić należy, że, płacone przez Państwa wynagrodzenie za usługi świadczone na rzecz Spółki przez Wspólników w ramach ich jednoosobowych działalności gospodarczych nie będą stanowiły ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a w konsekwencji nie będzie podlegało po stronie Spółki opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ww. ustawy.
Przesądza o tym fakt, że zawierane transakcje zostaną ustalone na warunkach rynkowych. Powiązanie stron nie będzie miało wpływu na warunki zawieranych transakcji. Warunki będą ustalane w taki sposób, jakby ustalono je między niepowiązanymi podmiotami. Zawieranie transakcji z podmiotami powiązanymi wynika z faktycznych potrzeb biznesowych Spółki.
W konsekwencji Państwa stanowisko w zakresie pytania 2 należało uznać za prawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych i wyroków sądów należy stwierdzić, że zostały wydane w indywidualnych sprawach podmiotów i nie wiążą w sprawie będącej przedmiotem wniosku. Zostały wydane w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące, nie mogą one zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Natomiast organy mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami organów podatkowych oraz wyrokami sądów administracyjnych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost z tego powodu, że nie stanowią one materialnego prawa podatkowego. Każdą sprawę organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo