Interpretacja 0114-KDIP2-2.4010.190.2025.3.KW

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

9 kwietnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 9 kwietnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek wypłaty zysków powstałych przed przekształceniem działalności w spółkę z o.o.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 21 maja 2025 r. (wpływ 21 maja 2025 r.). Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”), jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych mającym siedzibę na terytorium Polski. Spółka podlega w Polsce opodatkowaniu CIT od całości swoich dochodów i jest zarejestrowana jako czynny podatnik podatku od towarów i usług w rozumieniu ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U z 2024 r. poz. 361 ze zm.; dalej: „ustawa o VAT”).

Spółka powstała z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej (...) (dalej jako: „JDG”). Rejestracja Spółki nastąpiła dnia w lutym 2025 r. W lutym 2025 r. Spółka terminowo złożyła zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (dalej: „estoński CIT” lub „ryczałt”) w odniesieniu do okresu od 6 lutego 2025 r. do 31 grudnia 2028 r.

Spółka prowadzi głównie działalność w zakresie sprzedaży (...). W ramach działalności Spółka dokonuje także sprzedaży (...).

Wspólnikami w Spółce są: Pan A.A., osoba fizyczna, który dotychczasowo prowadził przedsiębiorstwo w formie jednoosobowej działalności gospodarczej (dalej jako: „Wspólnik”), w wyniku przekształcenia, którego powstała Spółka, a także synowie Wspólnika - Pan B.B. oraz Pan C.C.

Spółka powstała z przekształcenia spełnia wszystkie warunki uregulowane w art. 28j ust. 1 ustawy o CIT uprawniające do korzystania z estońskiego CIT, ponadto w odniesieniu do Spółki nie znajdują zastosowania żadne wyłączenia z możliwości wyboru tej formy opodatkowania uregulowane w art. 28k ustawy o CIT.

W ramach prowadzonej do końca roku 2024 działalności, Wspólnik osiągał w latach ubiegłych zyski, które nie były w całości wypłacane Wspólnikowi, a pozostawały w JDG. Środki te zostały wykazane w bilansie w pozycji zysk (strata) z lat ubiegłych i opodatkowane w ramach PIT. Ze względu na to, że JDG nie posiadała w swoim majątku firmowym takiej kwoty, która umożliwiały jednorazową wypłatę osiągniętych zysków na rzecz Wspólnika, wypłata środków nastąpi w dłuższym okresie w przyszłości, w okresie po dokonanym przekształceniu.

W tym celu, przed dokonaniem przekształcenia, Wspólnik wydał pisemne zarządzenie, które zawiera jego oświadczenie woli w przedmiocie wypłaty z JDG zaległych zysków, wykazanych w bilansie jako zysk (strata) z lat ubiegłych. Zgodnie z jego treścią środki te zostały określone jako zobowiązania w stosunku do Wspólnika, w wyniku czego zostały wykazane jako Zobowiązania długoterminowe w bilansie JDG (w dalszej treści wniosku środki te będą określane jako „Zobowiązania”).

Wydane oświadczenie woli, zgodne jest z treścią art. 60 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r Kodeks Cywilny, zwany dalej k.c.

Zgodnie z treścią tego przepisu : „Z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych, wola osoby dokonującej czynności prawnej może być wyrażona przez każde zachowanie się tej osoby, które ujawnia jej wolę w sposób dostateczny, w tym również przez ujawnienie tej woli w postaci elektronicznej (oświadczenie woli)”. Z kolei, pisemne zarządzenie Wspólnika, zawierające oświadczenie woli o wypłacie zaległych zysków spełnia definicję dokumentu, o której mowa w art. 77 (3) k.c., gdzie za dokument uznaje się „nośnik informacji umożliwiający zapoznanie się z jego treścią”.

W przypadku jednoosobowego przedsiębiorcy, w żadnych obowiązujących przepisach nie ma wskazane odpowiednika uchwały, jak to ma miejsce w przypadku spółek, na mocy której wspólnicy mogą podejmować decyzje o wypłacie zaległych zysków. Jeśli nie ma przepisów szczególnych w tym zakresie, to zasadnym jest oparcie się o ww. przepisy ogólne k.c. związane z wyrażaniem oświadczeń woli.

Wskazany rodzaj dokumentu, zawierający pisemne oświadczenie woli Wspólnika o wypłacie zaległych zysków jest dowodem księgowym o identycznej mocy prawnej jak uchwała wspólników w spółkach, dotycząca podziału/wypłaty zysków. Z kolei, dla osoby obsługującej księgi rachunkowe, taki dokument stanowi podstawę do uznania tego, że właściciel działalności gospodarczej chce wypłacić te środki z zysków z lat ubiegłych w krótszej lub dalszej przyszłości. Tym samym, w momencie złożenia takiego dokumentu, pozycja w bilansie „zyski z lat ubiegłych” stała się nie adekwatna do zdarzenia jakie nastąpiło, albowiem Wspólnik, wydając zarządzenie podjął wówczas decyzję o wypłacie tych środków. Tym samym środki stały się Zobowiązaniami w stosunku do Wspólnika i musiały mieć swoje odzwierciedlenie w bilansie przedsiębiorcy w pozycji zobowiązań.

Po przekształceniu, w bilansie otwarcia sp. z o.o. zyski z lat ubiegłych nie zostały wykazane w kapitałach pod pozycją „zyski z lat ubiegłych”, bo już nie są takimi zyskami. Zostały one wykazane jako Zobowiązanie względem Wspólnika.

Wnioskodawca wskazuje, że jeżeli Spółka będzie dysponowała odpowiednimi środkami umożliwiającymi jej wypłatę środków na rzecz Wspólnika, to Zobowiązanie względem niego zostanie uregulowane w przyszłości. W tym zakresie nie dojdzie do zawarcia żadnej dodatkowej umowy pomiędzy Spółką w Wspólnikiem, wypłata środków w celu regulacji Zobowiązania nie będzie też miała charakteru wzajemnego. Należy także zaznaczyć, że wypłata środków nie będzie stanowić darowizny tylko wypełnienie Zobowiązania, co zostało szeroko opisane powyżej.

Głównym celem wypłaty Zobowiązania jest chęć uzyskania przez Wspólnika zysków wypracowanych i opodatkowanych przez niego w okresie funkcjonowania jego JDG. W związku z tym, że Wspólnik podjął decyzję o zamiarze przekształcenia działalności w Spółkę, chce zrealizować przynajmniej część tych zysków, które były opodatkowane i są mu należne. Co istotne wypłata nie będzie rodzajem świadczenia dla Wspólnika jako udziałowca spółki, co zostało przewidziane w kodeksie spółek handlowych.

Celem niniejszego wniosku jest ustalenie, czy przyszła wypłata zysków z lat ubiegłych osiągniętych w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej, przeksięgowanych z kapitałów (pozycja zyski z lat ubiegłych) na Zobowiązania i wypłacanych po przekształceniu JDG w Spółkę będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych oraz podatkiem dochodowym od osób prawnych, jeżeli Spółka będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w formie ryczałtu od dochodów spółek.

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego

Wypłata, o której mowa, dokonywana będzie tytułem niewypłaconych zysków uzyskanych w okresie poprzedzającym opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek. Wypłata ta zostanie odpowiednio udokumentowana.

Wypłata ta zostanie udokumentowana oraz ujęta w księgach rachunkowych Spółki w sposób umożliwiający jednoznaczne przyporządkowanie jej do zysków wypracowanych przed objęciem Spółki opodatkowaniem ryczałtem od dochodów spółek. Zostanie ona zaksięgowana jako zmniejszenie zobowiązania wobec Wspólnika z tytułu zysków zatrzymanych. Wypłata tych środków zmniejszy zobowiązanie. Wysokość tego zobowiązania nie przekroczy wysokości dochodu na gruncie PIT jednoosobowej działalności osiągniętego za ostatnie 5 nieprzedawnionych lat. W ten sposób Spółka nie wypłaci więcej niż dochód już opodatkowany, gdyż zobowiązanie nie może wynosić mniej niż 0.

Wypłata ta nie będzie miała wpływu na wynik finansowy danego roku obrotowego, co dodatkowo potwierdza jej neutralny charakter podatkowy w kontekście ryczałtu od dochodów spółek. W celu zapewnienia przejrzystości, w dokumentacji księgowej zostaną zachowane odpowiednie dowody źródłowe.

Dodatkowo, każdorazowo w tytule przelewu bankowego realizującego wypłatę, wskazane zostanie jednoznacznie, iż transfer dotyczy wypłaty zysków wypracowanych w okresie przed wyborem opodatkowania ryczałtem – np. poprzez sformułowanie: „Wypłata zysku za okres przed opodatkowaniem ryczałtem – rok (…)”. Taki opis pozwoli powiązać operację finansową z ewidencją księgową i chronologicznie zidentyfikować źródło wypłaty.

Zarówno dokumentacja księgowa, złożone formularze PIT jak i dane zawarte w przelewach bankowych będą zatem stanowić spójny i wystarczający materiał dowodowy dla celów wykazania, że wypłata dotyczy zysków historycznych, niewypracowanych w okresie stosowania ryczałtu od dochodów spółek. Tym samym wypłata ta nie będzie podlegać opodatkowaniu na gruncie ustawy o CIT, jako że nie odpowiada ona zyskom netto osiągniętym w okresie objęcia tym reżimem podatkowym.

Pytania

1) Czy wypłata na rzecz Wspólnika Zobowiązania z tytułu zaległych zysków wypracowanych przez przedsiębiorstwo Wspólnika przed przekształceniem będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym w formie ryczałtu od dochodów spółek?

2) Czy wypłata na rzecz Wspólnika Zobowiązania z tytułu zaległych zysków wypracowanych przez przedsiębiorstwo Wspólnika przed przekształceniem będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych i tym samym czy Spółka będzie jako płatnik zobowiązana do pobrania tego podatku?

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1 dotyczącego podatku dochodowego od osób prawnych. Natomiast w zakresie pytania nr 2 dotyczącego podatku dochodowego od osób fizycznych, wniosek zostanie rozpatrzony odrębnie.

Państwa stanowisko w sprawie (doprecyzowane w uzupełnieniu)

Ad 1

Wypłata na rzecz Wspólnika Zobowiązania z tytułu zaległych zysków wypracowanych przez przedsiębiorstwo Wspólnika przed przekształceniem nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym w formie ryczałtu od dochodów spółek.

Uzasadnienie

Zdaniem Wnioskodawcy, przyszła wypłata Zobowiązania na rzecz Wspólnika, nie będzie podlegała opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.

Zgodnie z art. 28j ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, tj. podatnik, który ma siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, jeżeli spełnia łącznie w każdym okresie opodatkowania ryczałtem pozostałe warunki określone w przepisie art. 28j ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 28m ust. 1 ustawy o CIT:

„1. Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający:

1) wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto przeznaczony:

a. do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu podzielonego zysku) lub

b. na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat);

2) wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);

3) wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą);

4) nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia, podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub Jego zorganizowanej części;

5) sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi lub nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) - w przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem;

6) wartości przychodów i kosztów podlegających zgodnie z przepisami o rachunkowości zarachowaniu w roku podatkowym i uwzględnieniu w zysku (stracie) netto, które nie zostały uwzględnione w tym zysku (stracie) netto (dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych).”

Stosownie do art. 28m ust. 2 ustawy o CIT: „przepis ust. 1 pkt 1 stosuje się odpowiednio do wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy (podzielonego zysku).”

Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT stanowi, że: „przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:

1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi;

2) świadczenia wykonane na rzecz:

a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,

b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji;

4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym, jeżeli dopłata została wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;

5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce;

6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;

7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;

8) wydatki na reprezentację;

9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;

10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;

11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;

12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce.”

W myśl art. 28m ust. 4 ustawy o CIT: „do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się:

1) wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej - w części, w jakiej suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym miesiącu tej osobie nie przekracza pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia wypłacanego przez podatnika z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie więcej jednak niż pięciokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, przy czym średnie i przeciętne miesięczne wynagrodzenie ustala się za miesiąc poprzedzający miesiąc dokonania wypłat osobie fizycznej;

2) wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty wartości, związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu lotniczego, taboru pływającego oraz innych składników majątku:

a) w pełnej wysokości - w przypadku składników majątku wykorzystywanych wyłącznie na cele działalności gospodarczej,

b) w wysokości 50% - w przypadku składników majątku, które nie są wykorzystywane wyłącznie na cele działalności gospodarczej;

3) kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji, wynagrodzeń i opłat.”

Odnosząc powyższe przepisy do opisanego zdarzenia przyszłego, należy stwierdzić, że wypłata na rzecz Wspólnika Zobowiązania, pochodzącego z zysków zatrzymanych wypracowanych w ramach JDG, nie będzie spełniała przesłanek do uznania za którąkolwiek z kategorii dochodów podlegających opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.

Przywołany wyżej art. 28m ust. 1 ustawy o CIT zawiera zamknięty katalog dochodów, które podlegają opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. Do tych dochodów ustawa o CIT zalicza:

• dochód z tytułu podzielonego zysku,
• dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat,
• dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą,
• dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku,
• dochód z tytułu zysku netto,
• dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych,
• dochód z tytułu ukrytych zysków, przez które co do zasady rozumie się wszelkie świadczenia wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem.

Wskazać należy, że wypłata na rzecz Wspólnika środków z tytułu Zobowiązania, powstałego z niewypłaconego zysku wypracowanego przez JDG, nie skutkuje obowiązkiem zapłaty ryczałtu, o ile podatnik jest w stanie udokumentować, że wypłacany zysk został wypracowany w okresie przed wyborem ryczałtu od dochodów spółek. Kluczowa w tej kwestii jest treść art. 28m ust. 1 pkt 1 ustawy CIT, zgodnie z którym opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem. Zyski wypracowane w wyniku działalności prowadzonej przez JDG nie mogą zostać uznane za zyski netto wypracowane w okresie opodatkowania ryczałtem.

Ponadto wypłatę środków z tytułu uregulowania Zobowiązania pochodzących z zysków z działalności, nie sposób będzie uznać za dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku lub dochód z tytułu zysku netto. Środki te nie będą także stanowiły wydatku niezwiązanego z działalnością gospodarczą ani nie będą spełniały definicji ukrytego zysku.

Nie sposób również uznać, że wypłata środków z tytułu Zobowiązania, na rzecz Wspólnika stanowi dochód z tytułu ukrytych zysków, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy CIT. Zgodnie bowiem z definicją ukrytych zysków zawartą w art. 28m ust. 3 ustawy CIT, przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk.

Przeznaczenie zysku netto wypracowanego w okresie przed opodatkowaniem ryczałtem (wypracowanego w ramach JDG) przeniesionego tytułem zarządzenia wydanego przed przekształceniem na Zobowiązania długoterminowe wobec Wspólnika nie może być więc uznane za zdarzenie generujące dochód z tytułu ukrytych zysków, ze względu na brak spełnienia przesłanek określonych w art. 28m ust. 3 ustawy CIT.

Stanowisko Wnioskodawcy potwierdza interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 7 sierpnia 2023 r. (sygn. 0114-KDIP2-1.4010.329.2023.3.MW), w treści, której stwierdzono „Mając na uwadze powyższe, jeżeli spółka przekształcona będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w formie ryczałtu od dochodów spółek, wypłata zysków wypracowanych przez JDG przez spółkę przekształconą nie będzie podlegała opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek”.

Również w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 6 lipca 2022 r. (sygn. 0111-KDIB1-1.4010.174.2022.2.ŚS), stwierdzono, że „Przenosząc powyższe na grunt analizowanego przypadku, należy stwierdzić, że wypłata na Pani rzecz zysków z działalności przez spółkę przekształconą nie będzie spełniała przesłanek do uznania za którąkolwiek z kategorii dochodów podlegających opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. W szczególności zyski z działalności nie będą zyskiem netto wypracowanym w okresie opodatkowania ryczałtem. Nie będą także stanowiły wydatku niezwiązanego z działalnością gospodarczą ani nie będą spełniały definicji nieujawnionej operacji gospodarczej lub ukrytego zysku. Ponadto wypłatę zysków z działalności nie sposób będzie uznać za dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku lub dochód z tytułu zysku netto.

Mając na uwadze powyższe, jeżeli Spółka przekształcona będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w formie ryczałtu od dochodów spółek, wypłata na Pani rzecz zysków z działalności osiągniętych w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej przez spółkę przekształconą po dniu przekształcenia nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych po stronie spółki przekształconej”.

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie także w treści interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 4 lipca 2022 r. (sygn. 0111-KDIB1- 1.4010.246.2022.2.BS), w której wskazano, że „Mając na uwadze powyższe, jeżeli spółka przekształcona będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w formie ryczałtu od dochodów spółek, wypłata na Pana rzecz zysków z działalności osiągniętych w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej przez spółkę przekształconą po dniu przekształcenia nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych po stronie spółki przekształconej.”

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca wskazuje, że wypłata, przez Spółkę podlegającą opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w formie ryczałtu od dochodów spółek, Zobowiązania pochodzącego ze środków będących zyskami wypracowanymi przez JDG, przeniesionymi tytułem zarządzenia na rzecz Zobowiązań wobec Wspólnika, nie będzie podlegała opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.

Uprawnienie do wypłaty zysku na rzecz Wspólnika bezpośrednio wynika z faktu, że działalność gospodarcza była prowadzona przez niego jako jednoosobowa działalność gospodarcza przed przekształceniem w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Wtedy osiągał on zysk, od którego płacił podatek dochodowy jednak ze względu na chęć rozwoju swojego biznesu nie wykorzystywał dochodu netto na własne potrzeby. Potencjalna wypłata zysków w przyszłości na rzecz Wspólnika będzie stanowiła realizację zobowiązania Spółki wobec Wspólnika, które powstało w wyniku wypracowanego zysku przez JDG przed dniem przekształcenia. Zatem wypłata ta nie będzie nowym dochodem generowanym przez Spółkę, lecz uregulowaniem zaległych zobowiązań wobec Wspólnika, wynikających z wcześniejszego okresu działalności gospodarczej.

W przedstawionej sprawie przekształcenie Wnioskodawcy, prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą jako osoba fizyczna, w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością skutkuje sukcesją prawną pomiędzy tymi podmiotami. Oznacza to, że spółka z o.o. nie jest nowym podmiotem gospodarczym rozpoczynającym działalność „od zera”, lecz stanowi kontynuację działalności gospodarczej prowadzonej wcześniej w formie indywidualnej. Niemniej jednak, fakt ten nie powoduje, że dochód osiągnięty w okresie prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej zostaje automatycznie uznany za zysk spółki z o.o. Dochód ten zachowuje swój pierwotny charakter i pozostaje dochodem wygenerowanym w czasie prowadzenia działalności przez przekształcanego przedsiębiorcę – osobę fizyczną.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na podstawie art. 28j ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 278, ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, tj. podatnik, który ma siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, jeżeli spełnia łącznie w każdym okresie opodatkowania ryczałtem pozostałe warunki określone w przepisie art. 28j ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 28m ust. 1 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 28m ust. 2 ustawy o CIT:

Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT stanowi, że:

W myśl art. 28m ust. 4 ustawy o CIT:

Z opisu sprawy wynika, że Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością powstała z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej. Rejestracja Spółki nastąpiła w lutym 2025 r.

Spółka prowadzi głównie działalność w zakresie sprzedaży (...). W ramach działalności Spółka dokonuje także sprzedaży (...).

Wspólnikami w Spółce są: Pan A.A., osoba fizyczna, który dotychczasowo prowadził przedsiębiorstwo w formie jednoosobowej działalności gospodarczej, w wyniku przekształcenia, którego powstała Spółka, a także synowie Wspólnika - Pan B.B. i Pan C.C.

Spółka powstała z przekształcenia spełnia wszystkie warunki uregulowane w art. 28j ust. 1 ustawy o CIT uprawniające do korzystania z estońskiego CIT, ponadto w odniesieniu do Spółki nie znajdują zastosowania żadne wyłączenia z możliwości wyboru tej formy opodatkowania uregulowane w art. 28k ustawy o CIT.

W ramach prowadzonej do końca roku 2024 działalności, Wnioskodawca osiągał w latach ubiegłych zyski, które nie były w całości wypłacane, a pozostawały w JDG. Środki te zostały wykazane w bilansie w pozycji zysk (strata) z lat ubiegłych i opodatkowane w ramach PIT. Ze względu na to, że JDG nie posiadała w swoim majątku firmowym takiej kwoty, która umożliwiały jednorazową wypłatę osiągniętych zysków na rzecz Wspólnika, wypłata środków nastąpi w dłuższym okresie w przyszłości, w okresie po dokonanym przekształceniu.

W tym celu, przed dokonaniem przekształcenia, Wspólnik wydał pisemne zarządzenie, które zawiera jego oświadczenie woli w przedmiocie wypłaty z JDG zaległych zysków, wykazanych w bilansie jako zysk (strata) z lat ubiegłych. Zgodnie z jego treścią środki te zostały określone jako zobowiązania w stosunku do Wspólnika, w wyniku czego zostały wykazane jako Zobowiązania długoterminowe w bilansie JDG. Oświadczenie woli, zostanie wydane zgodne jest z treścią art. 60 ustawy Kodeks Cywilny.

Po przekształceniu, w bilansie otwarcia sp. z o.o. zyski z lat ubiegłych nie zostały wykazane w kapitałach pod pozycją „zyski z lat ubiegłych”, bo już nie są takimi zyskami. Zostały one wykazane jako Zobowiązanie względem Wspólnika.

Wnioskodawca wskazuje, że jeżeli Spółka będzie dysponowała odpowiednimi środkami umożliwiającymi jej wypłatę środków na rzecz Wspólnika, to Zobowiązanie względem niego zostanie uregulowane w przyszłości. Wypłata środków nie będzie stanowić darowizny tylko wypełnienie Zobowiązania.

Głównym celem wypłaty Zobowiązania jest chęć uzyskania przez Wspólnika zysków wypracowanych i opodatkowanych przez niego w okresie funkcjonowania jego JDG. Wpłata nie będzie rodzajem świadczenia dla Wspólnika jako udziałowca spółki, co zostało przewidziane w kodeksie spółek handlowych. Wypłata, o której mowa we wniosku dokonywana będzie tytułem niewypłaconych zysków uzyskanych w okresie poprzedzającym opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek. Wypłata ta zostanie odpowiednio udokumentowana oraz ujęta w księgach rachunkowych Spółki w sposób umożliwiający jednoznaczne przyporządkowanie jej do zysków wypracowanych przed objęciem Spółki opodatkowaniem ryczałtem od dochodów spółek. Zostanie ona zaksięgowana jako zmniejszenie zobowiązania wobec Wspólnika z tytułu zysków zatrzymanych. Wypłata tych środków zmniejszy zobowiązanie.

Państwa wątpliwości w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych dotyczą kwestii, czy wypłata na rzecz Wspólnika zobowiązania z tytułu zaległych zysków wypracowanych przez przedsiębiorstwo Wspólnika przed przekształceniem będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym w formie ryczałtu od dochodów spółek.

Przywołany wyżej art. 28m ust. 1 ustawy o CIT zawiera zamknięty katalog dochodów, które podlegają opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.

Do tych dochodów ustawa o CIT zalicza:

• dochód z tytułu podzielonego zysku,
• dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat,
• dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą,
• dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku,
• dochód z tytułu zysku netto,
• dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych,
• dochód z tytułu ukrytych zysków, przez które co do zasady rozumie się wszelkie świadczenia wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem.

Zatem, wypłata na rzecz wspólnika zysków przez Spółkę przekształconą nie będzie spełniała przesłanek do uznania za którąkolwiek z ww. kategorii dochodów podlegających opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. W szczególności zyski z działalności nie będą zyskiem netto wypracowanym w okresie opodatkowania ryczałtem. Nie będą także stanowiły wydatku niezwiązanego z działalnością gospodarczą ani nie będą spełniały definicji nieujawnionej operacji gospodarczej lub ukrytego zysku. Ponadto wypłatę zysków z działalności nie sposób będzie uznać za dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku lub dochód z tytułu zysku netto.

Zauważyć należy, że wypłata zysku netto wypracowanego w okresie przed opodatkowaniem ryczałtem (wypracowanego w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej) w części, w jakiej zysk ten w oparciu o pisemną decyzję lub zarządzenie podjęte przed przekształceniem, nie skutkuje obowiązkiem zapłaty ryczałtu, o ile podatnik jest w stanie udokumentować, że wypłacany zysk został wypracowany w okresie przed wyborem ryczałtu od dochodów spółek.

Kluczowa w tej kwestii jest treść art. 28m ust. 1 pkt 1 ustawy CIT, zgodnie z którym opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem.

Nie sposób również uznać, że wypłata zysku netto wypracowanego w okresie przed opodatkowaniem ryczałtem (wypracowanego w ramach JDG) w części, w jakiej zysk ten, zostanie przekazany do wypłaty wspólnikowi Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowi dochód z tytułu ukrytych zysków, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy CIT. Zgodnie bowiem z definicją ukrytych zysków zawartą w art. 28m ust. 3 ustawy CIT, przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk.

Przeznaczenie zysku wypracowanego w okresie przed opodatkowaniem ryczałtem (wypracowanego w ramach JDG) w części, w jakiej zysk ten w oparciu o decyzję podjętą przed przekształceniem, zostanie przeznaczony do wypłaty udziałowcowi Spółki, który zostanie udziałowcem spółki przekształconej jest formą podziału zysku. W konsekwencji taka dystrybucja zysku nie może być uznana za zdarzenie generujące dochód z tytułu ukrytych zysków, ze względu na brak spełnienia przesłanek określonych w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT.

Przenosząc powyższe na grunt analizowanej sprawy, należy stwierdzić, że wypłata zysków wypracowanych przez spółkę w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej, dokonana zostanie już po przekształceniu w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, nie będzie spełniała przesłanek do uznania za którąkolwiek z kategorii dochodów podlegających opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. W szczególności zysk z działalności spółki przekształcanej nie będą zyskiem netto wypracowanym w okresie opodatkowania ryczałtem.

Mając na uwadze powyższe, jeżeli spółka przekształcona będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w formie ryczałtu od dochodów spółek, wypłata zysków wypracowanych w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej przez spółkę przekształconą nie będzie podlegał opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.

Wskazać końcowo należy, że wypłata z tytułu zobowiązania przedsiębiorcy przekształcanego (niewypłacony zysk wypracowany w latach ubiegłych), dokonany przez Spółkę z o.o. na rzecz wspólnika, po przekształceniu nie będzie podlegała opodatkowaniem ryczałtem od dochodów spółek, o ile podatnik jest w stanie udokumentować ponad wszelką wątpliwość z jakiego okresu pochodzą wypłacane zyski.

Mając na uwadze powyższe, Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych należy stwierdzić, że zostały wydane w indywidualnych sprawach podmiotów i nie wiążą w sprawie będącej przedmiotem wniosku. Zostały wydane w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące, nie mogą one zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Natomiast organy mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami organów podatkowych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost z tego powodu, że nie stanowią one materialnego prawa podatkowego. Każdą sprawę organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.