Interpretacja 0114-KDIP2-2.4010.192.2025.1.IN

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

8 kwietnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 8 kwietnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy przyjęcia, że:

• w wyniku połączenia przez przejęcie, Spółka Przejmująca zachowa prawo do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek;
• w wyniku połączenia przez przejęcie po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie dochód do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest spółką kapitałową. Podlega opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych (tzw. estońskim CIT) („ryczałt” lub „estoński CIT”) oraz posiada rezydencję podatkową w Rzeczpospolitej Polskiej.

B. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („B.” lub „Zainteresowany”) jest spółką kapitałową. Tak jak Wnioskodawca podlega opodatkowaniu estońskim CIT i posiada rezydencję podatkową na terenie Rzeczpospolitej Polskiej.

Spółki są powiązane ze sobą osobowo - p. „A.A” posiada całość udziałów w kapitale zakładowym ww. spółek – A. i B. Ponadto, w skład zarządu spółki A. wchodzą „B.B.”, „C.C.” oraz „D.D.”, a w skład Zarządu spółki B. wchodzą również „D.D.”, „B.B.” i „C.C.” i dodatkowo prokurentem jest „F.F.”. Pan „A.A.” (łącznie z p. „E.E.” oraz p. „F.F.”) wchodzi w skład rady nadzorczej spółki A.

Powiązania osobowe między spółkami przedstawiają się zatem w następujący sposób:

„A..A.”:

• 100% udziałów w kapitale zakładowym obu spółek (A. i B.)
• Członek Rady Nadzorczej w spółce A.

„B.B.”:

• Wiceprezes Zarządu w spółce A.
• Członek Zarządu w spółce B.

„C.C”:

• Wiceprezes Zarządu w spółce A.
• Prezes Zarządu w spółce B.

„D.D.”:

• Wiceprezes Zarządu w spółce A.
• Członek Zarządu w spółce B.

„E.E.”:

• Członek Rady Nadzorczej w spółce A.

„F.F.”:

• Członek Rady Nadzorczej w spółce A.
• Prokurent w spółce B. (prokura łączna, łącznie z jednym Członkiem Zarządu)

A. oraz B. zamierzają dokonać połączenia.

Obie spółki prowadzą działalność gospodarczą związaną z oprogramowaniem. Przedmiotem przeważającej działalności A. jest 62, 01, Z, DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA Z OPROGRAMOWANIEM, natomiast B. 72, 20, Z, DZIAŁALNOŚĆ W ZAKRESIE OPROGRAMOWANIA. A. będzie kontynuować działalność operacyjną B. Celem połączenia spółek jest usprawnienie procesów organizacyjnych i wdrożenie planu oszczędnościowego, łączenie bazy klientów i oferowanie klientom obu spółek kompleksowych rozwiązań, co ma doprowadzić do zwiększenia potencjału sprzedażowego, a także wzmocnienie pozycji A. na rynku produktów i usług IT w ochronie zdrowia.

Efektem połączenia ma być zwiększenie przejrzystości struktury kapitałowej poprzez uproszczenie struktury organizacyjnej, włączenie obszaru operacyjnego, handlowego i administracyjnego B. do procesów i standardów A.

Połączenie ma doprowadzić do zwiększenia konkurencyjności firmy przejmującej i osiągnięcia efektu synergii poprzez podniesienie atrakcyjności portfela produktów, w tym do możliwości zaoferowania zintegrowanych, kompleksowych rozwiązań szpitalnych systemów dziedzinowych o rozszerzonych funkcjonalnościach.

Połączenie ma również na celu osiągnięcie wymiernych korzyści finansowych przez ograniczenie kosztów prowadzenia działalności obu spółek, które działają w tym samym zakresie usług, na tym samym rynku (rynek podmiotów ochrony zdrowia), nierzadko u tych samych klientów.

Obniżone zostaną koszty administracyjne poprzez scentralizowanie funkcji zarządczych, kontrolnych i organizacyjnych. Zmniejszona zostanie ilość generowanych umów, raportów, sprawozdań, deklaracji i ewidencji, co doprowadzi do uproszenia i usprawnienia obsługi księgowo-kadrowej oraz obsługi administracyjnej i logistycznej kontraktów. Zniwelowane zostaną koszty wzajemnych transakcji handlowych pomiędzy spółkami (np. koszty związane z zakupem usług utrzymaniowych, koszty obsługi bankowej, koszty rozliczeń transakcji z kontrahentami, czy koszty dochodzenia należności).

Do połączenia spółek dojdzie w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, czyli przez przeniesienie całego majątku B. na A. w zamian za udziały.

Połączenie zostanie ujęte w księgach rachunkowych Wnioskodawcy metodą łączenia udziałów, o której mowa w art. 44c ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2023 r., poz. 120) (“Ustawa o rachunkowości”), tzn. poszczególne pozycje odpowiednich aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów połączonych spółek zostaną zsumowane według ich wartości wynikających z ksiąg rachunkowych każdej ze spółek według stanu na dzień połączenia.

Podczas połączenia spółek nie nastąpi przeszacowanie wartości składników majątkowych żadnej ze spółek, tym samym ich wartość wykazana w księgach rachunkowych nie ulegnie zmianie. Wartość zakupu przejmowanych składników majątku będzie wartością rynkową. W wyniku połączenia wartość rynkowa przejmowanych składników majątku nie będzie wyższa od ich wartości podatkowej. Połączenie zostanie rozliczone metodą łączenia udziałów, co oznacza, iż składniki majątku przejmowanej spółki B. zostaną przyjęte do ksiąg rachunkowych spółki przejmującej A. i dla celów podatkowych według wartości wynikającej z ksiąg rachunkowych przejmowanej spółki B. (tj. w wartości podatkowej), z zastrzeżeniem, że wartości niematerialne i prawne zostaną pomniejszone o dotychczasowe odpisy amortyzacyjne.

W związku z połączeniem ani A. ani spółka B. skorzystają z możliwości niezamykania ksiąg rachunkowych. Zgodnie z art. 12 ust. 3 Ustawy o rachunkowości, można nie zamykać i nie otwierać ksiąg rachunkowych w przypadku połączenia jednostek, gdy w myśl ustawy rozliczenie połączenia następuje metodą łączenia udziałów i nie powoduje powstania nowej jednostki.

Pytania

1. Czy w przypadku przejęcia spółki B. przez A. w trybie art. 492 §1 pkt 1 KSH, spółka przejmująca A. zachowa możliwość opodatkowania ryczałtem od dochodu spółek w myśl art. 28l ust. 4 lit. c) ustawy o CIT?

2. Czy przedstawione w zdarzeniu przyszłym przejęcie przez A. powiązanej spółki B. będzie skutkowało powstaniem po stronie A. dochodu podlegającego opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad pytanie nr 1:

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku przejęcia spółki B. w trybie art. 492 §1 pkt 1 KSH, Wnioskodawca zachowa uprawnienie do dalszego opodatkowania estońskim CIT.

Ad pytanie nr 2:

Zdaniem Wnioskodawcy, przejęcie przez A. powiązanej spółki B. nie będzie skutkowało powstaniem po stronie A. dochodu podlegającego opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy:

Ad pytanie nr 1:

W przypadku przejęcia spółki B. przez inną jednoosobową spółkę kapitałową – A., jedyny wspólnik B. obejmie udziały o podwyższonej wartości w spółce przejmującej. Zważywszy, że jedynym wspólnikiem w spółce przejmowanej jest „A.A.”, zachowa on 100% udziałów w spółce przejmującej A.

Zgodnie z art. 28l ust. 1 pkt 4 lit c) tiret pierwszy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2023 r., poz. 2805) (“Ustawa o CIT”), podatnik opodatkowany ryczałtem (estoński CIT) traci prawo do tego opodatkowania z końcem roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym podatnik dokona przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia albo podziału podmiotów lub otrzymania wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny jest opodatkowany ryczałtem.

Mając na uwadze, że zarówno spółka przejmująca – A., jak i przejmowana – B. są opodatkowane estońskim CIT, powyższa regulacja będzie miała zastosowanie w opisanym zdarzeniu przyszłym i spółka przejmująca – A. zachowa uprawnienie do dalszego opodatkowania estońskim CIT.

Takie podejście zostało zaprezentowane przez organy podatkowe m.in. w interpretacji indywidualnej z dnia 3 marca 2025 r. nr. 0111-KDIB1-1.4010.31.2025.1.BS, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że:

„Dzięki zawarciu w ww. przepisie zwrotu "chyba że" prawodawca dopuścił możliwość opodatkowania w formie ryczałtu, pomimo że podatnik przejął inny podmiot w drodze łączenia lub podziału podmiotów. Możliwość opodatkowania w formie ryczałtu (kontynuowania opodatkowania w tej formie) ma miejsce wtedy, gdy podmiot przejmowany jest opodatkowany ryczałtem od dochodów spółek.

Z powyższego jednoznacznie zatem wynika, że podatnik utraci prawo do opodatkowania ryczałtem, z końcem roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym dokonano przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia lub podziału podmiotów lub otrzymania wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części - wyłącznie w sytuacji, gdy podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny nie stosuje opodatkowania ryczałtem.

Z opisu zdarzenia przyszłego wynika natomiast, że zarówno Spółka Przejmująca jak i Spółka Przejmowana w momencie połączenia będą opodatkowane w formie ryczałtu od dochodów spółek.” Powyższe stanowisko zostało potwierdzone również w interpretacji indywidualnej z dnia 9 października 2023 r. nr. 0111-KDIB1-1.4010.423.2023.3.AW oraz interpretacji indywidualnej z dnia 4 maja 2023 r. nr. 0114-KDIP2-2.4010.47.2023.6.AP.

Ad pytanie nr 2:

Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 4) Ustawy o CIT, w przypadku łączenia podmiotów (opisane zdarzenie przyszłe) opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku). Ponadto, zgodnie z art. 28m ust. 6 Ustawy o CIT wartość rynkową składników przejmowanego majątku określa się:

a) zgodnie z art. 14 ust. 2 Ustawy o CIT - w przypadku papierów wartościowych oraz składników majątku, z których przeniesieniem nie wiąże się ze zmianą istotnych ekonomicznie funkcji, aktywów lub ryzyk;

b) zgodnie z art. 11c Ustawy o CIT - w przypadkach innych niż określone w lit. a.

Zgodnie z art. 28m ust. 7 Ustawy o CIT, przez wartość podatkową składnika majątku, o której mowa w ust. 1 pkt 4, rozumie się wartość niezaliczoną uprzednio w jakiejkolwiek formie do kosztów lub wartość obciążającą wynik finansowy netto w jakiejkolwiek innej formie, jaka zostałaby przyjęta przez podatnika za taki koszt, gdyby składnik ten został przez niego odpłatnie zbyty.

Wykładnia powyższych przepisów wymaga uwzględnienia informacji zawartych w Przewodniku do Ryczałtu od dochodów spółek z 23 grudnia 2021 r. („Przewodnik”). Przewodnik stanowi ogólne wyjaśnienie przepisów prawa podatkowego dotyczące stosowania tych przepisów (objaśnienie podatkowe), o których mowa w art. 14a § 1 pkt 2) ustawy z 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2020 r. poz. 1326 ze zm.

W Przewodniku (podrozdział 6.4, pkt 65, s. 22) wskazano, że „[w] dochodzie ustalonym dla celów ryczałtu uwzględniane są wzrosty wartości majątku powstające w następstwie określonych form restrukturyzacyjnych, tj. łączenie, podział, przekształcenie podmiotów lub wniesienie przez osobę fizyczną w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Każda zatem reorganizacja skutkująca czy to np. zmianą w strukturze właścicielskiej (jak w przypadku łączenia czy podziału), czy modyfikacją formy prawnej (jak w przypadku przekształcenia) podatkowo traktowana jest jako moment ustalenia dochodu do opodatkowania w postaci dochodu z tytułu zmiany wartości składników majątku. Dochód ten ustala się jako nadwyżka wartości rynkowej składników przejmowanego, przekształcanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad ich wartość podatkową”

Należy więc uznać, że obowiązek podatkowy przy połączeniu spółek powstaje tylko wtedy, gdy faktycznie zwiększa się wartość składników majątku.

W opisanym zdarzeniu przyszłym istotne jest też to, że zostanie zastosowana metoda łączenia udziałów. Zgodnie z art. 44a ust. 2 ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2023 r., poz. 120) („Ustawa o rachunkowości”), metodę tę można zastosować, gdy łączenie spółek nie powoduje utraty kontroli przez dotychczasowych udziałowców, szczególnie przy łączeniu spółek zależnych od tej samej jednostki dominującej.

Art. 44c ust. 1 ustawy o rachunkowości określa, że metoda łączenia udziałów polega na sumowaniu poszczególnych pozycji aktywów, pasywów, przychodów i kosztów łączonych spółek według stanu na dzień połączenia, po ujednoliceniu metod wyceny i dokonaniu wymaganych wyłączeń.

Przy zastosowaniu metody łączenia udziałów w ramach połączenia A. z B. nie nastąpi przeszacowanie wartości składników majątkowych do wartości rynkowej lub godziwej. A. ujmie przejęte składniki w księgach według wartości z ksiąg B., czyli według wartości historycznych (cen nabycia lub kosztu wytworzenia, pomniejszonych o wartości zaliczone do kosztów uzyskania przychodów, w tym odpisy amortyzacyjne).

W związku z tym, w planowanym połączeniu spółek A. i B. przy zastosowaniu metody łączenia udziałów nie nastąpi zmiana wartości składników majątku, a dla A. nie powstanie zysk czy przysporzenie. W przyszłości, sprzedając składniki majątku przejęte od B., A. będzie mógł rozpoznać koszty tylko w takiej wysokości, w jakiej przysługiwałyby one spółce B.

Stosownie do postanowień art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia, podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

W dochodzie ustalonym dla celów ryczałtu uwzględniane są wzrosty wartości majątku powstające m.in. w następstwie łączenia podmiotów, o czym stanowi art. 28n ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT. Jednakże - co podkreślono w opisie stanu faktycznego - wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej, który ma zostać przejęty przez Spółkę Przejmującą nie przewyższa wartości (przyjętej dla celów podatkowych) składników tego majątku i nie jest wyższa od wartości rynkowej tych składników. W analizowanej sytuacji nie wystąpi dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku na skutek Planowanego Połączenia.

Planowane Połączenie będzie dokonywane z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, tj. jego głównym lub jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania - w ocenie Wnioskodawcy, Planowane Połączenie nie spowoduje zatem na gruncie ustawy o CIT powstania przychodu po stronie Spółki Przejmującej.

Przyjęcie przeciwnego stanowiska, że dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku powstaje przy każdym połączeniu spółek, nawet przy metodzie łączenia udziałów, prowadziłoby do podwójnego opodatkowania tych samych wartości (zarówno przy połączeniu na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 4 Ustawy o CIT, jak i w przyszłości, gdy A. uzyska zysk ze sprzedaży tych składników i wypłaci go jako dywidendę).

W świetle powyższego, zdaniem A., w opisanym przyszłym połączeniu z B. nie powstanie dla A. dochód podlegający opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych, przykładowo w:

• interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 12 grudnia 2018 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.505.2018.1.BM,
• interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 12 września 2018 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.260.2018.2.JF,
• interpretacji indywidualnej z dnia 9 października 2023 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej nr. 0111-KDIB1-1.4010.423.2023.3.AW.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Odpowiedź na pytanie nr 1

Istotą Państwa wątpliwości jest kwestia przyjęcia, że w wyniku połączenia przez przejęcie, Spółka Przejmująca nie utraci prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

W przepisach o ryczałcie ustawodawca w sposób enumeratywny wymienił sytuacje i okoliczności, w których podatnik traci prawo do opodatkowania ryczałtem.

Stosownie do art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. c ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278, ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”):

W art. 28l ustawy o CIT wskazano moment utraty prawa do opodatkowania ryczałtem m.in. w przypadku zaistnienia zdarzeń związanych z naruszeniem warunków stosowania tej formy opodatkowania, tj. określonych warunków organizacyjno‑prawnych podmiotu, obowiązku prowadzenia ksiąg rachunkowych czy warunków związanych z restrukturyzacją podmiotów.

Zgodnie z ww. przepisem podatnik opodatkowany ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania m.in. z końcem roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym podatnik dokona przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia albo podziału podmiotów, chyba że podmiot przejmowany, dzielony jest opodatkowany ryczałtem.

Dzięki zawarciu w ww. przepisie zwrotu „chyba że” prawodawca dopuścił możliwość opodatkowania w formie ryczałtu pomimo, że podatnik przejął inny podmiot w drodze łączenia lub podziału podmiotów. Możliwość opodatkowania w formie ryczałtu (kontynuowania opodatkowania w tej formie) ma miejsce wtedy, gdy podmiot przejmowany jest opodatkowany ryczałtem od dochodów spółek.

Z powyższego jednoznacznie zatem wynika, że podatnik utraci prawo do opodatkowania ryczałtem, z końcem roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym dokonano przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia lub podziału podmiotów lub otrzymania wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części – wyłącznie w sytuacji gdy podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny nie stosuje opodatkowania ryczałtem.

Z opisu zdarzenia przyszłego wynika że, Spółka A. podlega opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. A. zamierza dokonać połącznia ze Spółką B., która jest również opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek. Spółki te, są powiązane ze sobą osobowo.

Zatem w przypadku przejęcia Spółki B. w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, Spółka A. zachowa uprawnienie do dalszego opodatkowania estońskim CIT. W analizowanej sprawie nie zajdą przesłanki do utraty prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, o których mowa w art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. c ustawy o CIT. Wynika to z faktu, że zarówno Spółka Przejmująca jak i Spółka Przejmowana na moment dokonania połączenia przez przejęcie będą opodatkowane ryczałtem od dochodów spółek.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1 należało uznać za prawidłowe.

Odpowiedź na pytanie nr 2

Powzięli Państwo również wątpliwość w zakresie przyjęcia, że w wyniku połączenia przez przejęcie po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie dochód do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

Stosownie do art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 28m ust. 6 ww. ustawy:

Natomiast stosownie do art. 28m ust. 7 tej ustawy:

W myśl natomiast art. 28n ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT:

W dochodzie ustalonym dla celów ryczałtu uwzględniane są wzrosty wartości majątku powstające w następstwie określonych form restrukturyzacyjnych, tj. łączenie, podział, przekształcenie podmiotów lub wniesienie przez osobę fizyczną w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Każda zatem reorganizacja skutkująca czy to np. zmianą w strukturze właścicielskiej (jak w przypadku łączenia czy podziału), czy modyfikacją formy prawnej (jak w przypadku przekształcenia) podatkowo traktowana jest jako moment ustalenia dochodu do opodatkowania w postaci dochodu z tytułu zmiany wartości składników majątku. Dochód ten ustala się jako nadwyżkę wartości rynkowej składników przejmowanego, przekształcanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad ich wartość podatkową.

Przepis art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy CIT wyraźnie wskazuje jakie czynności restrukturyzacyjne wiążą się z obowiązkiem wykazania dochodu z tytułu zmiany wartości składników majątku.

Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) – w przypadku łączenia, podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

Dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku ustalany jest na moment (w miesiącu) dokonania jednej z ww. form restrukturyzacji i odpowiada on nadwyżce wartości rynkowej składników:

• przejętych w drodze łączenia lub podziału;
• wniesionych w drodze wkładu niepieniężnego przez osobę fizyczną, lub;
• wniesionych w drodze przekształcenia;

- ponad ich wartość podatkową.

Z powyższego wynika, że dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku ustalany jest dla składników majątku przejętych w drodze łączenia lub podziału. O dochodzie z tytułu zmiany wartości składników majątku można więc mówić w przypadku podmiotu przejmującego.

Jak wynika z wniosku, dojdzie do połączenia Spółek przez przejęcie. Dojdzie do przeniesienia całego majątku B. na A. w zamian za udziały. Połączenie zostanie ujęte w księgach rachunkowych Spółki A. metodą łącznia udziałów, o której mowa w art. 44c ustawy o rachunkowości. Podczas połączenia spółek nie nastąpi przeszacowanie wartości składników majątkowych żadnej ze spółek, tym samym ich wartość wykazana w księgach rachunkowych nie ulegnie zmianie. Wartość zakupu przejmowanych składników majątku nie będzie wyższa od ich wartości podatkowej. W związku z połączniem ani Spółka Przejmowana, ani Spółka Przejmująca nie zamkną ksiąg rachunkowych.

W tej sytuacji nie wystąpi zatem dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku na skutek planowanego przekształcenia spółki.

W świetle powyższego stwierdzić należy, że przejęcie przez A. powiązanej spółki B. nie będzie skutkowało powstaniem po stronie A. dochodu podlegającego opodatkowaniem ryczałtu od dochodów spółek. Po stronie Spółki Przejmującej, tj. A. nie wystąpi dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, bowiem w analizowanej sprawie nie powstanie nadwyżka wartości rynkowej składników przejmowanego wkładu niepieniężnego ponad jego wartość podatkową.

Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2 należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że dotyczą one konkretnych spraw i konkretnych podatników osądzonych w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 z późn. zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.