Grupa spółek H. (A. Sp. z o.o. i B. Sp. z o.o.) ponosi różnorodne wydatki związane z funkcjonowaniem Rady Nadzorczej o tożsamym składzie osobowym. Wydatki obejmują pięć kategorii: wynagrodzenia za pełnienie funkcji, koszty ogólne (organizacja posiedzeń), koszty osobowe (szkolenia, benefity), koszty podróży na posiedzenia oraz koszty biznesowe (reprezentacja grupy). Rada Nadzorcza wykonuje zarówno…
Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.
Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
8 kwietnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 3 kwietnia 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków ponoszonych w związku z funkcjonowaniem rady nadzorczej. Treść wniosku wspólnego jest następująca:
Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
1. Zainteresowany będący stroną postępowania:
A. Sp. z o.o.
2. Zainteresowani niebędący stroną postępowania:
Opis zdarzenia przyszłego
A. sp. z o.o. z siedzibą w (...) (dalej określana również jako: Zainteresowany będący stroną postępowania lub Zainteresowany 1), powstała 27 czerwca 2013 roku w wyniku przekształcenia G. sp. z o.o. S.K.A.
Wspólnikami Zainteresowanego 1 są:
Przedmiotem przeważającej działalności gospodarczej A. sp. z o.o. jest produkcja (...) (kod PKD: 17.21.Z). Zainteresowany będący stroną postępowania jest głównym podmiotem grupy H. zajmującej się produkcją (...). Z tego względu Zainteresowany 1 posiada udziały w spółkach handlowych o podobnym profilu działalności.
Jedną z kluczowych spółek grupy jest H. sp. z o.o. (dalej określana również jako: Zainteresowany 2 lub łącznie z Zainteresowanym 1 jako grupa H. lub Grupa) z siedzibą w (...). Głównym przedmiotem działalności Zainteresowanego 2 jest produkcja (…) (kod PKD: 17.21.Z). Jedynym wspólnikiem Zainteresowanego 2 jest A. sp. z o.o.
W obu spółkach grupy H. funkcjonuje rada nadzorcza. Skład rady nadzorczej spółek Grupy jest tożsamy i w jej szeregi wchodzą:
- dalej określani również łącznie jako Rada Nadzorcza lub członkowie Rady Nadzorczej.
Wszyscy Zainteresowani podlegają w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania. Rokiem obrotowym każdego z Zainteresowanych jest rok kalendarzowy.
W związku z funkcjonowaniem Rady Nadzorczej, Grupa ponosi lub będzie ponosić określone wydatki, do których można zaliczyć m.in.:
1) wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji przez członka Rady Nadzorczej (otrzymywane na podstawie powołania);
2) ogólne koszty związane z funkcjonowaniem Rady Nadzorczej (dalej: Koszty ogólne), do których zaliczane są m.in.:
3) wydatki związane z pełnieniem funkcji przez członka Rady Nadzorczej, które można przypisać indywidualnie do poszczególnych członków rady (dalej: Koszty osobowe), takie jak:
4) wydatki związane z podróżami członków Rady Nadzorczej na posiedzenia Rady, takie jak:
5) wydatki wynikające z zaangażowania członków Rady Nadzorczej w działania o charakterze biznesowym, które potencjalnie mogą mieć wpływ na uzyskanie przychodu przez Grupę, alternatywnie zabezpieczenie lub zachowanie jego źródeł i które to wydatki można indywidualnie przypisać do poszczególnych członków Rady Nadzorczej (dalej: Koszty biznesowe), takie jak:
Rada Nadzorcza pełni w spółkach grupy H. kluczową rolę kontrolno-nadzorczą, zapewniając prawidłowe funkcjonowanie firmy i ochronę interesów właścicieli. Jej głównym zadaniem jest nadzorowanie działań zarządu, analiza strategii oraz ocena wyników finansowych i operacyjnych spółki. Innymi słowy, podstawowy zakres obowiązków członków Rady Nadzorczej jest tożsamy z zakresem przewidzianym w Kodeksie spółek handlowych.
Dodatkowo, Rada Nadzorcza realizuje czynności związane z prowadzeniem spraw Grupy poprzez działania biznesowe, mające na celu między innymi rozpowszechnianie oferty grupy H. poprzez budowanie relacji biznesowych z potencjalnymi klientami oraz zacieśnianie więzi z aktualnymi kontrahentami, stwarzając możliwość nawiązywania nowej współpracy lub utrzymania/rozwinięcia obecnych płaszczyzn współpracy.
Powyższe działania biznesowe członków Rady Nadzorczej polegające na uczestnictwie we wspomnianych spotkaniach mają na celu kształtowanie popytu na usługi świadczone przez Grupę. Przekładają się one nie tylko na zachowanie oraz zabezpieczenie źródła przychodów spółek Grupy, ale także pozostają w związku z prognozowanymi przychodami wypracowanymi przez Grupę.
Realizacja przez członków Rady Nadzorczej zadań biznesowych wymaga od spółek wchodzących w skład Grupy ponoszenia wydatków zaklasyfikowanych do kategorii Kosztów biznesowych. Ponoszenie ww. wydatków przez spółki Grupy odzwierciedla zmieniające się realia prowadzenia działalności gospodarczej na rynku i przyjęte w tym zakresie dobre praktyki i obyczaje, które dotyczą akceptowanych i szeroko stosowanych zachowań, bez których nie jest możliwe efektywne prowadzenie działalności gospodarczej.
Powszechną praktyką w prowadzeniu działalności gospodarczej jest organizowanie spotkań/narad biznesowych w trakcie których poruszane są kwestie dotyczące obecnej lub potencjalnej współpracy, rozwoju oraz prowadzone są szeroko rozumiane negocjacje biznesowe, w wyniku których ponoszone są koszty związane z zapewnienie odpowiednich warunków takich spotkań (w niniejszym wniosku kategoria kosztów opisana jako Koszty biznesowe), co stanowi zwyczajową praktykę rynkową. Wydatki na organizację takich spotkań w założeniu mają przełożyć się na osiągnięcie przez spółki wchodzące w skład Grupy przychodów z prowadzonej działalności.
Związek przyczynowo-skutkowy między poniesionymi Kosztami biznesowymi, a osiągnięciem przychodu lub zabezpieczeniem źródła przychodu spółek Grupy jest tego rodzaju, że bez ich poniesienia nie byłoby możliwe zawarcie określonych transakcji, w których wsparciu uczestniczy dany członek Rady Nadzorczej:
Należy także zaznaczyć, że celem ponoszonych wydatków klasyfikowanych do Kosztów biznesowych nie jest stworzenie pewnego wizerunku podatnika, dobrego obrazu jego działalności etc., wykreowanie pozytywnych relacji z kontrahentem. Są to wydatki zwyczajowo ponoszone na spotkania biznesowe. Dany wydatek o charakterze biznesowym jest ponoszony przez Zainteresowanego 1 lub Zainteresowanego 2 w zależności od tego, której spółki dotyczy.
Pytania
1) Czy spółki Grupy (Zainteresowany 1 i Zainteresowany 2) mogą zaliczyć wydatki związane z:
a) wynagrodzeniem członka rady nadzorczej z tytułu pełnionej funkcji,
b) Kosztami ogólnymi dotyczącymi funkcjonowania Rady Nadzorczej,
c) podróżami na posiedzenia Rady Nadzorczej, Kosztami osobowymi oraz Kosztami biznesowymi;
- do kosztów uzyskania przychodów?
2) Czy w związku z ponoszeniem przez spółki Grupy wydatków:
a) zaliczanych do Kosztów ogólnych,
b) związanych z podróżami członków Rady Nadzorczej na posiedzenia Rady Nadzorczej,
c) zaliczanych do Kosztów osobowych,
d) zaliczanych do Kosztów biznesowych;
po stronie członków Rady Nadzorczej powstaje przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem PIT?
Przedmiotem tej interpretacji jest odpowiedź na pytanie oznaczone nr 1 w zakresie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. W zakresie pytania oznaczonego jako nr 2 wydam odrębne rozstrzygnięcie.
Stanowisko Zainteresowanych w sprawie
Stanowisko Zainteresowanych w zakresie pytania nr 1
W ocenie Zainteresowanych:
1) wydatki związane z wynagrodzeniem członków rady nadzorczej z tytułu pełnionej funkcji oraz Koszty ogólne (z wyjątkiem ubezpieczenia OC od skutków czynności członków Rady Nadzorczej) związane z funkcjonowaniem rady nadzorczej mogą zostać zaliczone przez spółki Grupy do kosztów uzyskania przychodów.
2) wydatki związane z podróżami członków Rady Nadzorczej na posiedzenia Rady, Koszty osobowe oraz Koszty biznesowe nie mogą zostać zaliczone przez spółki Grupy do kosztów uzyskania przychodów.
Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278; dalej: ustawa o CIT) za koszty uzyskania przychodu uznaje się koszty poniesione w celu:
Innymi słowy, jeśli podatnik jest w stanie wykazać związek danego wydatku z prowadzoną działalnością gospodarczą, wydatek ten może stanowić koszt uzyskania przychodu. Warunkiem jest jednak by wydatek nie został wymieniony w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.
Art. 16 ust. 1 ustawy o CIT zawiera katalog wydatków, które pomimo związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, zostały przez ustawodawcę wyłączone jako dopuszczalny podatkowy koszt uzyskania przychodu.
Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 38a ustawy o CIT nie uznaje się za koszty uzyskania przychodów wydatków na rzecz osób wchodzących w skład rad nadzorczych, komisji rewizyjnych lub organów stanowiących osób prawnych oraz spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT, z wyjątkiem wynagrodzeń wypłacanych z tytułu pełnionych funkcji.
Oznacza to, że wydatek na wynagrodzenie członka rady nadzorczej z tytułu pełnionej funkcji stanowi koszt uzyskania przychodu po stronie spółki. Jednak co do zasady, każdy inny wydatek związany z członkiem rady nadzorczej, poniesiony na jego rzecz nie jest kosztem uzyskania przychodu.
Przy czym, przez wydatek na rzecz członka rady nadzorczej rozumie się wydatek, którego końcowym beneficjentem jest zainteresowany członek rady. Potwierdza to np.:
„Natomiast wszelkie inne dodatkowe świadczenia na ich rzecz (zgodnie z definicją słownikową PWN »na rzecz« tj. kogoś, czegoś; fraza przyimkowa używana w konstrukcjach, w których wyrażenie po przyimku określa cel, przeznaczenie, kierunek przekazania czegoś przez wykonawcę czynności), takie jak np. zwroty kosztów dojazdów na posiedzenia rady nadzorczej (w tym bilety lotnicze) czy koszty zakwaterowania, kosztów uzyskania przychodu stanowić nie mogą. Kosztami uzyskania przychodu będą tylko wypłacone wynagrodzenia, a wszelkie inne świadczenia, czyli wydatki z majątku spółki na rzecz członków rady nadzorczej, nie mogą być kosztami potrącalnymi. Chodzi tutaj o wynagrodzenia, których wypłacanie przewidują przepisy prawa. Wyraźnie przepisy prawa pracy rozróżniają wynagrodzenie i inne świadczenia związane z pracą. Do tych ostatnich należy zwrot kosztów podróży służbowych, który z tego tytułu nie może być składnikiem wynagrodzenia za pracę (vide: wyrok NSA z 17 listopada 2005 r., FSK 2503/04).”
W związku z powyższym, wszelkie wydatki niebędące wynagrodzeniem, a które mogą zostać przypisane indywidualnie do danego członka Rady Nadzorczej nie mogą stanowić kosztu uzyskania przychodu dla spółki.
Potwierdza to m.in.
„Zgodnie z przepisami i utrwaloną linią orzeczniczą kosztami uzyskania przychodów będą tylko wypłacone wynagrodzenia, a wszelkie inne świadczenia, czyli wydatki z majątku spółki na rzecz członków rady nadzorczej, nie mogą być kosztami potrącalnymi. Przepisy prawa pracy wyraźnie rozróżniają wynagrodzenie i inne świadczenia związane z pracą”.
„Skład Naczelnego Sądu Administracyjnego orzekającego w tej sprawie opowiada się za tezą, że prawidłowa wykładnia spornej normy oznacza, że kosztami uzyskania przychodu będą tylko wypłacone wynagrodzenia, a wszelkie inne świadczenia czyli wydatki z majątku spółki na rzecz wskazanych osób nie mogą być kosztami potrącalnymi. Innymi słowy, literalna wykładnia omawianego przepisu, nie budzi zdaniem Sądu kasacyjnego żadnych wątpliwości - kosztem uzyskania przychodu będzie tylko taki wydatek poniesiony przez spółkę na rzecz członka organu nadzoru, który wynika z aktu powołania tej osoby i który jest wprost określony, jako wynagrodzenie. Zatem, wszelkie wydatki ponoszone przez spółkę na rzecz członka organu nadzoru, takie jak: zwrot kosztów używania prywatnego samochodu na cele spółki, wydatki z tytułu podróży służbowej, wydatki związane z uczestnictwem w szkoleniach, kursach lub egzaminach kwalifikacyjnych, diety i inne należności z tytułu zwrotu kosztów podróży służbowej, czy też koszty dojazdów członka organu nadzoru na posiedzenie tego organu z miejsca zamieszkania niebędącego miejscem, w którym posiedzenie się odbywa, a zatem i wydatki poniesione na pokrycie kosztów przelotów oraz noclegów członków Rady Nadzorczej - nie będą mogły być uznane za koszt uzyskania przychodu, chyba że powiększą one wartość wynagrodzenia wypłacanego członkom organów nadzoru z tytułu pełnionej funkcji w tym organie”.
W ocenie Zainteresowanych, należy jednak rozróżnić wydatki na rzecz osób wchodzących w skład rady nadzorczej od wydatków związanych z funkcjonowaniem rady nadzorczej. Do tego drugiego katalogu wydatków będziemy w stanie zaliczyć np. wydatki na wynajęcie sali, w której odbywa się posiedzenie rady nadzorczej lub inne wydatki zaliczane w ramach zdarzenia przyszłego do Kosztów ogólnych. Tego typu wydatki mogą stanowić dla spółki koszt uzyskania przychodu. Nie stanowią one bowiem wydatku na rzecz któregokolwiek z członków rady, lecz są związane z ogólnym funkcjonowaniem tego organu w spółce.
Potwierdza to m.in.
„W konsekwencji, poniesione przez bank wydatki związane z szeroko rozumianą organizacją posiedzeń Rady Nadzorczej tj. najem sali konferencyjnej, materiały biurowe, tłumaczenia dokumentów i koszty wysyłki korespondencji, artykuły spożywcze (tj. kawa, herbata, słodycze, zestawy obiadowe oraz lunche) mogą zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów w myśl art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych”.
„Odnosząc się natomiast do pozostałych będących przedmiotem zapytania wydatków (pozostałych kosztów organizacji posiedzeń Rady Nadzorczej - kosztów najmu sal konferencyjnych, kosztów tłumaczeń), stwierdzić należy, że z treści cytowanego wyżej art. 16 ust. 1 pkt 38a ustawy o CIT nie wynika wykluczenie z kosztów podatkowych wydatków na rzecz obsługi wskazanych w przepisie organów, które to wydatki należy uznać za związane z funkcjonowaniem samej jednostki. Wydatki ponoszone przez Spółkę na organizację posiedzeń Rady Nadzorczej nie mają charakteru osobowego, lecz związane są z funkcjonowaniem obligatoryjnych organów Spółki. Ich zaliczenie do kosztów podatkowych uwarunkowane jest więc spełnieniem ogólnej reguły art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, przy braku zaistnienia przesłanek wykluczenia z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT”.
Wyjątkiem od możliwości zaliczenia Kosztów ogólnych związanych z funkcjonowaniem Rady Nadzorczej do kosztów uzyskania przychodów są wydatki na polisę OC od skutków czynności dokonanych przez członków Rady Nadzorczej.
Powyższa polisa jest bowiem świadczeniem, które chroni członków Rady od negatywnych skutków ich działań i tym samym jest świadczeniem poniesionym w ich interesie, a nie interesie spółek wchodzących w skład Grupy. Spośród wydatków zaklasyfikowanych na gruncie niniejszego wniosku do Kosztów ogólnych jest to zatem jedyny wydatek, który nie może stanowić kosztu uzyskania przychodu po stronie Grupy.
Powyższe potwierdza m.in.:
„Odnosząc przedstawiony we wniosku stan faktyczny i zdarzenie przyszłe do powołanych powyżej przepisów należy stwierdzić, że opisane wydatki z tytułu nabycia polisy nie stanowią dla Wnioskodawcy kosztów uzyskania przychodów, bowiem jak wskazał Wnioskodawca, ubezpieczonymi są osoby piastujące stanowisko w spółce lub wykonujące określoną funkcję. Powyższe oznacza, że poniesione koszty dotyczą innych podmiotów tj. osób ubezpieczonych - wskazanych w polisie (choć nie imiennie), ich działania lub zaniechania, a nie samej działalności Spółki. Podkreślić należy, że to w interesie wskazanych w opisie osób fizycznych pełniących wskazane tam funkcje jest ewentualne zabezpieczenie się przed odpowiedzialnością cywilną. W przypadku umów dotyczących ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej takich osób, mamy więc do czynienia z zamiarem uchronienia objętych tą umową osób fizycznych przed kosztami, jakie mogą wyniknąć w związku z ich działalnością”.
„Odnosząc przedstawiony we wniosku i jego uzupełnieniu stan faktyczny do powołanych powyżej przepisów należy stwierdzić, że opisane wydatki z tytułu nabycia polisy nie stanowią dla Wnioskodawcy kosztów uzyskania przychodów, bowiem jak wskazał Wnioskodawca, stosownie do warunków ubezpieczenia polisa (...) obejmuje ochroną osoby pełniące konkretne funkcje. Powyższe oznacza, że poniesione koszty dotyczą innych podmiotów tj. osób fizycznych ubezpieczonych - ich działania lub zaniechania, a nie samej działalności Spółki (Wnioskodawcy). Podkreślić należy, że to w interesie wskazanych w opisie sprawy osób fizycznych pełniących wskazane tam funkcje (osób zarządzających spółką) jest ewentualne zabezpieczenie się przed odpowiedzialnością cywilną. W przypadku umów dotyczących ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej takich osób, mamy więc do czynienia z zamiarem uchronienia objętych tą umową osób fizycznych przed kosztami, jakie mogą wyniknąć w związku z ich działalnością. Powyższe oznacza, że poniesione koszty dotyczą innych podmiotów tj. osób fizycznych ubezpieczonych - ich działania lub zaniechania, a nie samej działalności Spółki (Wnioskodawcy). Podkreślić należy, że to w interesie wskazanych w opisie sprawy osób fizycznych pełniących wskazane tam funkcje (osób zarządzających spółką) jest ewentualne zabezpieczenie się przed odpowiedzialnością cywilną. W przypadku umów dotyczących ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej takich osób, mamy więc do czynienia z zamiarem uchronienia objętych tą umową osób fizycznych przed kosztami, jakie mogą wyniknąć w związku z ich działalnością”.
W związku z powyższym, w ocenie Zainteresowanych:
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zasady kwalifikowania wydatków jako kosztów uzyskania przychodów określają przepisy art. 15 i 16 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).
Zgodnie z art. 15 ust. 1 zdanie pierwsze ustawy o CIT:
kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.
Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania.
Zatem do kosztów uzyskania przychodów podatnik ma prawo zaliczyć wszystkie koszty, zarówno te bezpośrednio, jak i pośrednio związane z przychodami, o ile zostały one prawidłowo udokumentowane, za wyjątkiem kosztów ustawowo uznanych za niestanowiące kosztów uzyskania przychodów.
W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:
Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu wydatków enumeratywnie wymienionych w przywołanym art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, stanowić mogą koszt uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiąganymi przychodami. Właściwa i zgodna z treścią ustawowej regulacji kwalifikacja kosztów uzyskania przychodów powinna brać pod uwagę:
Koszty ponoszone przez podatnika należy ocenić pod kątem ich celowości - dążenia do uzyskania przychodów. Aby określony wydatek można było uznać za koszt uzyskania przychodu, między tym wydatkiem a osiągnięciem przychodu musi zachodzić związek przyczynowy tego typu, że poniesienie wydatku ma wpływ na powstanie lub zwiększenie jego przychodu.
Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że w obu spółkach należących do grupy H. (Grupa) ponoszone są wydatki związane z funkcjonowaniem rady nadzorczej. Są to między innymi:
1) wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji przez członka Rady Nadzorczej (otrzymywane na podstawie powołania);
2) ogólne koszty związane z funkcjonowaniem Rady Nadzorczej (dalej: Koszty ogólne), do których zaliczane są m.in.:
3) wydatki związane z pełnieniem funkcji przez członka Rady Nadzorczej, które można przypisać indywidualnie do poszczególnych członków rady (dalej: Koszty osobowe), takie jak:
4) wydatki związane z podróżami członków Rady Nadzorczej na posiedzenia Rady, takie jak:
5) wydatki wynikające z zaangażowania członków Rady Nadzorczej w działania o charakterze biznesowym, które potencjalnie mogą mieć wpływ na uzyskanie przychodu przez Grupę, alternatywnie zabezpieczenie lub zachowanie jego źródeł i które to wydatki można indywidualnie przypisać do poszczególnych członków Rady Nadzorczej (dalej: Koszty biznesowe), takie jak:
Państwa wątpliwości dotyczą kwestii, czy Grupa uprawniona jest do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów ww. wydatków.
Odnosząc się do powyższych wątpliwości wskazać należy przepisy dotyczące kompetencji rady nadzorczej wskazane w ustawie z 8 listopada 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18, dalej: „ksh”).
Jak stanowi art. 382 § 1 ksh:
Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
Szczególne obowiązki rady nadzorczej określa art. 382 § 3 ww. ustawy.
Natomiast uprawnienia kontrolne wymienione zostały w art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych.
I tak zgodnie z art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych:
celu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, dokonywać rewizji stanu majątku spółki oraz żądać od zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących spółki, w szczególności jej działalności lub majątku. Przedmiotem żądania mogą być również posiadane przez organ lub osobę obowiązaną informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych.
Z powyższego wynika więc, iż rada nadzorcza jest obligatoryjnym organem działającym w interesie spółki.
Jak wynika z opisu sprawy ponoszą Państwo wydatki związane z funkcjonowaniem rady nadzorczej w spółkach z Grupy, które można podzielić na kilka kategorii:
W sytuacji, gdy wydatki dotyczą rady nadzorczej określonego podmiotu, jak ma to miejsce w analizowanej sprawie, należy mieć na względzie przepis art. 16 ust. 1 pkt 38a ustawy o CIT, zgodnie z którym:
nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na rzecz osób wchodzących w skład rad nadzorczych, komisji rewizyjnych lub organów stanowiących osób prawnych oraz spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, z wyjątkiem wynagrodzeń wypłacanych z tytułu pełnionych funkcji.
Z zacytowanego przepisu wynika bezwzględny nakaz wyłączenia z kosztów uzyskania przychodów wszelkich wydatków na rzecz osób wchodzących w skład rad nadzorczych, komisji rewizyjnych lub organów stanowiących osób prawnych. Przepis ten zawiera tylko jeden wyjątek: za koszty uzyskania przychodów można uznać wypłaty wynagrodzeń z tytułu pełnionych funkcji.
Wynagrodzenie członków rady nadzorczej stanowi na podstawie ww. przepisu koszty uzyskania przychodów mimo braku bezpośredniego związku tych wydatków z przychodem (por. wyrok NSA z 18 maja 1999 r., sygn. akt SA/Wr 1357/98; ONSA 2000, Nr 2, poz. 81). Istnienie organu nadzoru, jakim jest rada nadzorcza nie wiąże się bezpośrednio z uzyskiwaniem przez spółkę przychodu, jednakże ustawodawca określił, że wynagrodzenie wypłacane z tytułu pełnienia funkcji członków rady nadzorczej stanowi koszty uzyskania przychodów.
Wskazane przez Państwa wydatki z kategorii „kosztów ogólnych” związane z szerokorozumianym funkcjonowaniem Rady Nadzorczej, mogą stanowić koszt uzyskania przychodów stosownie do treści art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, o ile nie mają charakteru wydatków związanych z konkretnym członkiem Rady Nadzorczej, nie stanowią przysporzenia majątkowego dla tych osób i wiążą się tylko i wyłącznie z funkcjonowaniem organu nadzoru.
Jednocześnie zaznaczyć należy, iż ciężar dowodu w zakresie wykazania związku z przychodem leży w tym przypadku po stronie podatnika, bo to on wywodzi skutki prawne w postaci zmniejszenia zobowiązania podatkowego.
W konsekwencji, poniesione przez Grupę wydatki związane z szerokorozumianą organizacją posiedzeń Rady Nadzorczej (najem sali, materiały biurowe, tłumaczenia dokumentów i koszty wysyłki korespondencji, czy usługi gastronomiczne) mogą zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów w myśl art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
Będą Państwo ponosić także koszty składki z tytułu umowy ubezpieczenia OC. Na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 59 ustawy o CIT do kosztów uzyskania przychodów nie zalicza się:
składek opłaconych przez pracodawcę z tytułu zawartych lub odnowionych umów ubezpieczenia na rzecz pracowników, z wyjątkiem umów dotyczących ryzyka, o którym mowa w dziale I w grupach 1, 3 i 5 oraz w dziale II w grupach 1 i 2 załącznika do ustawy z dnia 11 września 2015 r. o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej, jeżeli uprawnionym do otrzymania świadczenia nie jest pracodawca i umowa ubezpieczenia w okresie 5 lat, licząc od końca roku kalendarzowego, w którym ją zawarto lub odnowiono, wyklucza:
a) wypłatę kwoty stanowiącej wartość odstąpienia od umowy,
b) możliwość zaciągania zobowiązań pod zastaw praw wynikających z umowy,
c) wypłatę z tytułu dożycia wieku oznaczonego w umowie;
Z powyższego wynika, że kosztem uzyskania przychodów mogą być opłacone przez pracodawcę składki ubezpieczeniowe na rzecz pracowników, które są wymienione w załączniku do ustawy o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 838.), tj. ubezpieczenia:
1) ubezpieczenia na życie (dział I, grupa 1),
2) ubezpieczenia na życie, jeżeli są związane z ubezpieczeniowym funduszem kapitałowym, a także ubezpieczenia na życie, w których świadczenie zakładu ubezpieczeń jest ustalane w oparciu o określone indeksy lub inne wartości bazowe (dział I, grupa 3),
3) ubezpieczenia wypadkowe i chorobowe, jeżeli są uzupełnieniem ubezpieczeń wymienionych w grupach 1-4 (dział I, grupa 5),
4) ubezpieczenia wypadku, w tym wypadku przy pracy i choroby zawodowej (dział II, grupa 1),
5) ubezpieczenia choroby (dział II, grupa 2).
Nie będą natomiast kosztem uzyskania przychodów składki płacone z tytułu umów ubezpieczenia innych, niż wymienione powyżej. Ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej (polisa OC) mieszczą się w innych grupach ryzyka, to jest w dziale II grupa 10-13, a zatem nie mogą być uznane za koszty uzyskania przychodów pracodawcy opłacającego składki na rzecz osób objętych tym ubezpieczeniem.
Kolejną Państwa wątpliwość budzi kwestia ustalenia czy Grupa jest uprawniona do zaliczania do kosztów uzyskania przychodów wydatków z kategorii, nazwanej przez Państwa, „koszty osobowe”, które to wydatki można indywidualnie przypisać do poszczególnych Członków Rady Nadzorczej.
Jak wynika z wniosku ponoszą Państwo wydatki związane z podnoszeniem kwalifikacji Członków Rady Nadzorczej, w szczególności związane z uczestnictwem w szkoleniach, kursach, konferencjach oraz spotkaniach branżowych, w stosunku do których uczestnictwo wynika z pełnionej funkcji Członka Rady Nadzorczej. Koszty te to także wydatki na uczestnictwo w imprezach integracyjnych, a także benefity, takie jak opieka medyczna, czy pakiety sportowe.
Należy zauważyć, że udział członka rady nadzorczej w szkoleniu nastawiony jest na poszerzenie jego indywidualnej wiedzy i umiejętności. Członek rady nadzorczej otrzymuje w ten sposób konkretne przysporzenie majątkowe, bowiem - gdyby nie pokrycie wydatku na szkolenie przez Spółkę - członek rady nadzorczej musiałby ponieść taki koszt z własnych środków.
Wskazać należy, że wydatki związane z organizacją szkoleń poniesione na rzecz członków RN nie mogą zostać uznane za wydatki związane ogólnie z funkcjonowaniem rady nadzorczej. Wydatki te mają bowiem charakter wydatków typowo osobistych ponoszonych na rzecz członków rady nadzorczej i przyczyniają się do podnoszenia kwalifikacji, poszerzenia wiedzy, którą osoby te muszą posiadać, by pełnić powierzone funkcje, jak również zdobyta wiedza może być wykorzystana przez te osoby obecnie i w przyszłości nie tylko dla potrzeb zasiadania w radzie nadzorczej jednej, konkretnego Spółki. Członkostwo w radzie nadzorczej należy bowiem traktować jako odrębną funkcję pełnioną na podstawie powołania. Zakres obowiązków i uprawnień RN regulowany jest nie przez Kodeks Pracy, a przez Kodeks spółek handlowych oraz przez odrębne postanowienia ujęte w umowie lub statucie Spółki.
Dlatego też wskazane we wniosku koszty, tj. koszty udziału w szkoleniach, konferencjach spotkaniach o charakterze biznesowo-networkingowych, nie mogą zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów. Wynika to wprost z cytowanego wyżej art. 16 ust. 1 pkt 38a ustawy o CIT, który wyłącza z kosztów uzyskania przychodów wydatki na rzecz osób wchodzących w skład rad nadzorczych.
Koszty związane z organizacją czasu wolnego (np. impreza integracyjna), a także koszty benefitów, nie spełniają podstawowej przesłanki wynikającej z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT. Nie można w tym przypadku mówić, że ww. koszty poniesione podczas szkoleń na rzecz członków rady nadzorczej to koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów. Istnienie organu nadzoru, jakim jest Rada Nadzorcza nie wiąże się bezpośrednio z uzyskiwaniem przez Grupę przychodu.
Wskazać należy, że stanowisko dotyczące możliwości zaliczania do kosztów uzyskania przychodów kosztów innych niż wynagrodzenia członków rady nadzorczej, wielokrotnie zajmowały już sądy administracyjne.
Zgodnie z przepisami i utrwaloną linią orzeczniczą kosztami uzyskania przychodów będą tylko wypłacone wynagrodzenia, a wszelkie inne świadczenia, czyli wydatki z majątku spółki na rzecz członków rady nadzorczej, nie mogą być kosztami potrącalnymi.
W świetle powyższego kosztami uzyskania przychodów nie będą także inne wydatki ponoszone na członków rad nadzorczych, które nie są wynagrodzeniami z tytułu pełnionych funkcji. Nie jest więc kosztem uzyskania przychodu zwrócony koszt podróży członków zarządu oraz koszy biznesowe, takie jak koszty usługi gastronomicznej czy zakwaterowania w trakcie podróży służbowych.
Podsumowując:
Wobec powyższego Państwa stanowisko należało uznać w całości za prawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
Wskazać należy, że powołane we wniosku interpretacje indywidualne oraz wyroki sądowe zostały wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania
A. Sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo