Interpretacja 0114-KDIP2-2.4010.200.2026.1.AS

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych - jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

13 maja 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 13 maja 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie możliwości zastosowania zwolnienia z opodatkowania dochodów Spółki z tytułu świadczenia usług cateringowych świadczonych na rzecz sił zbrojnych USA w oparciu o art. 17 ust. 1 pkt 23 ustawy o CIT oraz rozliczenia przychodów i kosztów na podstawie klucza przychodowego z art. 15 ust. 2-2a ustawy o CIT.

Treść wniosku jest następująca.

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (...). Prowadzi działalność gospodarczą w zakresie świadczenia usług żywienia zbiorowego oraz usług cateringowych, w szczególności na rzecz podmiotów instytucjonalnych oraz klientów publicznych. Spółka należy do grupy kapitałowej (...) i specjalizuje się w realizacji usług żywienia stanowiących element wsparcia operacyjnego działalności klientów.

Profil działalności Spółki obejmuje organizację i realizację usług żywienia zbiorowego, obejmujących w szczególności przygotowanie, transport i wydawanie posiłków, a także obsługę infrastruktury związanej z zapleczem gastronomicznym. Usługi te mają charakter pomocniczy względem podstawowej działalności klientów, jednak są niezbędne dla zapewnienia ciągłości i prawidłowego funkcjonowania obsługiwanych jednostek.

Działalność Spółki opiera się na modelu outsourcingowym w zakresie usług żywienia, w ramach którego Spółka przejmuje od klientów odpowiedzialność za organizację, koordynację oraz realizację usług cateringowych i żywienia zbiorowego, umożliwiając im koncentrację na podstawowej działalności operacyjnej. W tym celu Spółka opracowuje i stosuje standaryzowane procedury operacyjne właściwe dla usług gastronomicznych, zapewnia planowanie oraz nadzór nad realizacją kontraktów, a także prowadzi bieżącą kontrolę jakości świadczonych usług. Realizacja usług odbywa się przy wykorzystaniu własnych zasobów organizacyjnych i kadrowych Spółki, w szczególności personelu gastronomicznego, jak również - w razie potrzeby - przy współpracy z podmiotami powiązanymi w ramach grupy kapitałowej lub wyspecjalizowanymi podmiotami zewnętrznymi.

Ze względu na charakter prowadzonej działalności Wnioskodawca posiada strukturę organizacyjną dostosowaną do realizacji usług żywienia zbiorowego i cateringowych, obejmującą zarówno jednostki odpowiedzialne za planowanie i koordynację realizacji usług, jak i struktury operacyjne funkcjonujące w poszczególnych lokalizacjach świadczenia usług. Spółka prowadzi działalność w modelu wielokontraktowym, realizując równolegle usługi żywienia w różnych obiektach i lokalizacjach. Istotnym elementem funkcjonowania Spółki jest zarządzanie zasobami ludzkimi, w szczególności personelem gastronomicznym bezpośrednio zaangażowanym w przygotowanie, transport i wydawanie posiłków.

Działalność Wnioskodawcy prowadzona jest w warunkach silnych regulacji prawnych, w szczególności w zakresie przepisów prawa pracy, przepisów BHP oraz regulacji sanitarnych i branżowych właściwych dla działalności gastronomicznej i żywienia zbiorowego. W zależności od profilu klienta, regulacje, którym podlega działalność Wnioskodawcy mogą wykraczać również poza obszar regulacji wynikających z prawa krajowego lub unijnego (w szczególności mogą obejmować regulacje szczególne dla danej branży lub regulacje krajów trzecich, w przypadku, gdy finalnym odbiorcą usług świadczonych przez Wnioskodawcę są podmioty z krajów trzecich). Kierunek rozwoju Spółki obejmuje dalsze doskonalenie procesów organizacyjnych związanych ze świadczeniem usług cateringowych, podnoszenie standardów jakości oraz bezpieczeństwa żywienia, a także rozwój długoterminowej współpracy z klientami w oparciu o outsourcing usług żywienia.

W ramach prowadzonej działalności gospodarczej Spółka realizuje usługi żywienia w oparciu o model podwykonawczy. W stanie faktycznym oraz zdarzeniu przyszłym model będący przedmiotem niniejszego Wniosku przedstawia się w następujący sposób:

1)  X. w ramach jednego ze swych zadań zabezpiecza usługi gastronomiczne dla Sił Zbrojnych USA na terytorium RP („Główny wykonawca kontraktowy”).

2)  Główny wykonawca kontraktowy zawarł umowę świadczenia usługi żywienia polegającą na zapewnieniu, odbieraniu, przechowywaniu, przygotowywaniu żywności, środków spożywczych oraz wydawaniu posiłków i suplementów żywnościowych z podmiotem zależnym - Y. sp. z o.o. („Usługodawca”);

3)  Usługodawca następnie zawarł ze Spółką umowę o podwykonawstwo (dalej: „Umowa”).

Umowa ta została zawarta w związku z realizacją zadań logistycznych wynikających z obecności Sił Zbrojnych USA na terytorium RP, a faktycznym korzystającym z usług świadczonych przez Spółkę są Siły Zbrojne Stanów Zjednoczonych.

Zgodnie z postanowieniami Umowy, Usługodawca zlecił Spółce wykonanie usługi zbiorowego żywienia świadczonej na rzecz Sił Zbrojnych USA stacjonujących na terenie (...) w miejscowości (...). Przedmiotem umowy jest kompleksowe zapewnienie żywienia w formie gotowych posiłków, realizowane zgodnie z obowiązującymi wytycznymi operacyjnymi oraz dokumentacją techniczną stanowiącą integralną część Umowy, w szczególności opisem przedmiotu zamówienia oraz wytycznymi określającymi standardy żywienia Sił Zbrojnych USA, w tym m.in.: (...) (wyżej wspomniane wytyczne stanowią również załącznik do Umowy).

W ramach realizacji Umowy Spółka odpowiada nie tylko za przygotowanie, transport i wydawanie posiłków, lecz również za utrzymanie w należytym stanie higienicznosanitarnym infrastruktury wykorzystywanej wyłącznie do świadczenia usług żywienia, w tym stołówki, magazynów oraz obiektów pomocniczych, takich jak kontenery chłodnicze lub mroźnie, o ile są one wykorzystywane w związku z realizacją Umowy. Zakres dostępu do tej infrastruktury podlega uzgodnieniom pomiędzy Usługodawcą a Spółką i pozostaje pod nadzorem właściwych służb oraz uprawnionych przedstawicieli Sił Zbrojnych USA.

Usługi cateringowe świadczone są wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i pozostają w bezpośrednim związku funkcjonalnym z obecnością Sił Zbrojnych USA na (...). Spółka przed zawarciem Umowy dokonała rekonesansu terenu oraz infrastruktury, co umożliwiło prawidłowe przygotowanie się do realizacji usług zgodnie z wymaganiami kontraktowymi oraz specyfiką funkcjonowania obiektu wojskowego.

Należy podkreślić, że pomimo iż formalną stroną Umowy jest podmiot krajowy, tj. Usługodawca, faktycznym korzystającym ze świadczonych usług cateringowych są Siły Zbrojne USA stacjonujące na terytorium RP. Wynagrodzenie należne Spółce z tytułu realizacji usług przysługuje wyłącznie od Usługodawcy i finansowane jest ze środków tego podmiotu, co pozostaje bez wpływu na fakt, że beneficjentem tych usług są członkowie Sił Zbrojnych USA.

Powyższe znajduje również potwierdzenie w fakcie, że sama Umowa referuje do tzw. Memorandum o Porozumieniu między Ministrem Obrony Narodowej Rzeczypospolitej Polskiej a Departamentem Obrony Stanów Zjednoczonych dotyczącego wsparcia logistycznego zapewnianego przez Polskę („Memorandum”) zgodnie z umową międzynarodową zawartą między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Stanów Zjednoczonych Ameryki, o wzmocnionej współpracy obronnej, podpisanej w Warszawie dnia 15 sierpnia 2020 r. (Dz. U. poz. 2153 i 2154), regulującej zasady obecności i funkcjonowania Sił Zbrojnych USA na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (dalej: „Umowa o wzmocnionej współpracy obronnej”). W ocenie Wnioskodawcy, relewantne dla oceny omawianego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego są, w szczególności następujące fragmenty Umowy:

1. zobowiązanie Spółki do świadczenia usługi żywienia w formie gotowych posiłków, zgodnie z właściwymi wytycznymi zawartymi w Memorandum, oraz
2. umożliwienie w okresie obowiązywania Umowy przedstawicielom Sił Zbrojnych USA,

Głównemu wykonawcy kontraktowemu oraz Usługodawcy wykonania na własny koszt prewencyjnych kontroli Spółki w zakresie przewidzianym w odpowiednim załączniku Memorandum.

Spółka ponosi odpowiedzialność za należyte wykonanie usług zgodnie z warunkami Umowy, przy czym odpowiedzialność ta ma charakter ograniczony i dotyczy wyłącznie szkód rzeczywistych. Umowa przewiduje również szczególne rozwiązania operacyjne na wypadek czasowej nieprzejezdności dróg lub innych zdarzeń losowych, co potwierdza wojskowy i operacyjny charakter realizowanych świadczeń.

Spółka planuje kontynuować realizację opisanych usług cateringowych również w kolejnych okresach rozliczeniowych, w ramach obowiązującej Umowy lub umów o analogicznym charakterze, tj. umów przewidujących świadczenie przez Spółkę usług, których faktycznym korzystającym będą członkowie Sił Zbrojnych USA stacjonujących na terytorium Polski, a które finansowane będą ze środków innego podmiotu niż Siły Zbrojne USA.

W związku ze świadczeniem usług cateringowych Spółka uzyskuje przychody podlegające opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, oraz dochody będące przedmiotem niniejszego wniosku, które w ocenie Spółki mogłyby potencjalnie skorzystać ze zwolnienia z art. 17 ust. 1 pkt 23a ustawy o CIT. Jednocześnie Spółka ponosi koszty uzyskania przychodów związane z prowadzoną działalnością, obejmujące zarówno koszty bezpośrednio związane z realizacją usług cateringowych, jak i koszty pośrednie, których nie jest możliwe jednoznaczne przypisanie wyłącznie do jednego rodzaju przychodów.

Spółka prowadzi ewidencję rachunkową w sposób umożliwiający wyodrębnienie przychodów oraz kosztów bezpośrednich związanych z działalnością, która zdaniem Spółki mogłaby podlegać zwolnieniu na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 23a ustawy o CIT. W przypadku kosztów pośrednich, których nie można bezpośrednio przypisać do konkretnych przychodów, Spółka stosuje alokację tych kosztów z wykorzystaniem racjonalnego klucza rozliczeniowego, w szczególności klucza przychodowego.

Spółka planuje stosować powyższy sposób rozliczeń w sposób ciągły w kolejnych okresach rozliczeniowych, w których realizowane będą usługi cateringowe na podstawie obowiązującej Umowy lub przyszłych umów o analogicznym charakterze.

Pytania:

1.  Czy w przedstawionym stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym dochody osiągane przez Spółkę z tytułu świadczenia usług cateringowych, realizowanych przez Spółkę na podstawie Umowy lub przyszłych umów o analogicznym charakterze, z których korzystającymi będą stacjonujące na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej Siły Zbrojne Stanów Zjednoczonych, a które finansowane będą ze środków innego podmiotu niż wskazane Siły Zbrojne, podlegają zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 23a ustawy o CIT?

2.  Czy wydatki pośrednio związane z przychodami, zwolnionymi na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 23a ustawy o CIT, powinny być przez Spółkę alokowane zgodnie z kluczem przychodowym, o którym mowa w art. 15 ust. 2-2a ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy:

1.  W przedstawionym stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym dochody osiągane przez Spółkę z tytułu świadczenia usług cateringowych, realizowanych na podstawie Umowy lub przyszłych umów o analogicznym charakterze, z których korzystającymi będą stacjonujące na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej Siły Zbrojne Stanów Zjednoczonych, a które finansowane będą ze środków innego podmiotu niż wskazane Siły Zbrojne, podlegają zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 23a ustawy o CIT.

2.  Wydatki pośrednio związane z przychodami zwolnionymi z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 23a ustawy o CIT powinny być alokowane zgodnie z kluczem przychodowym, o którym mowa w art. 15 ust. 2-2a ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

W odniesieniu do pytania 1:

W ocenie Spółki, spełnione są zarówno przesłanki podmiotowe, jak i przedmiotowe zastosowania tego zwolnienia. Spółka występuje w charakterze wykonawcy kontraktowego w rozumieniu art. 2 lit. e Umowy o wzmocnionej współpracy obronnej, a świadczone usługi cateringowe stanowią usługi realizowane „na rzecz” Sił Zbrojnych Stanów Zjednoczonych, mimo że formalną stroną Umowy oraz podmiotem finansującym wynagrodzenie Spółki jest Usługodawca.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 23a ustawy o CIT, wolne od podatku są dochody uzyskane przez wykonawcę kontraktowego w rozumieniu art. 2 lit. e Umowy o wzmocnionej współpracy obronnej, mającego siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, z tytułu dostarczania towarów i usług siłom zbrojnym Stanów Zjednoczonych Ameryki w rozumieniu art. 2 lit. a tej umowy lub budowy infrastruktury dla tych sił zbrojnych na podstawie umowy lub umowy o podwykonawstwo zawartych z tymi siłami zbrojnymi lub na ich rzecz.

Przepis ten ustanawia zwolnienie o charakterze podmiotowo-przedmiotowym, adresowane do ściśle określonej kategorii podatników oraz określonych kategorii dochodów. Dla oceny spełnienia przesłanek zwolnienia kluczowe znaczenie ma odwołanie się do pojęć zdefiniowanych w Umowie o wzmocnionej współpracy obronnej, w szczególności pojęć wykonawcy kontraktowego i sił zbrojnych USA oraz konstrukcji świadczeń realizowanych na podstawie umowy zawartej „z tymi siłami zbrojnymi lub na ich rzecz”.

Stosownie do art. 2 lit. e Umowy o wzmocnionej współpracy obronnej, wykonawca kontraktowy oznacza osobę fizyczną, która nie jest członkiem sił zbrojnych ani personelu cywilnego, osobę prawną albo inny podmiot posiadający zdolność prawną, dostarczający towary lub świadczący usługi siłom zbrojnym USA na podstawie umowy lub umowy o podwykonawstwo zawartej z siłami zbrojnymi USA lub na ich rzecz.

Zgodnie z art. 2 lit. a Umowy o wzmocnionej współpracy obronnej, pojęcie Sił Zbrojnych USA obejmuje siły lądowe, morskie i powietrzne Stanów Zjednoczonych Ameryki, wraz z ich personelem wojskowym oraz innymi podmiotami i osobami działającymi w ramach struktur tych sił, przebywającymi lub stacjonującymi na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w związku z realizacją celów określonych w tej umowie. Jednocześnie, użyte w art. 17 ust. 1 pkt 23a ustawy o CIT sformułowanie „na podstawie umowy lub umowy o podwykonawstwo zawartych z tymi siłami zbrojnymi lub na ich rzecz” należy rozumieć jako obejmujące nie tylko sytuacje, w których stroną umowy są bezpośrednio Siły Zbrojne USA, lecz również takie modele realizacji świadczeń, w których formalną stroną umowy jest podmiot inny niż Siły Zbrojne USA (w szczególności podmiot strony polskiej), o ile z całokształtu okoliczności wynika, że świadczenia te są faktycznie realizowane na potrzeby Sił Zbrojnych USA, które występują jako beneficjent tych świadczeń. W konsekwencji, dla zastosowania zwolnienia z art. 17 ust. 1 pkt 23a ustawy o CIT decydujące znaczenie ma faktyczny charakter i cel świadczonych usług oraz ich funkcjonalny związek z obecnością i działalnością Sił Zbrojnych USA na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a nie wyłącznie formalny status podmiotu będącego stroną umowy.

Zwolnienia podatkowe jako wyjątki od zasady powszechności opodatkowania, podlegają wykładni ścisłej.

W praktyce interpretacyjnej organów podatkowych przyjmuje się, że art. 17 ust. 1 pkt 23a ustawy o CIT znajduje zastosowanie w sytuacjach, w których świadczenia są realizowane na potrzeby sił zbrojnych USA stacjonujących na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, także w modelach, w których po stronie polskiej występują podmioty publiczne lub państwowe pełniące funkcję organizacyjną lub finansującą.

Powyższe znajduje potwierdzenie w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 29 kwietnia 2025 r., nr 0114-KDIP2-2.4010.119.2025.1.AS: „art. 24art. 24 Umowy EDCA. W ramach realizowanych usług są zatem Państwo podwykonawcą zamówień na dostawy i usługi wykonywane na rzecz armii amerykańskiej. art. 17 ust. 1 pkt 23aart. 17 ust. 1 pkt 23a ustawy o CIT”.

Zatem należy uznać, iż na gruncie Umowy z Usługodawcą, Wnioskodawca świadczy usługi działając jako wykonawca kontraktowy w rozumieniu art. 2 lit. e Umowy o wzmocnionej współpracy obronnej. Tym samym, przesłanka podmiotowa dla zastosowania zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 23a ustawy o CIT, jest spełniona.

Z literalnego brzmienia art. 17 ust. 1 pkt 23a ustawy o CIT wynika, że zwolnienie obejmuje dochody uzyskane na podstawie umowy lub umowy o podwykonawstwo zawartych z siłami zbrojnymi USA lub na ich rzecz. W ocenie Wnioskodawcy warunek ten jest spełniony również w sytuacji, gdy umowy zawierane są z podmiotami krajowymi, takimi jak Ministerstwo Obrony Narodowej, Agencja Mienia Wojskowego czy podległe tym instytucjom spółki Skarbu Państwa (jak Usługodawca), przy jednoczesnym faktycznym przeznaczeniu świadczeń na potrzeby sił zbrojnych USA stacjonujących w Polsce. W takim modelu to właśnie siły zbrojne USA są beneficjentem usług cateringowych, co pozwala uznać, że świadczenia realizowane są „na ich rzecz”.

W przedstawionym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym powyższe przesłanki są spełnione. Spółka świadczy usługi cateringowe na podstawie Umowy z Usługodawcą, która została zawarta w związku z realizacją zadań logistycznych wynikających z obecności Sił Zbrojnych Stanów Zjednoczonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Usługi te są wykonywane w formule podwykonawstwa i obejmują zapewnienie zbiorowego żywienia żołnierzy Sił Zbrojnych USA stacjonujących na terenie (...) w miejscowości (...).

Pomimo, że formalną stroną Umowy jest podmiot krajowy, tj. Główny wykonawca kontraktowy, z całokształtu okoliczności wynika, że świadczenia realizowane przez Spółkę są faktycznie wykonywane na potrzeby Sił Zbrojnych USA, które występują jako beneficjent tych usług. Zakres, sposób oraz miejsce realizacji usług cateringowych pozostają w bezpośrednim i funkcjonalnym związku z obecnością Sił Zbrojnych USA na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a realizowane świadczenia służą zaspokojeniu bieżących potrzeb logistycznych tych sił.

W rezultacie:

1. opisana Umowa, ma w ocenie Spółki charakter Umowy o podwykonawstwo realizowanej na rzecz Sił Zbrojnych Stanów Zjednoczonych, w rozumieniu art. 2 lit. a Umowy o wzmocnionej współpracy obronnej, oraz
2. Umowa ta stanowi umowę zawartą „na rzecz” sił zbrojnych USA w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 23a in fine ustawy o CIT, a w konsekwencji

dochody uzyskiwane z tytułu realizacji wskazanych usług spełniają przesłanki przedmiotowe i podmiotowe przewidziane w tym przepisie, w szczególności jako dochody tzw. wykonawcy kontraktowego uzyskiwane z tytułu świadczenia usług na rzecz Sił Zbrojnych USA w rozumieniu art. 2 lit. e Umowy o wzmocnionej współpracy obronnej.

Jak wskazuje Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (np. w interpretacji indywidualnej z 27 marca 2024 r., nr 0114-KDIP2-2.4010.2.2024.2.AS): „zwolnieniu mogą podlegać zatem dochody (przychody) uzyskane w wyniku zawarcia umowy bezpośrednio z siłami zbrojnymi USA stacjonującymi na terytorium RP, jak również w wyniku zawarcia umowy między wybranym przez siły zbrojne USA wykonawcą a innym podmiotem (podwykonawcą), a także między podwykonawcą a dalszym podwykonawcą lub między dalszymi podwykonawcami”.

W konsekwencji, Umowa dotycząca podwykonawstwa zawarta przez Spółkę z Usługodawcą, realizowana w ramach umowy głównej zawartej pomiędzy Głównym wykonawcą kontraktowym a Usługodawcą, stanowi umowę zawartą „na rzecz” Sił Zbrojnych USA w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 23a ustawy o CIT. Tym samym dochody uzyskiwane przez Spółkę z tytułu świadczenia usług cateringowych, wykonywanych w opisanym modelu podwykonawczym na potrzeby Sił Zbrojnych USA jako beneficjenta końcowego, mieszczą się w zakresie przedmiotowym zwolnienia z art. 17 ust. 1 pkt 23a ustawy o CIT.

Powyższe znajduje również potwierdzenie w fakcie, że Umowa, określając obowiązki Spółki dotyczące świadczonych usług cateringowych, referuje do Memorandum, w szczególności poprzez:

1. zobowiązanie Spółki do świadczenia usługi zgodnie z właściwymi wytycznymi zawartymi w Memorandum oraz
2. umożliwienie w okresie obowiązywania Umowy przedstawicielom Sił Zbrojnych USA, Głównemu wykonawcy kontraktowemu oraz Usługodawcy wykonania na własny koszt prewencyjnych kontroli Spółki w zakresie przewidzianym w odpowiednim załączniku Memorandum.

Istotne znaczenie ma również aspekt terytorialny. Zwolnienie znajduje zastosowanie w odniesieniu do świadczeń realizowanych na potrzeby sił zbrojnych USA stacjonujących w Polsce, natomiast nie obejmuje usług wykonywanych poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, nawet jeżeli ich odbiorcą są wojska USA. W powołanej interpretacji nr 0114-KDIP2-2.4010.119.2025.1.AS Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że: “Co prawda dla możliwości zastosowania zwolnienia z art. 17 ust. 1 pkt 23a ustawy o CIT nie ma znaczenia, czy podmiotem administrującym realizację kontraktu, będą biura kontraktowe sił zbrojnych USA stacjonujące na terenie Polski, Stanów Zjednoczonych Ameryki bądź w wybranych krajach UE. Istotna jednak dla celów tego zwolnienia jest okoliczność, gdzie znajdują się siły zbrojne USA, na rzecz których świadczone są usługi. Skoro bowiem zwolnieniem z art. 17 ust. 1 pkt 23a ustawy o CIT objęte są (zgodnie z jego literalnym brzmieniem) dochody z tytułu dostarczania towarów lub budowy infrastruktury na rzecz sił zbrojnych USA, w rozumieniu art. 2 lit. a Umowy EDCA, to zwolnieniem tym objęte są dochody z tytułu dostarcza towarów i usług lub budowy infrastruktury wyłącznie dla sił zbrojnych znajdujących się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej”.

Podobnie stwierdzono w interpretacji indywidualnej z dnia 11 marca 2024 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.583.2023.1.AR, że zwolnienie z art. 17 ust. 1 pkt 23a ustawy o CIT może mieć zastosowanie do usług logistycznych i pomocniczych (w tym transportowych i organizacyjnych), o ile są one faktycznie świadczone na rzecz sił zbrojnych USA znajdujących się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Jednocześnie wskazano, że świadczenia realizowane poza terytorium RP nie spełniają przesłanek zwolnienia.

Oznacza to, że spełnienie przesłanek zwolnienia należy oceniać w kontekście obecności sił zbrojnych USA na terytorium RP oraz funkcjonalnego związku świadczeń z tą obecnością. Usługi cateringowe są świadczone przez Spółkę w bezpośrednim związku z obecnością żołnierzy Sił Zbrojnych USA na terytorium Polski - w tym zakresie Umowa wskazuje bowiem konkretną lokalizację tj. (...) w miejscowości (...).

W konsekwencji, Spółka stoi na stanowisku, że zarówno dochody osiągane przez Spółkę z tytułu świadczenia usług cateringowych realizowanych na podstawie Umowy, jak i dochody uzyskiwane w przypadku zawarcia w przyszłości kolejnych umów w ramach opisanego modelu podwykonawstwa (jeśli przedmiotem takich umów będą usługi, z których będą faktycznie korzystać stacjonujące na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej Siły Zbrojne Stanów Zjednoczonych, a które finansowane będą ze środków innego podmiotu niż wskazane Siły Zbrojne) powinny podlegać zwolnieniu, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 23a ustawy o CIT.

W odniesieniu do pytania 2:

Na wstępie Wnioskodawca zwraca uwagę, że zastosowanie zwolnienia z art. 17 ust. 1 pkt 23a ustawy o CIT dotyczy dochodu, a nie przychodu, co oznacza konieczność prawidłowego ustalenia zarówno przychodów, jak i kosztów uzyskania przychodów związanych z działalnością objętą zwolnieniem.

Zgodnie z art. 15 ust. 2 oraz ust. 2a Ustawy o CIT, jeżeli podatnik uzyskuje przychody podlegające opodatkowaniu oraz przychody zwolnione z opodatkowania, a ponoszone koszty uzyskania przychodów nie mogą być jednoznacznie przypisane do poszczególnych źródeł przychodów, koszty te podlegają alokacji według proporcji ustalonej na podstawie udziału poszczególnych przychodów w łącznych przychodach podatnika.

W konsekwencji, koszty bezpośrednio związane z realizacją usług cateringowych objętych zwolnieniem z art. 17 ust. 1 pkt 23a ustawy o CIT powinny być przypisywane bezpośrednio do tych przychodów. Natomiast koszty pośrednie, których nie jest możliwe jednoznaczne przyporządkowanie wyłącznie do działalności zwolnionej albo wyłącznie do pozostałej działalności Spółki, powinny być alokowane zgodnie z zasadami wynikającymi z art. 15 ust. 2-2a Ustawy o CIT, w szczególności przy zastosowaniu klucza przychodowego.

Takie podejście zapewnia prawidłowe ustalenie dochodu podlegającego zwolnieniu z opodatkowania oraz pozostaje zgodne z konstrukcją podatku dochodowego od osób prawnych. Możliwość zastosowania tzw. klucza przychodowego w odniesieniu do kosztów pośrednich związanych z działalnością objętą zwolnieniem potwierdzają interpretacje Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, np. interpretacja indywidualna z dnia 29 marca 2023 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.284.2022.2.AS oraz z dnia 26 lipca 2023 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.257.2023.4.AS.

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje również oparcie w wykładni językowej przepisów Ustawy o CIT, która - zgodnie z ugruntowanymi zasadami wykładni prawa podatkowego - stanowi podstawowy i pierwszy etap interpretacji przepisów podatkowych. Analiza literalnego brzmienia art. 15 ust. 2-2a ustawy o CIT potwierdza, że ustawodawca nakazuje ustalanie proporcji kosztów pośrednich w oparciu o przychody osiągnięte w roku podatkowym, bez wprowadzania wyjątków, modyfikacji lub możliwości zawężenia tej kategorii do części roku podatkowego bądź wybranych źródeł przychodów.

W przedstawionym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym Wnioskodawca będzie uzyskiwał dochody z tytułu świadczenia usług cateringowych. Usługi te stanowią świadczenie usług w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 23a ustawy o CIT i mieszczą się w kategorii „dostarczania towarów i usług na rzecz” sił zbrojnych USA.

W świetle powyższego, z uwagi na fakt, że Spółka prowadzi ewidencję rachunkową w sposób umożliwiający wyodrębnienie przychodów oraz kosztów uzyskania przychodów związanych z działalnością objętą zwolnieniem, tj.:

• koszty bezpośrednio związane ze świadczeniem usług cateringowych będą przypisywane bezpośrednio do odpowiadających im przychodów,
• natomiast koszty pośrednie, których nie będzie możliwe jednoznaczne przypisanie wyłącznie do działalności zwolnionej albo wyłącznie do pozostałej działalności Spółki, będą alokowane przy zastosowaniu racjonalnego i ekonomicznie uzasadnionego klucza, w szczególności klucza przychodowego,

Spółka stoi na stanowisku, że powyższe podejście zapewnia prawidłowe ustalenie dochodu zwolnionego z opodatkowania oraz pozostaje zgodne z zasadami wynikającymi z art. 15 ust. 2-2a ustawy o CIT.

Zdaniem Wnioskodawcy dochody uzyskiwane z tytułu świadczenia usług cateringowych na potrzeby sił zbrojnych USA stacjonujących na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej spełniają przesłanki zwolnienia określone w art. 17 ust. 1 pkt 23a ustawy o CIT i jako takie korzystają ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Jednocześnie Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w przypadku kosztów pośrednich, których nie jest możliwe jednoznaczne przypisanie wyłącznie do działalności objętej zwolnieniem albo wyłącznie do pozostałej działalności Spółki, właściwym i zgodnym z przepisami ustawy o CIT sposobem ich rozliczenia jest alokacja przy zastosowaniu klucza przychodowego, zgodnie z art. 15 ust. 2-2a ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych, jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554, dalej: „ustawa o CIT”):

Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Ustawą z dnia 29 października 2021 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2021 r. poz. 2105, dalej: „Ustawa nowelizująca”) został znowelizowany m.in. katalog zwolnień przedmiotowych.

Artykułem 2 pkt 38 lit. a tiret pierwsze ustawy nowelizującej do ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm. (dalej: „ustawa o CIT”) dodano art. 17 ust. 1 pkt 23a, zgodnie z którym:

Zgodnie z uzasadnieniem do Ustawy nowelizującej: „Z uwagi na to, iż wykonawcy kontraktowi będący nierezydentami w sposób bezterminowy korzystają ze zwolnienia od opodatkowania dochodów (przychodów) uzyskanych z tytułu dostarczania towarów i usług siłom zbrojnym Stanów Zjednoczonych lub budowy infrastruktury dla tych sił na mocy wyżej wskazanej polsko-amerykańskiej umowy o wzmocnionej współpracy obronnej, wskazane jest włączenie dochodów (przychodów) wykonawców kontraktowych sił zbrojnych Stanów Zjednoczonych do katalogu zwolnień przedmiotowych w ustawie PIT. Analogiczne zwolnienie od podatku dla dochodów osiąganych przez wykonawców kontraktowych sił zbrojnych Stanów Zjednoczonych wprowadzone zostanie w ustawie CIT i w ustawie o ryczałcie”.

Zwolnienie podatkowe zawarte w art. 17 ust. 1 pkt 23a ustawy o CIT jest kierowane do ściśle określonego grona podatników oraz obejmują określone dochody w związku z realizacją określonych zleceń na rzecz sił zbrojnych USA, przez co ograniczają zakres podmiotowy zwolnienia poprzez wyłączenie spod możliwości jego zastosowania dochodów innych podatników.

Niezależnie od powyższego podkreślenia wymaga, że przepisy ustanawiające zwolnienia i ulgi podatkowe w systemie polskiego prawa podatkowego są istotnym wyjątkiem od zasady sprawiedliwości podatkowej (powszechności i równości podatkowej) - toteż muszą być interpretowane w sposób ścisły i jakakolwiek wykładnia rozszerzająca w odniesieniu do przepisów dotyczących ww. preferencji podatkowych jest niedopuszczalna.

Jak wynika z opisanego stanu faktycznego i zdarzeniaprzyszłęgo W ramach grupy kapitałowej Państwo działalność gospodarczą w zakresie świadczenia usług żywienia zbiorowego oraz usług cateringowych, w szczególności na rzecz podmiotów instytucjonalnych oraz klientów publicznych.

Działalność Spółki opiera się na modelu outsourcingowym w zakresie usług żywienia, w ramach którego Spółka przejmuje od klientów odpowiedzialność za organizację, koordynację oraz realizację usług cateringowych i żywienia zbiorowego, umożliwiając im koncentrację na podstawowej działalności operacyjnej.

W ramach prowadzonej działalności gospodarczej zawarli Państwo umowę o podwykonawstwo na realizację usług żywienia w oparciu o następujący model podwykonawczy:

1)  X. w ramach jednego ze swych zadań zabezpiecza usługi gastronomiczne dla Sił Zbrojnych USA na terytorium RP („Główny wykonawca kontraktowy”).

2)  Główny wykonawca kontraktowy zawarł umowę świadczenia usługi żywienia polegającą na zapewnieniu, odbieraniu, przechowywaniu, przygotowywaniu żywności, środków spożywczych oraz wydawaniu posiłków i suplementów żywnościowych z podmiotem zależnym - Y. sp. z o.o. („Usługodawca”);

3)  Usługodawca następnie zawarł z Państwem umowę o podwykonawstwo (dalej: „Umowa”).

Umowa została zawarta w związku z realizacją zadań logistycznych wynikających z obecności Sił Zbrojnych USA na terytorium RP, a faktycznym korzystającym z usług świadczonych przez Spółkę są Siły Zbrojne Stanów Zjednoczonych.

Zgodnie z postanowieniami Umowy, Usługodawca zlecił Spółce wykonanie usługi zbiorowego żywienia świadczonej na rzecz Sił Zbrojnych USA stacjonujących na terenie (...) w miejscowości (...).

Przedmiotem umowy jest kompleksowe zapewnienie żywienia w formie gotowych posiłków, realizowane zgodnie z obowiązującymi wytycznymi operacyjnymi oraz dokumentacją techniczną stanowiącą integralną część Umowy, w szczególności opisem przedmiotu zamówienia oraz wytycznymi określającymi standardy żywienia Sił Zbrojnych USA, w tym m.in.: (...) (wyżej wspomniane wytyczne stanowią również załącznik do Umowy).

W ramach realizacji Umowy Spółka odpowiada nie tylko za przygotowanie, transport i wydawanie posiłków, lecz również za utrzymanie w należytym stanie higienicznosanitarnym infrastruktury wykorzystywanej wyłącznie do świadczenia usług żywienia, w tym stołówki, magazynów oraz obiektów pomocniczych, takich jak kontenery chłodnicze lub mroźnie, o ile są one wykorzystywane w związku z realizacją Umowy. Zakres dostępu do tej infrastruktury podlega uzgodnieniom pomiędzy Usługodawcą a Spółką i pozostaje pod nadzorem właściwych służb oraz uprawnionych przedstawicieli Sił Zbrojnych USA.

Usługi cateringowe świadczone są wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i pozostają w bezpośrednim związku funkcjonalnym z obecnością Sił Zbrojnych USA na (...).

Podkreślili Państwo, że choć formalną stroną Umowy jest podmiot krajowy, tj. Usługodawca, to faktycznym korzystającym ze świadczonych usług cateringowych są Siły Zbrojne USA stacjonujące na terytorium RP. Umowa referuje do tzw. Memorandum o Porozumieniu między Ministrem Obrony Narodowej Rzeczypospolitej Polskiej a Departamentem Obrony Stanów Zjednoczonych dotyczącego wsparcia logistycznego zapewnianego przez Polskę („Memorandum”) zgodnie z umową międzynarodową zawartą między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Stanów Zjednoczonych Ameryki, o wzmocnionej współpracy obronnej, podpisanej w Warszawie dnia 15 sierpnia 2020 r. (Dz. U. poz. 2153 i 2154), regulującej zasady obecności i funkcjonowania Sił Zbrojnych USA na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (dalej: „Umowa o wzmocnionej współpracy obronnej”).

Planują Państwo kontynuować realizację opisanych usług cateringowych również w kolejnych okresach rozliczeniowych, w ramach obowiązującej Umowy lub umów o analogicznym charakterze, tj. umów przewidujących świadczenie przez Spółkę usług, których faktycznym korzystającym będą członkowie Sił Zbrojnych USA stacjonujących na terytorium Polski, a które finansowane będą ze środków innego podmiotu niż Siły Zbrojne USA.

W związku ze świadczeniem usług cateringowych Spółka uzyskują Państwo przychody podlegające opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, oraz dochody będące przedmiotem niniejszego wniosku, które w Państwa ocenie mogłyby skorzystać ze zwolnienia z art. 17 ust. 1 pkt 23a ustawy o CIT. Jednocześnie ponoszą Państwo koszty uzyskania przychodów związane z prowadzoną działalnością, obejmujące zarówno koszty bezpośrednio związane z realizacją usług cateringowych, jak i koszty pośrednie, których nie jest możliwe jednoznaczne przypisanie wyłącznie do jednego rodzaju przychodów.

Wskazali Państwo, że prowadzą ewidencję rachunkową w sposób umożliwiający wyodrębnienie przychodów oraz kosztów bezpośrednich związanych z działalnością, która mogłaby podlegać zwolnieniu na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 23a ustawy o CIT. W przypadku kosztów pośrednich, których nie można bezpośrednio przypisać do konkretnych przychodów, stosują Państwo alokację tych kosztów z wykorzystaniem racjonalnego klucza rozliczeniowego, w szczególności klucza przychodowego.

Planują Państwo stosować powyższy sposób rozliczeń w sposób ciągły w kolejnych okresach rozliczeniowych, w których realizowane będą usługi cateringowe na podstawie obowiązującej Umowy lub przyszłych umów o analogicznym charakterze.

Państwa wątpliwości dotyczą możliwości zastosowania zwolnienia z opodatkowania dochodów Spółki z tytułu świadczenia usług cateringowych świadczonych na rzecz sił zbrojnych USA w oparciu o art. 17 ust. 1 pkt 23 ustawy o CIT oraz rozliczenia przychodów i kosztów na podstawie klucza przychodowego z art. 15 ust. 2-2a ustawy o CIT.

Jak wynika z powołanego wyżej art. 17 ust. 1 pkt 23a ustawy o CIT, wolne od podatku są: dochody uzyskane przez wykonawcę kontraktowego w rozumieniu art. 2 lit. e Umowy między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Stanów Zjednoczonych Ameryki o wzmocnionej współpracy obronnej, mającego siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z tytułu dostarczania towarów i usług siłom zbrojnym USA w rozumieniu art. 2 lit. a tej Umowy lub budowy infrastruktury dla tych sił zbrojnych na podstawie umowy lub umowy o podwykonawstwo zawartych z tymi siłami zbrojnymi lub na ich rzecz.

Art. 17 ust. 1 pkt 23a ustawy o CIT w sposób bezpośredni odwołuje się do regulacji zawartych w umowie zawartej między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Stanów Zjednoczonych Ameryki o wzmocnionej współpracy obronnej, podpisanej w Warszawie dnia 15 sierpnia 2020 r. (t. j. Dz. U. z 2020 r. poz. 2153 dalej: „Umowa EDCA”) wraz z ustawą o ratyfikacji Umowy między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Stanów Zjednoczonych Ameryki o wzmocnionej współpracy obronnej, podpisanej w Warszawie dnia 15 sierpnia 2020 r. z dnia 17 września 2020 r. (t. j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1827; dalej: „umowa EDCA”).

W myśl art. 2 lit. e EDCA „wykonawcą kontraktowym” jest:

Stosownie do art. 2 lit. f EDCA „wykonawca kontraktowy USA”:

Ww. definicje różnią się, bowiem w definicji „wykonawcy kontraktowego USA” nie mieszczą się podmioty dokonujące dostaw towarów lub świadczenia usług na podstawie umowy o podwykonawstwo, nawet jeśli w wyniku jej realizacji ostatecznym beneficjentem towarów lub usług będą siły zbrojne USA.

Wyrażenie „siły zbrojne USA” - zgodnie z art. 2 lit. a EDCA - oznacza:

Zgodnie z art. 33 ust. 1 Umowy EDCA:

Zgodnie z art. 33 ust. 4 Umowy EDCA:

W myśl natomiast art. 34 ust. 2 ww. Umowy EDCA:

Wykonawcy kontraktowi są również zwolnieni z wszelkich podatków dochodowych lub podatku od zysków, które miałyby zostać naliczone przez administrację rządową lub samorządową Rzeczypospolitej Polskiej od części ich dochodu uzyskanego z umowy lub umowy o podwykonawstwo z siłami zbrojnymi USA.

Na podstawie ww. przepisów status „wykonawcy kontraktowego” w rozumieniu Umowy EDCA przysługuje zatem:

• osobie fizycznej lub osobie prawnej, która ma miejsce zamieszkania albo siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a także
• osiąga dochody z tytułu dostarczania towarów i usług siłom zbrojnym USA w rozumieniu art. 2 lit. a Umowy lub budowy infrastruktury dla tych sił zbrojnych, na podstawie umowy lub umowy o podwykonawstwo zawartych z tymi siłami zbrojnymi lub na ich rzecz.

Zwolnieniu mogą podlegać zatem dochody (przychody) uzyskane w wyniku zawarcia umowy bezpośrednio z siłami zbrojnymi USA stacjonującymi na terytorium RP, jak również w wyniku zawarcia umowy między wybranym przez siły zbrojne USA wykonawcą a innym podmiotem (podwykonawcą), a także między podwykonawcą, a dalszym podwykonawcą lub między dalszymi podwykonawcami.

Jak wynika z opisanej przez Państwa sprawy:

W związku z powyższym stwierdzić należy, że w opisanych we wniosku okolicznościach - gdy świadczone przez Państwa usługi cateringowe realizowane są w ramach podwykonawstwa na rzecz Usługodawcy - osoby prawnej mającej status wykonawcy kontraktowego, który zawarł umowę z „Głównym wykonawcą kontaktowym” - X. oraz usługi zbiorowego żywienia realizowane są na rzecz Sił Zbrojnych USA stacjonujących na terenie Polski, to Państwo jako podwykonawca wykonawcy kontraktowego również posiadają status „wykonawcy kontraktowego” w rozumieniu art. 2 lit. e Umowy EDCA.

Zatem stwierdzić należy, że uzyskiwane przez Państwa dochody, w ramach świadczenia wskazanych we wniosku usług zbiorowego żywienia świadczonych na rzecz Sił Zbrojnych USA w opisanym modelu podwykonawczym, podlegają zwolnieniu z podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 23a ustawy o CIT (art. 34 ust. 2 Umowy EDCA).

Podsumowując, biorąc pod uwagę opis sprawy i przywołane przepisy prawa w analizowanej sprawie należy stwierdzić, że dochody osiągane przez Państwa z tytułu świadczenia usług cateringowych, realizowanych na podstawie Umowy lub przyszłych umów o analogicznym charakterze, z których korzystającymi będą stacjonujące na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej Siły Zbrojne USA w opisanym modelu podwykonawczym, podlegają zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 23a ustawy o CIT.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie zwolnienia z opodatkowania Państwa dochodów osiąganych z tytułu świadczenia usług cateringowych dla stacjonujących na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej Sił Zbrojnych USA na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 23a ustawy o CIT (pytanie nr 1), należało uznać za prawidłowe.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości zawartych w pytaniu Nr 2, wskazać należy, że zgodnie z art. 15 ust. 2 ustawy o CIT:

Jednocześnie w myśl art. 15 ust. 2a ustawy o CIT:

Jak wskazano wyżej, zgodnie z przepisami ustawy o CIT, podatnik prowadzący równolegle działalność zwolnioną z opodatkowania oraz działalność opodatkowaną CIT, powinien dokonywać rozdzielenia przychodów podatkowych i kosztów ich uzyskania związanych z działalnością zwolnioną z opodatkowania oraz przychów i kosztów związanych z działalnością opodatkowaną CIT.

Dopiero po tak przeprowadzonej analizie w odniesieniu do kosztów, których alokacja w oparciu o adekwatne do danego przypadku klucze podziału nie jest możliwa, dopuszczalnym jest stosowanie klucza przychodowego, o którym mowa w art. 15 ust. 2 i 2a ustawy o CIT.

Jak Państwo wskazali w opisie sprawy, w związku ze świadczeniem usług cateringowych uzyskują Państwo przychody podlegające opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych oraz dochody korzystające ze zwolnienia z art. 17 ust. 1 pkt 23a ustawy o CIT. Jednocześnie ponoszą Państwo koszty uzyskania przychodów związane z prowadzoną działalnością, obejmujące zarówno koszty bezpośrednio związane z realizacją usług cateringowych, jak i koszty pośrednie, których nie jest możliwe jednoznaczne przypisanie wyłącznie do jednego rodzaju przychodów.

Tym samym, w swojej działalności ponoszą Państwo trzy rodzaje kosztów uzyskania przychodów:

• bezpośrednio związane wyłącznie z uzyskaniem przychodów ze świadczenia usług na rzecz sił zbrojnych USA,
• bezpośrednio związane wyłącznie z przychodami innymi niż przychody ze świadczenia usług na rzecz sił zbrojnych USA,
• pośrednie, których Spółka nie jest w stanie przypisać w pełni do powyżej wskazanych kategorii przychodów.

Nadmienić należy, że co do zasady wymienione powyżej koszty uzyskania przychodów objęte wnioskiem muszą spełniać cechę celu osiągnięcia przychodów lub celu zachowania albo zabezpieczenia źródeł tych przychodów i nie mogą podlegać wyłączeniu z kosztów podatkowych na podstawie art. 16 ustawy o CIT. Koszty te powinny również zostać właściwie przez Państwa udokumentowane.

W przypadku wskazanych przez Państwa kategorii kosztów nie ma możliwości dokonania bezpośredniej alokacji danej kategorii kosztów do działalności zwolnionej oraz opodatkowanej CIT, ani wypracowania innej, bardziej precyzyjnej, wiarygodnej, zbliżonej do rzeczywistości metody alokacji pośredniej. W takiej sytuacji, w odniesieniu do wskazanych wyżej kategorii kosztów należy zastosować tzw. klucz przychodowy, o którym mowa w art. 15 ust. 2 i 2a ustawy o CIT.

Podkreślić należy, że ustawodawca nie określił innej metody przyporządkowania kosztów w przypadku równoczesnego uzyskiwania przychodów z różnych źródeł, tj. z działalności opodatkowanej i zwolnionej. W sytuacji braku możliwości przyporządkowania danej kategorii kosztów do poszczególnych źródeł przychodów w bardziej wiarygodny sposób, podatnik jest więc zobligowany do zastosowania tzw. klucza przychodowego, o którym mowa w art. 15 ust. 2 i 2a ustawy o CIT. Klucz ten odpowiadać powinien proporcji, w jakiej pozostają przychody podlegające opodatkowaniu oraz przychody zwolnione do ogólnej kwoty przychodów. Jest to klucz uniwersalny i obligatoryjny, gdy brak jest możliwości ustalenia kosztów uzyskania przypadających na poszczególne źródła w bardziej precyzyjny sposób.

Podsumowując, w związku z tym, że uzyskują Państwo przychody podlegające opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych oraz dochody korzystające ze zwolnienia z art. 17 ust. 1 pkt 23a ustawy o CIT, a także ponoszą następujące kategorie kosztów:

• koszty uzyskania przychodów związane z prowadzoną działalnością, obejmujące zarówno koszty bezpośrednio związane z realizacją usług cateringowych, jak i
• koszty pośrednie, których nie jest możliwe jednoznaczne przypisanie wyłącznie do jednego rodzaju przychodów

- dla potrzeb obliczenia dochodów zwolnionych od podatku CIT osiąganych z tytułu świadczenia usług cateringowych na rzecz Sił Zbrojnych USA powinni Państwo tym samym:

- zidentyfikować koszty, dla których możliwe jest przypisanie do przychodów ze świadczenia usług na rzecz sił zbrojnych USA i w całości je przypisać,

- zidentyfikować takie koszty, dla których nie jest możliwe przypisanie do konkretnych przychodów i dokonać alokacji ich części do przychodów z usług na rzecz sił zbrojnych USA za pomocą tzw. klucza przychodowego wskazanego w art. 15 ust. 2-2a Ustawy CIT, tj. w takim stosunku, w jakim pozostają osiągnięte w roku podatkowym przychody ze świadczenia usług na rzecz sił zbrojnych USA w ogólnej kwocie przychodów.

Obliczając dochód z działalności zwolnionej powinni zatem Państwo przypisywać przychody i koszty na podstawie tzw. klucza przychodowego wskazanego w art. 15 ust. 2-2a Ustawy CIT.

Tym samym w analizowanej sprawie należy stwierdzić, że w przypadku kosztów pośrednich, których nie jest możliwe jednoznaczne przypisanie wyłącznie do działalności objętej zwolnieniem albo wyłącznie do pozostałej działalności Spółki, właściwym i zgodnym z przepisami ustawy o CIT sposobem ich rozliczenia jest / będzie alokacja przy zastosowaniu klucza przychodowego, zgodnie z art. 15 ust. 2-2a ustawy o CIT.

Zatem, Państwa stanowisko w zakresie rozliczenia przychodów i kosztów na podstawie klucza przychodowego z art. 15 ust. 2-2a ustawy o CIT (pytanie Nr 2), należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy:

• stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia,
• zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe wyłącznie wobec Państwa i tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym/zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że dotyczą one konkretnych, indywidualnych spraw podatników, w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące, zatem nie mogą przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Natomiast organy podatkowe mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i organów podatkowych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost, z tego powodu, że nie stanowią one materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.