Interpretacja 0114-KDIP2-2.4010.209.2025.4.PK

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

10 kwietnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny 10 kwietnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący powstania przychodu w związku z podziałem Spółki przez wydzielenie. Uzupełnili go Państwo pismem z 28 maja 2025 r. (wpływ 29 maja 2025 r.) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

A. Sp. z o. o.

ul. (…)

2) Zainteresowani niebędący stroną postępowania:

A.A.

ul. (…)

Opis zdarzenia przyszłego

Z uwagi na okoliczność, że opis zdarzenia przyszłego dotyczy zarówno Wnioskodawcy (dalej również jako „Spółka” lub „Spółka Dzielona”) jak i Zainteresowanego – A.A, dalej „Wspólnik”, występują oni łącznie z wnioskiem wspólnym o wydanie interpretacji indywidualnej w trybie art. 14r § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa, wskazując jednocześnie Wnioskodawcę jako stronę postępowania. W dalszej części wniosku, Wnioskodawca oraz Wykonawca są łącznie zwani „Zainteresowanymi”.

Spółka jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych oraz polskim rezydentem podatkowym, podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą, w ramach którego posiada majątek związany z podstawową działalnością Spółki, tj. działalnością informatyczno-programistyczną (dalej „Działalność Informatyczna”).

Wnioskodawca posiada w swoim majątku również nieruchomości, które wynajmuje (dalej „Działalność Nieruchomościowa”).

Spółka jest zarejestrowana jako czynny podatnik VAT.

Spółka nie jest spółką nieruchomościową w rozumieniu art. 4a pkt 35 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Wspólnikiem Spółki jest osoba fizyczna, A.A., będący polskim rezydentem podatkowym, posiadający 100 % udziałów. Udziały w Spółce były nabyte w wyniku przekształcenia jednoosobowej działalności w Spółkę z o.o.

Planowana jest reorganizacja przedsiębiorstwa, na podstawie podjętej uchwały Zarządu Spółki poprzez formalne wydzielenie dwóch odrębnych pionów działalności:

1. Pion Informatyczny

W ramach Spółki Dzielonej pozostanie majątek związany z główną działalnością Spółki, tj. działalnością informatyczno-programistyczną (dalej „Działalność Informatyczna”), która będzie kontynuowana w niezmienionym zakresie. Działalność ta obejmuje także możliwość korzystania z nieruchomości, w których prowadzona jest działalność produkcyjna.

2. Pion Nieruchomościowy

Do nowo powstałej spółki (dalej: „Spółka Nowa” lub „Spółka Przejmująca”) zostanie przeniesiony zorganizowany zespół materialnych i niematerialnych składników majątkowych związanych z działalnością nieruchomościową, obejmującą wynajem istniejących nieruchomości oraz budowę i wynajem nowych obiektów. Pion ten zajmie się wynajmem i obsługą nieruchomości posiadanych przez Spółkę, w zakresie utrzymania, gospodarowania i wykorzystania, w tym umów z dostawcami mediów (woda, gaz, prąd).

Planowany podział Spółki Dzielonej zgodnie z założeniem nastąpi w trybie przewidzianym w art. 529 § 1 pkt 4 ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks Spółek Handlowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2024 r. poz. 18, dalej jako: „KSH”) tj. podziału przez wydzielenie, (dalej jako: „Podział”). Podział zostanie przeprowadzony poprzez wydzielenie ze struktur Spółki Dzielonej i przeniesienie do Spółki Przejmującej zespołu materialnych i niematerialnych składników majątkowych związanych z Działalnością Nieruchomościową.

Podział zostanie rozliczony rachunkowo metodą łączenia udziałów, a jednocześnie Wnioskodawca przyjmie dla celów podatkowych wartość otrzymanych składników majątku w wartościach wynikających z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej. Podział zostanie przeprowadzony zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH, tj. poprzez wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa wraz z przypisanym jej majątkiem do nowo zawiązanej spółki tak, aby w ramach Spółki Dzielonej pozostała wyłącznie zorganizowana część przedsiębiorstwa odpowiadająca ( dalej: „ZCP”) obecnemu obszarowi Działalności Informatycznej.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa związana z Działalnością Nieruchomościową zostanie przeniesiona na Spółkę Nową. Udziały w Spółce Nowej obejmie dotychczasowy Wspólnik Spółki Dzielonej, przy czym wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Dzielonej, która byłaby przyjęta przez Wspólników dla celów podatkowych, gdyby podział nie został przeprowadzony.

W związku z podziałem Wspólnicy nie otrzymają dopłat.

Z dniem podziału, zgodnie z art. 531 § 1 KSH, Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Dzielonej dotyczące Działalności Nieruchomościowej, umożliwiając kontynuację działalności gospodarczej przez Spółkę Nową.

Na potrzeby podziału Dział Nieruchomościowy zostanie poddany niezależnej wycenie, której wynikiem będzie wartość rynkowa przewyższająca wartość aktywów netto wynikającą z bilansu. Nadwyżka wartości rynkowej ponad wartość nominalną udziałów przydzielonych Udziałowcom Spółki Nowej zostanie alokowana na kapitał zapasowy Spółki Nowej jako tzw. agio.

Wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę Nową nie przekroczy wartości udziałów w Spółce Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez Udziałowca dla celów podatkowych w przypadku braku podziału.

Restrukturyzacja jest podyktowana racjonalnymi przyczynami ekonomicznymi, mającymi na celu:

• wyodrębnienie dwóch niezależnych przedsiębiorstw, co pozwoli na skuteczniejsze zarządzanie i rozwój każdego z nich,
• dywersyfikację ryzyka biznesowego,
• zwiększenie przejrzystości struktury przedsiębiorstwa,
• poprawę atrakcyjności inwestycyjnej każdego z wyodrębnionych podmiotów,
• przygotowanie do pozyskania nowych inwestorów w ramach planowanego rozwoju Działalności Informatycznej.

Restrukturyzacja nie ma na celu uniknięcia lub uchylenia się od opodatkowania.

Po podziale działalność informatyczno-programistyczna będzie kontynuowana w Spółce Dzielonej, natomiast działalność związana z wynajmem i obsługą nieruchomości będzie prowadzona przez Spółkę Nową. Planowana restrukturyzacja Spółki umożliwi wydzielenie dwóch niezależnych przedsiębiorstw, skoncentrowanych na odrębnych obszarach działalności. Podział ten przyczyni się do wzrostu efektywności operacyjnej oraz możliwości pozyskiwania inwestorów, zapewniając jednocześnie przejrzystość struktury prawnej i podatkowej.

Podział zostanie przeprowadzony w zgodzie z przepisami KSH oraz przepisami podatkowymi, a wszelkie czynności prawne związane z reorganizacją będą miały uzasadnione podstawy ekonomiczne. Nowo powstała Spółka Nowa (Przejmująca) będzie polskim rezydentem podatkowym i będzie podlegała nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Jak wcześniej wspomniano Spółka Dzielona planuje dokonać podziału swojego przedsiębiorstwa w sposób, który umożliwi wyodrębnienie części działalności związanej z nieruchomościami do nowo utworzonej. W celu dokonania prawidłowej analizy podatkowej podziału konieczne było zbadanie, czy wyodrębnione składniki majątku mogą stanowić ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Kluczowym aspektem tego badania było określenie stopnia wyodrębnienia organizacyjnego, finansowego oraz funkcjonalnego wyodrębnianej części przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zespół składników majątkowych i niemajątkowych przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych posiada odrębne miejsce w strukturze organizacyjnej Spółki Dzielonej. W tym kontekście planowany podział przewiduje formalne wydzielenie działalności nieruchomościowej w strukturze organizacyjnej Spółki, co zostało potwierdzone w przesłanej dokumentacji. Działalność nieruchomościowa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną, co minimalizuje ryzyko ewentualnego zakwestionowania jej wyodrębnienia przez organy podatkowe.

Kolejnym elementem jest wyodrębnienie finansowe, które przejawia się w możliwości przyporządkowania przychodów, kosztów, należności i zobowiązań do danej części przedsiębiorstwa. W celu spełnienia tego warunku Spółka Dzielona planuje wprowadzenie odrębnego numerowania faktur dla działalności informatycznej oraz nieruchomościowej, a także zmodyfikowanie planu kont, umożliwiając dokładne ewidencjonowanie kosztów i przychodów związanych z każdą z tych działalności. Planowane rozwiązania rachunkowe zapewnią jednoznaczne rozróżnienie przepływów finansowych, co potwierdza istnienie odrębności finansowej wydzielanej części przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie funkcjonalne natomiast oznacza, że wydzielana część jest zdolna do samodzielnego funkcjonowania jako odrębne przedsiębiorstwo. W analizowanym przypadku działalność nieruchomościowa, jako osobny segment biznesowy, posiada wszystkie niezbędne składniki materialne i niematerialne, umożliwiające jej samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej. Ponadto, zgodnie z informacjami uzyskanymi od Spółki Dzielonej, podział działalności został zaplanowany w sposób, który nie wymaga dodatkowych nakładów na reorganizację, czy zawieranie dodatkowych umów zewnętrznych.

Spółka Nowa przyjmie wartość tego majątku dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej i przypisze go wyłącznie do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Składniki majątku wydzielane do Spółki Nowej oraz pozostające w Spółce Dzielonej mogą na dzień podziału spełniać definicję ZCP, a tym samym podział nie powinien skutkować powstaniem przychodu do opodatkowania po stronie Spółki Nowej ani Wspólnika. Dodatkowo planowane jest zatwierdzenie podziału działalności poprzez uchwałę rozdzielającą te dwa piony, działy.

Podsumowując, podział Spółki przez wydzielenie w takiej formie nie powinien skutkować obowiązkiem podatkowym zarówno po stronie Spółki Dzielonej, Spółki Nowej, jak i Wspólnika na moment podziału. Potencjalne skutki podatkowe mogą wystąpić jedynie w przyszłości, w przypadku sprzedaży udziałów w Spółce Nowej.

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca informuje, że według założeń przyszłego podziału wartość emisyjna udziałów Spółki wydzielanej, przydzielonych Udziałowcom jako wspólnikom Spółki dzielonej (ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału przez wydzielenie) może być wyższa niż wydatki na nabycie lub objęcie przez Udziałowców udziałów w Spółce dzielonej obliczone zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 – ustalone w proporcji, w jakiej pozostaje wartość wydzielonej ze Spółki części przedsiębiorstwa do wartości całego majątku Spółki bezpośrednio przed podziałem.

Niezależnie od powyższego Spółka podkreśla, że przedmiotem zapytania był art. 24 ust. 5 pkt 7 ustawy o PIT, który uzależnia opodatkowanie od faktu czy majątek wydzielany i pozostający w Spółce będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

W przypadku ewentualnej nadwyżki wartości emisyjnej udziałów właściwym przepisem w ustawie o PIT jest art. 24 ust. 5 pkt 7a.

Wnioskodawca informuje, że według założeń do zdarzenia przyszłego, jakim będzie podział przez wydzielenie ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa wydzielanej części przedsiębiorstwa Spółki dzielonej (majątku otrzymanego przez Spółkę przejmującą w wyniku podziału) nie będzie wyższa od wartości emisyjnej udziałów Spółki przejmującej przydzielonych wspólnikowi Spółki dzielonej.

Pytanie

1. Czy w związku z planowanym podziałem Spółki Dzielonej przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, po stronie Wspólnika na dzień podziału, powstanie dochód (przychód) z zysków osób prawnych na podstawie art. 24 ust. 5 pkt 7 ustawy o PIT, z uwagi na okoliczność, że zarówno wydzielany Pion Nieruchomościowy jak i część, która pozostaje w Spółce Dzielonej (Pion Informatyczny), spełniają przesłanki uznania ich za zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych?

2. Czy w związku z planowanym podziałem Spółki Dzielonej przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, po stronie Spółki Dzielonej dojdzie do powstania przychodu na podstawie art.12 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

3. Czy w związku z planowanym podziałem Spółki Dzielonej przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, po stronie Spółki Nowej dojdzie do powstania przychodu na podstawie art.12 ust. 1 pkt 8c i 8d ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

Przedmiotem tej interpretacji jest odpowiedź na pytanie oznaczone nr 2 i nr 3 w zakresie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. W zakresie pytania oznaczonego jako nr 1 wydam odrębne rozstrzygnięcie.

Stanowisko Zainteresowanych w sprawie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku z 28 maja 2025 r.)

Zdaniem Zainteresowanych:

2) wartość rynkowa Wydzielonego majątku nie będzie przychodem podatkowym Spółki Dzielonej, na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT w zw. art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, w związku z tym, że zarówno wydzielony majątek oraz majątek pozostający w Spółce Dzielonej stanowić będą zorganizowaną część przedsiębiorstwa zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

3) w sytuacji opisanej w zdarzeniu przyszłym wydzielany zespół składników majątkowych, będzie stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, w konsekwencji, na skutek podziału Spółki po stronie Spółki Nowej, Przejmującej nie powstanie przychód.

Ad 2

Zdaniem Zainteresowanych, podział przez wydzielenie, będzie dla Wnioskodawcy neutralny podatkowo.

Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT, dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ww. ustawy, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

• przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,
• przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
• przychody spółki dzielonej.

W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.

Powołany przepis nie stanowi jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego, a jedynie wskazówkę, do jakiego koszyka przychodów wskazane powyżej przychody powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności, w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa – wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio. Na postawie art. 12 ust. 4 pkt 3h ww. ustawy, do przychodów nie zalicza się w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa – wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia.

Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Natomiast w świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT, jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Biorąc zatem pod uwagę literalną treść art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, należy stwierdzić, że ww. przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych odnoszą się do trzech sytuacji, tj. podziału spółki oraz podziału przez wydzielenie lub przez wyodrębnienie. W pierwszym przypadku ww. przepisów ustawodawca wskazuje, że przychód występuje w sytuacji, gdy majątek przejmowany nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa, natomiast w dwóch pozostałych przypadkach zawartych w tych przepisach prawodawca uznał, że przychód wystąpi w sytuacjach, gdy majątek przejmowany lub majątek pozostający w spółce nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zatem, żeby skorzystać z wyłączenia z przychodów, obydwie części majątku muszą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W konsekwencji, wystąpienie przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, uzależnione jest od posiadania przez obydwie części przedsiębiorstwa podlegającego podziałowi przez wydzielenie atrybutu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ww. ustawy.

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że Spółka prowadzi działalność w zakresie Informatycznej oraz Nieruchomościowej. Aktualnie planowana jest separacja głównych obszarów działalności Spółki w celu wyodrębnienia w ramach istniejącej grupy podmiotów powiązanych już istniejących oraz działających odrębnych pionów działalności. W ramach reorganizacji w Spółce, zostanie przeprowadzony podział przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH, polegający na przeniesieniu na Spółkę Nową części majątku Spółki, stanowiącą ZCP, służącą do realizacji części działalności w zakresie Pionu Nieruchomościowego. Planowany podział spółki jest uzasadniony przyczynami ekonomicznymi.

W ocenie Wnioskodawcy, ponieważ zarówno majątek przejmowany, jak i majątek pozostający we własności Wnioskodawcy, stanowią ZCP.

Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do rozpoznania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT w zw. z transakcją podziału, o której mowa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej. Moment podziału, zarówno majątek wydzielony, jak i pozostały majątek Spółki Dzielonej po wydzieleniu będą stanowić ZCP w rozumieniu przepisów podatkowych, w szczególności w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Stanowisko takie zostało potwierdzone w szeregu interpretacji indywidualnych, np. w interpretacji z:

1. Interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 14 listopada 2024 r., (sygn. 0114-KDIP2-2.4010.475.2024.3.KW),

2. Interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 8 listopada 2024 r. (sygn. 0111-KDIB2-1.4010.419.2024.3.ED),

3. Interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 23 kwietnia 2024 r. (sygn. 0111-KDIB1-1.4010.77.2024.4.AND).

Ad 3

Odnosząc się do kwestii powstania w wyniku planowanego Podziału po stronie Spółki Nowej przychodu podatkowego zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, wskazać należy, że, z cytowanego już wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT wynika, że wartość przychodu na skutek podziału powinna zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Przychodem po stronie Spółki Przejmującej może więc być ewentualna nadwyżka wartości majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.

Z wniosku wynika, że ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa Wydzielanego majątku Spółki Nowej otrzymanego przez Spółkę Dzieloną będzie przewyższać wartość składników Wydzielanego majątku przyjętą dla celów podatkowych przez Spółkę Nową.

Niemniej jednak, z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT, do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które: a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz b)spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Zatem do przychodów nie zalicza się ewentualnej nadwyżki wartości rynkowej majątku podmiotu przejmowanego nad wartością przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, jeśli zostaną spełnione dwie przesłanki, tj.:

a) spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych te składniki majątku w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego (co będzie miało miejsce w analizowanej sytuacji) oraz

b) spółka przejmująca przypisze te składniki majątku do działalności prowadzonej na terytorium RP.

W analizowanej sytuacji obie ww. przesłanki zostaną spełnione, bowiem Spółka Nowa przyjmie wartość tego majątku dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej i przypisze go wyłącznie do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Zatem, po stronie Spółki Nowej nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.

Tym samym, planowany Podział nie będzie skutkować dla Spółki Nowej powstaniem przychodu podatkowego zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.

Stanowisko dla art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT

Zdaniem Wnioskodawcy, w rozważanym przypadku nie powstanie również przychód dla Spółki Nowej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d u.p.d.o.p., z uwagi na fakt, iż wartość emisyjna udziałów przydzielonych Udziałowcom będzie nie niższa niż wartość rynkowa przejętego w ramach procedury podziału majątku Spółki Dzielonej.

Zgodnie z brzmieniem art. 12 ust. 1 pkt 8d u.p.d.o.p., przychodem jest wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.

W tym przypadku kluczowe jest stwierdzenie, czy Spółka Przejmująca otrzyma majątek, którego wartość rynkowa będzie nie wyższa niż wartość emisyjna wydanych udziałów. Przychodem podlegającym opodatkowaniu wg u.p.d.o.p. jest bowiem dodatnia różnica pomiędzy:

a. wartością majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą a

b. wartością emisyjną wydanych udziałów.

Zgodnie z definicją zawartą w u.p.d.o.p., za wartość emisyjną udziałów (pkt B) uważa się cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku – w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji) (art. 4a pkt 16a u.p.d.o.p.).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie zaznaczam, że pytania postawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. Wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku. Inne kwestie wynikające z opisu sprawy i Państwa własnego stanowiska w sprawie, nie objęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz.U. z 2024 r., poz. 18, dalej: „KSH”).

Stosownie do postanowień art. 528 § 1 KSH:

Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH:

Jest to rodzaj podziału, który nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej (art. 530 § 1 i § 2 KSH). Celem podziału przez wydzielenie jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a następuje jedynie przeniesienie części jej majątku na inny podmiot.

Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki dzielonej przy podziale przez wydzielenie regulują przepisy ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:

Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:

Jak stanowi art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. g ustawy o CIT:

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT:

W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT:

Powołane przepisy nie stanowią jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego, a jedynie wskazówkę, do jakiego źródła przychodów wskazane powyżej przychody powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT:

W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną udziałów (akcji) rozumie się, zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT:

Art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT stanowi, że do przychodów nie zalicza się:

W związku z powyższym, w celu dokładnego określenia wartości rynkowej majątku spółki przejmowanej otrzymanego przez spółkę przejmującą w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c i pkt 8d ustawy o CIT, należy każdorazowo zastosować właściwą metodę wyceny, mającą na celu określenia wartości rynkowej majątku spółki przejmowanej.

W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8f ww. ustawy przychodem jest:

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT przychodem jest:

W myśl art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się:

Zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT:

W świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT:

Z opisu sprawy wynika, że Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą i posiada majątek związany z podstawową działalnością Spółki, tj. działalnością informatyczno-programistyczną (dalej „Działalność Informatyczna”) oraz posiada również nieruchomości, które wynajmuje (dalej „Działalność Nieruchomościowa”). Wspólnikiem Spółki jest osoba fizyczna posiadająca 100% udziałów („Wspólnik”). Planowana jest reorganizacja przedsiębiorstwa, na podstawie podjętej uchwały Zarządu Spółki, poprzez formalne wydzielenie dwóch odrębnych pionów działalności: Pion Informatyczny i Pion Nieruchomościowy.

Wyodrębnienie dwóch spółek nastąpi poprzez podział przez wydzielenie – art. 529 § 1 pkt 4 KSH – poprzez wydzielenie ze struktur Spółki Dzielonej i przeniesienie do Spółki Przejmującej („Spółka Nowa”) zespołu materialnych i niematerialnych składników majątkowych związanych z Działalnością Nieruchomościową. Natomiast w Spółce Dzielonej pozostaną te składniki majątku, które są niezbędne do prowadzenia Działalności Informatycznej.

Podział zostanie rozliczony rachunkowo metodą łączenia udziałów. Wnioskodawca przyjmie dla celów podatkowych wartość otrzymanych składników majątku w wartościach wynikających z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej. Podział zostanie przeprowadzony poprzez wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa wraz z przypisanym jej majątkiem do nowo zawiązanej spółki tak, aby w ramach Spółki Dzielonej pozostała wyłącznie zorganizowana część przedsiębiorstwa odpowiadająca ( dalej: „ZCP”) obecnemu obszarowi Działalności Informatycznej. Planowane jest zatwierdzenie podziału działalności poprzez uchwałę rozdzielającą te dwa piony.

Udziały w Spółce Nowej obejmie dotychczasowy Wspólnik Spółki Dzielonej. W związku z podziałem Wspólnicy nie otrzymają dopłat. Na potrzeby podziału Dział Nieruchomościowy zostanie poddany niezależnej wycenie, której wynikiem będzie wartość rynkowa przewyższająca wartość aktywów netto wynikającą z bilansu. Nadwyżka wartości rynkowej ponad wartość nominalną udziałów przydzielonych Udziałowcom Spółki Nowej zostanie alokowana na kapitał zapasowy Spółki Nowej jako tzw. agio.

Restrukturyzacja jest podyktowana racjonalnymi przyczynami ekonomicznymi. Po podziale działalność informatyczno-programistyczna będzie kontynuowana w Spółce Dzielonej, natomiast działalność związana z wynajmem i obsługą nieruchomości będzie prowadzona przez Spółkę Nową. Planowana restrukturyzacja Spółki umożliwi wydzielenie dwóch niezależnych przedsiębiorstw, skoncentrowanych na odrębnych obszarach działalności.

Ad 2

Przedmiotem Państwa wątpliwości, jest też kwestia ustalenia, czy po stronie Spółki Dzielonej (Działalność Informatyczna) wystąpi przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT.

W Państwa opinii majątek przejmowany na skutek podziału przez Spółkę Nową oraz majątek pozostający w Spółce Dzielonej (Działalność Nieruchomościowa) będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa, wiec tym samym opisane działania nie będą stanowić przychody opisane w ww. przepisie.

Biorąc pod uwagę literalną treść cytowanego już wyżej art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT należy stwierdzić, że ww. przepis odnosi się do trzech sytuacji, tj.

• podziału spółki
• podziału przez wydzielenie
• podziału przez wyodrębnienie.

We wskazanych przepisach ustawodawca wskazuje, że przychód występuje w sytuacji, gdy majątek przejmowany lub majątek pozostający w spółce nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Zatem, żeby skorzystać z wyłączenia z przychodów obydwie części majątku muszą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W konsekwencji wystąpienie przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, uzależnione jest od posiadania przez obydwie części przedsiębiorstwa podlegającego podziałowi przez wydzielenie atrybutu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ww. ustawy.

Art. 4a pkt 4 ustawy o CIT mówi, że ilekroć w ustawie jest mowa o:

Zatem skoro, jak wskazano we wniosku, zarówno Działalność Informatyczna, jak i Działalność Nieruchomościowa wraz z przypisanymi do nich materialnymi i niematerialnymi składnikami majątkowymi będą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, to po stronie Spółki Dzielonej nie powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT.

Podsumowując, podział nie będzie skutkował powstaniem po stronie Spółki Dzielonej przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego nr 2 należało uznać za prawidłowe.

Ad 3

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest także ustalenie, czy po stronie Spółki Nowej wystąpi przychód podatkowy w związku z opisanym podziałem Spółki Dzielonej.

W trakcie podziału zostaną wydane udziały w Spółce Nowej wspólnikowi Spółki Dzielonej.

Z wniosku wynika, że na potrzeby podziału Dział Nieruchomościowy zostanie poddany niezależnej wycenie, której wynikiem będzie wartość rynkowa przewyższająca wartość aktywów netto wynikającą z bilansu. Nadwyżka wartości rynkowej ponad wartość nominalną udziałów przydzielonych Udziałowcom Spółki Nowej zostanie alokowana na kapitał zapasowy Spółki Nowej jako tzw. agio.

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o CIT za przychód nie uważa się również:

Przepis ten odwołuje się wprost do „kwot i wartości stanowiących nadwyżkę ponad wartość nominalną udziałów”. Przepis ten wskazuje więc, że wyłączone z opodatkowania jest zarówno agio pieniężne, jak i agio aportowe. Zatem w przypadku powstania agio, czyli nadwyżki ponad wartość nominalną udziałów otrzymanych przy ich wydaniu, która zostanie w całości przekazana na fundusz zapasowy spółki zgodnie z art. 154 § 3 KSH („Udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. Jeżeli udział jest obejmowany po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżkę przelewa się do kapitału zapasowego”), nie będzie ona zaliczana do przychodów tej spółki.

Natomiast analizując kwestię powstania ewentualnego przychodu po stronie Spółki Nowej, należy wziąć pod uwagę art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d i 8f ustawy o CIT.

Odnosząc się do powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, wartość przychodu na skutek podziału powinna zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego, otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Przychodem po stronie Spółki Nowej może więc być ewentualna nadwyżka wartości majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.

Z wniosku wynika, że ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału, wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Nową będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników). Zatem, po stronie Spółki Przejmującej na skutek podziału może powstać przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.

Jednak z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego, oraz

b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

W analizowanej sytuacji obie ww. przesłanki zostaną spełnione, bowiem wskazali Państwo we wniosku, wszystkie składniki majątku (aktywa i pasywa) przeniesione do Spółki Nowej w wyniku opisanego podziału Spółki Dzielonej Spółka Nowa przyjmie dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej.

Ponadto wszystkie składniki majątku (aktywa i pasywa) przeniesione do Spółki Nowej w wyniku opisanego podziału Spółki Dzielonej Spółka Nowa przypisze do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Zatem dla Spółki Nowej nie powstanie przychód z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, bowiem będzie on podlegał wyłączeniu z opodatkowania na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.

Odnosząc się natomiast do kwestii powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT wskazać należy, że art. 12 ust. 1 pkt 8d oraz art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT są komplementarne, tzn. jeśli spółka przejmująca nie posiada udziałów w spółce dzielonej, zastosowanie ma wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8d. Jeśli posiada 100% udziałów, wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8f. Natomiast jeśli posiada w spółce przejmowanej mniej niż 100% udziałów, zastosowanie mają oba przepisy. Łącznie pozwalają one opodatkować majątek przejęty przez spółkę, a jaka wartość majątku jest opodatkowana na podstawie każdego z nich zależy od udziału spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki dzielonej.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, przychodem dla Spółki Przejmującej może być ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółki dzielonej.

Z wniosku wynika, że ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą nie będzie przewyższać wartości emisyjnej udziałów przydzielonych udziałowcom Spółki Dzielonej. W związku z tym, po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Ponadto, ponieważ jak wynika z wniosku Spółka Przejmująca nie posiada udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej, art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania.

Podsumowując, po stronie Spółki Nowej nie wystąpi przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c i 8d ustawy o CIT w związku z opisanym podziałem Spółki Dzielonej.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego nr 3 jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. Wydana interpretacja dotyczy więc tylko sprawy będącej przedmiotem Państwa zapytania. Inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Wskazać należy, że powołane we wniosku interpretacje indywidualne zostały wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A. Sp. z o. o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.