Interpretacja 0114-KDIP2-2.4010.23.2026.3.IN

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

15 stycznia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 13 stycznia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie przyjęcia, że:

·      A. oraz B. na moment podziału przez wyodrębnienie Spółki Dzielonej będą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT;

·      po stronie Spółki Dzielonej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych na skutek dokonanego podziału przez wyodrębnienie;

·      po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych na skutek dokonanego podziału przez wyodrębnienie;

·      po stronie wspólnika Spółki Dzielonej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych na skutek dokonanego podziału przez wyodrębnienie.

Uzupełnili go Państwo w odpowiedzi na wezwanie Organu pismem z 20 lutego 2026 r. (data wpływu 20 lutego 2026 r.).

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem:

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

C. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

ul. (…)

(…)

NIP: (…)

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

D. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

ul. (…)

(…)

NIP: (…)

3) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

E. (GmbH)

(…)

(…), Niemcy

(…)

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

1. Informacja ogólne o C. i grupie kapitałowej F.

C. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…) („C.” „Spółka Dzielona”, „Wnioskodawca”) jest polskim rezydentem dla celów podatkowych i podlega w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych („CIT”) od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Spółka Dzielona jest także zarejestrowanym, czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług („VAT”). C. została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 30 lipca 2001 roku.

Wyłącznym wspólnikiem C. posiadającym 100% udziałów jest spółka prawa niemieckiego – E. GmbH z siedzibą w (…), będąca rezydentem podatkowym Niemiec i objęta tam nieograniczonym obowiązkiem podatkowym („E.”).

C. należy do międzynarodowej grupy kapitałowej F. („Grupa F.” lub „Grupa”). Działalność Grupy F. polega w szczególności na wytwarzaniu produktów na potrzeby żywienia zwierząt, rolnictwa, akwakultury i zastosowań przemysłowych. Grupa F. oferuje również usługi w zakresie zbiórki i przetwarzania produktów ubocznych pochodzenia zwierzęcego i przetwarzania oraz utylizacji odpadów pochodzenia zwierzęcego i spożywczego. Grupa F. wywodzi się z Niemiec, gdzie została utworzona i obecnie operuje w 26 państwach na świecie, w tym w Polsce.

Aktualna struktura najważniejszych spółek w ramach polskiej części Grupy F. przedstawia się następująco. C. posiada 100% udziałów w następujących spółkach:

‒    D. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…) („D.”, „Spółka Przejmująca”),

‒    G. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…) („G.”),

‒    H. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…) („H.”), D. posiada 100% udziałów w spółce „I.” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…) („I.”). D., G. oraz I. posiadają również udziały w innych spółkach Grupy, jednak nie ma to wpływu na przedmiot niniejszego wniosku.

W ramach polskiej części Grupy F. można wyodrębnić trzy główne linie biznesowe, które są obecnie rozproszone w różnych podmiotach, tj.:

1.  K., która zajmuje się przetwarzaniem zebranych produktów ubocznych pochodzenia zwierzęcego kategorii 3 (zgodnie z przepisami rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 1069/2009 z dnia 21 października 2009 r. określającego przepisy sanitarne dotyczące produktów ubocznych pochodzenia zwierzęcego i produktów pochodnych, nieprzeznaczonych do spożycia przez ludzi, i uchylającego rozporządzenie (WE) nr 1774/2002 - rozporządzenie o produktach ubocznych pochodzenia zwierzęcego, Dz. U. UE. L. z 2009 r. Nr 300, str. 1 z późn. zm.) na komponenty paszowe.

2.  L., która zajmuje się utylizacją odpadów pochodzenia zwierzęcego / produktów ubocznych pochodzenia zwierzęcego kategorii 1 i 2 (zgodnie z przepisami ww. rozporządzenia nr 1069/2009), które nie nadają się do recyklingu, ewentualnie ich przerobem na paliwo stałe w postaci mączki (głównie wykorzystywane w cementowniach).

3.  A., której przedmiotem działalności jest zbieranie i przetwarzanie resztek spożywczych i gastronomicznych, takich jak zużyty olej posmażalniczy czy przeterminowane pieczywo i ich przekazywanie w celu ich dalszego przetworzenia na biogaz i biokomponenty do paliw. Linia ta działa obecnie wyłącznie w ramach spółki C.

Linia biznesowa K. oraz L. prowadzą swoją działalność zarówno w ramach C. oraz innych spółek w Grupie. Dodatkowo, w ramach C. funkcjonuje również działalność holdingowa w odniesieniu do spółek z polskiej części Grupy F. oraz funkcje związane z zarządzaniem i nadzorowaniem działalności pozostałych podmiotów w Grupie.

W związku z tym, w ramach spółki C. obecnie wyodrębnione są cztery obszary działalności (linie biznesowe), tj.:

1.  A.,

2.  K.,

3.  L.,

4.  działalność holdingowa.

W rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego dla C. zarejestrowane są następujące oddziały Spółki:

‒    C. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Oddział K. w (…) – zajmuje się m.in. utylizacją ubocznych produktów pochodzenia zwierzęcego kategorii 3,

‒    C. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Oddział L. w (…) – zajmuje się m.in. utylizacją ubocznych produktów pochodzenia zwierzęcego kategorii 1 i 2,

‒    C. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Oddział w (…) – zajmuje się m.in. zbiorem ubocznych produktów pochodzenia zwierzęcego,

‒    C. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Oddział A. w (…) – zajmuje się m.in. odbiorem i zagospodarowaniem odpadów spożywczych, przeterminowanej żywności oraz tłuszczów posmażalniczych, które utylizowane są m.in. w zakładach kat. 1, 2 i biogazowniach,

‒    C. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Oddział K. w (…) – zajmuje się przetwarzaniem zebranych produktów ubocznych pochodzenia zwierzęcego kategorii 3 na komponenty paszowe,

‒    C. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Oddział M. w (…) – zajmuje się przetwórstwem rybnym (oddział ten jest formalnie zarejestrowany, jednak nie prowadzi działalności operacyjnej).

2. Reorganizacja – podział C. przez wyodrębnienie A. i przeniesienie do D.

Obecnie w ramach Grupy F. w Polsce linie biznesowe są rozproszone w różnych polskich podmiotach – oznacza to, że działalność tej samej linii biznesowej jest często prowadzona w więcej niż jednym podmiocie (osobie prawnej), a dodatkowo zdarza się, że jeden podmiot (np. C.) skupia w sobie działalność więcej niż jednej linii biznesowej. Oznacza to, że struktura kapitałowa Grupy F. w Polsce jest trudna do zarządzania zarówno z perspektywy biznesowej (np. zarządzania określoną działalnością), jak i ekonomicznej (wysokie koszty związane z prowadzeniem działalności w takiej strukturze).

Powyższe uwarunkowania faktyczne i prawne stanowią podstawę decyzji o przeprowadzeniu reorganizacji Grupy F. w Polsce („Reorganizacja”), której głównym celem jest uproszczenie struktury i uporządkowanie jej działalności biznesowej w Polsce.

W ramach Reorganizacji planowane jest wyodrębnienie ze Spółki Dzielonej (C.) działu A. i przeniesienie go do istniejącej spółki – D. (Spółka Przejmująca), w której C. posiada 100% udziałów – podział przez wyodrębnienie („Podział”). Po Podziale, w ramach Spółki Dzielonej byłaby prowadzona działalność linii biznesowych K, L oraz działalność holdingowa (dalej łącznie jako: „B.”).

Spółka Przejmująca jest spółką kapitałową, prowadzącą działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka Przejmująca jest polskim rezydentem dla celów podatkowych, podlegającym opodatkowaniu podatkiem CIT od całości swoich dochodów na terytorium Polski bez względu na miejsce ich osiągania

Podział nastąpi w trybie z art. 529 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r., poz. 18, dalej: „KSH”), tj. poprzez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę za udziały spółki przejmującej, które obejmie spółka dzielona (podział przez wyodrębnienie).

Po dokonaniu Podziału, na bazie nabytych składników majątku, Spółka Przejmująca będzie kontynuować działalność realizowaną przez Spółkę Dzieloną w ramach A. w pełnym zakresie. Jednocześnie, Spółka Dzielona będzie kontynuowała dotychczasową działalność prowadzoną w ramach linii biznesowych K., L. oraz działalność holdingową. Spółka Przejmująca kontynuując działalność A. nie będzie w sposób istotny uzależniona od aktywów Spółki Dzielonej.

Obszary działalności C. są obecnie i na moment Podziału również będą wyodrębnione w ramach struktury organizacyjnej Spółki Dzielonej. Zarówno A., jak i B. posiadają bowiem zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zasobów ludzkich pozwalających na samodzielne wykonywanie zadań związanych z przypisaną im działalnością.

3. Informacje ogólne – A.

A., to linia biznesowa działająca od kilkunastu lat, stanowi jeden z czterech obszarów działalności funkcjonujących obecnie w ramach spółki C.. Jednocześnie, linia biznesowa A. funkcjonuje w polskiej części Grupy wyłącznie w ramach Spółki Dzielonej.

Działalność gospodarcza A. polega na selektywnej zbiórce odpadów spożywczych, ich przetwarzaniu oraz ich przekazywaniu do dalszego przetwarzania w zieloną energię, nawozy organiczne oraz biopaliwa. A. zapewnia kompleksowe zagospodarowanie odpadów spożywczych (bio, produkty uboczne pochodzenia zwierzęcego (PUPZ), pieczywo, oleje kuchenne).

Na podstawie umów zawartych z klientami oraz zgodnie z uzyskanymi pozwoleniami (decyzje administracyjne), na podstawie których jest prowadzona działalność, A. odbiera odpady i przejmuje odpowiedzialność za ich dalsze zagospodarowanie zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. A. odbiera odpady m.in. z gastronomii, handlu detalicznego i przemysłu spożywczego. A. obsługuje dużych klientów, takich jak m.in. sieci supermarketów i restauracji, a także działa na rynku HoReCa (hotele, restauracje i catering). Cześć klientów to również punkty gastronomiczne, stołówki, szpitale, czy przedszkola.

A. posiada również swoją własną, polską stronę internetową, na której zamieszczone są szczegółowe informacje dotyczące jej działalności.

A. prowadzi obecnie działalność w 6 lokalizacjach, tj.:

‒    lokalizacje będące własnością C. – (…), (…) (gm. (…)) (zakłady produkcyjne A.), (…), (…), (…) (zakłady pośrednie A.), oraz

‒    lokalizacja używana na podstawie odrębnej umowy z podmiotem niepowiązanym na wynajem hali i prowadzenie działalności – (…).

W (…) znajduje się główny zakład produkcyjny A. i prowadzona jest tam działalność operacyjna tej linii biznesowej. Znajduje się tam również biuro Dyrektora Generalnego A., Dyrektora Sprzedaży, Dyrektora Marketingu, Kierownika ds. Ochrony Środowiska, Zrównoważonego Rozwoju i BHP oraz Koordynatora A..

4. Informacje ogólne – B.

B. funkcjonujące obecnie w ramach C. to: K., L. i działalność holdingowa.

Działalność K. polega na przetwarzaniu zebranych produktów ubocznych pochodzenia zwierzęcego kategorii 3 (przemysł mięsny), które nadają się do spożycia przez ludzi, ale na które nie ma dużego popytu we współczesnej diecie. Białka, tłuszcze oraz oleje jako zrównoważone i bogate w składniki odżywcze surowce przetwarzane są na komponenty dla przemysłu produkcji karm dla zwierząt domowych, pasz, biopaliw i oleochemii. Działalność K. w ramach C. prowadzona jest w (…) (zakład produkcyjny).

Działalność L. polega na utylizacji produktów ubocznych pochodzenia zwierzęcego kategorii 1 i 2, które nie nadają się do recyklingu (padłe zwierzęta hodowlane z gospodarstw hodowlanych, pozostałości z przemysłu mięsnego), ewentualnie ich przerobie na: mączkę zwierzęcą (głównie wykorzystywaną w cementowniach) - jako paliwo alternatywne oraz nawozy organiczne, oraz tłuszcze – wykorzystywane jako surowiec do produkcji biopaliwa. Działalność L. w ramach C. prowadzona jest w (…) (zakład produkcyjny) oraz w (…) i (…) (zakłady pośrednie).

Działalność K. i Działalność L. skupiona jest łącznie w C. dla celów organizacyjnych jako Rendering (K.i L. łącznie dalej również jako: „Rendering”).

Działalność holdingowa w ramach C. polega na pełnieniu centralnych funkcji holdingowych dla spółek z grupy C., jak również obejmuje funkcje zarządczo- doradcze. Działalność holdingowa prowadzona jest w (…), gdzie funkcjonuje m.in. Zarząd C..

5. Wyodrębnienie organizacyjne – A.

A. jest odrębną jednostką (linią) biznesową w ramach struktury organizacyjnej C.

Należy wskazać, że wstępne analizy dotyczące możliwości wyodrębnienia działalności A. w ramach Grupy F. do odrębnego podmiotu były przeprowadzone już ponad 10 lat temu. Rozważano wówczas przeniesienie działalności A. do odrębnej spółki. Jednak, ze względów formalnych, uznano, że na tamtym etapie taka reorganizacja byłaby przedwczesna. W związku z tym, podjęto wówczas decyzję o wyodrębnieniu A. jako odrębnego oddziału w ramach C..

W dniu (…) roku jedyny wspólnik C. – E. podjął uchwałę o wyrażeniu zgody na utworzenie nowego oddziału rejestrowego spółki – C. – C.spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Oddział A. oraz nadanie mu statusu odrębnego pracodawcy, a także na ustalenie u nowego pracodawcy (A.) regulaminu wynagradzania oraz innych aktów wewnętrznych niezbędnych do jego prawidłowego funkcjonowania, w tym regulaminu pracy, regulaminu organizacyjnego.

Następnie, A. został formalnie wyodrębniony w ramach Spółki Dzielonej na podstawie uchwały Zarządu C. z dnia (…) roku w sprawie utworzenia nowego oddziału Spółki. Zgodnie z tą uchwałą, Zarząd postanowił, że został utworzony nowy oddział C., który będzie zajmował się wyodrębnionym segmentem działalności C., tj. zbiórką i zapewnieniem zagospodarowania surowca tzw. A. (tzn. żywności przeterminowanej) pod C. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Oddział A. w (…).

(…) roku został przyjęty Regulamin Organizacyjny Oddziału A., który określa funkcjonowanie Oddziału A. w ramach C., zasady i warunki prowadzenia przez A. działalności gospodarczej, reprezentację A. wobec osób trzecich oraz wchodzenia w stosunki umowne, zasady i warunki zatrudniania pracowników przez A. oraz inne postanowienia związane z funkcjonowanie A. („Regulamin Organizacyjny A.”).

W ramach Spółki Dzielonej obowiązuje Regulamin Zarządu C. (stanowiący załącznik do protokołu NZW C. z dnia (…) r.), w którym określono m.in. zasady organizacji oraz funkcjonowania zarządu w C., w tym wewnętrzny podział obowiązków, uprawnień i kompetencji poszczególnych członków zarządu oraz prokurentów. W ramach regulaminu zarządu zostały również przypisane funkcje związane z poszczególnymi liniami biznesowymi Spółki Dzielonej, w tym również A..

W wykonaniu regulaminu zarządu, w C. przyjęto strukturę organizacyjną, która wyodrębnia funkcję m.in. Dyrektora Generalnego A., który obecnie podlega pod Dyrektora Zarządzającego C. A. posiada również własne struktury kierownicze / zarządcze w ramach własnych zasobów personalnych, w szczególności w postaci:

‒    Dyrektora Generalnego A. – osoba zarządzająca linią biznesową A. i raportująca bezpośrednio do Dyrektora Generalnego C.. Osoba ta kieruje całą linią biznesową A., podejmuje strategiczne decyzje dotyczące kierunku rozwoju biznesu oraz decyzje dotyczące działań logistycznych, administracyjnych i budżetowych.

‒    Dyrektora Regionu Północ i Dyrektora Regionu Południe – osoby, które zarządzają obszarami produkcji i logistyki zgodnie z podziałem na regiony.

‒    Dyrektor Sprzedaży – osoba, która zarządza siecią handlowców oraz działem obsługi klienta A.

‒    Dyrektor Marketingu – osoba zajmująca się szeroko pojętą działalnością marketingową A. (np. konferencje, strona internetowa, social media).

‒    Dyrektor ds. Relacji Zewnętrznych i Rynku B2B A., Dyrektor Logistyki A., Kierownik ds. ochrony środowiska, BHP i zrównoważonego rozwoju.

Uchwałą Zarządu C. z dnia (…) roku w sprawie nadania statusu odrębnego pracodawcy ustalono, że C. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Oddział A. z siedzibą w (…) z dniem (…) roku uzyskał status odrębnego pracodawcy. Jak wynika z tej uchwały, czynności z zakresu prawa pracy w jednostce organizacyjnej A. powierzono Dyrektorowi Generalnemu A.. Dodatkowo, dotychczasowi pracownicy A. zajmujący się sprawami tej jednostki, którzy byli zatrudnieni w innych jednostkach w ramach C. zostali z dniem (…) roku przejęci przez nowego pracodawcę – Oddział A.. W ramach A. funkcjonuje odrębny dla jego pracowników regulamin pracy, wynagradzania i świadczeń socjalnych (w tym Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych).

W ramach majątku C., do działalności gospodarczej A. zaliczone są następujące składniki majątku Spółki Dzielonej (zasoby):

‒    prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez C. i związanych z funkcjonowaniem A., w tym m.in.:

·      umowy na odbiór odpadów / PUPZ (na miesiąc październik 2025 było to ok. 2400 umów zawartych z różnymi placówkami takimi jak: zakłady przetwórstwa mięsnego, sklepy spożywcze, szkoły, przedszkola, instytucje publiczne, hotele, szpitale, jednostki samorządu terytorialnego),

·      umowa na wynajem hali w związku z prowadzeniem działalności gospodarczej przez A. w (…),

·      umowy o pracę,

·      umowy leasingu samochodów osobowych związane z działalnością A.,

·      umowy licencyjne na korzystanie z pakietów oprogramowania komputerowego związane z działalnością A.,

·      umowy związane z dostawą mediów do nieruchomości w (…),

‒    nieruchomości związane z działalnością A., tj.:

·      nieruchomość C. w (…) przypisana do działalności A., gdzie znajduje się zakład produkcyjny A. i główne biuro,

·      nieruchomości C. w (…), (…), (…) i (…) przypisane do innych linii biznesowych C., ale wykorzystywane w określonym zakresie przez A. jako zakład produkcyjny ((…), gm. (…)) i zakłady pośrednie ((…), (…), (…)),

·      nieruchomość położona w (…) i będąca własnością podmiotu niepowiązanego, gdzie A. wynajmuję halę,

‒    pracownicy A. – na dzień 31 października 2025 było to 199 osób,

‒    środki trwałe (w tym m.in. budynki, zbiorniki, rurociągi, pompy, kontenery, pojemniki, maszyny, samochody ciężarowe, sprzęt biurowy) oraz wartości niematerialne i prawne (oprogramowanie komputerowe) związane z działalnością A.,

‒    decyzje administracyjne (m.in. pozwolenia na zbieranie / przetwarzanie / wytwarzanie odpadów, wpis do rejestru BDO dot. transportu odpadów, pozwolenia weterynaryjne),

‒    strona internetowa związana z działalnością A.,

‒    należności związane z działalnością A.,

‒    środki pieniężne związane z działalnością A.,

‒    rachunek Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych związany z działalnością A.,

‒    znak towarowy / logotyp A..

Poniżej znajdują się dodatkowe, szczegółowe informacje dotyczące niektórych składników majątku A.

Nieruchomości

A. prowadzi obecnie działalność w 6 lokalizacjach, tj.: (…), (…) (zakłady produkcyjne A.), (…), (…), (…) (zakłady pośrednie A.) oraz (…) (hala wynajmowana od podmiotu niepowiązanego).

W ramach Podziału do Spółki Przejmującej zostanie przeniesiona własność nieruchomości położonej w (…), gdzie znajduje się zakład produkcyjny i główne biuro A.

Nieruchomości w Wielkanocy (gm. (…)), (…), (…) i (…) przypisane są formalnie do innych linii biznesowych C., tj. K. i L. A. prowadzi działalność gospodarczą na tych nieruchomościach w określonym zakresie i na wydzielonej części nieruchomości. Jednocześnie, Spółka Dzielona posiada mapy geodezyjne zawierające szczegółowe informacje o tym, w jakim zakresie te poszczególne nieruchomości są wykorzystywane do prowadzenia działalności gospodarczej. Na moment Podziału, pomiędzy C. i Spółką Przejmującą zostaną zawarte umowy najmu / dzierżawy określonych części tych nieruchomości, na których A. prowadzi swoją działalność.

Umowa o wynajem hali w (…) jest przyporządkowana funkcjonalnie do działalności A. i przejdzie na Spółkę Przejmującą w ramach Podziału.

Pracownicy

Na dzień 31 października 2025 w ramach A. jako odrębnego pracodawcy zatrudnionych było 199 osób. Czynności administracyjno-biurowe związane z zarządzaniem i obsługą A. są przypisane odpowiednio do pracowników A.. Pracownicy wykonują swoje obowiązki w wyznaczonych pomieszczeniach A., w tym w głównym biurze A. w (…).

W ramach Podziału dojdzie do przejścia na Spółkę Przejmującą części zakładu pracy Spółki Dzielonej związanej z działalnością A. w trybie art. 231 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks Pracy (Dz. U. z 2025 r., poz. 277 z późń. zm., dalej: „Kodeks pracy”).

Środki trwałe i wartości niematerialne i prawne

W ramach Spółki Dzielonej istnieje ewidencja środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych (WNiP), w których każdy środek trwały i WNiP jest przyporządkowany do poszczególnych linii biznesowych C., tj. A., K., L. i działalność holdingowa. Zidentyfikowane w ramach linii biznesowej środki trwałe i wartości niematerialne i prawne umożliwiają samodzielne kontynuowanie działalności linii biznesowej A..

Decyzje administracyjne

Dla działalności biznesowej A. w ramach C. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Oddział A. w (…) zostały wydane i obowiązują decyzje administracyjne, głównie w zakresie zezwoleń / pozwoleń w zakresie przedmiotu prowadzonej działalności (np. na zbieranie czy przetwarzanie odpadów), odrębne dla każdej lokalizacji, które w ramach Podziału zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą.

Należności A.

Do działalności A. zaliczane są obecnie w systemach C. należności związane bezpośrednio z działalnością A.

Spółka Dzielona nie przyporządkowuje na bieżąco konkretnych zobowiązań do działalności A. i B., jednak w ocenie Wnioskodawcy, na moment Podziału będzie możliwe przyporządkowanie zobowiązań do poszczególnych linii biznesowych (na podstawie stosowych raportów controlingowych / analitycznych).

Główne należności i zobowiązania związane z działalnością A., to m.in.:

‒    zobowiązania z umów z pracownikami,

‒    rozliczenia wewnątrzgrupowe,

‒    należności związane z kontraktami zewnętrznymi,

‒    zobowiązania związane z umową najmu hali w (…) i umowami leasingu.

Znak towarowy / logotyp A.

Właścicielem znaku towarowego i logotypu A. jest C. W związku z tym, przed Podziałem Spółka Przejmująca zawrze z E. umowę w zakresie możliwości korzystania ze znaku towarowego / logotypu A..

6. Wyodrębnienie organizacyjne – B.

B. – tj. K., L. i działalność holdingowa stanowią odrębne jednostki biznesowe w strukturze Spółki Dzielonej. Zarówno, K., jaki L. zostały formalnie wyodrębnione w ramach Spółki Dzielonej i stanowią odrębne oddziały Spółki zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym. Działalność holdingowa (biuro Zarządu) jest formalnie wyodrębniona jako odrębny pracodawca w ramach struktury C. i zadanie związane z tą działalnością są do niej przyporządkowane również od wielu lat.

W ramach Spółki Dzielonej obowiązuje Regulamin Zarządu C., w którym określono m.in. zasady organizacji oraz funkcjonowania Zarządu w C., w tym wewnętrzny podział obowiązków i uprawnień poszczególnych członków Zarządu oraz prokurentów, a także podział kompetencji. W ramach regulaminu Zarządu zostały również przypisane funkcje związane z poszczególnymi liniami biznesowymi Spółki Dzielonej, w tym K. i L. W wykonaniu ww. regulaminu Zarządu, w C. została przyjęta struktura organizacyjna, która wyodrębnia funkcję m.in. Dyrektora Zarządzającego C., Dyrektora Operacyjnego Rendering, Dyrektora Finansowego, Dyrektora HR, Dyrektora Komunikacji i marketingu oraz Head of Procurement.

K. i L. – łącznie jako Rendering posiadają również własne struktury kierownicze / zarządcze w ramach własnych zasobów personalnych, w szczególności w postaci:

‒    Dyrektora Operacyjnego Rendering - osoba zarządzająca linią biznesową K. i L. (Rendering) i raportująca bezpośrednio do Dyrektora Generalnego C.. Osoba ta kieruje całą linią biznesową Rendering, podejmuje strategiczne decyzje dotyczące kierunku rozwoju biznesu oraz decyzje dotyczące działań logistycznych, administracyjnych i budżetowych. Dyrektor Operacyjnego Rendering kieruje bezpośrednio zespołem managerów,

‒    Dyrektorzy oddziałów: (…), (…), (…),

‒    Dyrektorzy zakładów (…), (…),

‒    Pozostałych dyrektorów, w tym do spraw technicznych, pozyskiwania surowca, logistyki, kierownika sprzedaży, menedżera ds. zrównoważonego rozwoju, kierownika BHP.

Działalność centralna (holdingowa) w ramach Spółki posiada również własne struktury w ramach własnych zasobów personalnych, w szczególności w postaci:

‒    Dyrektora Zarządzającego C.,

‒    Dyrektora Finansowego – osoby, której podlega Główna Księgowa, Kierownik Działu Controllingu, menedżer IT, menedżer ds. prawnych i zgodności, specjalista ds. płac,

‒    Dyrektora HR, Dyrektora Komunikacji i Marketingu oraz Head of Procurement.

W ramach majątku C., do działalności gospodarczej B. zostały przypisane następujące składniki majątku Spółki Dzielonej (zasoby):

‒    prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez C. i związanych z funkcjonowaniem B.,

‒    nieruchomości związane z działalnością B., tj. m.in. nieruchomości w (…), (…) (gm. (…)), (…), (…)i (…),

‒    pracownicy B.,

‒    środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne związane z działalnością B.,

‒    decyzje administracyjne związane z działalnością B.,

‒    strona internetowa związana z działalnością B.,

‒    należności związane z działalnością B.,

‒    środki pieniężne związane z działalnością B.,

‒    rachunki Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych związane z działalnością B.,

‒    znak towarowy / logotyp C., K. i L..

7. Wyodrębnienie finansowe

W ramach wyodrębnienia finansowego C. istnieje możliwość prowadzenia odrębnej ewidencji finansowo-księgowej dla A. i B. Spółka Dzielona, na podstawie odpowiednich MPK wyodrębniła odrębne konta księgowe (kosztowe i przychodowe), w ramach których ewidencjonowane są zdarzenia gospodarcze związane z działalnością A. oraz B. Pozwala to Spółce Dzielonej przygotowywać odrębne sprawozdania i analizy finansowe zarówno dla A., jak i dla każdej z B.

W przypadku kosztów wspólnych dla kilku linii biznesowych, w ramach Spółki Dzielonej (jak np. koszty centralne, koszty ponoszone w lokalizacjach, gdzie funkcjonuje więcej niż jedna linia biznesowa) dokonywane są obecnie przeksięgowania pomiędzy liniami biznesowymi. Koszty te rozliczane są pomiędzy A. i innymi liniami biznesowymi z wykorzystaniem odpowiednich kluczy alokacyjnych. Po Podziale Spółka Dzielona będzie obciążać Spółkę Przejmującą tymi kosztami na podstawie odrębnych umów i faktur.

Zestawienie obrotów i sald w ramach Spółki Dzielonej prezentuje odrębne pozycje dla każdej z linii biznesowych C., w tym również dla A.

Wyodrębnienie finansowe potwierdza również treść Regulaminu Organizacyjnego A. z 2015 roku, w którym dział księgowości C. został bezpośrednio zobowiązany do opracowania dla A. planu kont zapewniającego pełne ewidencjonowanie przychodów generowanych przez A. oraz wszelkich koszów i wydatków powstających lub związanych z funkcjonowaniem A. Zgodnie z tym regulaminem, plan kont A. zatwierdza Zarząd Spółki Dzielonej.

C. sporządza odrębny rachunek zysków i strat oraz bilans dla A. (oraz B.) od około 10 lat, jak również od kilku lat w ramach C. przygotowywany jest również rachunek zysków i strat oraz bilans odrębnie dla każdej z 6 lokalizacji, w której A. prowadzi swoją działalność. Prognozy EBITDA oraz budżety również przygotowywane są osobno dla każdej z linii biznesowych C., w tym dla A. Powyższe oznacza, że w ramach C. możliwe jest szczegółowe ustalenie wyniku finansowego dla każdej z linii biznesowych, w tym dla A.

A. nie posiada obecnie odrębnego rachunku bankowego, ale możliwe jest bieżące ustalenie wartości środków pieniężnych na rachunku bankowym Spółki Dzielonej związanych z działalnością A. oraz B. A. oraz B. posiadają odrębny rachunek związany z działalnością Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych.

8. Wyodrębnienie funkcjonalne – A.

Działalność A. polegająca na selektywnej zbiórce odpadów spożywczych, ich przetwarzaniu oraz ich przekazywaniu do dalszego przetworzenia w zieloną energię, nawozy organiczne oraz biopaliwa stanowi odrębne zadania gospodarcze w ramach C. A. realizuje swoje działania w sposób samodzielny i z wykorzystaniem własnych, przypisanych do jego działalności składników majątku C. (zasobów). W związku z tym, A. jest obecnie zdolna do funkcjonowania jako odrębny podmiot gospodarczy.

Do działalności A. przypisane są składniki majątku Spółki Dzielonej opisane w sekcji wyodrębnienie organizacyjne, takie jak m.in. prawa i obowiązki wynikające z umów, nieruchomości, pracownicy, środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne, decyzje administracyjne, należności, znak towarowy / logotyp A..

Zatem, A. jest wyposażony w składniki majątkowe niezbędne do prowadzenia samodzielnej działalności jako odrębna jednostka w Spółce Przejmującej i są one wystarczające do skutecznego realizowania zadań A. To oznacza, że A., po Podziale będzie zdolny do funkcjonowania jako odrębny podmiot realizujące własne zadania i cele gospodarcze w ramach Spółki Przejmującej.

Po Podziale, Spółka Przejmująca będzie kontynuować działalność realizowaną przez Spółkę Dzieloną w ramach A. w pełnym zakresie realizowanym obecnie w ramach A.. Spółka Przejmująca będzie w stanie realizować w pełni zadania gospodarcze przy wykorzystaniu składników majątku przejętych w wyniku Podziału C. Spółka Przejmująca tym samym nie będzie musiała angażować dodatkowych składników majątku ani podejmować innych istotnych działań faktycznych i prawnych w celu samodzielnego kontynuowania działalności gospodarczej prowadzonej obecnie w ramach A.

Przed Podziałem C. i Spółka Przejmująca zawrą umowy dotyczące najmu / dzierżawy określonych części nieruchomości położonych w (…) (gm. (…)), (…), (…) i (…) w zakresie w jakim są one związane z działalnością A. Spółka Przejmująca przed Podziałem zawrze również z E. umowę w zakresie możliwości korzystania ze znaku towarowego / logotypu A.

9. Wyodrębnienie funkcjonalne – B.

Działalność K., L. oraz działalność holdingowa stanowią odrębne zadania i cele gospodarcze w ramach C.. B. realizuje swoje działania w sposób samodzielny i z wykorzystaniem własnych, przypisanych do ich działalności składników majątku C. (zasobów). W związku z tym, B. są obecnie zdolne do funkcjonowania jako odrębny podmiot gospodarczy.

Do działalności B. przypisane są składniki majątku Spółki Dzielonej opisane w sekcji Wyodrębnienie organizacyjne, takie jak m.in. prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z funkcjonowaniem B., nieruchomości, środki trwałe oraz WNiP, zasoby ludzkie (pracownicy), należności itp. W związku z tym, B. zostały wyposażone w składniki majątkowe niezbędne do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej w ramach Spółki Dzielonej.

Działalność B. realizowana jest z użyciem składników przypisanych do tych linii biznesowej. B. prowadzą swoją działalność poprzez wykorzystanie wyłącznie swoich składników, które są wystarczające do skutecznego realizowania zadań tych linii biznesowych. To oznacza, że B. będą po Podziale zdolne do funkcjonowania jako odrębny podmiot realizujące własne zadania gospodarcze w ramach Spółki Dzielonej.

Po Podziale, Spółka Dzielona będzie kontynuować działalność realizowaną obecnie w ramach B. w pełnym zakresie realizowanym obecnie. Spółka Dzielona będzie w stanie realizować w pełni zadania gospodarcze B. przy wykorzystaniu składników, które pozostaną w C. po Podziale. Tym samym, Spółka Dzielona nie będzie musiała angażować istotnych dodatkowych składników majątku ani podejmować innych działań faktycznych i prawnych w celu samodzielnego kontynuowania działalności gospodarczej prowadzonej obecnie w ramach B.

10. Dodatkowe uwagi

Ponadto, na potrzeby niniejszej wniosku należy wskazać, że:

‒    Spółka Przejmująca przejmie składniki majątku otrzymane w ramach Podziału i wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa – A. w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej,

‒    cały majątek otrzymany przez Spółkę Przejmującą w wyniku Podziału zostanie przypisany do działalności prowadzonej przez Spółkę Przejmującą na terytorium Polski,

‒    Podział dokonywany jest z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym ani jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Podział ma zostać dokonany między innymi w celu uproszczenia struktury F. w Polsce i uporządkowanie jej działalności biznesowej w Polsce. Wnioskodawca jednocześnie zwraca uwagę, że kwestia oceny uzasadnienia biznesowego nie jest przedmiotem zapytania w ramach niniejszego wniosku i należy przyjąć jako element zdarzenia przyszłego, że uzasadnienie to istnieje i w sprawie nie zachodzą przesłanki do zastosowania klauzul abuzywnych.

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego

W związku z planowanym podziałem przez wyodrębnienie działu A. Wnioskodawcy i jego przeniesieniem do Spółki Przejmującej (dalej: „Podział”), ustalona na dzień poprzedzający dzień Podziału wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą nie będzie przewyższać wartości przyjętej dla celów podatkowych tych składników majątku (nie wyższej od ich wartości rynkowej).

Jednocześnie, w wyniku planowanego Podziału przez wyodrębnienie i przeniesienia ZCP A. do Spółki Przejmującej, w stosunku do otrzymanych składników majątku Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wartości wynikające z ksiąg Spółki Dzielonej. Ponadto, Spółka Przejmująca przypisze te składniki majątku do działalności prowadzonej w Polsce. W związku z czym, nawet gdyby hipotetycznie ustalona na dzień poprzedzający dzień Podziału wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą była wyższa od wartości przyjętej dla celów podatkowych tych składników majątku (nie wyższej od ich wartości rynkowej), przychód ten nie powstanie z uwagi na spełnienie warunków art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, który pozwala nie zaliczyć do przychodu wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, które spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego, oraz spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

W wyniku podziału przez wyodrębnienie nie dojdzie do przydzielenia udziałów Spółki Przejmującej na rzecz udziałowca Spółki Dzielonej. Udziały Spółki Przejmującej mogą być przydzielone wyłącznie Spółce Dzielonej w wyniku planowanego podziału. Wobec powyższego przesłanka wskazana w niniejszym pytaniu nie powinna znaleźć zastosowania w analizowanym przypadku. Z uwagi na przyjętą strukturę reorganizacji i planowany Podział nie będzie powodował skutków podatkowych dla udziałowca Spółki Dzielonej (tj. E.)

Pytania

1.  Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym A. oraz B. na moment Podziału przez wyodrębnienie Spółki Dzielonej będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT?

2.  Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym w związku z rozważanym Podziałem, powstanie dla Spółki Dzielonej przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

3.  Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym w związku z rozważanym Podziałem, powstanie dla Spółki Przejmującej przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

4.  Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym w związku z rozważanym Podziałem powstanie dla wspólnika Spółki Dzielonej przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce?

5.  Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym A. będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a w konsekwencji dokonanie Podziału będzie stanowić transakcje niepodlegającą opodatkowaniu VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?

6.  Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, dokonanie Podziału będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych (PCC)?

Przedmiotem niniejszego rozstrzygnięcia w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych jest odpowiedź na pytania oznaczone we wniosku nr 1 – 4. W kwestii dotyczącej podatku od towarów i usług (pytanie nr 5) oraz podatku od czynności cywilnoprawnych (pytanie nr 6) zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Państwa stanowisko w sprawie

1.  Zdaniem Wnioskodawcy, A. oraz B. na moment Podziału przez wyodrębnienie Spółki Dzielonej będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa (ZCP) w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

2.  Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z rozważanym Podziałem, nie powstanie dla Spółki Dzielonej przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

3.  Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z rozważanym Podziałem, nie powstanie dla Spółki Przejmującej przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

4.  Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z rozważanym Podziałem, nie powstanie dla wspólnika Spółki Dzielonej przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce.

C. Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

W zakresie pytania nr 1

Zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2025 r., poz. 279 z późń. zm., dalej: „ustawa o CIT”) przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa (ZCP) należy rozumieć organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Zgodnie z art. 4a pkt 3 ustawy o CIT, ilekroć w ustawie jest mowa o przedsiębiorstwie oznacza to przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (tekst jedn.: Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 z późń. zm.) ("Kodeks cywilny").

Jak stanowi art. 551 Kodeks cywilnego, przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

1)  oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2)  własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3)  prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4)  wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5)  koncesje, licencje i zezwolenia;

6)  patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7)  majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8)  tajemnice przedsiębiorstwa;

9)  księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Wskazany w art. 551 Kodeksu cywilnego zwrot "w szczególności" przesądza, że przepis ten zawiera otwarty katalog składników przedsiębiorstwa. Oznacza to, że do uznania danych składników niematerialnych i materialnych za przedsiębiorstwo nie jest konieczne kumulatywne wystąpienie wskazanych w przepisie składników, jak również inne składniki mogą wchodzić w jego skład.

W oparciu o wskazaną w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT definicję, aby zespół aktywów i pasywów mógł zostać uznany za ZCP, owe aktywa i pasywa muszą łącznie spełniać następujące warunki:

1)  stanowią zespół aktywów i pasywów;

2)  są możliwe do wyodrębnienia z przedsiębiorstwa jako całości zarówno z perspektywy organizacyjnej, jak i finansowej;

3)  są przeznaczone do wykonywania określonych funkcji gospodarczych;

4)  mogą funkcjonować jako niezależne przedsiębiorstwo prowadzące działalność gospodarczą.

Oznacza to, że nie wystarcza zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, lecz konieczne jest, aby charakteryzowała się ona odrębnością organizacyjną i finansową, co zapewnia możliwość jej samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym w razie zaistnienia takiej potrzeby. Elementarnym wymogiem jest zatem, aby ZCP stanowiła kompleks składników materialnych i niematerialnych, w tym również zobowiązań. Zespół składników powinien zostać tak wyodrębniony, żeby mógł funkcjonować jako niezależne przedsiębiorstwo (lub jego zorganizowana część).

Ustawodawca nie precyzuje szczegółowo sposobu, w jaki spełnienie powyższych przesłanek powinno być weryfikowane.

Organy podatkowe wyjaśniają znaczenie ogólnej definicji ZCP (powyżej wymienionych elementów) w następujący sposób (np. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z dnia 8 marca 2024 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.13.2024.3.MR1):

„Zorganizowana część przedsiębiorstwa (dalej „ZCP”) nie jest zatem dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze.

Przepisy ustawy o CIT nie określają, co należy rozumieć przez wyodrębnienie organizacyjne zespołu składników materialnych i niematerialnych. Zgodnie natomiast z praktyką organów podatkowych, przesłanka wyodrębnienia organizacyjnego zachodzi w sytuacji, gdy ZCP ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej funkcjonującego przedsiębiorstwa, najczęściej jako dział, wydział, oddział, itd., oraz o wyodrębnieniu takim powinny świadczyć odpowiednie zapisy statutu, regulaminu, zarządzenia lub innego aktu o podobnym charakterze.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza także, że składniki majątkowe tworzące część przedsiębiorstwa powinny posiadać cechę odpowiedniego zorganizowania (czynnikiem świadczącym o wyodrębnieniu organizacyjnym jest np. funkcjonalność składników majątkowych przypisanych do realizacji danej działalności), a także odpowiednie miejsce w strukturze firmy.

W ustawie o CIT także nie zawarto regulacji odnoszących się do rozumienia aspektu wyodrębnienia finansowego. W praktyce wyodrębnienie finansowe jest rozumiane jako możliwość przyporządkowania, poprzez odpowiednią ewidencję rachunkową zdarzeń gospodarczych, zarówno aktywów i pasywów (w tym należności i zobowiązań), jak i przychodów i kosztów do danego obszaru działalności i zespołu majątku stanowiącego ZCP.

Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze. Aby wydzielona część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych, musi posiadać potencjalną zdolność do niezależnego działania gospodarczego, jako samodzielny podmiot gospodarczy, realizujący zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. W związku z powyższym, istotne jest, aby ZCP obejmowało elementy niezbędne do dalszego, samodzielnego wykonywania działań gospodarczych, które realizowane są w obecnej strukturze przez przedsiębiorstwo.

Reasumując, aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym”.

Zatem, należy dokonać każdorazowej indywidualnej oceny danego przypadku, żeby określić, czy zestaw aktywów i zobowiązań jest wystarczająco wydzielony w ramach całego przedsiębiorstwa i czy mógłby funkcjonować jako niezależne przedsiębiorstwo (lub jego zorganizowana część). W praktyce (orzecznictwo sądów administracyjnych oraz praktyka organów podatkowych), każdy przypadek jest analizowany z trzech perspektyw:

‒    wyodrębnienia organizacyjnego,

‒    wyodrębnienia finansowego,

‒    wyodrębnienia funkcjonalnego.

Wyodrębnienie organizacyjne

Przez wyodrębnienie organizacyjne rozumie się wydzielenie w zakresie zarządzania i organizacji składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych. W praktyce oznacza to formalne oraz faktyczne wyodrębnienie wewnętrznej jednostki np. w postaci działu, oddziału, wydziału, wraz z przyporządkowaniem do takiej jednostki pracowników / współpracowników.

Wyodrębnienie następuje najczęściej na podstawie uchwały zarządu spółki, regulaminu, zarządzenia lub innego podobnego aktu, ale może również wynikać ze stanu faktycznego.

W wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej indywidualnych interpretacjach podatkowych oraz w wyrokach sadów administracyjnych wskazuje się, że o wyodrębnieniu organizacyjnym może świadczyć np. to, że:

‒    ZCP jest wyodrębnioną jednostką organizacyjną w ramach całego przedsiębiorstwa, np. działem, oddziałem;

‒    wyodrębnienie organizacyjne jest dokonane na podstawie uchwały zarządu, statutu lub podobnego aktu;

‒    ZCP posiada wskazanych pracowników, których umowy przechodzą automatycznie na nabywcę ZCP na podstawie obowiązujących przepisów Kodeksu pracy;

‒    ZCP wyróżnia się odrębną hierarchią pracowniczą;

‒    przedsiębiorstwo zawiera umowy, które dotyczą wyłącznie ZCP, a nie innych części przedsiębiorstwa;

‒    aktywa związane z ZCP są wyodrębnione.

Zarówno A., jak i K. oraz L. są formalnie wyodrębnione w Spółce Dzielonej na podstawie odpowiednich uchwał Zarządu C. podjętych wiele lat temu, stanowią odrębne oddziały Spółki Dzielonej zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym. Działalność holdingowa (biuro Zarządu) również jest formalnie wyodrębniona jako odrębny pracodawca w ramach struktury C. i zadanie związane z tą działalnością są do niej przyporządkowane również od wielu lat.

Działalność gospodarcza w ramach każdej z linii biznesowych C. różni się od siebie i posiada odmienne zadania i cele. W A. oraz B. istnieje formalnie wyodrębniona struktura organizacyjna, w ramach której do poszczególnych linii biznesowych przyporządkowana jest kadra kierownicza / zarządzająca, która umożliwia efektywne zarządzanie działalnością oraz podejmowanie decyzji o charakterze strategicznym i operacyjnym.

W ramach Podziału dojdzie również do przejścia na Spółkę Przejmującą części zakładu pracy Spółki Dzielonej związanej z działalnością A. w trybie art. 231 Kodeksu pracy.

Dodatkowo:

‒    do A. oraz do B. przypisani są pracownicy wykonujący zadania związane z działalnością poszczególnych linii biznesowych,

‒    aktywa związane z działalnością A., jak i B. są odpowiednio alokowane pomiędzy poszczególne linie biznesowe poprzez ich przypisanie i oznaczenie w dokumentach wewnętrznych C.,

‒    na moment Podziału Spółka Przejmująca zawrze z E. warunkową umowę w zakresie możliwości korzystania ze znaku towarowego / logotypu A.,

‒    na moment Podziału Spółka Przejmująca zawrze z C. umowy najmu / dzierżawy określonych części nieruchomości położonych w (…) (gm. (…)), (…), (…) i Przewrotnem i wykorzystywanych w ramach działalności gospodarczej A..

W związku z tym, należy uznać, że A. i B. są wyodrębnione organizacyjnie w ramach Spółki Dzielonej.

Wyodrębnienie finansowe

Przez wyodrębnienie finansowe rozumie się prowadzenie ksiąg rachunkowych w sposób umożliwiający przypisanie odpowiednich aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów do działalności prowadzonej przez ZCP. Zgodnie z dominującym stanowiskiem organów podatkowych, wyodrębnienie finansowe występuje wówczas, gdy możliwe jest ustalenie wyniku finansowego ZCP odrębnie od wyniku finansowego podatnika.

Wyodrębnienie finansowe może być udokumentowane następująco:

‒    ewidencja księgowa prowadzona przez przedsiębiorcę pozwala na przyporządkowanie aktywów, pasywów, przychodów i kosztów, które dotyczą działalności gospodarczej ZCP;

‒    istnieją oddzielne konta księgowe, na których rejestrowane są zdarzenia związane wyłącznie z ZCP (lub księgowania mają przypisane odpowiednie znaczniki, umożliwiające przypisanie konkretnych zapisów do danego ZCP);

‒    ZCP posiada własny, odrębny budżet;

‒    ZCP posiada dedykowany rachunek bankowy i / lub środki pieniężne.

W ramach C. prowadzona jest odrębna ewidencja finansowa dla A. i B. W systemach księgowych Spółki Dzielonej wyodrębnione są konta kosztowe oraz przychodowe, gdzie rejestrowane są operacje związane z prowadzoną działalnością danej działalności. Do A., a także do B. przypisane są bezpośrednio przychody z umów oraz zdarzeń gospodarczych związanych z ich działalnością gospodarczą. W przypadku tzw. kosztów wspólnych dla kilku linii biznesowych, w ramach Spółki Dzielonej dokonywane są obecnie przeksięgowania pomiędzy liniami biznesowymi. Koszty te alokowane są wewnątrz C. pomiędzy A. i B. z wykorzystaniem odpowiednich kluczy alokacyjnych.

C. sporządza odrębny rachunek zysków i strat oraz bilans dla A. oraz B. Prognozy EBITDA oraz budżety również przygotowywane są osobno dla każdej z linii biznesowych C., tj. zarówno dla A., jak i B.

W ramach C. funkcjonuje jeden rachunek bankowy, jednak, możliwe jest ustalenie środków pieniężnych na rachunku bankowym Spółki Dzielonej związanych z działalnością

A. i B.. W tym zakresie należy zwrócić uwagę, że zgodnie ze stanowiskiem prezentowanym przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, aby można było mówić o wyodrębnieniu finansowym ZCP nie jest niezbędne posiadanie odrębnego rachunku bankowego (zob. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 7 lipca 2023 roku, sygn. 0111-KDIB1-1.4010.252.2023.2.AW).

Powyższe oznacza, że w ramach C. możliwe jest szczegółowe ustalenie wyniku finansowego i bieżące monitorowanie sytuacji finansowej każdej z linii biznesowych, tj. zarówno dla A., jak i B.

W związku z tym, należy uznać, że A. i B. powinny być uznane za wyodrębnione z perspektywy finansowej.

Wyodrębnienie funkcjonalne

Wyodrębnienie funkcjonalne rozumiane jest jako zdolność do realizacji określonych zadań gospodarczych za pomocą odrębnego zespołu składników majątkowych. Te składniki majątkowe i wykonywana działalność gospodarcza są odrębne od zadań realizowanych przez pozostałe części / działy przedsiębiorstwa.

Najważniejszym kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego jest zdolność ZCP do utworzenia niezależnego przedsiębiorstwa zdolnego do wykonywania swoich zadań gospodarczych poprzez wyodrębniony zespół składników majątkowych (przypisanych do tego ZCP).

ZCP musi posiadać możliwość i potencjał do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej jako niezależny podmiot gospodarczy. Środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne wchodzące w skład ZCP muszą umożliwiać następcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach wyodrębnionego przedsiębiorstwa (tj. kontynuowanie dotychczasowej działalności gospodarczej po przeniesieniu ZCP).

Jak wskazuje się w doktrynie oraz judykaturze, o odrębności funkcjonalnej może świadczyć np.:

‒    charakter działalności gospodarczej ZCP jest różny od głównej działalności całego przedsiębiorstwa;

‒    zdolność do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo;

‒    działalność gospodarcza ZCP może być prowadzona w oparciu o aktywa materialne i niematerialne przypisane do ZCP bez angażowania innych aktywów lub zawierania innych umów;

‒    profil działalności ZCP różni się od profilu działalności spółki, z której ZCP zostanie wydzielony.

Działalność każdej z linii biznesowych w ramach Spółki Dzielonej jest odrębna i odmienna. A. zajmuje się przetwarzaniem resztek spożywczych i gastronomicznych, podczas gdy K. zajmuje się przetwarzaniem zebranych produktów ubocznych pochodzenia zwierzęcego kategorii 3 na komponenty paszowe, a L. zajmuje się utylizacją produktów ubocznych pochodzenia zwierzęcego kategorii 1 i 2, które nie nadają się do recyklingu. W ramach działalności holdingowej realizowane są natomiast działania o charakterze centralnym, polegające na pełnieniu funkcji o charakterze administracyjno-zarządczym dla spółek z grupy F. w Polsce.

Zarówno A., jak i B. wyposażone są w zespół składników majątkowych, które przekładają się na zdolność do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo dla każdej z linii biznesowych osobno.

Co istotne, A. w Spółce Przejmującej po Podziale będzie pełnić dokładnie te same funkcje, realizować te same cele i wykonywać tą samą działalność gospodarczą jak

dotychczas w ramach Spółki Dzielonej. Jednocześnie, nie wpłynie to negatywnie na działalność C. C. będzie kontynuować działalność gospodarczą w pozostałym zakresie, tj. w ramach działalności przypisanej do B.

Co więcej, w ocenie Wnioskodawcy, najbardziej istotnym czynnikiem przemawiającym za istnieniem wyodrębnienia funkcjonalnego jest fakt, że zarówno A., jak i B. już obecnie i od wielu lat funkcjonują jak niezależne przedsiębiorstwa w ramach wyodrębnionych oddziałów Spółki Dzielonej.

W związku z powyższym, należy stwierdzić, że A. oraz B. są wyodrębnione funkcjonalnie, co pozwala na prowadzenia działalności gospodarczej zarówno przez A., jak i B. jako niezależne podmioty gospodarcze.

Powyższe okoliczności, w ocenie Wnioskodawcy, potwierdzają, że zarówno A., jak i B. można uznać za odrębne ZCP w rozumieniu przepisów ustawy o CIT, gdyż każdy ZCP:

1)  stanowi zespół aktywów i pasywów;

2)  jest możliwy do wyodrębnienia z przedsiębiorstwa jako całości zarówno z perspektywy organizacyjnej, jak i finansowej;

3)  jest przeznaczony do wykonywania określonych funkcji gospodarczych;

4)  może funkcjonować jako niezależne przedsiębiorstwo prowadzące działalność gospodarczą.

Podsumowując, z uwagi na spełnienie opisanych powyżej przesłanek, należy wskazać, że zarówno A., jak i B. stanowią ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

W zakresie pytania nr 2

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. Przychody uzyskane w następstwie podziału podmiotów zaliczane są do przychodów z zysków kapitałowych.

Według art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. h ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody wspólnika spółki dzielonej, z wyjątkiem podziału przez wyodrębnienie, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie - majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Jak stanowi art. 7b ust. 1 lit. m ustawy o CIT za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym: przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

‒    przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

‒    przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

‒    przychody spółki dzielonej.

Ponadto, zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1a, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.

Jak wynika z treści znowelizowanego art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT (wejście w życie od 18 września 2025 r.), przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego lub otrzymania wkładu w wyniku podziału spółki przez wyodrębnienie; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.

Jednocześnie, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. c) ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w ust. 1 pkt 7, jeżeli przedmiotem wyodrębnienia w ramach podziału przez wyodrębnienie jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część oraz spółka otrzymująca to przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część w wyniku podziału przez wyodrębnienie przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych spółki dzielonej w drodze podziału przez wyodrębnienie.

W związku z tym, dla neutralności podatkowej podziału przez wyodrębnienie po stronie Spółki Dzielonej muszą zostać spełnione dwa warunki wymienione w art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. c) ustawy o CIT, tj.:

‒    przedmiotem podziału przez wyodrębnienie jest przedsiębiorstwo lub ZCP,

‒    spółka przejmująca przejmie składniki majątku wchodzące w skład przejętego w ramach podziału przedsiębiorstwa / ZCP w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych spółki dzielonej.

W związku z powyższym, w odniesieniu do planowanego Podziału Wnioskodawca wskazuje, że oba te warunki zostaną spełnione, ponieważ:

‒    przedmiotem wyodrębnienia jest A., który w ocenie Wnioskodawcy stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa (co zostało szczegółowo opisane w uzasadnieniu do pytania nr 1);

‒    Spółka Przejmująca (D.) przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład A. w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej, zgodnie z art. 16g ust. 9 w zw. z ust. 10a ustawy o CIT. Ponadto Spółka Przejmująca uwzględni dotychczasową wysokości odpisów amortyzacyjnych dokonaną przez Spółkę Dzieloną zgodnie z art. 16h ust. 3 w zw. z ust. 3a ustawy o CIT.

Jednocześnie Wnioskodawca wskazuje, że w jego ocenie dla określenia skutków podatkowych podziału przez wyodrębnienie po stronie spółki dzielonej nie znajdą zastosowania przepisy art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, gdyż znowelizowane przepisy ustawy o CIT (art. 12 ust. 1 pkt 7 i art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. c)) stanowią przepisy szczególne regulujące opodatkowanie podziału przez wyodrębnienie.

Dodatkowo, należy wskazać, że na gruncie Dyrektywie Rady 2009/133/WE z dnia 19 października 2009 r. w sprawie wspólnego systemu opodatkowania mającego zastosowanie w przypadku łączenia, podziałów, podziałów przez wydzielenie, wnoszenia aktywów i wymiany udziałów dotyczących spółek różnych państw członkowskich oraz przeniesienia statutowej siedziby SE lub SCE z jednego państwa członkowskiego do innego państwa członkowskiego (Dz.U.UE.L.2009.310.34, dalej: „Dyrektywa Rady 2009/113/WE”), podział przez wyodrębnienie powinien być traktowany jak wniesienie aktywów („spółka nieulegająca likwidacji przekazuje, jeden, kilka lub wszystkie swoje oddziały innej spółce, w zamian za przekazanie papierów wartościowych reprezentujących kapitał spółki przejmującej przekaz”). W związku z tym, warunki neutralności podatkowej podziału przez wyodrębnienie zarówno dla spółki dzielonej jak i spółki przejmującej powinny odpowiadać warunkom neutralności podatkowej wniesienia aktywów, określonym w Dyrektywie Rady 2009/133/WE. Dyrektywa 2009/133/WE nie przewiduje przy tym, żeby warunkiem neutralności podatkowej tych transakcji było to, że majątek pozostający w spółce stanowił ZCP. Niemniej, nawet gdyby organy podatkowe prezentowały w tym zakresie odmienne stanowisko i wskazywały na konieczność spełnienia warunku, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, to Wnioskodawca wskazuje, że majątek, który pozostanie w Spółce Dzielonej po Podziale, tj. B. stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa (co zostało szczegółowo uargumentowane w uzasadnieniu do pytania nr 1).

Warto zwrócić uwagę, że w myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT przepisów art. ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d ustawy o CIT nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Zgodnie natomiast z art. 12 ust. 14 tej ustawy, jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

W tym zakresie również wskazano, że Podział będący przedmiotem niniejszej wniosku będzie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych i nie jest on motywowany osiągnięciem korzyści podatkowych. Jednocześnie, podkreślić należy, że kwestia uzasadnienia ekonomicznego nie jest przedmiotem zapytania na podstawie niniejszego wniosku.

Zatem, końcowo należy stwierdzić, że po stronie Spółki Dzielonej w efekcie dokonania Podziału przez wyodrębnienie nie powstanie przychód podatkowy na gruncie ustawy o CIT.

W zakresie pytania nr 3

Jak obszerniej wskazano w uzasadnieniu do pytania nr 2, przychody z podziału spółki stanowią przychody kapitałowe wskazane z art. 7b ust. 1 lit. m oraz 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT.

W odniesieniu do podziałów, przychód spółki przejmującej co do zasady ustala się w oparciu o art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d oraz 8f ustawy o CIT.

W ocenie Wnioskodawcy, w związku z dokonaną nowelizacją ustawy o CIT dotyczącą podziałów przez wyodrębnienie, do ustalenia skutków podatkowych Podziału po stronie Spółki Przejmującej zastosowanie może mieć wyłącznie art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT. Zgodnie z tym przepisem, do przychodów nie zalicza się przychodów otrzymanych na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego. W związku z tym, planowany Podział Spółki Dzielonej przez wyodrębnienie będzie neutralny podatkowo dla Spółki Przejmującej.

Zdaniem Wnioskodawcy, do podziału przez wyodrębnienie nie powinny znaleźć zastosowania przepisy dotyczące opodatkowania „klasycznych” podziałów, tj. art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d oraz 8f ustawy o CIT. Prowadziłoby to bowiem do wprowadzenia warunków neutralności podatkowej dla podziałów przez wyodrębnienie, które są niezgodne z Dyrektywą Rady 2009/133/WE.

Jednak, w razie przyjęcia przez organ podatkowy odmiennego stanowiska w tym zakresie, Wnioskodawca ustosunkuje się również do tych przepisów w kontekście rozważanego Podziału.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Z kolei jak wynika z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a)  spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego, oraz

b)  spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, w wyniku planowanego Podziału przez wyodrębnienie i przeniesienia ZCP A. do Spółki Przejmującej, w stosunku do otrzymanych składników majątku Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wartości wynikające z ksiąg Spółki Dzielonej. Ponadto, Spółka Przejmująca przypisze te składniki majątku do działalności prowadzonej w Polsce.

W związku z tym, z uwagi na spełnienie warunków przewidzianych w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, w wyniku Podziału nie dojdzie do powstania przychodu po stronie Spółki Przejmującej na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.

Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.

W ocenie Wnioskodawcy do podziału przez wyodrębnienie nie znajduje zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT z uwagi na to, że w wyniku tego rodzaju podziału to spółka dzielona, a nie jej udziałowcy (akcjonariusze), otrzymuje udziały (akcje) spółki przejmującej. Stanowisko to znajduje potwierdzenie również w interpretacjach indywidualnych Dyrektora KIS. Przykładowo, w interpretacji indywidualnej z dnia 31 lipca 2024 r., sygn.: 0111-KDIB1- 1.4010.295.2024.3.RH: „Wskazać także należy, że w Państwa przypadku również art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania, ponieważ odnosi się do wartości rynkowej majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcom Spółki dzielonej, co nie będzie miało miejsca w związku z opisanym we wniosku podziałem przez wyodrębnienie. Przy podziale przez wyodrębnienie przenoszona jest część majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona. Jak wskazano w opisie sprawy, jedynym udziałowcem Państwa Spółki będzie Spółka dzielona. Zatem należy się zgodzić z Państwem, że w wyniku przeprowadzenia podziału przez wyodrębnienie, po stronie Państwa Spółki nie dojdzie do powstania przychodu na gruncie ustawy o CIT” (zob. także: interpretacje indywidualne Dyrektora KIS: z dnia 4 lipca 2025 r., znak: 0111-KDIB1- 1.4010.227.2025.2.AND; z dnia 18 czerwca 2025 r., znak: 0111-KDIB2- 1.4010.208.2025.1.AS).

W związku z tym, art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nie będzie miał zastosowania do Podziału i nie dojdzie po powstania przychodu po stronie Spółki Przejmującej na gruncie tego przepisu.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, w przypadku gdy spółka przejmująca posiada udział (akcje) w kapitale zakładowym spółki dzielonej, przychodem jest ustalona, w części odpowiadającej udziałowi (akcjom) spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki dzielonej, na dzień poprzedzający dzień podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie dzielonym.

Przepis ten jednak nie znajdzie zastosowania w przedmiotowej sytuacji, ponieważ Spółka Przejmująca nie posiada żadnych udziałów w kapitale Spółki Dzielonej.

Zauważyć przy tym należy, że w myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, przepisów ust. 4 pkt 3e, 3f, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Zgodnie natomiast z art. 12 ust. 14 tej ustawy, jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Jak wcześniej wskazano, dokonanie podziału przez wyodrębnienie Spółki Dzielonej i przeniesienie A. do Spółki Przejmującej jest podyktowane uzasadnionymi przyczynami ekonomicznymi, zatem stanowisko Wnioskodawców w zakresie braku przychodu po stronie Spółki Przejmującej pozostaje aktualne. Jednocześnie pokreślić należy, że kwestia uzasadnienia biznesowego nie jest przedmiotem zapytania na podstawie niniejszego wniosku.

Prawidłowość stanowiska Wnioskodawcy na gruncie przepisów obowiązujących przed nowelizacją ustawy o CIT w zakresie podziałów przez wyodrębnienie było wielokrotnie potwierdzana w wydawanych interpretacjach indywidualnych, m. in.:

‒    Interpretacja indywidualna z dnia 18 czerwca 2025 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.208.2025.1.AS, w której DKIS uznał za prawidłowe stanowisko własne wnioskodawcy, zgodnie z którym: „Zatem, w związku z opisanym we wniosku podziałem przez wyodrębnienie, nie powstanie po stronie Wnioskodawcy przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, bowiem zostaną spełnione przez Wnioskodawcę przesłanki wynikające z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, wykluczające ewentualną nadwyżkę z przychodów podatkowych. […] Wskazać także należy, że w przypadku przedstawionego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego nie znajdzie zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, ponieważ odnosi się on do wartości rynkowej majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcom spółki dzielonej, co nie będzie miało miejsca w związku z opisanym we wniosku podziałem przez wyodrębnienie. Przy podziale przez wyodrębnienie przenoszona jest część majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona. Przy podziale przez wyodrębnienie nie są przydzielane udziały (akcje) udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej. W związku z powyższym, w opisanym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym nie powstanie dla Wnioskodawcy przychód na mocy art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT. […]

Przepis art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT stanowi, że przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym – w przypadku gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział. Z uwagi na fakt, że przepis ten odnosi się do przypadków, gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki dzielonej udziały, to w niniejszej sprawie ten przepis nie znajdzie zastosowania, gdyż Spółka przejmująca nie posiada udziałów w Spółce dzielonej, a więc przychód z tego przepisu dla Spółki przejmującej nie powstanie”;

Podobnie wskazano w interpretacji indywidualna z dnia 3 października 2025 r., sygn. 0111- KDIB1-1.4010.372.2025.2.AW, w której DKIS uznał za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy.

Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, planowany Podział przez wyodrębnienie nie będzie skutkował dla Spółki Przejmującej powstaniem przychodu podatkowego na gruncie ustawy o CIT.

W zakresie pytania nr 4

W odniesieniu do podziałów, przychód wspólnika spółki dzielonej co do zasady ustala się w oparciu o art. 12 ust. 1 pkt 8b oraz 8ba ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT, przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki dzielonej, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie - majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przy czym przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b.

Jednocześnie, zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. h ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody wspólnika spółki dzielonej, z wyjątkiem podziału przez wyodrębnienie, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie - majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

W odniesieniu do treści powyższych przepisów, Wnioskodawca wskazuje, że w wyniku podziału przez wyodrębnienie nie dochodzi do przydzielenia akcji / udziałów spółki przejmującej na rzecz akcjonariusza / udziałowca spółki dzielonej. W wyniku podziału przez wyodrębnienie akcje / udziały spółki przejmującej mogą być przydzielone wyłącznie spółce dzielonej.

W związku z powyższym, z uwagi na fakt, że w wyniku planowanego Podziału nie dojdzie do przydzielenia udziałów Spółki Przejmującej na rzecz udziałowca Spółki Dzielonej, tj. E., po stronie E. nie dojdzie do powstania przychodu na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8b i 8ba ustawy o CIT ani żadnego innego przepisu ustawy o CIT.

Jak wskazuje się w doktrynie prawa podatkowego: „Przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie regulują explicite, z jakimi konsekwencjami będzie wiązać się otrzymanie przez spółkę dzieloną udziałów w spółce przejmującej. Nie znajdą tu zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8b i 8ba u.p.d.o.p., które przewidują, że przychodem wspólnika otrzymującego udziały jest ich wartość emisyjna ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału. Zakres podmiotowy tych regulacji został bowiem przez ustawodawcę wprost ograniczony do ustalenia konsekwencji podatkowych podziału dla „wspólnika spółki dzielonej”, który na skutek podziału uzyskał udziały w podmiocie przejmującym. Tymczasem, jak już wcześniej wskazano, w przypadku podziału przez wyodrębnienie udziały są emitowane na rzecz spółki dzielonej, a zatem wspólnik spółki dzielonej, do którego odnosi się art. 12 ust. 1 pkt 8b i 8ba u.p.d.o.p., nie uczestniczy w żaden sposób w podziale. Wspomnianych przepisów, naszym zdaniem, nie sposób stosować również w drodze analogii z uwagi na to, że w prawie podatkowym analogia na niekorzyść podatnika jest zabroniona” (M. Kondej, K. Rutkowska-Barnaś, Opodatkowanie podziału przez wyodrębnienie podatkiem dochodowym od osób prawnych, PP 2024, nr 8, s. 35-44).

Powyższe stanowisko znajduje również potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydawanych przez organy podatkowe, m.in.:

‒    Interpretacja indywidualna z dnia 19 lipca 2024 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.276.2024.2.RK, której DKIS uznał za prawidłowe stanowisko własne wnioskodawcy, zgodnie z którym: „W związku z brakiem stosownego uregulowania na gruncie ustawy o CIT kwestii związanej z możliwością rozpoznania przychodu po stronie wspólnika spółki dzielonej przy dokonaniu podziału przez wyodrębnienie, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że brak jest podstaw do uznania, że taki przychód powstanie. Jak stanowi art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT, przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki dzielonej, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie - majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przy czym przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio. Wnioskodawca wskazuje, że przepis ten ma zastosowanie jedynie w przypadku, gdy majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa, co w ocenie Wnioskodawcy nie ma miejsca w niniejszej sytuacji (por. uzasadnienie powyżej).

Ponadto, cechą charakterystyczną podziału przez wyodrębnienie jest brak elementu wydania udziałów lub akcji podmiotu powstałego w wyniku przeprowadzonej restrukturyzacji na rzecz wspólników spółki dzielonej. Z tego powodu, wspólnik spółki dzielonej nie rozpozna przychodu na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT w związku z brakiem przysporzenia związanego z tą transakcją. W szczególności wspólnik spółki dzielonej nie otrzymuje praw udziałowych w nowo zawiązanym podmiocie, wynagrodzenia wynikającego z przeprowadzonej restrukturyzacji ani innego majątku.

Jak stanowi art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b.

W analizowanym przypadku nie dojdzie do przydzielenia udziałów na rzecz wspólnika Spółki dzielonej, brak jest zatem podstaw do przyjęcia, że po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT. Podobnie jak w przypadku art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT, wspólnik spółki dzielonej z uwagi na charakterystykę podziału przez wyodrębnienie nie otrzymuje w zamian żadnego majątku lub praw udziałowych, wynikających z przeprowadzonej transakcji, zatem w opinii Wnioskodawcy nie dojdzie u niego do powstania przychodu”;

— Interpretacja indywidualna z dnia 19 lipca 2024 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.276.2024.3.PK, w której DKIS uznał za prawidłowe stanowisko własne wnioskodawcy, zgodnie z którym: „W związku z brakiem stosownego uregulowania na gruncie ustawy o CIT kwestii związanej z możliwością rozpoznania przychodu po stronie wspólnika spółki dzielonej przy dokonaniu podziału przez wyodrębnienie, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że brak jest podstaw do uznania, że taki przychód powstanie. […] W analizowanym przypadku nie dojdzie do przydzielenia udziałów na rzecz wspólnika Spółki dzielonej, brak jest zatem podstaw do przyjęcia, że po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o ClT. Podobnie jak w przypadku art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT, wspólnik spółki dzielonej z uwagi na charakterystykę podziału przez wyodrębnienie nie otrzymuje w zamian żadnego majątku lub praw udziałowych, wynikających z przeprowadzonej transakcji, zatem w opinii Wnioskodawcy nie dojdzie u niego do powstania przychodu”.

Podsumowując, w związku z rozważanym Podziałem, nie powstanie dla wspólnika Spółki Dzielonej, tj. E. przychód podatkowy podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Stosownie do postanowień art. 528 § 1 KSH:

Natomiast, zgodnie z art. 529 § 1 pkt 5 KSH:

Stosownie do art. 529 § 2 KSH:

Odpowiedź na pytanie nr 1

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia, czy A. oraz B. na moment Podziału przez wyodrębnienie Spółki Dzielonej będą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT:

Jak wynika z cytowanego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:

·      stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),

·      jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,

·      jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,

·      mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze.

Biorąc powyższe pod uwagę należy wskazać, że jednym z podstawowych elementów istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział, itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze.

Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez nie zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego pojęcia z pełną samodzielnością finansową.

Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).

Uznanie zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa możliwe jest zatem w sytuacji jednoczesnego spełnienia wszystkich przesłanek określonych w powołanym przepisie.

Odnosząc się do powyższych wątpliwości, wskazać należy, że jak już wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile stanowią w nim w tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego Spółka Dzielona jest polskim rezydentem dla celów podatkowych i podlega w Polsce opodatkowaniu podatkiem CIT. Wyłącznym wspólnikiem Spółki Dzielonej jest Spółka prawa niemieckiego – E. Spółka Dzielona należy do międzynarodowej grupy kapitałowej F. W ramach polskiej części F. można wyróżnić trzy główne linie biznesowe:

·      K. – która zajmuje się przetwarzaniem zebranych produktów ubocznych pochodzenia zwierzęcego kategorii 3;

·      L. – która zajmuje się utylizacją odpadów pochodzenia zwierzęcego/produktów ubocznych pochodzenia zwierzęcego kategorii 1 i 2;

·      A., której przedmiotem działalności jest zbieranie i przetwarzanie resztek spożywczych i gastronomicznych.

Linia biznesowa K. oraz L. prowadzą swoją działalność zarówno w ramach C. oraz innych spółek w Grupie. Dodatkowo, w ramach C. funkcjonuje również działalność holdingowa w odniesieniu do spółek z polskiej części F. oraz funkcje związane z zarządzaniem i nadzorowaniem działalności pozostałych podmiotów w Grupie.

W związku z tym, w ramach spółki C. obecnie wyodrębnione są cztery obszary działalności (linie biznesowe), tj.:

1.  A.,

2.  K.,

3.  L.,

4.  działalność holdingowa.

W rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego dla C. zarejestrowane są następujące oddziały Spółki:

‒    C. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Oddział K. w (…) – zajmuje się m.in. utylizacją ubocznych produktów pochodzenia zwierzęcego kategorii 3,

‒    C. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Oddział L. w (…) – zajmuje się m.in. utylizacją ubocznych produktów pochodzenia zwierzęcego kategorii 1 i 2,

‒    C. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Oddział w (…)– zajmuje się m.in. zbiorem ubocznych produktów pochodzenia zwierzęcego,

‒    C. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Oddział A. w (…) – zajmuje się m.in. odbiorem i zagospodarowaniem odpadów spożywczych, przeterminowanej żywności oraz tłuszczów posmażalniczych, które utylizowane są m.in. w zakładach kat. 1, 2 i biogazowniach,

‒    C. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Oddział K. w (…) – zajmuje się przetwarzaniem zebranych produktów ubocznych pochodzenia zwierzęcego kategorii 3 na komponenty paszowe,

‒    C. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Oddział M. w (…) – zajmuje się przetwórstwem rybnym (oddział ten jest formalnie zarejestrowany, jednak nie prowadzi działalności operacyjnej).

W ramach Reorganizacji planowane jest wyodrębnienie ze Spółki Dzielonej (C.) działu A. i przeniesienie go do istniejącej spółki – D. (Spółka Przejmująca), w której C. posiada 100% udziałów – podział przez wyodrębnienie („Podział”). Po Podziale, w ramach Spółki Dzielonej byłaby prowadzona działalność linii biznesowych K., L. oraz działalność holdingowa (dalej łącznie jako: „B.”).

Spółka Przejmująca jest spółką kapitałową, prowadzącą działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka Przejmująca jest polskim rezydentem dla celów podatkowych, podlegającym opodatkowaniu podatkiem CIT od całości swoich dochodów na terytorium Polski bez względu na miejsce ich osiągania

Podział nastąpi w trybie z art. 529 Kodeks spółek handlowych tj. poprzez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę za udziały spółki przejmującej, które obejmie spółka dzielona (podział przez wyodrębnienie).

Po dokonaniu Podziału, na bazie nabytych składników majątku, Spółka Przejmująca będzie kontynuować działalność realizowaną przez Spółkę Dzieloną w ramach A. w pełnym zakresie. Jednocześnie, Spółka Dzielona będzie kontynuowała dotychczasową działalność prowadzoną w ramach linii biznesowych K., L. oraz działalność holdingową. Spółka Przejmująca kontynuując działalność A. nie będzie w sposób istotny uzależniona od aktywów Spółki Dzielonej.

Obszary działalności C. są obecnie i na moment Podziału również będą wyodrębnione w ramach struktury organizacyjnej Spółki Dzielonej. Zarówno A., jak i B. posiadają bowiem zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zasobów ludzkich pozwalających na samodzielne wykonywanie zadań związanych z przypisaną im działalnością.

Wobec wyżej wymienionych przepisów prawa podatkowego oraz przedstawionego opisu sprawy stwierdzić należy, że A. oraz B. są wyodrębnione funkcjonalnie, co pozwala na prowadzenie działalności gospodarczej zarówno przez A. jak i B. jako niezależne podmioty gospodarcze.

Tym samym zarówno A., jak i B. na moment podziału przez wyodrębnienie Spółki Dzielonej stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa w myśl art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1 jest prawidłowe.

Odpowiedź na pytanie nr 2

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia przyjęcia, że w związku z Podziałem przez wydzielenie po stronie Spółki Dzielonej nie powstanie przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki dzielonej oraz spółki przejmującej przy podziale lub podziale przez wydzielenie, lub podziale przez wyodrębnienie regulują przepisy ustawy o CIT.

Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:

Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT:

W myśl art. 7b ust. 1a ustawy o CIT:

Powołane przepisy nie stanowią jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego, a jedynie wskazówkę, do jakiego rodzaju przychodów wskazane powyżej przychody powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT:

W myśl art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. c ustawy o CIT:

Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT:

Na postawie art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT:

Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT:

W myśl art. art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT:

W świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT:

Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 16 ustawy o CIT:

Literalne brzmienie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT wskazuje, że w przypadku podziału przez wyodrębnienie, powstanie przychodu związane jest z otrzymaniem wkładu w wyniku podziału. Zatem w opisanym we wniosku przypadku, przychód na podstawie ww. art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT może powstać jedynie po stronie Spółki Przejmującej (jedynie ta spółka otrzymuje wkład przy takim podziale).

Należy zauważyć, że kwestię powstania przychodu w spółce podlegającej podziałowi, w tym w przypadku podziału przez wyodrębnienie reguluje art. 12 ust. 1 pkt 9 i związany z nim art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT. Z wymienionymi przepisami koresponduje art. 15 ust. 1b ustawy o CIT regulujący kwestię ustalenia wysokości przysługujących kosztów w przypadku późniejszego zbycia lub umorzenia udziałów (akcji) objętych przez spółkę dzieloną w drodze podziału przez wyodrębnienie. Przepis ten rozróżnia sposób rozliczenia kosztów w zależności od powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, a więc nie uwzględnia przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT.

Mając zatem powyższe na uwadze, mimo że zgodnie z uzasadnieniem nowelizacji art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, miała ona na celu „zrównanie traktowania dla celów podatku CIT podziału przez wyodrębnienie z aportem”, zakres dokonanych zmian legislacyjnych, w tym literalna zmiana treści art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT nie pozwala na objęcie opodatkowaniem tym przepisem spółki dzielonej w wyniku podziału przez wyodrębnienie.

Uwzględniając powyższe skoro w wyniku podziału spółki przez wyodrębnienie, w Spółce Dzielonej nie powstaje przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, to nie ma również podstaw do zastosowania w tym zakresie art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. c ustawy o CIT, tj. przepisu wyłączającego powstanie ww. przychodu przy spełnieniu określonych warunków.

Ponadto, wskazać należy, że zgodnie z literalną treścią art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, ww. przepisy ustawy o CIT odnoszą się do sytuacji podziału spółki oraz podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie. W pierwszym przypadku ww. przepisów ustawodawca wskazuje, że przychód występuje w sytuacji, gdy majątek przejmowany nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa, natomiast w dwóch pozostałych przypadkach zawartych w tych przepisach prawodawca uznał, że przychód wystąpi w sytuacji, gdy majątek przejmowany lub majątek pozostający w spółce nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zatem, żeby Spółka Dzielona mogła skorzystać z wyłączenia z przychodów, obydwie części majątku muszą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W konsekwencji, wystąpienie przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, uzależnione jest od posiadania przez obydwie części przedsiębiorstwa podlegającego podziałowi przez wydzielenie atrybutu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ww. ustawy.

Wobec powyższego, skoro, jak wskazano w uzasadnieniu do pytania nr 1, w dacie planowanego podziału przez wyodrębnienie zarówno zespół składników materialnych i niematerialnych wydzielana część A. oraz B. na którą składać się będą składniki materialne i niematerialne, stanowić będą zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, to w konsekwencji opisany we wniosku podział Spółki Dzielonej przez wyodrębnienie nie będzie skutkował po stronie Spółki Dzielonej powstaniem przychodu, podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT.

W związku z powyższym odnosząc się do powstania przychodu po stronie spółki Dzielonej w związku z podziałem przez wyodrębnienie, podsumować należy, że przepis art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT nie będzie miał zastosowania do Spółki Dzielonej, a więc nie powstanie dla niej przychód na podstawie tego przepisu. Natomiast przepis art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT będzie miał zastosowanie do Spółki Dzielonej, jednakże ze względu na zastosowanie wyłączenie z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, przychód dla Spółki Dzielonej nie powstanie z ww. tytułu.

Zatem należy zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że planowany podział przez wyodrębnienie nie spowoduje powstania przychodu podatkowego po stronie Spółki Dzielonej, tj. będzie neutralny podatkowo w odniesieniu do wyodrębnienia A., czyli w zakresie, w jakim do Spółki Przejmującej zostanie wyodrębniony majątek w postaci A. i spółka ta wyda w zamian udziały Spółce Dzielonej.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2 należało uznać za prawidłowe.

Odpowiedź na pytanie nr 3

Istotą Państwa wątpliwości jest również kwestia przyjęcia, że w związku z Podziałem przez wyodrębnienie, nie powstanie dla Spółki Przejmującej przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Odnosząc się natomiast do ww. Państwa wątpliwości zauważyć należy, że jak wyjaśniono wyżej, literalne brzmienie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT wskazuje, że w przypadku podziału przez wyodrębnienie, powstanie przychodu związane jest z otrzymaniem wkładu w wyniku podziału. Zatem w opisanym we wniosku przypadku, przychód na podstawie ww. art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT może powstać jedynie po stronie Spółki Przejmującej (jedynie ta spółka otrzymuje wkład przy takim podziale).

Natomiast w przypadku podziału przez wyodrębnienie, o którym mowa we wniosku, wartość rynkowa wyodrębnianego majątku (wartość wkładu ustalona zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT) nie będzie zaliczana do przychodów po stronie Spółki Przejmującej z uwagi na łącznie spełnienie warunków:

1)  zespół składników materialnych i niematerialnych wydzielany do Spółki Przejmującej w postaci A. stanowić będzie zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT (potwierdza to stanowisko organu do pytania Nr 1)

2)  jak wynika z informacji przedstawionych we wniosku i jego uzupełnieniu, w ramach planowanego podziału przez wyodrębnienie, Spółka Przejmująca przejmie składniki majątku otrzymane w ramach Podziału i wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa –A. w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej.

W związku z powyższym, po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, ponieważ do podziału będzie miał zastosowanie art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. c ustawy o CIT.

Ponadto wskazać należy, że ewentualny przychód dla Spółki Przejmującej może również powstać na podstawie w art. 12 ust. 1 pkt 8c i pkt 8d ustawy o CIT.

Z cytowanego już wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT wynika, że przychodem może być ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego, otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych.

W uzupełnieniu wniosku wskazują Państwo, że w związku z planowanym podziałem przez wyodrębnienie działu A. Spółki Dzielonej i jego przeniesieniem do Spółki Przejmującej, ustalona na dzień poprzedzający dzień Podziału wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą nie będzie przewyższać wartości przyjętej dla celów podatkowych tych składników majątku (nie wyższej od ich wartości rynkowej).

W związku z tym, jeżeli ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą nie będzie przewyższać wartości przyjętej dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższej od wartości rynkowej tych składników), to po stronie Spółki przejmującej nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.

Wskazać także należy, że art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania dla Spółki Przejmującej, ponieważ odnosi się do wartości rynkowej majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez Spółkę Przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcom Spółki Dzielonej, co nie będzie miało miejsca w związku opisanym we wniosku podziałem przez wyodrębnienie.

Przy podziale przez wyodrębnienie przenoszona jest część majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona.

W opisie sprawy wskazali Państwo, że Spółka Dzielona jest wyłącznym udziałowcem Spółki Przejmującej, w której posiada udziały w wysokości powyżej 10% (jest to udział w wysokości 100%). Wynikiem planowanego podziału przez wyodrębnienie, będzie przeniesienie części majątku Wnioskodawcy na Spółkę Przejmującą w zamian za udziały ww. Spółki Przejmującej które obejmie Spółka Dzielona (tj. Wnioskodawca). Zatem, na skutek Podziału, Spółka Dzielona po podziale pozostanie jej jedynym udziałowcem.

W związku z powyższym, po stronie Spółki Przejmującej w wyniku przeprowadzenia podziału przez wyodrębnienie nie dojdzie do powstania przychodu na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Zatem, po stronie Spółki Przejmującej planowany podział przez wyodrębnienie nie spowoduje powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 jest prawidłowe.

Odpowiedź na pytanie nr 4

Powzięli Państwo wątpliwość również w zakresie przyjęcia, że podział przez wyodrębnienie nie spowoduje powstania przychodu podatkowego podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych po stronie wspólnika Spółki dzielonej.

Ponownie należy wskazać na treść art. 7 ust. 1 ustawy o CIT, zgodnie z którym:

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. h ustawy o CIT:

Należy przy tym wskazać, iż przepisy art. 7b ustawy o CIT stanowią jedynie wskazówkę w zakresie źródła przychodów, do którego powinny zostać przypisane ww. kategorie przychodów, zaś kwestia powstania ewentualnego przychodu w wyniku podziału po stronie udziałowca spółki dzielonej została uregulowana w art. 12 ust. 1 pkt 8b i 8ba w związku z art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT:

Z kolei art. 12 ust. 1 pkt 8ba ww. ustawy:

Stosownie do art. 4a pkt 16a ustawy o CIT:

W myśl natomiast art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT:

Jak wynika z opisu sprawy w wyniku podziału przez wyodrębnienie nie dojdzie do przydzielenia udziałów Spółki Przejmującej na rzecz udziałowca Spółki Dzielonej.

Zatem, z tego powodu wspólnik Spółki Dzielonej nie rozpozna przychodu na gruncie art. 12 ust. 1 8b ustawy o CIT w związku z brakiem przysporzenia związanego z dokonanym Podziałem przez wyodrębnienie. Z tego tytułu również nie powstanie przychód po stronie Wspólnika Spółki Dzielonej, o którym stanowi art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, bowiem z uwagi na charakterystykę podziału przez wyodrębnienie, wspólnik Spółki Dzielonej nie otrzymuje w zamian żadnego majątku lub praw udziałowych wynikającej z przeprowadzonej transakcji.

W świetle powyższego, stwierdzić należy, że w związku z planowanym podziałem przez wyodrębnienie nie powstanie dla wspólnika Spółki Dzielonej przychód podatkowy podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 4 należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Końcowo odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych, wskazać należy, że dotyczą one konkretnych, indywidualnych spraw podatnika. Zostały wydane w określonym stanie faktycznym. Nie mogą one zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Każdą sprawę organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

C. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r §2 Ordynacji podatkowej) prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 praz art. 14r Ordynacji podatkowej.