Interpretacja 0114-KDIP2-2.4010.3.2026.1.IN

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

2 stycznia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 2 stycznia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący skuteczności złożenia zawiadomienia ZAW-RD. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

Spółka powstała z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej prowadzonej przez A.A. pod firmą A. (NIP: (…); REGON: (…)) i została wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS w dniu (…) 2024 r. Podlega w Polsce podatkowi dochodowemu od osób prawnych od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania.

Spółka działa w branży e‑commerce, prowadząc sprzedaż detaliczną (...) i artykułów wyposażenia wnętrz za pośrednictwem własnej strony internetowej B. (w szczególności (...)).

Zgodnie z informacjami ujawnionymi w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, przeważający przedmiot działalności Spółki stanowi działalność związaną ze sprzedażą detaliczną prowadzoną przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet. Natomiast przedmiotem pozostałej działalności przedsiębiorcy są m.in. sprzedaż detaliczna (...) i pozostałych artykułów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego, sprzedaż hurtowa wyrobów (...), produkcja gotowych wyrobów (...), sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków, sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, sprzedaż detaliczna (...) oraz (...) prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach oraz sprzedaż detaliczna wyrobów (...) prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach.

Udziałowcy Spółki podjęli decyzję, że Spółka od początku swojego funkcjonowania tj. od (…) 2024 r. powinna być opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek, o którym mowa w rozdziale 6b u.p.d.o.p. W związku z tym, w dniu 18 listopada 2024 r., Spółka złożyła do (...) Urzędu Skarbowego (…) pierwsze zawiadomienie ZAW-RD podpisane przez członka zarządu Spółki (A.A.) - zgodnie z reprezentacją.

Na początku grudnia 2024 r. zidentyfikowano oczywistą omyłkę pisarską w pierwotnie złożonym zawiadomieniu ZAW‑RD, polegającą na wskazaniu w polu nr 7 sekcji C (data kończąca okres opodatkowania ryczałtem) niewłaściwego roku końca opodatkowania (31.12.2024 zamiast 31.12.2027). Zgodnie z art 28f ust. 1 u.p.d.o.p. opodatkowanie ryczałtem obejmuje okres bezpośrednio po sobie następujących 4 lat podatkowych wskazany przez podatnika w zawiadomieniu, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 7.

W związku z powyżej opisaną oczywistą omyłką, przedstawiciel biura rachunkowego, po uprzednim podpisaniu przez członka zarządu Spółki, złożył elektronicznie w dniu 4 grudnia 2024 r. w imieniu Spółki poprawione zawiadomienie ZAW-RD do (...) Urzędu Skarbowego (…). W poprawionym zawiadomieniu ZAW-RD zmieniona została jedynie zawartość pola nr 7 sekcji C, tj. wskazano prawidłową datę 31 grudnia 2027 roku jako datę kończącą okres opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Natomiast sposób wypełnienia innych pól poprawionego zawiadomienia ZAW- RD było takie samo, jak w przypadku pierwszego zawiadomienia ZAW-RD. W szczególności w polu 9 sekcji D poprawionego zawiadomienia ZAW-RD wskazano, że datą wypełnienia zawiadomienia jest 15 listopada 2024 r.

Na potrzeby niniejszego wniosku Spółka pragnie wskazać, że na dzień złożenia zawiadomienia ZAW‑RD, tj. 18 listopada 2024 r., spełniała wszystkie pozostałe warunki formalne i materialne wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek określone w rozdziale 6b u.p.d.o.p. Spółka rozliczyła się za 2024 r. i rozlicza się za 2025 r. zgodnie z zachowaniem wszystkich zasad opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

Jednocześnie Spółka nie składała żadnych innych zawiadomień dotyczących wyboru lub zmiany formy opodatkowania, działając w przekonaniu, że w wyniku terminowego złożenia zawiadomienia ZAW‑RD oraz spełnienia warunków ustawowych weszła w reżim ryczałtu od dochodów spółek od listopada 2024 r. i pozostaje nim objęta.

Wskutek wewnętrznej analizy rozliczeń podatkowych Spółka powzięła wątpliwości co do prawidłowości wyboru opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek, czego wynikiem jest niniejszy wniosek.

Pytania

1)  Czy w świetle przedstawionego stanu faktycznego Spółka skutecznie wybrała ryczałt od dochodów spółek jako formę opodatkowania od listopada 2024 r., a oczywista omyłka w zakresie daty kończącej okres opodatkowania, skorygowana poprzez złożenie poprawionego zawiadomienia ZAW-RD, nie wpływa negatywnie na skuteczność wyboru tej formy opodatkowania od początku działalności Spółki?

2)  W razie negatywnej odpowiedzi na pytanie nr 1 - czy w razie uznania, że Spółka nie dokonała skutecznego wyboru opodatkowania ryczałtem - Spółka podlega okresowi karencji w wyborze ryczałtu od dochodów spółek, o którym mowa w art. 28l ust. 2 u.p.d.o.p. (tj. 3 lat podatkowych, jednak nie wcześniej niż po upływie 36 miesięcy następujących po roku kalendarzowym, w którym podatnik utracił prawo do ryczałtu)?

Państwa stanowisko w sprawie

Stanowisko Wnioskodawcy do pytania nr 1

Zdaniem Wnioskodawcy, w świetle przedstawionego stanu faktycznego, Spółka skutecznie wybrała ryczałt od dochodów spółek jako formę opodatkowania od listopada 2024 r., a oczywista omyłka w zakresie daty kończącej okres opodatkowania, skorygowana poprzez złożenie poprawionego zawiadomienia ZAW-RD, nie wpływa negatywnie na skuteczność wyboru tej formy opodatkowania od początku działalności Spółki.

Stanowisko Wnioskodawcy do pytania nr 2

W razie negatywnej odpowiedzi na pytanie nr 1 - Wnioskodawca stoi na stanowisku, że art. 28l ust. 2 u.p.d.o.p. (tzw. karencja 36‑miesięczna) nie ma zastosowania i Spółka mogłaby ponownie dokonać wyboru ryczałtu w najbliższym możliwym terminie na zasadach ogólnych.

IV. Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy do pytania nr 1

Zgodnie z art. 28j ust. 1 pkt 7 u.p.d.o.p. opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli spełnia łącznie następujące warunki: (...) 7) złoży zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego wzoru, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być opodatkowany ryczałtem. Na podstawie art. 28a ust. 1 pkt 5 u.p.d.o.p. minister właściwy do spraw finansów publicznych udostępna w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej obsługującego go urzędu ustalony wzór zawiadomienia o wyborze opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Właściwym wzorem zawiadomienia o wyborze opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek jest formularz zawiadomienia ZAW-RD.

Z kolei art. 28f ust. 1 u.p.d.o.p. stanowi, że opodatkowanie ryczałtem obejmuje okres czterech kolejnych lat podatkowych wskazany przez podatnika w zawiadomieniu, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 7. Zgodnie z art. 28f ust. 2 u.p.d.o.p., opodatkowanie ryczałtem przedłuża się na kolejne czteroletnie okresy, chyba że podatnik złoży informację o rezygnacji z tej formy opodatkowania w deklaracji składanej za ostatni rok podatkowy objęty ryczałtem.

Biorąc pod uwagę powyższe przepisy, o skuteczności wyboru ryczałtu od dochodów spółek decyduje terminowe złożenie zawiadomienia ZAW‑RD do właściwego naczelnika urzędu skarbowego (tj. do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym podatnik ma być opodatkowany ryczałtem). Tym samym, zawiadomienie ZAW-RD zostało złożone w wymaganym terminie (18 listopada 2024 r.), co oznacza, że spełniony został kluczowy warunek formalny wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Z treści zawiadomienia, wprost wynika, że początek opodatkowania przypada na listopad 2024 r. (tj. pierwszy miesiąc funkcjonowania Spółki), co determinuje także czteroletni okres opodatkowania do dnia 31 grudnia 2027 r. zgodnie z art. 28f ust. 1 u.p.d.o.p.

Po zidentyfikowaniu oczywistej omyłki w zawiadomieniu ZAW‑RD Spółka, działając z należytą starannością przy realizacji obowiązków podatkowych, niezwłocznie złożyła poprawione zawiadomienie ZAW‑RD, korygując wyłącznie datę końcową okresu opodatkowania - z 31 grudnia 2024 r. na 31 grudnia 2027 r. Pozostałe dane, w tym data wypełnienia zawiadomienia (15 listopada 2024 r.), pozostały bez zmian. W świetle art. 28f u.p.d.o.p. korekta miała charakter czysto formalny i nie tworzyła nowych skutków pra wnych - jedynie doprowadziła zawiadomienie do zgodności z przepisem prawa materialnego, który przesądza o długości okresu.

Wadliwe oznaczenie daty w zawiadomieniu ZAW‑RD nie może wywołać skutków materialnoprawnych sprzecznych z ustawą, w szczególności nie może prowadzić do skrócenia ustawowo określonego, czteroletniego okresu opodatkowania jak to miało miejsce w przypadku pierwotnego zawiadomienia ZAW‑RD złożonego przez Spółkę. Długość tego okresu wynika ex lege z art. 28f u.p.d.o.p. i obejmuje cztery kolejne lata podatkowe (w przypadkach, gdy rok podatkowy nie odpowiada długością rokowi kalendarzowemu należy ustalić okres 4 lat podatkowych przy zastosowaniu art. 8 u.p.d.o.p.). Pole służące oznaczeniu daty końcowej w zawiadomieniu ZAW‑RD ma charakter deklaratoryjny (informacyjny), a nie konstytutywny, wobec czego nie może stanowić podstawy do odstępstwa od normy wynikającej z art. 28f u.p.d.o.p. W konsekwencji, nawet przy braku korekty zawiadomienia ZAW‑RD po stronie Spółki, oczywista omyłka dotycząca daty końcowej nie prowadziłaby ani do skrócenia, ani do wydłużenia okresu opodatkowania ryczałtem. Podkreślenia wymaga, że Spółka nie uzyskała żadnych korzyści podatkowych w wyniku tej omyłki, a jej działania były przejawem należytej staranności i dobrej wiary. Spółka nie działała w celu obejścia prawa ani nie próbowała uzyskać jakichkolwiek nieuprawnionych korzyści podatkowych. Wszystkie podjęte działania miały na celu zapewnienie zgodności z obowiązującymi regulacjami, a korekta została dokonana niezwłocznie po zidentyfikowaniu omyłki.

Przepisy nie przewidują skutków błędów i braków formalnych formularza ZAW-RD w reżimie korekt deklaracji, co czyni kluczowym rozstrzygnięcie dotyczące formalnego charakteru dokumentu, tj. czy zawiadomienie ZAW-RD stanowi deklarację podatkową. Zgodnie z art. 3 pkt 5 o.p., przez deklaracje rozumie się również zeznania, wykazy, zestawienia, sprawozdania oraz informacje, do których składania zobowiązani są podatnicy, płatnicy i inkasenci na podstawie przepisów prawa podatkowego. Jednak nie każdy dokument składany przez podatnika na podstawie przepisów prawa podatkowego automatycznie stanowi deklarację podatkową - musi on odpowiadać jednemu z rodzajów wymienionych w art. 3 pkt 5 o.p.

Oznacza to, że tylko do dokumentów mieszczących się w tej zbiorczej kategorii „deklaracji” stosuje się szczególne regulacje Ordynacji podatkowej, takie jak przepisy dotyczące korekt deklaracji czy podpisywania deklaracji przez pełnomocnika. W konsekwencji, dokumenty niebędące deklaracjami w rozumieniu art. 3 pkt 5 o.p. nie podlegają tym regulacjom.

W świetle powyższego należy uznać, że zawiadomienie ZAW-RD nie stanowi deklaracji podatkowej w rozumieniu art. 3 pkt 5 o.p., gdyż nie jest żadnym z wymienionych tam rodzajów dokumentów - nie jest deklaracją, zeznaniem, wykazem, zestawieniem, sprawozdaniem ani informacją. W rezultacie, do zawiadomienia ZAW-RD nie mają zastosowania przepisy dotyczące korekt deklaracji ani inne szczególne regulacje odnoszące się do deklaracji podatkowych.

Stanowisko, zgodnie z którym zawiadomienie ZAW-RD nie stanowi deklaracji podatkowej w rozumieniu art. 3 pkt 5 o.p., zostało potwierdzone przez Ministra Finansów w:

• Odpowiedzi na interpelację poselską udzielonej 16 stycznia 2025 r., zn. DD8.054.12.2024;
• Odpowiedzi na interpelację poselską udzielonej 2 kwietnia 2024 r., zn. DD5.054.1.2022;
• Informacji Ministra Finansów przekazywanej do mediów na zapytania dziennikarzy z 9 sierpnia 2022 r.

W szczególności, w odpowiedzi na interpelację poselską z 16 stycznia 2025 r. (zn. DD8.054.12.2024), Minister Finansów jednoznacznie wskazał, że zawiadomienie ZAW-RD nie jest deklaracją w rozumieniu art. 3 pkt 5 o.p., a tym samym nie mają do niego zastosowania przepisy dotyczące korekt deklaracji, określone w dziale III rozdziale 10 o.p. (art. 81-81b). Minister Finansów podkreślił również, że zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek należy traktować jako podanie, co oznacza, że poprawianie błędów w tym zawiadomieniu jest dopuszczalne, o ile nie mają one wpływu na skutki materialnoprawne określone w u.p.d.o.p., w szczególności w zakresie podlegania opodatkowaniu ryczałtem. Pogląd ten koresponduje z ratio legis art. 28f u.p.d.o.p. - stabilnością i czteroletnim horyzontem opodatkowania - co wyklucza „skracanie” tego okresu przez omyłkę w formularzu.

Tym samym, zawiadomienie ZAW-RD należy traktować jako „podanie” w rozumieniu art. 168 o.p., do którego zastosowanie znajduje tryb usuwania ewentualnych braków formalnych z art. 169 o.p. - przy czym uzupełnienie takiego braku wywołuje skutek na dzień pierwotnego wniesienia podania (ex tunc), ponieważ nie kreuje nowych skutków prawnych, a jedynie przywraca pełną zdatność procesową pisma do wywołania przewidzianych przez prawo skutków.

Zgodnie z art. 168 § 1 o.p., podanie wnosi się na piśmie lub ustnie do protokołu, przy czym podania utrwalone w postaci elektronicznej wnosi się na adres do doręczeń elektronicznych lub za pośrednictwem konta w systemie teleinformatycznym organu podatkowego. Z kolei art. 168 § 2 o.p. stanowi, że podanie powinno zawierać co najmniej treść żądania, wskazanie osoby, od której pochodzi, oraz jej adres (miejsca zamieszkania lub zwykłego pobytu, siedziby albo miejsca prowadzenia działalności) lub adres do doręczeń w kraju, identyfikator podatkowy, a w przypadku nierezydentów - numer i serię paszportu lub innego dokumentu stwierdzającego tożsamość, lub inny numer identyfikacyjny, o ile nie posiadają identyfikatora podatkowego, a także czynić zadość innym wymogom ustalonym w przepisach szczególnych.

Jak wynika z uzasadnienia rządowego projektu ustawy o zmianie niektórych ustaw w celu automatyzacji załatwiania niektórych spraw przez Krajową Administrację Skarbową z dnia 4 kwietnia 2024 r. (IX kadencja, druk sejmowy nr 2138), w obecnym stanie prawnym definicja podania ma charakter otwarty. Każde pismo spełniające przesłanki z art. 168 § 2 o.p. powinno być uznane za podanie, za wyłączeniem deklaracji w rozumieniu art. 3 pkt 5 o.p.

Aby dane pismo zostało uznane za podanie na podstawie art. 168 § 2 o.p., to musi ono zawierać następujące elementy:

1) Określone żądanie,

2) Wskazanie osoby, od której pochodzi podanie;

3) Adres tej osoby, od której pochodzi podanie, ewentualnie adres tej osoby do doręczeń w kraju;

4) Identyfikator podatkowy;

5) Podpis osoby składającej podanie;

6) Inne wymogi, jeśli wynika to z przepisów ogólnych.

Zawiadomienie ZAW-RD spełnia wszystkie powyższe przesłanki. W tym przypadku za określone żądanie należy uznać chęć zmiany sposobu opodatkowania przez podatnika. Choć w zawiadomieniu ZAW-RD nie jest wprost wskazywany adres podatnika, to jednak ustalenie adresu jest możliwe na podstawie innych danych zawartych w zawiadomieniu. W przypadku podatników CIT będących polskimi rezydentami podatkowymi podanie identyfikatora podatkowego oraz pełnej nazwy jest wystarczające do ustalenia adresu przez organ podatkowy. Zatem ZAW‑RD jest podaniem w rozumieniu o.p., a w razie braków stosuje się art. 169 o.p., którego istotą jest umożliwienie usunięcia braku i nadanie sprawie biegu bez uszczerbku dla skutków złożenia podania w pierwotnym terminie.

Spółka pragnie odnieść się również do trybu usuwania braków podania, o którym mowa w art. 169 § 1 o.p. Zgodnie z powyższym przepisem, organ podatkowy wzywa do usunięcia braków jedynie wówczas, gdy ich istnienie uniemożliwia nadanie sprawie biegu. W analizowanym stanie faktycznym oczywista omyłka pisarska, polegająca na wskazaniu roku zakończenia okresu objęcia ryczałtem nie stanowiła braku uniemożliwiającego rozpoznanie sprawy. Organ podatkowy jest w stanie rozpoznać sprawę merytorycznie, a ewentualna omyłka nie wymagała formalnego wezwania do jej usunięcia. W konsekwencji Spółka, działając z własnej inicjatywy i z należytą starannością, dokonała niezwłocznej korekty, co potwierdza prawidłowość jej postępowania i brak podstaw do negatywnych konsekwencji podatkowych. Dodatkowo, nawet gdyby hipotetycznie uznać konieczność zastosowania trybu art. 169 o.p., usunięcie braku wywołuje skutek na dzień złożenia podania, a więc zachowuje pierwotną skuteczność wyboru formy opodatkowania.

W przepisach podatkowych brak jest jednoznacznych wskazań co do możliwości uzupełnienia podania bez jednoznacznego wezwania organu. W praktyce natomiast zjawisko to jest powszechnie akceptowalne, o ile zmiany nie wywołują nowych skutków prawnych lub nie prezentują nowych zdarzeń. Uznanie odwrotne prowadziłoby do prymatu formalizmu nad treścią i celem przepisu materialnego (art. 28f u.p.d.o.p.), co byłoby sprzeczne z zasadą proporcjonalności.

Minister Finansów zajął stanowisko, zgodnie z którym „poprawianie błędów w zawiadomieniu ZAW-RD jest dopuszczalne, o ile nie mają one wpływu na skutki materialnoprawne określone w ustawie o CIT w postaci podlegania opodatkowaniu ryczałtem”. Stanowisko to harmonizuje z konstrukcją art. 28f ust. 1-2 u.p.d.o.p., która wprost kształtuje okres opodatkowania jako czteroletni, niezależny od ewentualnych omyłek w polu formularza.

Biorąc pod uwagę powyższe, Spółka stoi na stanowisku, że poprawienie zawiadomienia ZAW-RD powinno być skuteczne, a fakt pomyłek w pierwszym zawiadomieniu ZAW-RD, które zostało przez nią zgłoszone, nie powinien powodować braku skutecznego wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

Data rozpoczęcia opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek ma kluczowe znaczenie dla określenia momentu, od którego Spółka podlega opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. Wyznacza ona granicę pomiędzy okresem, w którym Spółka była opodatkowana na zasadach ogólnych, a okresem objętym reżimem ryczałtu. Z tą datą oraz z dniem ją poprzedzającym wiąże się szereg obowiązków podatkowych, w tym m.in. konieczność sporządzenia informacji o przychodach, kosztach, dochodzie z przekształcenia oraz podatku należnym (art. 7aa ust. 1 i 2 pkt 3 u.p.d.o.p.), a także ustalenie dnia zamknięcia ksiąg rachunkowych w przypadku wyboru ryczałtu w trakcie roku podatkowego (art. 28j ust. 5 u.p.d.o.p.). Wskazanie tej daty przez podatnika ma zatem charakter konstytutywny i wywołuje skutki materialnoprawne. W niniejszej sprawie wybór został dokonany w pierwszym miesiącu pierwszego roku podatkowego, co dodatkowo potwierdza prawidłowość procedury.

Nawet w przypadku braku korekty, okres opodatkowania ryczałtem wynika wprost z przepisów ustawy (art. 28f ust. 1 i 2 u.p.d.o.p.), a nie z zawiadomienia ZAW-RD podatnika. Wskazanie błędnej daty końcowej w zawiadomieniu ZAW-RD nie może zatem wywoływać skutków materialnoprawnych, a jedynie stanowi omyłkę formalną, która nie wpływa na długość okresu objęcia ryczałtem ani na prawo podatnika do stosowania tej formy opodatkowania. Okres czteroletni jest bowiem określony ustawowo i nie podlega dowolnej modyfikacji przez podatnika. Zasadę tę potwierdza także automatyzm przedłużania okresu ryczałtu na kolejne czteroletnie okresy (art. 28f ust. 2 u.p.d.o.p.), który wzmacnia cel stabilności opodatkowania.

W konsekwencji, ewentualna omyłka w zakresie daty końcowej okresu opodatkowania ryczałtem, która zostanie następnie skorygowana, w ocenie Wnioskodawcy nie powinna wpływać na skuteczność wyboru tej formy opodatkowania. Podatnik nie ma uprawnienia do samodzielnego skracania lub wydłużania ustawowego czteroletniego okresu poprzez dowolne wskazanie daty końcowej w zawiadomieniu ZAW-RD. Wszelkie odstępstwa od tego okresu są bezskuteczne, a błędy w tym zakresie należy traktować jako oczywiste omyłki, które nie mają wpływu na skutki materialnoprawne.

W ocenie Spółki kluczowe znaczenie dla skuteczności wyboru opodatkowania ryczałtem ma terminowość złożenia zawiadomienia ZAW-RD oraz spełnienie pozostałych warunków ustawowych, nie zaś ewentualne błędy formalne w zakresie daty końcowej okresu opodatkowania. Oczywista omyłka pisarska w tym zakresie, która została następnie skorygowana, nie powinna prowadzić do negatywnych konsekwencji dla podatnika. Spółka, działając w dobrej wierze i z należytą starannością, niezwłocznie usunęła oczywistą omyłkę, co potwierdza prawidłowość jej postępowania oraz brak podstaw do zakwestionowania skuteczności wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

Należy podkreślić, że zarówno literalna treść art. 28j ust. 1 u.p.d.o.p., jak i praktyka interpretacyjna organów podatkowych wskazują, że decydujące znaczenie dla skuteczności wyboru ryczałtu od dochodów spółek ma złożenie zawiadomienia ZAW-RD w wymaganym terminie oraz spełnienie warunków ustawowych. Przykładowo, w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 14 lutego 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.6.2025.1.BD, organ potwierdził, że kluczowe znaczenie ma spełnienie warunków ustawowych oraz terminowe złożenie zawiadomienia, a nie drobne błędy formalne. Podobne stanowisko wyrażono w interpretacji indywidualnej o sygn. 0111-KDIB1-1.4010.746.2024.2.MF. Warto również podkreślić, że z dostępnych interpretacji indywidualnych nie wynika, aby organy podatkowe odmawiały skuteczności wyboru ryczałtu z powodu omyłek formalnych w zawiadomieniu ZAW-RD, jeśli zostały one niezwłocznie skorygowane i nie miały wpływu na skutki materialnoprawne.

Warto również podkreślić, że z dostępnych interpretacji indywidualnych nie wynika, aby organy podatkowe odmawiały skuteczności wyboru ryczałtu z powodu omyłek formalnych w zawiadomieniu ZAW-RD, jeśli zostały one niezwłocznie skorygowane i nie miały wpływu na skutki materialnoprawne.

Ponadto, należy wskazać, że organ podatkowy nie wydaje żadnego zaświadczenia o skuteczności wyboru opodatkowania ryczałtem - weryfikacja spełnienia warunków następuje dopiero w toku ewentualnej kontroli podatkowej. Oznacza to, że błędy formalne w treści zawiadomienia, które nie mają wpływu na spełnienie warunków materialnoprawnych, nie powinny pozbawiać podatnika prawa do korzystania z opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

W ocenie Spółki, stwierdzenie, że wybór opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek byłby nieskuteczny wyłącznie z powodu omyłki pisarskiej w dacie zakończenia opodatkowania, byłoby sprzeczne z zasadą proporcjonalności (art. 31 ust. 3 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 2 kwietnia 1997 r., Dz.U. 1997 nr 78, poz. 483, dalej: „Konstytucja RP”) oraz zasadą demokratycznego państwa prawa (art. 2 Konstytucji RP). Niedopuszczalne byłoby bowiem „karanie” podatnika brakiem skutecznego wyboru ryczałtu i koniecznością zapłaty zaległości podatkowych wyłącznie z powodu oczywistej pomyłki, która nie ma wpływu na skutki materialnoprawne i nie podlega modyfikacji przez podatnika.

Dodatkowo, Spółka działała zgodnie z oficjalnymi wyjaśnieniami Ministra Finansów, wyrażonymi m.in. w odpowiedzi na interpelację poselską z 16 stycznia 2025 r., zn. DD8.054.12.2024, oraz w innych komunikatach. Odpowiedzi na interpelacje poselskie, choć nie stanowią źródła prawa, są istotnym kontekstem wykładni przepisów i powinny być oceniane w świetle zasady zaufania do organów państwa (art. 121 § 1 o.p.). Spółka nie powinna ponosić negatywnych konsekwencji za działanie w zaufaniu do oficjalnych wyjaśnień organów podatkowych. W przypadku jakichkolwiek wątpliwości interpretacyjnych, zgodnie z art. 2a o.p., powinny być one rozstrzygane na korzyść podatnika (zasada in dubio pro tributario).

Podsumowując, oczywista omyłka pisarska, polegająca na wskazaniu daty zakończenia opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek w zawiadomieniu ZAW-RD, zwłaszcza jeśli została niezwłocznie poprawiona, nie powinna, w ocenie Spółki, powodować braku skutecznego wyboru tej formy opodatkowania. Byłoby to bowiem sprzeczne z zasadami konstytucyjnymi oraz zasadą zaufania do organów podatkowych. Stanowisko to zostało potwierdzone również przez Ministra Finansów w odpowiedziach na interpelacje poselskie. Dodatkowo, nawet przy formalistycznej ocenie, zastosowanie trybu z art. 169 o.p. prowadzi do wniosku o skuteczności wyboru ryczałtu ex tunc - od daty złożenia pierwszego zawiadomienia.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy do pytania nr 2

Zgodnie z artykułem 28I u.p.d.o.p. Podatnik opodatkowany ryczałtem traci prawo do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek z końcem:

1) roku podatkowego okresu, o którym mowa w art. 28f ust. 1 albo 2 - w przypadku gdy podatnik złoży informację o rezygnacji z opodatkowania ryczałtem;

2) (uchylony)

3) roku podatkowego, w którym podatnik nie spełnił któregokolwiek z warunków, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 i 3;

4) roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym:

a) podatnik nie spełnił któregokolwiek z warunków, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 4-6,

b) podatnik nie prowadził ksiąg podatkowych lub dane wynikające z ksiąg podatkowych nie pozwalają na określenie wyniku finansowego netto,

c) podatnik dokona przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia albo podziału podmiotów lub otrzymania wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że:

• podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny jest opodatkowany ryczałtem albo
• podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny z dniem przejęcia lub wniesienia wkładu zamknie księgi rachunkowe, sporządzi sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku,

d) podatnik zostanie przejęty przez inny podmiot w drodze łączenia lub podziału podmiotów, w tym podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie, lub wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że podmiot przejmujący jest opodatkowany ryczałtem.

Natomiast art. 28I ust. 2 ustawy o CIT wskazuje okres, przez który podatnik nie może złożyć ponownego zawiadomienia o wyborze opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Zgodnie z powyższym przepisem w przypadku utraty prawa do opodatkowaniem ryczałtem podatnik może złożyć ponowne zawiadomienie, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 7, po upływie 3 lat podatkowych, jednak nie wcześniej niż po upływie 36 miesięcy, następujących po roku kalendarzowym, w którym podatnik utracił prawo do opodatkowania ryczałtem.

Jak wskazano powyżej, aby podatnik mógł wybrać ryczałt od dochodów spółek, musi spełnić warunki określone w rozdziale 6b u.p.d.o.p., w szczególności terminowo złożyć zawiadomienie ZAW‑RD (art. 28j ust. 1 pkt 7). Pojęcia i mechanizmy użyte w art. 28I („traci prawo do opodatkowania ryczałtem”, „w przypadku utraty prawa”) odnoszą się wyłącznie do sytuacji, w których podatnik był już opodatkowany ryczałtem, a następnie doszło do rezygnacji lub ziszczenia się jednej z ustawowych przesłanek utraty prawa. Warunkiem zastosowania art. 28I ust. 2 jest zatem wcześniejsze skuteczne wejście w reżim ryczałtu oraz następcza utrata tego statusu. Konstrukcja przepisu to jednoznacznie przesądza: karencję (3 lata podatkowe, nie krócej niż 36 miesięcy) liczy się „po roku kalendarzowym, w którym podatnik utracił prawo do opodatkowania ryczałtem”, a więc od zdarzenia „utrata prawa”, które z natury rzeczy może wystąpić wyłącznie po uprzednim skutecznym objęciu ryczałtem.

W konsekwencji, w razie uznania, że wybór ryczałtu przez Spółkę nie był skuteczny z powodu wady zawiadomienia (a więc do objęcia ryczałtem w ogóle nie doszło), art. 28l ust. 2 u.p.d.o.p. nie znajdzie zastosowania. Nie występuje bowiem zdarzenie „utrata prawa do opodatkowania ryczałtem” w rozumieniu art. 28l ust. 1, lecz jedynie „brak wejścia” do reżimu. Brak jest również momentu, od którego dałoby się rozpocząć bieg 36‑miesięcznej karencji („rok kalendarzowy, w którym podatnik utracił prawo”), ponieważ taka utrata nie miała miejsca.

Powyższe stanowisko znajduje odzwierciedlenie w praktyce interpretacyjnej. W szczególności w interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 13 października 2025 r., sygn. 0114‑KDIP2‑2.4010.412.2025.1.PK, organ wskazał, że nieskuteczne złożenie zawiadomienia ZAW‑RD oznacza brak rozpoczęcia okresu opodatkowania ryczałtem, a w konsekwencji brak zdarzenia „utrata prawa”, od którego przepis art. 28l ust. 2 uzależnia rozpoczęcie biegu karencji.

Cel regulacji również przemawia za ścisłą wykładnią art. 28I ust. 2. Okres karencji ma przeciwdziałać instrumentalnemu opuszczaniu reżimu ryczałtu i szybkim powrotom, co mogłoby prowadzić do nadużyć. Nie dotyczy to jednak podatników, którzy nigdy skutecznie do ryczałtu od dochodów spółek nie przystąpili. Rozciągnięcie karencji na przypadki braku skutecznego wyboru wymagałoby wykładni rozszerzającej ograniczenie prawa wyboru formy opodatkowania, co pozostawałoby w sprzeczności z zasadą, że przepisy nakładające ograniczenia lub dolegliwości interpretuje się ściśle (zakaz analogii i wykładni rozszerzającej na niekorzyść podatnika), a w razie wątpliwości stosuje się zasadę in dubio pro tributario (art. 2a o.p.).

W świetle powyższego, w ocenie Spółki nawet przy hipotetycznym uznaniu, że Spółka nie dokonała skutecznego wyboru ryczałtu od dnia złożenia zawiadomienia ZAW‑RD, nie powstaje po jej stronie obowiązek dochowania karencji, o której mowa w art. 28I ust. 2 u.p.d.o.p. Spółka mogłaby zatem ponownie wybrać opodatkowanie ryczałtem w najbliższym możliwym terminie wynikającym z art. 28j u.p.d.o.p. (tj. do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma podlegać ryczałtowi, a w razie wyboru w trakcie roku - z zachowaniem zasad z art. 28j ust. 5). Z uwagi na brak „utracenia” prawa, nie ma podstaw do odraczania ponownego wyboru o 36 miesięcy.

W związku z powyższym, Spółka wnosi o potwierdzenie prawidłowości stanowiska przedstawionego w opisanej powyżej sprawie, w szczególności, że wybór opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek był skuteczny od początku działalności (listopad 2024 r.), a omyłka w zakresie daty końcowej okresu opodatkowania, niezwłocznie skorygowana, nie wywołuje skutków materialnoprawnych i nie pozbawia Spółki prawa do stosowania tej formy opodatkowania.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Istotą Państwa wątpliwości jest kwestia przyjęcia, że Spółka skutecznie wybrała ryczałt od dochodów spółek jako formę opodatkowania od listopada 2024 r., a oczywista omyłka w zakresie daty kończącej okres opodatkowania, skorygowana poprzez złożenie poprawionego zawiadomienia ZAW-RD nie wpływa negatywnie na skuteczność wyboru tej formy opodatkowania od początku działalności Spółki.

W myśl art. 3 ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa CIT”):

Zgodnie z art. 28j ust. 1 ustawy CIT:

Podatnik, aby móc wybrać tę formę opodatkowania, jest zobowiązany spełnić określone w ww. przepisach o ryczałcie warunki. Dodatkowo przepisy te wyłączają wprost niektóre kategorie podatników z zakresu podmiotowego tej regulacji.

Nowy reżim opodatkowania, zgodnie z art. 28f ust. 1 ustawy CIT, stosuje się w okresie:

Stosownie do art. 28j ust. 5 ustawy CIT:

W myśl art. 28e ust. 2 ustawy CIT:

Zauważyć należy, że zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy CIT:

Stosownie do art. 8 ust. 6 ustawy CIT:

Zgodnie z art. 8 ust. 6a ustawy CIT:

Zgodnie natomiast z art. 28e ust. 1 ustawy o CIT:

Z kolei art. 3 ust. 1 pkt 9 ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 120 ze zm. dalej: „uor”) stanowi, że:

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 10 uor:

W myśl art. 45 ust. 1 uor:

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że Spółka od początku swojego funkcjonowania, tj. od (…) 2024 r. wybrała jako formę opodatkowania ryczałt od dochodów spółek. 18 listopada 2024 r. Spółka złożyła do (...) Urzędu Skarbowego (…) pierwsze zawiadomienie ZAW-RD. Na początku grudnia 2024 r. zidentyfikowali Państwo oczywistą omyłkę pisarską w pierwotnie złożonym zawiadomieniu ZAW-RD polegającą na wskazaniu w polu nr 7 sekcji C (data kończąca okres opodatkowania ryczałtem) niewłaściwego roku końca opodatkowania (31 grudnia 2024 r. zamiast 31 grudnia 2027 r.). W związku z tym 4 grudnia 2024 r. Spółka złożyła poprawione zawiadomienie ZAW-RD do (...) Urzędu Skarbowego (…), gdzie zmieniona została jedynie zawartość pola nr 7 sekcji C., tj. wskazano prawidłową datę kończącą okres opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, czyli 31 grudnia 2027 r. Jak wskazali Państwo na dzień złożenia zawiadomienia Spółka spełniała wszystkie warunki formalne i materialne opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

W odniesieniu do Państwa wątpliwości zauważyć należy, że zgodnie z treścią art. 28j ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT złożenie zawiadomienia ZAW-RD jest tylko jednym z warunków, których spełnienie umożliwia podatnikowi wybór opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Dla skutecznego wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek konieczne jest również spełnienie kumulatywnie (łącznie) wszystkich warunków wskazanych w art. 28j ust. 1 ustawy o CIT przy jednoczesnym niespełnianiu przez podatnika przesłanek negatywnych - wyłączających możliwość opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, które zostały określone w art. 28k ustawy o CIT. Ponadto należy pamiętać o obowiązkach określonych w art. 7aa ustawy o CIT dotyczących podatników, którzy zdecydowali się na zmianę formy opodatkowania na ryczałt od dochodów spółek.

Dla spełnienia warunku, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, wymagane jest wyłącznie złożenie zawiadomienia ZAW-RD, według ustalonego wzoru, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym podatnik ma być opodatkowany ryczałtem. Samo złożenie zawiadomienia ZAW-RD nie przesądza, że podatnik skutecznie wybrał opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek.

Wskazać należy, że we wzorze druku ZAW-RD nie przewidziano możliwości dokonania korekty, ponieważ ww. zawiadomienie nie jest deklaracją w rozumieniu art. 3 pkt 5 Ordynacji podatkowej, a co za tym idzie - nie mają do niego zastosowania przepisy dotyczące korekt deklaracji, które są zawarte w dziale III rozdziale 10 Ordynacji podatkowej (art. 81-81b Ordynacji podatkowej).

Zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek traktowane winno być jak podanie, w związku z czym poprawianie danych zawartych w zawiadomieniu ZAW-RD jest dopuszczalne, o ile nie mają one wpływu na skutki materialnoprawne określone w ustawie CIT w postaci podlegania opodatkowaniu ryczałtem.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości podkreślić należy, że zgodnie z art. 28f ust. 1 ustawy o CIT podatnik wybiera opodatkowanie ryczałtem na okres bezpośrednio po sobie następujących 4 lat podatkowych, które obowiązany jest wskazać w zawiadomieniu ZAW-RD. Okres opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek wskazany w zawiadomieniu ZAW-RD jest okresem minimalnym.

W świetle wyżej wymienionych przepisów prawa podatkowego oraz przedstawionego opisu sprawy stwierdzić należy, że Spółka złożyła zawiadomienie ZAW-RD z zachowaniem terminu. Warunek, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT został spełniony. Z uwagi na fakt, że Spółka złożyła korektę ww. zawiadomienia, z którym wskazała prawidłowy okres opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, tj. w rubryce C. pkt 7 data kończąca okres opodatkowania ryczałtem została wydłużona z 31 grudnia 2024 r. na 31 grudnia 2027 r., to działanie to nie prowadzi do negatywnych skutków materialnoprawnych.

Wobec powyższego, Spółka skutecznie wybrała ryczałt od dochodów spółek jako formę opodatkowania od listopada 2024 r., a oczywista omyłka w zakresie daty kończącej okres opodatkowania, skorygowana poprzez złożenie poprawionego zawiadomienia ZAW-RD, nie wpływa negatywnie na skuteczność wyboru tej formy opodatkowania od początku działalności Spółki.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 należało uznać za prawidłowe.

W związku z faktem, że Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 zostało ocenione jako prawidłowe, a odpowiedzi na pytanie nr 2 oczekują Państwo w sytuacji, gdy odpowiedź na pytanie nr 1 jest nieprawidłowa, odstępuję od udzielenia odpowiedzi na pytanie nr 2.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy:

• stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia oraz
• zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego /zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że powołane interpretacje dotyczą konkretnych spraw podatników osądzonych w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nim zawarte są wiążące.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.