Interpretacja 0114-KDIP2-2.4010.300.2025.3.PK

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie:

· możliwości wyboru opodatkowania ryczałtu od dochodów spółek od razu po przekształceniu – jest prawidłowe;

· posiadania statusu małego podatnika i zastosowania 10% stawki ryczałtu przez nowo powstałą Spółkę – jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

5 czerwca 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 26 maja 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek po przekształceniu oraz stawki opodatkowania.

Uzupełnił go Pan – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 25 lipca 2025 r. (wpływ 30 lipca 2025 r.) Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego (ostatecznie sformułowany po uzupełnieniu wniosku)

Wnioskodawca jest osobą fizyczną, prowadzącą jednoosobową działalność gospodarczą (dalej: JDG) w oparciu o wpis do centralnej ewidencji i informacji o działalności gospodarczej opodatkowaną według art. 30c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej: ustawa PIT). Dodatkowo wnioskodawca jest czynnym podatnikiem VAT w myśl ustawy o podatku od towarów i usług (dalej: ustawa VAT). Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym. Przychody wnioskodawcy nie są objęte żadnymi zwolnieniami podatkowymi.

Działalność gospodarcza jest objęta PKD 75.00.z działalność weterynaryjna.

W ramach swojej działalności wnioskodawca posiada środki trwałe o wartości księgowej 82 887,91 zł, zatrudnia 8 osób na umowy o pracę w pełnym wymiarze czasu pracy przez okres dłuższy niż 300 dni (liczone na dzień złożenia niniejszego wniosku).

Wnioskodawca rozważa przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: spółka przekształcona lub spółka) na podstawie art. 551 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – kodeks spółek handlowych. Przekształcenie działalności w inną formę prawną jest podyktowane głównie zapewnieniem sukcesji w firmie przez wnioskodawcę przez lata lub ewentualna sprzedaż całego przedsiębiorstwa. Wspólnikami spółki przekształconej będą tylko osoby fizyczne. Po przekształceniu wnioskodawca będzie jedynym wspólnikiem powstałej spółki przekształconej. W dalszych krokach wnioskodawca planuje część udziałów przekazać członkom najbliższej rodziny lub w całości owe udziały sprzedać. Przekształcona spółka będzie rezydentem podatkowym Rzeczypospolitej Polskiej w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: ustawa o CIT). W związku z tym, zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, spółka będzie podlegać w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

W celu lepszego przygotowania się do przekształcenia firmy wnioskodawca od 1 stycznia 2025 dobrowolnie wybrał księgowość prowadzoną w formie ksiąg rachunkowych. Przedsiębiorstwo wnioskodawcy (zarówno JDG jak i spółka przekształcona) jest na gruncie ustawy zarówno PIT, jak i CIT małym podatnikiem, tj. nie przekroczyło w roku poprzednim 2 mln euro przychodu.

Majątek powstałej w wyniku przekształcenia spółki będzie się składał tylko i wyłącznie z majątku przekształcanej JDG. Wnioskodawca nie będzie wnosił do powstałej w wyniku przekształcenia spółki żadnych dodatkowych składników majątkowych. 100% przychodów przedsiębiorstwa wnioskodawcy (zarówno JDG jak i spółka przekształconej) pochodzi z działalności operacyjnej tj. usług weterynaryjnych. Zatem spółka przekształcona będzie kontynuowała dotychczasowy przedmiot działalności przekształconej JDG.

Wnioskodawca nie przeprowadza transakcji z podmiotami powiązanymi.

W roku podatkowym, w którym spółka przekształcona zostanie utworzona lub w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, wnioskodawca nie będzie wnosił na poczet kapitału uprzednio prowadzonego przedsiębiorstwa, ani zorganizowanej część przedsiębiorstwa albo składników majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro.

Powstała w wyniku przekształcenia spółka spełniałaby wymogi z art. 28j ustawy CIT, tj.:

· posiada siedzibę na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej

· podlega obowiązkowi podatkowemu od całości dochodów

· osiąga z działalności mniej niż 50% przychodów pasywnych

· spełnia limit i warunki zatrudnienia

· będzie prowadziła działalność w odpowiedniej formie prawnej

· nie będzie posiadała udziałów w innych podmiotach

· udziałowcami spółki będą tylko osoby fizyczne

· spółka przekształcona nie będzie przedsiębiorstwem finansowym (art. 28k ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT) ani instytucją pożyczkową (art. 28k ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT)

· spółka przekształcona nie będzie sporządzać sprawozdania finansowego w oparciu o msr

· spółka przekształcona złoży zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego wzoru, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w ustawowym terminie

· spółka przekształcona nie będzie podatnikiem postawionym w stan likwidacji lub upadłości (art. 28k ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT)

· spółka przekształcona nie będzie osiągała dochodów, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a (art. 28k ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT)

Wnioskodawca oświadcza, że na dzień złożenia wniosku do przekształcenia jeszcze nie doszło.

Wnioskodawca rozważa, czy mógłby skorzystać z opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (tzw. „estoński CIT”) unormowanego w rozdziale 6b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: ustawa CIT).

Wnioskodawca na dzień dobrowolnego przejścia na księgi rachunkowe prowadzone na podstawie ustawy o rachunkowości sporządził na dzień 31 grudnia 2024 inwentaryzację składników majątku, która określiła wartość aktywów i pasywów. Nadwyżka aktywów nad zobowiązaniami (tzw. Aktywa netto) została ujęta w bilansie otwarcia w księgach rachunkowych jako kapitał. Zysk wypracowany w przeszłości oraz ten wypracowany do dnia przekształcenia – mimo, iż niewypłacony – uwzględniany był i będzie w podstawie opodatkowania wnioskodawcy i podlega na bieżąco w trakcie roku podatkowego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych poprzez zastosowanie przez wnioskodawcę odpowiedniej formy opodatkowania jako przychody z pozarolniczej działalności gospodarczej. Nadto wnioskodawca, zgodnie z obowiązującymi przepisami, wpłaca miesięczne zaliczki na podatek dochodowy, a po zakończeniu roku podatkowego składa zeznanie roczne. W oparciu o zapisy na odpowiednich kontach w ramach ksiąg rachunkowych spółki możliwe będzie dokładne ustalenie, jaka część środków stanowi zysk z działalności wypracowany przed przejściem na estoński CIT. Wypłata zysku wypracowanego przez JDG do dnia przekształcenia nie wpłynie na zakres uprawnień wnioskodawcy, w szczególności nie będzie wiązać się ze zmniejszeniem ilości albo wartości udziałów w spółce, ani też prawa do udziału w zysku.

Planowane jest, aby w sytuacji, gdy będzie to możliwe z perspektywy finansowej (tj. w sytuacji dostępnych środków pieniężnych), przekształcona spółka wypłaciła wnioskodawcy, będącym wspólnikiem spółki przekształconej, w przyszłości zyski stanowiące całość bądź część zysków JDG. Wypłata środków nie będzie związana z wypłatą z tytułu umorzenia udziałów, zmniejszenia wartości nominalnej udziałów, zbycia udziałów spółki, darowizny na rzecz wnioskodawcy, z wystąpienia wnioskodawcy ze spółki, ze zmniejszenia udziału kapitałowego wnioskodawcy w spółce przekształconej lub spełnienia jakiegokolwiek innego zobowiązania spółki przekształconej wobec wnioskodawcy. W następstwie przekształcenia JDG w spółkę z o.o. pozostałe zyski z przekształconej działalności gospodarczej (niewypłacone) zostały wykazane w bilansie spółki przekształconej w pozycji pasywów jako zobowiązania długoterminowe, stanowiące wierzytelność wnioskodawcy. Wnioskodawca zawrze z przekształconą spółką porozumienie, na mocy którego spółka przekształcona będzie dokonywała spłat zobowiązania w wartościach określonych w porozumieniu. Z treści porozumienia wprost wynika, że wypłacana Wnioskodawcy kwota stanowi zyski, jakie wypracowano w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Wypłata ta nie będzie dotyczyła zysków Spółki lub innych elementów kapitału własnego, wypracowanych już po przekształceniu JDG.

Wypłata środków wypracowanych w ramach JDG, a wykazanych w Spółce (po przekształceniu) w ramach zobowiązania długoterminowego stanowiącego wierzytelność Wnioskodawcy dotyczy całości zobowiązania. Z uwagi na fakt, że zobowiązanie długoterminowe, które ma zostać wypłacone przez Spółkę jest zyskiem Wnioskodawcy wypracowanym w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej, a nie zyskiem Spółki wypracowanym po przekształceniu, wypłata środków nie przybierze żadnej z form przewidzianych dla standardowej wypłaty środków spółki na rzecz udziałowca, takich jak wypłata dywidendy. W wyniku tej czynności nie zostaną także umorzone lub zbyte udziały w Spółce, a zatem wypłata nie będzie stanowić wynagrodzenia z tytułu umorzenia udziałów lub innej formy odpłatnego ich zbycia.

Pod pojęciem zysków wypracowanych w ramach JDG przed przekształceniem. Spółka rozumie zyski z JDG w rozumieniu bilansowym jako różnicę pomiędzy przychodami a kosztami. Spółka posługuje się pojęciem zysków, gdyż JDG przed przekształceniem prowadziła pełną księgowość na podstawie ustawy o rachunkowości. Jednocześnie kwota zysków odpowiadała kwocie dochodów Wnioskodawcy uzyskiwanych w ramach JDG, które zostały opodatkowane podatkiem od dochodów osób fizycznych. Zyski były generowane sukcesywnie od początku prowadzenia JDG.

Wartość przedsiębiorstwa Wnioskodawcy dla potrzeb przekształcenia w Spółkę zostanie określona według wartości księgowej (JDG prowadziła jeszcze przed przekształceniem pełną księgowość) na podstawie sporządzonego sprawozdania finansowego. W wartości tej również zawierają się zyski wypracowane przez JDG, które nie były gromadzone w środkach pieniężnych tylko były inwestowane w składniki majątkowe, które po przekształceniu staną się majątkiem Spółki przekształconej, zatem niemożliwym było fizyczne wydzielenie środków pieniężnych będących „czystym” zyskiem JDG i wypłacenie ich Wnioskodawcy. Na moment przekształcenia dokonano odpisu z zysku zapisem ujemnym w kapitałach oraz zaksięgowanie ich w poczet zobowiązań długoterminowych.

Pytania

1. Czy wnioskodawca, po dokonaniu przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, będzie mógł wybrać opodatkowanie estońskim CIT od razu po zarejestrowaniu przez sąd spółki?

2. Czy spółka, która powstanie w wyniku przekształcenia z JDG wnioskodawcy i utraci tym samym możliwość objęcia jej małym CIT (9%), po wybraniu formy opodatkowania w postaci ryczałtu od dochodów spółek kapitałowych, będzie uprawniona – jako mały podatnik – do stosowania stawki ryczałtu wynoszącej 10% podstawy opodatkowania od początku okresu, w którym wybrała tą formę opodatkowania?

3. Czy wnioskodawca, dokonujący już po przekształceniu wypłaty zysków osiągniętych przez przekształceniem w ramach JDG będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem PIT?

Przedmiotem tej interpretacji jest odpowiedź na pytanie oznaczone nr 1 i nr 2 w zakresie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. W zakresie pytania oznaczonego jako nr 3 wydam odrębne rozstrzygnięcie.

Pana stanowisko w sprawie

Uzasadnienie pytania nr 1

W opinii wnioskodawcy przekształcona spółka będzie mogła wybrać opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek od pierwszego dnia działalności.

W rozdziale 6b ustawy CIT są opisane warunki, jakie musi spełnić spółka, aby skutecznie wybrać opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek. I tak:

Art. 28j. [warunki opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek]

1) opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli spełnia łącznie następujące warunki:

2) (uchylony);

3) mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodzi:

a) z wierzytelności,

b) z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek,

c) z części odsetkowej raty leasingowej,

d) z poręczeń i gwarancji,

e) z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw,

f) ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych,

g) z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 - w przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma;

3) podatnik:

a) zatrudnia na podstawie umowy o pracę co najmniej 3 osoby w przeliczeniu na pełne etaty, niebędące udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, przez okres co najmniej 300 dni w roku podatkowym, a w przypadku gdy rokiem podatkowym nie jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych – przez co najmniej 82% dni przypadających w roku podatkowym, lub

b) ponosi miesięcznie wydatki w kwocie stanowiącej co najmniej trzykrotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw z tytułu wypłaty wynagrodzeń na rzecz zatrudnionych na podstawie umowy innej niż umowa o pracę co najmniej 3 osób fizycznych, niebędących udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, jeżeli w związku z wypłatą tych wynagrodzeń podatnik jest płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych lub płatnikiem składek określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych lub ustawie z dnia 27 sierpnia 2004 r. O świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych;

4) prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej, prostej spółki akcyjnej, spółki komandytowej, spółki komandytowo-akcyjnej, której odpowiednio udziałowcami, akcjonariuszami lub wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne nieposiadające praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym, z wyłączeniem fundatorów i beneficjentów fundacji rodzinnej;

5) nie posiada udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

6) nie sporządza za okres opodatkowania ryczałtem sprawozdań finansowych zgodnie z MSR na podstawie art. 45 ust. 1a i 1b ustawy o rachunkowości;

7) złoży zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego wzoru, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być opodatkowany ryczałtem.

Spółka spełnia wszystkie ww. dyspozycje zatem na gruncie art. 28j ustawy CIT może wybrać opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek.

Art. 28k wskazuje z kolei katalog podmiotów, które nie mogą wybrać opodatkowania estońskim CIT:

Art. 28k. [wyłączenia podmiotowe]

1. Przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje się do:

1) przedsiębiorstw finansowych, o których mowa w art. 15c ust. 16;

2) instytucji pożyczkowych w rozumieniu art. 5 pkt 2a ustawy z dnia 12 maja 2011 r. O kredycie konsumenckim;

3) podatników osiągających dochody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a;

4) podatników postawionych w stan upadłości lub likwidacji;

5) podatników, którzy zostali utworzeni:

a) w wyniku połączenia lub podziału albo

b) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej wnoszące, tytułem wkładów niepieniężnych na poczet kapitału podatnika, składniki majątku uzyskane przez te osoby albo jednostki w wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli te osoby albo jednostki posiadały udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników, albo

c) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, jeżeli w roku podatkowym, w którym podatnik został utworzony, lub w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, zostało do niego wniesione na poczet kapitału uprzednio prowadzone przedsiębiorstwo, zorganizowana część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14

d) w roku podatkowym, w którym rozpoczęli działalność, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy od dnia utworzenia;

6) podatników, którzy:

a) zostali podzieleni przez wydzielenie albo wyodrębnienie albo

b) wnieśli tytułem wkładu do innego podmiotu, w tym na poczet kapitału:

• uprzednio prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, zorganizowaną część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez narodowy bank polski w pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14, lub
• składniki majątku uzyskane przez tego podatnika w wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli ten podatnik posiadał udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników
• w roku podatkowym, w którym dokonano podziału albo wniesiono wkład, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy od dnia dokonania podziału albo wniesienia wkładu.

2. W przypadku łączenia, podziału podmiotów lub wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego przepisy ust. 1 pkt 5 i 6 stosuje się odpowiednio do podmiotów przejmujących lub otrzymujących wkład niepieniężny”.

Spółka, która miałaby powstać w wyniku przekształcenia JDG nie spełnia żadnej z powyższych dyspozycji zatem nie ma przeciwwskazań, aby została opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

Spornymi dyspozycjami art. 28k mogą być ust. 1 pkt 5 lit. a ustawy cit. Jednak w doktrynie ukształtował się pogląd, że połączenie jest to przeniesienie całego majątku na inną spółkę w zamian za udziały lub akcje, które są przyznawane przez spółkę przejmującą wspólnikom spółki przejmowanej. Podział z kolei jest rozumiany jako przeniesienie majątku do kilku nowo powstałych spółek w zamian na ich udziały. Przekształcenie, zgodne z KSH, JDG w spółkę z o.o. nie spełnia żadnego z powyższych scenariuszy zatem spółka powstała w wyniku takiego przekształcenia nie spełnia dyspozycji art. 28k ust. 1 pkt 5 lit. a ustawy CIT co implikuje, że mogłaby być opodatkowana od pierwszego dnia estońskim CIT.

Czynność będąca przedmiotem wniosku również nie spełnia dyspozycji art. 28k ust. 1 pkt 5 lit. b, ponieważ nie dochodzi do czynności wniesienia składników majątkowych w zamian za udziały (tzw. aport) tylko przejęcie praw i obowiązków, zaś JDG w wyniku przekształcenia nie zostanie zlikwidowana (wnioskodawca nie wyklucza wykreślenia JDG z CEIDG po dokonaniu przekształcenia). Spółka nie zostanie również utworzona przez wniesienie na poczet kapitału uprzednio prowadzonego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części lub pojedynczych składników majątku.

Zatem wspomniane wcześniej dyspozycje nie znajdą tu zastosowania ponieważ spółka przekształcona nie będzie uczestniczyć w wymienionych w art. 28k ust. 1 pkt 5 ustawy CIT procesach przekształceniowych. Jak wskazał Naczelny Sąd Administracyjny w tezie wyroku z 17 kwietnia 2014 r., sygn. akt II FSK 1121/12, w przypadku przekształcenia, podmiot przekształcony jest kontynuatorem bytu i działalności podmiotu przekształcanego. W wyniku przekształcenia przekształcany podmiot nadal funkcjonuje w zmienionej formie:

„w przypadku przekształcenia, podmiot przekształcony jest kontynuatorem bytu i działalności podmiotu przekształcanego. W związku z tym, w wyniku przekształcenia dochodzi do kontynuacji bytu prawnego podmiotu przekształcanego, bowiem przekształcany podmiot nadal funkcjonuje, a jedynie w zmienionej formie prawnej. Spółka przekształcona kontynuuje działalność spółki przekształcanej i staje się stroną - na zasadzie kontynuacji - wszelkich stosunków prawnych spółki przekształcanej. Dotyczy to także udzielonych przed przekształceniem pełnomocnictw, które zachowują moc (oczywiście przy założeniu, że nic innego nie wynika z ich treści lub późniejszych czynności prawnych), wiążą i są skuteczne w takim samym zakresie, w jakim były skuteczne przed przekształceniem”.

Podobne stanowisko zajął sam Minister Finansów w objaśnieniach zawartych w przewodniku do ryczałtu od dochodów spółek wydanym przez ministra finansów w dniu 23 grudnia 2021 r., gdzie na stronie 26 jest napisane:

„Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. nie jest czynnością restrukturyzacyjną wymienioną w art. 28k ust.1 pkt 5-6, a więc nie ogranicza w żaden sposób prawa do skorzystania z ryczałtu.

Ponadto Piotr Nowak sp. z o. o. jest podatnikiem rozpoczynającym działalność gospodarczą. W związku z powyższym, zgodnie z art. 28j ust. 2 ustawy o CIT warunek dotyczący struktury przychodów (art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT) oraz minimalnego poziomu zatrudnienia (art. 28j ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT) uznaje się za spełniony w pierwszym roku opodatkowania ryczałtem. W myśl art. 28e ust. 2 ustawy o CIT pierwszy rok opodatkowania ryczałtem zakończy się 31 grudnia 2022 r.

Powyższe stanowisko wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w wielu wydanych w takim samym stanie faktycznym interpretacjach indywidualnych. I chociaż w myśl ustawy ordynacja podatkowa interpretacja indywidualna ma moc prawną tylko w stosunku do wnioskującego o nią, wydawanie podobnych orzeczeń w wielu podobnych stanach prawnych można uznać za ugruntowaną linię orzeczniczą w myśl art. 14n §4 pkt 2 ordynacji podatkowej. I tak, stanowisko zbieżne ze stanowiskiem wnioskodawcy zostało wyrażone w interpretacjach:

· 0111-KDIB1-2.4010.695.2023.2.MK z dnia 21 lutego 2024 r.

· 0111-KDIB1-1.4010.165.2022.2.AW z dnia 20 lipca 2022 r.

· 0111-KDIB1-1.4010.274.2024.2.RH z dnia 23 lipca 2024 r.

· 0111-KDIB2-1.4010.381.2024.1.ED z dnia 28 sierpnia 2024 r.

· 0114-KDIP2-2.4010.443.2024.1.SJ z dnia 18 października 2024 r.

· 0111-KDIB1-1.4010.276.2021.3.BK z 7 września 2021 r.

Resumując: w opinii wnioskodawcy przekształcona spółka będzie miała prawo do wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek od pierwszego dnia działalności tj. Od dnia wpisu przekształconej JDG do krajowego rejestru sądowego.

Uzasadnienie pytania nr 2

Art. 4a. Ustawy CIT [słowniczek]:

Ilekroć w ustawie jest mowa o:

10) małym podatniku – oznacza to podatnika, u którego wartość przychodu ze sprzedaży (wraz z kwotą należnego podatku od towarów i usług) nie przekroczyła w poprzednim roku podatkowym wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2 000 000 euro; przeliczenia kwot wyrażonych w euro dokonuje się według średniego kursu euro ogłaszanego przez narodowy bank polski na pierwszy dzień roboczy października poprzedniego roku podatkowego, w zaokrągleniu do 1000 zł;

Art. 5a. Ustawy PIT [słowniczek]:

20) małym podatniku – oznacza to podatnika, u którego wartość przychodu ze sprzedaży (wraz z kwotą należnego podatku od towarów i usług) nie przekroczyła w poprzednim roku podatkowym wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2 000 000 euro, a w przypadku przedsiębiorstwa w spadku również przychodu ze sprzedaży u zmarłego przedsiębiorcy; przeliczenia kwot wyrażonych w euro dokonuje się według średniego kursu euro ogłaszanego przez narodowy bank polski na pierwszy dzień roboczy października poprzedniego roku podatkowego, w zaokrągleniu do 1000 zł;

Prowadzona przez wnioskodawcę JDG w żadnym okresie istnienia nie przekroczyła kwoty przychodów wraz z podatkiem od towarów i usług kwoty 2 mln euro zatem jdg wnioskodawcy, jak i na dzień przekształcenia spółka przekształcona spełnia ww. dyspozycje, zatem może być uznana jako mały podatnik.

Wnioskodawca pragnie również zaznaczyć, iż w jego ocenie, wobec spółki powstałej z przekształcenia prowadzonej przez niego jednoosobowej działalności gospodarczej, zastosowanie znajdzie w sprawie art. 14n § 1 pkt 1 ustawy – ordynacja podatkowa, zgodnie z którym przepisy art. 14k i art. 14m stosuje się odpowiednio w przypadku zastosowania się przez spółkę do interpretacji indywidualnej wydanej przed powstaniem spółki na wniosek osób planujących utworzenie tej spółki – w zakresie dotyczącym działalności tej spółki.

Art. 28o. Ustawy CIT [wysokość ryczałtu od dochodów spółek]

„1. Ryczałt wynosi:

1) 10% podstawy opodatkowania – w przypadku małego podatnika oraz podatnika rozpoczynającego prowadzenie działalności;

Art. 19. [stawka podatku]

1. Podatek, z zastrzeżeniem art. 21, art. 22, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, wynosi:

1) 19% podstawy opodatkowania;

2) 9% podstawy opodatkowania od przychodów (dochodów) innych niż z zysków kapitałowych – w przypadku podatników, u których przychody osiągnięte w roku podatkowym nie przekroczyły wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2 000 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy roku podatkowego, w zaokrągleniu do 1000 zł.

1a. Podatnik, który został utworzony:

1) w wyniku przekształcenia, połączenia lub podziału podatników, z wyjątkiem przekształcenia spółki w inną Spółkę, albo

2) w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą lub spółki niebędącej osobą prawną, albo

3) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które wniosły na poczet kapitału podatnika uprzednio prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, zorganizowaną część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty co najmniej 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy października roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14, albo

4) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej wnoszące, tytułem wkładów niepieniężnych na poczet kapitału podatnika, składniki majątku uzyskane przez te osoby albo jednostki w wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli te osoby albo jednostki posiadały udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników, albo

5) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, jeżeli w roku podatkowym, w którym podatnik został utworzony, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, zostało do niego wniesione na poczet kapitału uprzednio prowadzone przedsiębiorstwo, zorganizowana część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy października roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14 – nie stosuje przepisu ust. 1 pkt 2 w roku podatkowym, w którym rozpoczął działalność, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym”.

Przepis art. 28o ust. 1 pkt 1 ustawy CIT nie zawiera wykluczeń, jakie są zawarte w preferencjach podatkowych dotyczących małych podatników i 9% stawki podatku CIT wskazanych w art. 19 ust. 1a ustawy CIT. Zatem przy ustalaniu wysokości zobowiązania podatkowego z tytułu ryczałtu od dochodów spółek spółka przekształcona będzie mogła stosować preferencyjną stawkę 10% podatku dopóki posiada status małego podatnika. Bez znaczenia dla konstrukcji dyspozycji z art. 28o ust. 1 pkt 1 pozostaje fakt, że spółka powstała w wyniku przekształcenia JDG.

Wnioskodawca zamknie księgi rachunkowe na ostatni dzień roku obrotowego poprzedzającego pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek i analogicznie – otworzy je na pierwszy dzień opodatkowania estońskim CIT. Dla ustalenia statusu małego podatnika w pierwszym roku opodatkowania ryczałtem zdaniem wnioskodawcy przekształcona spółka powinna przyjąć okres ostatniego roku podatkowego poprzedzającego rok przekształcenia JDG w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Podobne stanowisko zostało wyrażone w wydanych interpretacjach indywidualnych:

· 0111-KDIB1-1.4010.293.2022.2.SH z dnia 3 sierpnia 2022

· 0111-KDIB1-1.4010.165.2022.2.AW z dnia 20 lipca 2022

· 0111-KDIB2-1.4010.257.2023.1.BJ z dnia 24 sierpnia 2023

Resumując: zdaniem wnioskodawcy od dnia wpisu do krajowego rejestru sądowego spółka – jeśli będzie spełniać wymóg z art. 4a pkt 10 ustawy CIT będzie mogła stosować preferencyjną, 10% stawkę podatku dochodowego od osób prawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Z wniosku wynika, że rozważa Pan przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej (jdg) w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o. o.). Wspólnikami spółki przekształconej będą tylko osoby fizyczne – na początek po przekształceniu będzie Pan jedynym wspólnikiem. W dalszych krokach planuje Pan część udziałów przekazać członkom najbliższej rodziny lub w całości owe udziały sprzedać. Pana przedsiębiorstwo (zarówno jako JDG jak i jako spółka przekształcona) jest zarówno na gruncie ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.; dalej: ustawa o PIT), jak i ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278; dalej ustawa o CIT) małym podatnikiem, tzn. nie przekroczyło w roku poprzednim 2 mln euro przychodu. Spółka przekształcona będzie kontynuowała dotychczasowy przedmiot działalności przekształconej JDG, tzn. działalność weterynaryjną.

W roku podatkowym, w którym spółka przekształcona zostanie utworzona lub w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie będzie Pan wnosił na poczet kapitału uprzednio prowadzonego przedsiębiorstwa, ani zorganizowanej część przedsiębiorstwa albo składników majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro. Powstała w wyniku przekształcenia spółka spełniałaby wymogi z art. 28j ustawy o CIT. Wnioskodawca rozważa, czy mógłby skorzystać z opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (tzw. „estoński CIT”) unormowanego w rozdziale 6b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Ad 1

Pana wątpliwości dotyczą kwestii, czy, po przekształceniu jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, Spółka z o.o. będzie mogła wybrać opodatkowanie estońskim CIT od pierwszego miesiąca po zarejestrowaniu spółki.

Pana zdaniem, przekształcona spółka będzie mogła wybrać opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek od pierwszego dnia działalności, ponieważ Spółka spełni wszystkie dyspozycje wskazane w rozdziale 6b ustawy o CIT, zatem nie ma przeciwskazań, aby przekształcona spółka mogła wybrać ten rodzaj opodatkowania od pierwszego dnia.

Opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek zostało uregulowane w rozdziale 6b o CIT oraz w przepisach ogólnych związanych z rozliczeniami dokonywanymi w ryczałcie.

Zgodnie z art. 28j ust. 1 ustawy o CIT:

Jednocześnie, przepisy wyłączają wprost niektóre kategorie podatników z zakresu podmiotowego tej regulacji. I tak, w myśl art. 28k ust. 1 pkt 5 lit. c ustawy o CIT:

Jak wskazano powyżej, podatnik, aby mógł wybrać ryczałt od dochodów spółek, jest zobowiązany spełnić warunki określone w przepisach o ryczałcie. Dodatkowo przepisy te wyłączają wprost niektóre kategorie podatników z zakresu podmiotowego tej regulacji. Wyłączenie podmiotowe może mieć charakter trwały i może mieć również charakter czasowy i dotyczyć tych podmiotów, o których mowa w art. 28k ust. 1 pkt 5-6 ustawy o CIT. Z treści wniosku wynika, że wskazane przepisy w Pana przypadku nie znajdą zastosowania.

Zauważyć również należy, że przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest czynnością restrukturyzacyjną również wymienioną w tym przepisie. Wobec tego Spółka powstała z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej, nie będzie podlegała wyłączeniu spod możliwości wyboru ryczałtu od dochodów spółek na podstawie art. 28k ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT.

Tym samym w analizowanej sprawie nie znajdą zastosowania wyłączenia, które uniemożliwiają przejście na opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek od razu w pierwszym miesiącu po przekształceniu jdg w spółkę z o. o.

Zatem, od razu po dokonaniu przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w Spółkę z o.o., Spółka z o.o. będzie uprawniona do zmiany formy opodatkowania na ryczałt od dochodów spółek, przy spełnieniu pozostałych warunków wymaganych dla tej formy opodatkowania zawartych w przepisach ustawy o CIT.

Pana stanowisko w odniesieniu do pytania nr 1 jest więc prawidłowe.

Ad 2

Pana wątpliwości dotyczą także możliwości zastosowania stawki ryczałtu wynoszącej 10%, ze względu na spełnienie warunków posiadania przez Pana statusu małego podatnika po przekształceniu w sp. z o. o.

Zgodnie bowiem z art. 28o ustawy o CIT ryczałt wynosi:

Definicję małego podatnika zawiera art. 4a pkt 10 ustawy o CIT:

Także art. 5a pkt 20 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.; dalej ustawa o PIT) zawiera definicję małego podatnika:

Można zauważyć, że definicje na gruncie obu podatków są niemal tożsame. Sformułowanie „wartość przychodu ze sprzedaży” nie zostało zdefiniowane w ustawie, należy więc dokonać literalnej wykładni tego pojęcia. Przy obliczaniu powyższego limitu należy uwzględnić wszelkie przychody ze sprzedaży danego podatnika, w tym także zwolnione od podatku dochodowego, z wyłączeniem przychodów osiąganych z innego tytułu niż sprzedaż, np. uzyskane odszkodowania, odsetki od środków finansowych na rachunku bankowym, dotacje, dopłaty lub refundacje kosztów.

Wobec powyższych wyjaśnień, skoro przychód ze sprzedaży należy rozumieć zgodnie z wykładnią literalną, to oznacza, że do limitu decydującego o uznaniu podatnika za „małego” w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, należy sumować wartość wszystkich przychodów stanowiących przychody ze sprzedaży (a więc wynikające z czynności sprzedaży).

Aby móc stosować preferencję w zakresie zatrudnienia oraz stawkę opodatkowania w pierwszym roku opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek w wysokości 10% należy posiadać status małego podatnika, który jest ustalany za poprzedni rok podatkowy.

Stosownie do art. 28n ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:

Literalne brzmienie ww. art. 28t ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT wskazuje, że podstawę opodatkowania stanowi dochód z tytułu podzielonego zysku ustalonego w roku, w którym podjęto uchwałę o podziale zysku.

Zatem do podstawy opodatkowania ustalonej w roku podjęcia uchwały należy zastosować stawkę podatku obowiązującą w tym właśnie roku, która, jak wynika z wyżej cytowanego art. 28o ust. 1 ustawy o CIT, uzależniona jest od statusu podatnika. Do stwierdzenia, czy podatnik posiada status małego podatnika i ma możliwość zastosowania stawki 10% w pierwszym roku stosowania ryczałtu od dochodu spółek, należy brać pod uwagę poprzedni rok podatkowy, tj. w Pana przypadku rok podatkowy poprzedzający wybór opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek. Wskazuje Pan, że osiągnięta zarówno przez jdg, jak i późniejszą spółkę wartość przychodu ze sprzedaży nie przekroczy kwoty odpowiadającej równowartości 2 000 000 euro.

Stwierdzić należy, że skoro ani obecnie prowadzona jednoosobowa działalność gospodarcza, ani przekształcona Spółka w pierwszym roku opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, nie przekraczają równowartości 2 000 000 euro przychodu ze sprzedaży, to tym samym Spółka będzie posiadała status małego podatnika w pierwszym roku opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek i będzie uprawniona do zastosowania 10% stawki Ryczałtu na podstawie art. 28o ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.

Pana stanowisko zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Pana w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pytanie przedstawione przez Pana we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. Wydana interpretacja dotyczy więc tylko sprawy będącej przedmiotem Pana zapytania. Inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Wskazać należy, że powołane we wniosku interpretacje indywidualne zostały wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 z późn. zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.