Interpretacja 0114-KDIP2-2.4010.320.2025.3.ASK

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie:

· braku powstania przychodu podatkowego po stronie Wspólnika 1 w związku z dobrowolnym umorzeniem udziałów bez wynagrodzenia – jest prawidłowe;

· braku powstania przychodu podatkowego po stronie Spółki w związku z dobrowolnym umorzeniem udziałów bez wynagrodzenia – jest prawidłowe;

· braku powstania po stronie Spółki działającej w charakterze płatnika obowiązków podatkowych, raportowych i informacyjnych – jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

18 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 13 czerwca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie skutków podatkowych dobrowolnego umorzenia udziałów bez wynagrodzenia.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 1 sierpnia 2025 r. (data wpływu 7 sierpnia 2025 r.).

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

A. SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B. SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

3) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

Pan C.

4) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

Pan D.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

B. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością A. Spółka Komandytowa z siedzibą w (…), KRS: (…) została przekształcona w: A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, KRS: (…) (dalej: Wnioskodawca/Spółka/A. Sp. z o.o.).

Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w branży budowlanej, zarządzania nieruchomościami i pokrewnych.

A. Sp. z o.o. posiada nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce w podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: CIT).

Aktualnie wspólnikami A. Sp. z o.o. są:

1. B. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (KRS: (…)) – posiadająca nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce w CIT (dalej: Wspólnik 1/Zainteresowany 1/,B. Sp. z o.o.) oraz

2. Pan C. (dalej: Wspólnik 2/Zainteresowany 2) i Pan D. (dalej: Wspólnik 3/Zainteresowany 3) – obaj z nieograniczonym obowiązkiem podatkowym w Polsce w podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej: PIT).

Intencją Wnioskodawcy i wszystkich Zainteresowanych jest uproszczenie struktury udziałowców A. Sp. z o.o.

Dobrowolne umorzenie udziałów bez wynagrodzenia dokonywane jest za zgodą Wspólnika, tj. za zgodą B. Sp. z o.o., której jedynymi udziałowcami są Pan C. i Pan D.

Pan C. i Pan D. działający jako udziałowcy A. Sp. z o.o. również wyrażają zgodę na planowaną operację.

Pytania

1) Czy w przypadku dobrowolnego umorzenia udziałów – należących do B. Sp. z o.o. w Spółce A. Sp. z o.o. – bez wynagrodzenia, po stronie B. Sp. z o.o. powstanie przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

2) Czy w przypadku dobrowolnego umorzenia udziałów – należących do B. Sp. z o.o. w Spółce A. Sp. z o.o. – bez wynagrodzenia, po stronie Wspólników 2 i 3 - osób fizycznych/podatników PIT jako wspólników pozostających w Spółce A. Sp. z o.o., powstanie przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu, podatkiem dochodowym od osób fizycznych?

3) Czy w przypadku dobrowolnego umorzenia udziałów – należących do B. Sp. z o. o. w Spółce A. Sp. z o.o. – bez wynagrodzenia, po stronie A. Sp. z o.o. powstanie przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

4) Czy w związku dobrowolnym umorzeniem udziałów – należących do B. Sp. z o.o. w Spółce A. Sp. z o.o. – bez wynagrodzenia, po stronie A. Sp. z o.o. działającej w charakterze płatnika powstaną jakiekolwiek obowiązki podatkowe, raportowe lub informacyjne?

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytania nr 1, 3 i 4 w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. W zakresie pytania nr 2 i 4 w podatku dochodowym od osób fizycznych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Stanowisko Zainteresowanych w sprawie (doprecyzowane w uzupełnieniu wniosku)

1. Zdaniem Wnioskodawcy i Zainteresowanych 1,2,3; w przypadku dobrowolnego umorzenia udziałów należących do B. Sp. z o.o. w A. Sp. z o.o. bez wynagrodzenia, po stronie B. Sp. z o.o. nie powstanie przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

3. Zdaniem Wnioskodawcy i Zainteresowanych, w przypadku ewentualnego dobrowolnego umorzenia udziałów należących do B. Sp. z o.o. w A. Sp. z o.o. bez wynagrodzenia po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

4. Zdaniem Wnioskodawcy i Zainteresowanych, w przypadku dobrowolnego umorzenia udziałów należących do B. Sp. z o.o. w A. Sp. z o.o. bez wynagrodzenia, po stronie A. Sp. z o.o. działającej w charakterze płatnika nie powstaną obowiązki podatkowe, raportowe lub informacyjne.

Uzasadnienie:

Przesłanki i tryb umorzenia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością określone zostały w art. 199 k.s.h.

Zgodnie z regulacją art 199 § 1 k.s.h., udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi.

Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe).

Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki. Stosownie natomiast do art. 199 § 2 k.s.h., umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również uzasadnienie. Za zgodą wspólnika umorzenie udziału może jednak nastąpić bez wynagrodzenia (art 199 § 3 k.s.h.).

Ad 1

Rozważane umorzenie udziałów B. Sp. z o.o. w A. Sp. z o.o. ma nastąpić w trybie określonym w art. 199 § 3 k.s.h., tj. w postaci umorzenia dobrowolnego bez wynagrodzenia za zgodą wspólnika. Umorzenie zostanie przeprowadzone zgodnie z powołanymi powyżej regulacjami kodeksu spółek handlowych. Podstawę umorzenia udziałów stanowić będzie zatem uchwała zgromadzenia wspólników Spółki o umorzeniu udziałów nabytych w tym celu od Wspólnika 1, podjęta w oparciu o wyrażoną zgodę B. Sp. z o.o. na umorzenie należących do niej udziałów w A. Sp. z o.o. bez wynagrodzenia.

Zgodnie z ogólnymi zasadami przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód (art. 7 ust. 1 Ustawy o CIT). Dochodem ze źródła przychodów, co do zasady, jest natomiast nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym (art. 7 ust. 2 Ustawy o CIT).

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit b Ustawy o CIT przychodem (ze źródła zysków kapitałowych) z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, jest przychód faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także przychód z umorzenia udziałów (akcji). Przy tym przepis ten dotyczy wyłącznie sytuacji tzw. umorzenia przymusowego lub automatycznego udziałów. Jednocześnie, takim przychodem, zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 3 Ustawy o CIT, jest również przychód ze zbycia udziałów (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich umorzenia. Przepis ten obejmuje sytuację dotycząca umorzenia dobrowolnego, tj. umorzenia przychodu za zgodą wspólnika.

Z przytoczonych powyżej ogólnych zasad wynika, że opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych wystąpi w stosunku do tych kategorii, które zgodnie z cytowaną Ustawą o CIT, stanowią odpowiednio dochód albo przychód. Zatem, jeśli określonej kategorii nie można, zgodnie z ustawą podatkową, uznać ani za przychód, ani też za dochód podatkowy, to kategoria ta nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

W Ustawie o CIT nie została przewidziana ogólna definicja legalna przychodu podatkowego. Powszechnie przyjmuje się jednak, że przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca definitywny charakter, którą może on rozporządzać jak własną. Tym samym na gruncie Ustawy o CIT przychód powinien cechować się definitywnością i określonością. Zgodnie z takim podejściem, za przychód podatkowy może być uznany tylko definitywny, trwały i ostateczny (bezzwrotny) przyrost majątkowy.

Pomimo braku legalnej definicji przychodu podatkowego, w art. 12 ust. 1 Ustawy o CIT wskazane zostały przykładowe przysporzenia zaliczane do kategorii przychodów podatkowych. Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1-3 (z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14) Ustawy o CIT, są w szczególności:

1) otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe;

2) wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie;

3) wartość, z zastrzeżeniem ust. 4 pkt 8, umorzonych lub przedawnionych

a) zobowiązań, w tym z tytułu zaciągniętych pożyczek (kredytów), z wyjątkiem umorzonych pożyczek z Funduszu Pracy lub

b) środków na rachunkach bankowych – w bankach.

Organy podatkowe zauważają przy tym, że aby można było mówić o przychodzie uzyskanym z tytułu nieodpłatnego świadczenia musi istnieć stosunek prawny, w wyniku, którego jeden podmiot dokonuje określonego świadczenia, drugi natomiast to świadczenie otrzymuje nieodpłatnie, zwiększając w ten sposób swój stan majątkowy. W przypadku umorzenia udziałów w spółce z o.o. bez wynagrodzenia, nie będzie miało miejsce faktyczne uzyskanie/otrzymanie przychodu przez Wspólnika 1 zbywającego udziały, a tym samym nie wystąpi w stosunku do niego obowiązek podatkowy w podatku dochodowym od osób prawnych.

Ad 3

A. Sp. z o.o. nie uzyska z tytułu dobrowolnego umorzenia udziałów Wspólnika 1 ani przychodu ani kosztów, ponieważ brak wynagrodzenia oznacza, że Wnioskodawca – A. Sp. z o.o. nie może rozpoznać kosztów uzyskania przychodów związanych z nabyciem tych udziałów (zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT).

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, w wyniku dobrowolnego umorzenia całości lub części udziałów przysługujących Wspólnikowi 1 w Spółce – bez wynagrodzenia – nie powstanie dla A. Sp. z o.o. dochód (jak i przychód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Ad 4 (stanowisko doprecyzowane w uzupełnieniu wniosku)

Z uwagi na fakt, że planowana czynność dobrowolnego umorzenia udziałów bez wynagrodzenia, nie spowoduje powstania dochodu do opodatkowania ani po stronie Wspólnika 1 zbywającego udziały celem umorzenia ani po stronie Wspólników 2 i 3 pozostającego w Spółce, Wnioskodawca jako płatnik nie będzie zobowiązany do pobrania podatku dochodowego od osób fizycznych, ani do złożenia informacji podatkowych. Skoro w związku z planowanym dobrowolnym umorzeniem udziałów bez wynagrodzenia, po stronie Wspólnika 1, 2, 3 i po stronie Spółki nie powstanie przychód do opodatkowania, gdyż nie wystąpi realne przysporzenie majątkowe, to skutkuje brakiem obowiązków informacyjnych, sprawozdawczych i innych obowiązków podatkowych przypisywanych tradycyjnie płatnikowi.

W konsekwencji, stwierdzić należy, że w związku z nieodpłatnym umorzeniem udziałów, o którym mowa we wniosku, Spółka nie będzie zobowiązana, jako płatnik, do poboru podatku dochodowego od osób fizycznych zarówno w odniesieniu do wspólnika zbywającego udziały, jak również wspólnika pozostającego w Spółce.

Ponadto, odnosząc się do kwestii ewentualnego obowiązku informacyjnego, o którym mowa w art. 39 ust. 3 ww. ustawy podatkowej, zauważyć należy, że zgodnie z tym przepisem osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej są obowiązane, w terminie do końca lutego roku następującego po roku podatkowym, przesłać podatnikowi oraz urzędowi skarbowemu, którym kieruje naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania podatnika, a w przypadku podatnika, o którym mowa w art. 3 ust. 2a, urzędowi skarbowemu, którym kieruje naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych – imienne informacje o wysokości dochodu, o którym mowa w art. 30b ust. 2, sporządzone według ustalonego wzoru.

W uzupełnieniu wniosku z 1 sierpnia 2025 r. (data wpływu 7 sierpnia 2025 r.) wskazali Państwo, że w zakresie pytania nr 4 oczekują Państwo również wykładni przepisów w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych i w tym zakresie stoją Państwo na stanowisku, że dobrowolne umorzenie udziałów bez wynagrodzenia nie spowoduje powstania przychodu lub dochodu po stronie spółki, której udziały będą umarzane, ani też po stronie spółki, która jest udziałowcem.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie:

• braku powstania przychodu podatkowego po stronie Wspólnika 1 w związku z dobrowolnym umorzeniem udziałów bez wynagrodzenia – jest prawidłowe;
• braku powstania przychodu podatkowego po stronie Spółki w związku z dobrowolnym umorzeniem udziałów bez wynagrodzenia – jest prawidłowe;
• braku powstania po stronie Spółki działającej w charakterze płatnika obowiązków podatkowych, raportowych i informacyjnych – jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady umarzania udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością uregulowane zostały w art. 199 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18; dalej: „k.s.h.”).

Zgodnie z art. 199 § 1 k.s.h.:

Jak wynika z powyższego przepisu, spółka umarzająca udziały nabywa udziały celem ich umorzenia, tzn. ich prawnego unicestwienia. Prawne unicestwienie udziałów polega na wygaśnięciu wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym wynikających z umarzanych udziałów.

Stosownie do art. 199 § 2 ww. ustawy:

W myśl art. 199 § 3 cyt. ustawy:

Zgodnie z Ksh wyróżnić zatem można trzy sposoby umarzania udziałów:

1. umorzenie dobrowolne – w którym wspólnik musi wyrazić zgodę na umorzenie posiadanych przez niego udziałów; dochodzi do niego w drodze wykupu przez spółkę udziałów i ich umorzenia;

2. umorzenie przymusowe – niezależne od zgody wspólnika, zgodnie z przesłankami określonymi w umowie spółki, które umożliwiają podjęcie stosownej uchwały o umorzeniu;

3. umorzenie automatyczne (warunkowe) – w konstrukcji podobne do umorzenia przymusowego; dochodzi do skutku w razie ziszczenia się określonych w umowie spółki zdarzeń, z tym, że nie jest wymagana uchwała o umorzeniu.

Umarzanie udziałów, co do zasady odbywa się za wynagrodzeniem. Jednak w ramach umorzenia dobrowolnego dopuszcza się także umorzenie nieodpłatne. W takiej sytuacji dochodzi najpierw do zbycia tych udziałów przez udziałowca i nabycie ich przez spółkę, a dopiero w drugiej kolejności do ich umorzenia przez spółkę w przyszłości. Zatem, w przypadku umorzenia dobrowolnego dochodzi do nabycia udziałów przez spółkę i odrębnie ich umorzenia − w dwóch etapach działań.

Odnosząc powyższe na grunt przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), zauważyć należy, że zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:

Natomiast w myśl art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:

Szczególną kategorię dochodów/przychodów opodatkowanych podatkiem dochodowym od osób prawnych stanowią dochody/przychody z udziału w zyskach osób prawnych.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. b ustawy o CIT,

Stosownie do art. 7b ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT,

Opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych wystąpi w stosunku do tych kategorii, które zgodnie z cytowaną ustawą o CIT, stanowią odpowiednio dochód albo przychód. Zatem, jeśli określonej kategorii nie można, zgodnie z ustawą podatkową, uznać ani za przychód, ani też za dochód podatkowy, to kategoria ta nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Jak wynika z wniosku, wspólnikami Spółki są B. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Wspólnik 1), Pan C. (Wspólnik 2) oraz Pan D. (Wspólnik 3). Planują Państwo uproszczenie struktury udziałowców Spółki. Rozważają Państwo umorzenie udziałów B. Sp. z o.o. w A. Sp. z o.o. zgodnie z art. 199 § 3 k.s.h., tj. w postaci umorzenia dobrowolnego bez wynagrodzenia za zgodą wspólnika. Podstawę umorzenia udziałów stanowić będzie uchwała zgromadzenia wspólników Spółki o umorzeniu udziałów nabytych w tym celu od Wspólnika 1, podjęta w oparciu o wyrażoną zgodę B. Sp. z o.o. na umorzenie należących do niej udziałów w A. Sp. z o.o. bez wynagrodzenia.

Państwa wątpliwości zgłoszone w pytaniu nr 1 i 3 budzi kwestia czy po stronie Spółki oraz Zainteresowanego (Wspólnik 1) powstanie przychód do opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych w związku z dobrowolnym umorzeniem udziałów posiadanych przez Wspólnika 1.

Ocena skutków podatkowych dla Spółki dobrowolnego umorzenia udziałów w Spółce posiadanych przez Wspólnika bez wynagrodzenia, wymaga zatem rozważenia, czy w związku z tą czynnością, po stronie Spółki powstanie przychód podatkowy.

Przepisy ustawy o CIT nie zawierają definicji legalnej przychodu podatkowego.

Pomimo braku legalnej definicji przychodu podatkowego, w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT wskazane zostały przykładowe przysporzenia zaliczane do kategorii przychodów podatkowych. Katalog ten nie jest jednak zamknięty, na co wskazuje użycie przez ustawodawcę we wskazanym artykule sformułowania „przychodami są (...) w szczególności”.

I tak, przykładowo stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:

W piśmiennictwie i judykaturze, przyjmuje się jednak zgodnie, że przychodami są wszystkie przysporzenia majątkowe o charakterze definitywnym, które skutkują zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów podatnika.

Ponadto, w art. 12 ust. 4 ustawy o CIT, wskazano enumeratywnie zdarzenia, które nie stanowią przychodu.

Analizując art. 12 ustawy o CIT można stwierdzić, że − co do zasady − przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca definitywny charakter, którą może on rozporządzać jak własną. Tym samym, na gruncie ustawy o CIT przychód powinien cechować się definitywnością i określonością. Zgodnie z takim podejściem, za przychód podatkowy może być uznany tylko definitywny, trwały i ostateczny (bezzwrotny) przyrost majątkowy.

Z przytoczonych powyżej ogólnych zasad wynika, że opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych wystąpi w stosunku do tych kategorii, które zgodnie z cytowaną ustawą o CIT, stanowią odpowiednio dochód albo przychód. Zatem, jeśli określonej kategorii nie można, zgodnie z ustawą podatkową, uznać ani za przychód, ani też za dochód podatkowy, to kategoria ta nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości zawartych w pytaniu nr 3 zauważyć należy, że w związku z dobrowolnym umorzeniem udziałów w Spółce posiadanych przez Wspólnika 1 bez wynagrodzenia, Spółka nie osiągnie jakichkolwiek korzyści majątkowych, ani też nie nabędzie nowych praw. W tym zakresie nie dojdzie również do uzyskania przez Spółkę żadnego realnego przysporzenia, w wyniku którego nastąpiłoby powiększenie majątku.

Opisana we wniosku transakcja nabycia udziałów bez wynagrodzenia w celu ich umorzenia, przeprowadzona zgodnie z zasadami przewidzianymi przepisami Ksh nie będzie skutkowała dla podmiotu dokonującego takiego nabycia przyrostem aktywów (zmniejszeniem zobowiązań). W powyższej sytuacji, Spółka nabywając udziały posiadane w jej kapitale przez Wspólnika 1, nie uzyska prawa do swobodnego dysponowania nimi. Nabycie to będzie odbywało się w związku z zamiarem ich niezwłocznego umorzenia, które prowadzi do unicestwienia tych udziałów.

Nieodpłatny charakter takiej operacji skutkuje tym, że Spółka nie otrzyma w związku z nabyciem udziałów w celu umorzenia żadnych realnych, określonych wartości w sensie ekonomicznym. Brak jest zatem przesłanek do uznania, że w wyniku nabycia udziałów bez wynagrodzenia w celu umorzenia, po stronie Spółki powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

W opisanej przez Państwa sprawie po stronie Spółki jako nabywcy udziałów własnych od Wspólnika 1, nie wystąpi zatem jakiegokolwiek przysporzenie majątkowe, które mogłoby stanowić przychód w rozumieniu przepisów ustawy o CIT.

Wobec powyższych wyjaśnień, w związku z planowanym zbyciem udziałów posiadanych przez Wspólnika 1 bez wypłaty wynagrodzenia, w celu dokonania ich dobrowolnego umorzenia przez Spółkę, po stronie Spółki nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

W odniesieniu do skutków podatkowych dobrowolnego umorzenia posiadanych udziałów w Spółce bez wynagrodzenia, należy przeanalizować, czy po stronie Zainteresowanego (Wspólnika 1) jako udziałowca Spółki w takim przypadku powstanie przychód podlegający opodatkowaniu CIT.

W oparciu o ww. przepisy stwierdzam, że w wyniku dobrowolnego umorzenia należących do Zainteresowanego (Wspólnika 1) udziałów w Spółce , po stronie Zainteresowanego (Wspólnika 1) nie dojdzie do powstania jakiegokolwiek przysporzenia majątkowego.

Jak wynika z opisanej przez Państwa sprawy, umorzenie będzie miało charakter nieodpłatny − nastąpi zgodnie z zasadami przewidzianymi w art. 199 § 3 KSH. Brak przepływów majątkowych w związku z przeprowadzeniem ww. transakcji skutkować będzie tym, że Zainteresowany (Wspólnik 1) nie otrzyma w związku z nabyciem od niego przez Spółkę udziałów w celu ich umorzenia, żadnych przysporzeń o jakiejkolwiek wartości w sensie ekonomicznym. Wobec tego, brak jest zatem przesłanek do uznania, że po stronie Zainteresowanego (Wspólnika 1) powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT.

Dobrowolne umorzenie udziałów w spółce (zbycie udziałów na rzecz spółki w celu ich umorzenia) jest szczególną instytucją prawną, w której brak jest umowy określającej cenę zbycia udziałów, a w przypadku skorzystania z możliwości przeprowadzenia takiej operacji bez wynagrodzenia, o której mowa w art. 199 § 3 KSH, brak też jest odpłatności na rzecz udziałowca umarzającego swoje udziały.

Podsumowując, w opisanej przez Państwa sprawie należy stwierdzić, że wskutek dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia należących do Zainteresowanego (Wspólnika 1) udziałów w kapitale Spółki, po stronie Zainteresowanego (Wspólnika 1) nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

W pytaniu nr 4 (w części dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych) zgłosili Państwo wątpliwość, czy w związku z dobrowolnym umorzeniem bez wynagrodzenia udziałów należących do Zainteresowanego (Wspólnika 1) w Spółce, po Państwa stronie jako płatnika powstaną jakiekolwiek obowiązki podatkowe, raportowe lub informacyjne.

Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT:

Jak wynika z art. 21 ust. 1 ustawy o CIT:

Przychody z tytułu dobrowolnego umorzenia udziałów nie mieszczą się w dyspozycji art. 21 ust. 1 ustawy o CIT.

Z kolei w art. 22 ust. 1 ustawy o CIT uregulowano podatek od przychodów z dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych:

Przepis ten odnosi się wprost do art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, stosownie do którego:

Przychody z tytułu dobrowolnego umorzenia udziałów nie mieszczą się w dyspozycji art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, do którego nawiązuje art. 22 ust. 1 tej ustawy. Przychody te uregulowane zostały w art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT zgodnie z którym:

Z treści przepisów ustawy o CIT wynika, że od niektórych należności osiąganych na terytorium Polski przez podatników podlegających ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu pobierany jest podatek dochodowy w sposób zryczałtowany. Podatek ten nazywany jest podatkiem „u źródła” ze względu na szczególny sposób jego poboru, który dokonywany jest przez podmiot polski wypłacający określone należności na rzecz nierezydenta w trybie i na zasadach wymienionych w art. 26 ustawy o CIT. Jeżeli polski podatnik (płatnik) dokonuje wypłat należności z tytułu świadczeń, o których mowa w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1 ustawy o CIT na rzecz nierezydenta, mającego siedzibę lub zarząd w kraju, z którym Polska zawarła umowę w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, pierwszeństwo mają przepisy tej umowy międzynarodowej.

Jednakże podkreślenia wymaga, że przepis ten odnosi się do konkretnych należności zawartych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1 ustawy o CIT; ten ostatni zaś w swej treści wymienia przychody określone w art. 7b ust. 1 pkt 1 tej ustawy. Natomiast wynagrodzenie z tytułu dobrowolnego umorzenia udziałów mieści się w dyspozycji art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT. W konsekwencji dobrowolne umorzenie udziałów nie jest objęte dyspozycją przepisu art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, ani też art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, zatem w sprawie nie znajdzie zastosowania art. 26 ust. 1 ustawy o CIT.

W świetle powyższego, w związku z nieodpłatnym umorzeniem udziałów po stronie Spółki działającej w charakterze płatnika nie powstaną obowiązki podatkowe, raportowe i informacyjne.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 4 w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.