Interpretacja 0114-KDIP2-2.4010.328.2025.1.SJ

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

12 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie skutków podatkowych konwersji wierzytelności na kapitał.

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

„A.” SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

(…)

2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

ʺB.ʺ SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

(…)

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

A. Sp. z o.o. [dalej: Spółka lub Wnioskodawca I] oraz B. Sp. z o.o. [dalej: Wnioskodawca II; przy tym Wnioskodawca I i Wnioskodawca II dalej łącznie jako: Wnioskodawcy] prowadzą działalność gospodarczą w branży spożywczych produktów konsumpcyjnych, zajmując się produkcją i dystrybucją (...), m.in. pod logo (…). Przedmiotem działalności gospodarczej Wnioskodawcy II jest świadczenie usług produkcyjnych dotyczących (...), natomiast działalność Wnioskodawcy I polega na ich dystrybucji, głównie na rynku polskim, oraz podejmowaniu różnorodnych działań marketingowych wspierających sprzedaż (...). Wnioskodawcy są czynnymi podatnikami VAT.

Wnioskodawca I jest udziałowcem Wnioskodawcy II, posiadającym ok. (…)% udziałów w jego kapitale zakładowym.

We wrześniu 2018 r. Spółka oraz Wnioskodawca II zawarły umowę pożyczki rewolwingowej do kwoty (…) mln PLN, przeznaczonej na cele działalności gospodarczej Wnioskodawcy II [dalej: Pożyczka]. Na rachunek bankowy Wnioskodawcy II została przekazana do tej pory kwota (…) mln PLN. Odsetki umowne naliczane są, zgodnie z umową Pożyczki, w okresach kwartalnych, od salda zadłużenia Wnioskodawcy II. Również zgodnie z powyższą umową, naliczone odsetki są co roku kapitalizowane do kwoty głównej Pożyczki. Pierwsza kapitalizacja odsetek miała miejsce we wrześniu 2019 r., zaś ostatnia - we wrześniu 2024 r. Odsetki są wymagalne na żądanie pożyczkodawcy (Spółki). Do dnia złożenia niniejszego wniosku Pożyczka i naliczone od niej odsetki nie zostały uregulowane.

Przedmiotem działalności Wnioskodawcy I nie jest, co do zasady, udzielanie pożyczek innym podmiotom i udzielona Pożyczka miała charakter jednorazowy. Nie można jednak wykluczyć, że podobnego typu transakcje mogą się zdarzyć sporadycznie w przyszłości. Pożyczka została udzielona z własnych środków obrotowych Spółki.

Obecnie, mając na uwadze, że Wnioskodawca II poczynił w ostatnich latach znaczne wydatki inwestycyjne związane z budową nowej fabryki oraz inwestycjami w nowe linie produkcyjne, spłata Pożyczki oraz naliczanych i corocznie kapitalizowanych odsetek mogłaby zachwiać płynnością finansową Wnioskodawcy II oraz uniemożliwić kontynuację zaplanowanych inwestycji. W związku z tym, w celu wzmocnienia sytuacji finansowej Wnioskodawcy II, jak również dokapitalizowania go w sposób trwały, Wnioskodawcy wyrazili wolę konwersji Pożyczki na kapitał zakładowy Wnioskodawcy II, w postaci wkładu niepieniężnego, wniesionego przez Spółkę do Wnioskodawcy II.

Na chwilę obecną, Wnioskodawcy rozważają dwa warianty przeprowadzenia powyższej konwersji Pożyczki na kapitał zakładowy Wnioskodawcy II:

1) Wariant I zakłada, że przedmiotem wkładu niepieniężnego wniesionego przez Spółkę będzie kwota główna Pożyczki, powiększona o wartość naliczonych, ale niezapłaconych i nieskapitalizowanych do dnia konwersji odsetek od Pożyczki; innymi słowy, nowe udziały Wnioskodawcy II objęte przez Wnioskodawcę I w zamian za wkład niepieniężny będą odpowiadać wartości (nominalnej i rynkowej) wierzytelności stanowiącej przedmiot aportu, tj. kwocie głównej Pożyczki (uwzględniającej odsetki skapitalizowane do września 2024 r. włącznie), powiększonej o naliczone od września 2024 r., ale niezapłacone i nieskapitalizowane do dnia konwersji odsetki [dalej: Wariant I];

2) Wariant II zakłada dodatkową kapitalizację naliczonych od września 2024 r. odsetek (tj. doliczenie ich wartości do kwoty głównej Pożyczki) przed konwersją Pożyczki na kapitał zakładowy Wnioskodawcy II. Udziały Wnioskodawcy II objęte przez Wnioskodawcę I będą więc odzwierciedlać wartość (nominalną i rynkową) wierzytelności stanowiącej przedmiot aportu, która będzie uwzględniała wartość wszystkich skapitalizowanych uprzednio odsetek [dalej: Wariant II].

Dodatkowo, w obu wyżej opisanych wariantach planowana konwersja wierzytelności pożyczkowej na kapitał Wnioskodawcy II może zostać dokonana/przeprowadzona:

• z podziałem wartości wnoszonego aportu pomiędzy kapitał zakładowy i zapasowy Wnioskodawcy II, tj. wartość emisyjna nowych udziałów wydanych przez Wnioskodawcę II na rzecz Wnioskodawcy I będzie wyższa od wartości nominalnej tych udziałów, przy czym nadwyżka wartości/ceny emisyjnej ponad wartość nominalną udziałów (tzw. agio) zostanie alokowana na kapitał zapasowy Wnioskodawcy II albo
• bez podziału, o którym wyżej mowa, co oznacza, że wartość nominalna udziałów wydanych przez Wnioskodawcę II w zamian za aport będzie równa/tożsama z ich wartością emisyjną, która z kolei odzwierciedla wartość nominalną i rynkową przedmiotu aportu (nie wystąpi nadwyżka wartości emisyjnej wydanych udziałów ponad ich wartość nominalną/agio.

Pytania

1) Czy w Wariancie I wartość przychodu podatkowego Wnioskodawcy I z tytułu wniesienia wkładu niepieniężnego będzie odpowiadać wartości rynkowej przedmiotu aportu (wnoszonej wierzytelności pożyczkowej), tj. będzie stanowić sumę kwoty głównej Pożyczki (uwzględniającej odsetki skapitalizowane do września 2024 r. włącznie) oraz naliczonych, ale niezapłaconych i nieskapitalizowanych do dnia konwersji odsetek od kwoty głównej Pożyczki?

2) Czy w Wariancie II wartość przychodu podatkowego Wnioskodawcy I z tytułu wniesienia wkładu niepieniężnego będzie odpowiadać wartości rynkowej przedmiotu aportu (wnoszonej wierzytelności pożyczkowej), tj. będzie ona równa kwocie głównej Pożyczki, która będzie obejmowała również wszystkie uprzednio (tj. przed konwersją) skapitalizowane odsetki?

3) Czy w Wariancie II, w momencie dodatkowej kapitalizacji (przed konwersją), wartość skapitalizowanych odsetek, po doliczeniu ich do kwoty głównej Pożyczki, będzie przychodem podatkowym u Wnioskodawcy I?

4) Czy w Wariancie II, w momencie dodatkowej kapitalizacji odsetek przed konwersją Pożyczki, wartość należnych i skapitalizowanych odsetek, która powiększy kwotę główną Pożyczki, będzie kosztem uzyskania przychodu dla Wnioskodawcy II?

5) Czy w Wariancie I kosztem uzyskania przychodu u Wnioskodawcy I z tytułu wniesienia aportu będzie jedynie kwota główna Pożyczki (uwzględniająca odsetki skapitalizowane do września 2024 r. włącznie), bez uwzględnienia naliczonych od września 2024 r. i niezapłaconych odsetek, które również będą stanowiły przedmiot aportu?

6) Czy w Wariancie II kosztem uzyskania przychodu u Wnioskodawcy I z tytułu wniesienia aportu będzie kwota główna Pożyczki, obejmująca wszystkie uprzednio (przed konwersją) skapitalizowane odsetki?

7) Czy w Wariancie I odsetki naliczone od września 2024 r., będące przedmiotem aportu i konwersji na kapitał zakładowy Wnioskodawcy II, staną się w momencie konwersji kosztem uzyskania przychodu dla Wnioskodawcy II?

Państwa stanowisko w sprawie

Mając na względzie przedstawione okoliczności, Wnioskodawcy stoją na stanowisku, że:

1) w Wariancie I wartość przychodu podatkowego Wnioskodawcy I z tytułu wniesienia wkładu niepieniężnego będzie odpowiadać wartości rynkowej przedmiotu aportu (wnoszonej wierzytelności pożyczkowej), tj. będzie stanowić sumę kwoty głównej Pożyczki (uwzględniającej odsetki skapitalizowane do września 2024 r. włącznie) oraz naliczonych, ale niezapłaconych i nieskapitalizowanych do dnia konwersji odsetek od kwoty głównej Pożyczki,

2) w Wariancie II wartość przychodu podatkowego Wnioskodawcy I z tytułu wniesienia wkładu niepieniężnego będzie odpowiadać wartości rynkowej przedmiotu aportu (wnoszonej wierzytelności pożyczkowej), tj. będzie równa kwocie głównej Pożyczki, która będzie obejmowała również wszystkie uprzednio (tj. przed konwersją) skapitalizowane odsetki,

3) w Wariancie II, w momencie dodatkowej kapitalizacji (przed konwersją), wartość skapitalizowanych odsetek, po doliczeniu ich do kwoty głównej Pożyczki, będzie przychodem podatkowym u Wnioskodawcy I,

4) w Wariancie II, w momencie dodatkowej kapitalizacji odsetek przed konwersją Pożyczki, wartość należnych i skapitalizowanych odsetek, która powiększy kwotę główną Pożyczki, będzie kosztem uzyskania przychodu dla Wnioskodawcy II,

5) w Wariancie I, kosztem uzyskania przychodu u Wnioskodawcy I z tytułu wniesienia aportu będzie jedynie kwota główna Pożyczki (uwzględniająca odsetki skapitalizowane do września 2024 r. włącznie), bez uwzględnienia naliczonych od września 2024 r. i niezapłaconych odsetek, które również będą stanowiły przedmiot aportu,

6) w Wariancie II kosztem uzyskania przychodu u Wnioskodawcy I z tytułu wniesienia aportu będzie kwota główna Pożyczki, obejmująca wszystkie uprzednio skapitalizowane odsetki,

7) w Wariancie I odsetki naliczone od września 2024 r., będące przedmiotem aportu i konwersji na kapitał zakładowy Wnioskodawcy II, staną się w momencie konwersji kosztem uzyskania przychodu dla Wnioskodawcy II.

Jednocześnie Wnioskodawcy zwracają uwagę, że prawidłowość ich stanowiska w odniesieniu do ww. pytań dotyczących podobnego/zbliżonego do opisanych w niniejszym wniosku stanów faktycznych/zdarzeń przyszłych została potwierdzona przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej [dalej: DKIS] w interpretacji indywidualnej nr 0111-KDIB1-3.4010.279.2020.1.IZ z dnia 28 września 2020 r.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców

Ad 1

Ustawa CIT w art. 12 ust. 1 wymienia katalog przychodów podatkowych. W art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy CIT wskazano w szczególności, że przychodem podatkowym jest wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.

W art. 14 ust. 2 ustawy CIT wskazano natomiast, że wartość rynkową, o której mowa w ust. 1, rzeczy, praw majątkowych lub usług określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami, prawami lub usługami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca zbycia albo świadczenia.

Zgodnie z powyższym, za przychód podatkowy uważa się wartość rynkową wnoszonego wkładu niepieniężnego, która odpowiada wartości rynkowej udziałów w spółce mającej osobowość prawną, objętych w zamian za ten wkład niepieniężny. Oznacza to, że w przypadku wniesienia do spółki kapitałowej wkładu niepieniężnego, po stronie nabywającego udziały powstanie przychód do opodatkowania. Jeżeli zatem Wnioskodawca I objąłby udziały we Wnioskodawcy II w zamian za aport w postaci wierzytelności, po jego stronie powstanie z tego tytułu przychód podatkowy, o którym mowa w art. 12 ust 1 pkt 7 ustawy CIT.

W konsekwencji, w Wariancie I Wnioskodawca I będzie zobowiązany rozpoznać przychód podatkowy w wysokości wartości rynkowej wniesionej wierzytelności pożyczkowej, stanowiącej sumę kwoty głównej Pożyczki (uwzględniającej odsetki skapitalizowane we wrześniu 2024 r.) oraz naliczonych, ale

niezapłaconych i nieskapitalizowanych do dnia konwersji odsetek od kwoty głównej Pożyczki, gdyż wszystkie te elementy łącznie składają się na wartość rynkową wierzytelności będącej przedmiotem aportu. Przy tym należy jednocześnie wskazać, że:

(i) w przypadku, gdy wkład niepieniężny wniesiony zostanie w całości na kapitał zakładowy Wnioskodawcy II (nie wystąpi agio) - ww. wartość przychodu podatkowego Spółki znajdzie odzwierciedlenie w wartości nominalnej udziałów Wnioskodawcy II wydanych i objętych w zamian za aport, natomiast

(ii) w przypadku wystąpienia agio (tj. wniesienia aportu w części na kapitał zakładowy oraz w części na kapitał zapasowy Wnioskodawcy II oraz będącego tego następstwem objęcia przez Spółkę udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Wnioskodawcy II powyżej ich wartości nominalnej) - wartość przychodu podatkowego Wnioskodawcy I będzie odpowiadać wartości emisyjnej udziałów wydanych w zamian za aport.

Ad 2

Zdaniem Wnioskodawców, w oparciu o wspomniany powyżej przepis art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy CIT, transakcja polegająca na konwersji wierzytelności z tytułu kapitału Pożyczki, obejmującej także skapitalizowane odsetki od Pożyczki, na kapitał zakładowy Wnioskodawcy II, spowoduje konieczność rozpoznania przez Wnioskodawcę I przychodu podatkowego.

W konsekwencji, w Wariancie II Wnioskodawca I będzie zobowiązany ustalić przychód podatkowy w wysokości rynkowej wniesionej wierzytelności pożyczkowej, równej kwocie głównej Pożyczki, która obejmowała będzie również wszystkie uprzednio skapitalizowane odsetki. Przy tym jednocześnie:

(iii) w przypadku, gdy wkład niepieniężny wniesiony zostanie w całości na kapitał zakładowy Wnioskodawcy II (nie wystąpi agio) - ww. wartość przychodu podatkowego Spółki znajdzie odzwierciedlenie w wartości nominalnej udziałów Wnioskodawcy II wydanych i objętych w zamian za aport, natomiast

(iv) w przypadku wystąpienia agio (tj. wniesienia aportu w części na kapitał zakładowy oraz w części na kapitał zapasowy Wnioskodawcy II oraz będącego tego następstwem objęcia przez Spółkę udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Wnioskodawcy II powyżej ich wartości nominalnej) - wartość przychodu podatkowego Wnioskodawcy I będzie odpowiadać wartości emisyjnej udziałów wydanych w zamian za aport.

Ad 3

W ustawie CIT nie zdefiniowano przychodu, jednak w art. 12 tej ustawy wymienione zostały rodzaje przychodów. W art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy CIT jako zasadę przyjęto, że przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe. Z kolei, w art. 12 ust. 3 ustawy CIT wskazano, iż za przychody związane z działalnością gospodarczą i działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont.

W konsekwencji, do przychodów podatkowych zalicza się tylko takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe, a zatem do przychodów podatkowych podatnik winien zaliczyć tylko takie przychody, w stosunku do których przysługiwać mu będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe.

Z kolei, w art. 12 ust. 4 ustawy CIT zawarty jest zamknięty katalog przysporzeń, których nie zalicza się do przychodów podatkowych. Zatem, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 1 ustawy CIT, do przychodów nie zalicza się m.in. otrzymanych lub zwróconych pożyczek (kredytów), w tym również uregulowanych w naturze, z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów).

Natomiast, stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 2 ustawy CIT, do przychodów nie zalicza się także kwot naliczonych, lecz nieotrzymanych odsetek od należności, w tym również od udzielonych pożyczek (kredytów). A contrario, z art. 12 ust. 4 pkt 2 ustawy CIT wynika więc, że odsetki od pożyczek są przychodem podatkowym w dacie ich faktycznego otrzymania.

Zdaniem Wnioskodawców, na równi z otrzymaniem odsetek należy traktować także ich kapitalizację. Kapitalizacja odsetek wywiera bowiem ten sam skutek prawny co zapłata/otrzymanie odsetek, czyli zmniejsza kwotę odsetek, które musiałby zapłacić pożyczkobiorca. W przypadku kapitalizacji dochodzi do „dopisania” naliczonych odsetek do pierwotnej kwoty pożyczki, co w efekcie stanowi zadysponowanie naliczonymi odsetkami. Oznacza to, że wierzyciel uzyskuje korzyść ekonomiczną w postaci zwiększenia kwoty, od której naliczane są dalsze odsetki.

Oznacza to, że odsetki doliczone do kwoty głównej pożyczki stanowią przychody podatkowe pożyczkodawcy z chwilą ich kapitalizacji.

Wnioskodawcy zauważają, iż prezentowane przez nich stanowisko znajduje potwierdzenie m.in. w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 13 grudnia 2013 r., sygn. II FSK 2849/11, w którym sąd zaznaczył, że:

„Tym samym już od dnia kapitalizacji wierzyciel uzyskuje korzyść ekonomiczną w postaci zwiększenia kwoty, od której naliczane są dalsze odsetki, zaś z datą kapitalizacji odsetki tracą odrębny od kwoty głównej byt prawny (tj. stają się częścią kwoty głównej z wszelkimi tego konsekwencjami). W konsekwencji, w momencie ostatecznego rozliczenia nie mamy już do czynienia ze spłacanymi odsetkami, a jedynie ze spłatą powiększonej kwoty głównej pożyczki (kredytu), w efekcie kapitalizacja wywiera ten sam skutek prawny co zapłata, ponieważ zmniejsza kwotę odsetek do zapłaty. W wyniku kapitalizacji odsetek pożyczkobiorca (kredytobiorca) pozostawia odsetki do dyspozycji pożyczkodawcy (kredytodawcy), który z kolei rozporządza nimi poprzez doliczenie ich do kwoty kapitałowej pożyczki (kredytu). Należy zatem stwierdzić, że pomimo braku fizycznego wpływu odsetek na rachunek pożyczkodawcy (kredytodawcy) otrzymuje on wynagrodzenie za udostępnienie kapitału, stanowiące przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych”.

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawcy stoją na stanowisku, iż w Wariancie II, w momencie dodatkowej kapitalizacji (przed konwersją), wartość skapitalizowanych odsetek, po doliczeniu ich do kwoty głównej Pożyczki, będzie przychodem podatkowym u Wnioskodawcy I.

Ad 4

Stosownie do art. 15 ust. 1 ustawy CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a) ustawy CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na spłatę pożyczek (kredytów), z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów), (...).

Z kolei, stosownie do art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów naliczonych, lecz niezapłaconych albo umorzonych odsetek od zobowiązań, w tym również od pożyczek (kredytów).

W świetle powołanych przepisów należy stwierdzić, że nie podlegają zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów wydatki poniesione na spłatę pożyczki oraz naliczone, lecz nie zapłacone albo umorzone odsetki. Wyjątkiem od powyższej zasady jest przewidziana w art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a ustawy CIT możliwość zaliczenia do kosztów uzyskania przychodu skapitalizowanych odsetek od pożyczek.

Jak wskazano w odpowiedzi na pytanie 3, kapitalizacja odsetek polega na ich doliczeniu do kwoty głównej długu. Zatem, skoro w przypadku kapitalizacji dochodzi do doliczenia naliczonych odsetek do pierwotnej kwoty pożyczki, to przyjąć należy, iż dochodzi do zadysponowania naliczonymi odsetkami, które czyni zadość roszczeniu wierzyciela o ich zwrot. Z dniem kapitalizacji wierzyciel uzyskuje korzyść ekonomiczną w postaci zwiększenia kwoty głównej pożyczki, od której naliczane będą dalsze odsetki. Z dniem kapitalizacji odsetki tracą też odrębny od kwoty głównej pożyczki byt prawny. Odsetki stają się częścią kwoty głównej ze wszelkimi tego konsekwencjami i w rezultacie, w momencie ostatecznego rozliczenia pożyczki, mamy do czynienia już z powiększoną kwotą główną pożyczki, a nie z odsetkami do zapłaty. W konsekwencji, kapitalizacja odsetek powoduje ten sam efekt co zapłata - zmniejsza kwotę odsetek do zapłaty.

Jak wynika z opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, Wnioskodawcy w umowie Pożyczki ustalili, że naliczone odsetki będą co roku kapitalizowane do kwoty głównej Pożyczki. Pierwsza kapitalizacja odsetek miała miejsce we wrześniu 2019 r., a ostatnia - we wrześniu 2024 r. Wariant II zakłada dodatkową kapitalizację naliczonych od września 2024 r. odsetek (tj. doliczenie ich wartości do kwoty głównej Pożyczki) przed konwersją Pożyczki na kapitał zakładowy Wnioskodawcy II. Efektywnie, w Wariancie II dojdzie więc do doliczenia naliczonych od września 2024 r. odsetek do kwoty głównej Pożyczki. Zatem, mając na uwadze, art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a) ustawy CIT, w momencie dodatkowej kapitalizacji Wnioskodawca II będzie uprawniony do zaliczenia w koszty uzyskania przychodów wartości skapitalizowanych odsetek.

Wnioskodawcy wskazują, że przyjęte przez nich stanowisko znajduje oparcie w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej. Przykładowo w:

- interpretacji indywidualnej z 24 stycznia 2020 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.525.2019.1.SG DKIS stwierdził, że: „Odnosząc się zatem do momentu zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów odsetek od ww. pożyczek należy wskazać na art. 16 ust. 1 pkt 10 u.p.d.o.p. - dotyczący skapitalizowanych odsetek od pożyczek oraz art. 16 ust. 1 pkt 11 u.p.d.o.p., który dotyczy m.in. naliczonych, lecz niezapłaconych odsetek. W związku z powyższym w odniesieniu do naliczonych odsetek od ww. pożyczek, które zostały/zostaną przez Wnioskodawcę zapłacone, momentem zaliczenia ich do kosztów uzyskania przychodów będzie data ich faktycznej zapłaty. Natomiast odnośnie odsetek skapitalizowanych momentem zaliczenia ich do kosztów uzyskania przychodów będzie data ich kapitalizacji”;

- interpretacji indywidualnej z 1 września 2017 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.184.2017.1.MS DKIS zaznaczył, że: „W powyższym kontekście należy stwierdzić, że skoro w przypadku kapitalizacji dochodzi do "dopisania" naliczonych odsetek do pierwotnej kwoty pożyczki za zgodą wierzyciela, to należy uznać to za sposób zadysponowania naliczonych odsetek, które czynią zadość roszczeniu pożyczkodawcy o ich zwrot. Wynika z tego, że już od dnia kapitalizacji wierzyciel uzyskuje korzyść ekonomiczną w postaci zwiększenia kwoty, od której naliczane są dalsze odsetki. W rezultacie, w momencie ostatecznego rozliczenia nie mamy już do czynienia ze spłaconymi odsetkami, a jedynie ze spłatą powiększonej kwoty głównej pożyczki. Wynika z tego, że kapitalizacja odsetek wywiera ten sam skutek prawny, co ich zapłata - zmniejsza kwotę odsetek do zapłaty. W świetle powyższego, stanowisko Spółki, że miała ona prawo zaliczenia skapitalizowanych odsetek od pożyczek udzielonych przez podmiot szwedzki, do kosztów uzyskania przychodów w dacie kapitalizacji (w części, w której nie zwiększały one wartości budynku) - należy uznać za prawidłowe”.

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawcy stoją na stanowisku, iż w Wariancie II, w momencie dodatkowej kapitalizacji odsetek przed konwersją Pożyczki, wartość należnych i skapitalizowanych odsetek, która powiększy kwotę główną Pożyczki, będzie kosztem uzyskania przychodu dla Wnioskodawcy II, z uwzględnieniem ograniczeń przewidzianych w przepisach szczególnych, np. w art. 15c ustawy CIT.

Ad 5

Objęcie udziałów w spółce w zamian za wkład niepieniężny skutkuje powstaniem przychodu po stronie wnoszącego taki wkład, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy CIT. Na moment rozpoznania przychodu, wnoszącemu wkład przysługuje również prawo do rozpoznania kosztu uzyskania przychodu, stosownie do przepisu art. 15 ust. 1j ustawy CIT. Sposób, w jaki należy ustalić koszt uzyskania przychodu na dzień objęcia udziałów jest zróżnicowany i zależy od tego, co jest przedmiotem wkładu niepieniężnego.

Zdaniem Wnioskodawców, w Wariancie I zastosowanie znajdzie art. 15 ust. 1j pkt 2a ustawy CIT. Zgodnie z tym przepisem, w przypadku objęcia udziałów (akcji) w spółce w zamian za wkład niepieniężny - na dzień objęcia tych udziałów (akcji) - ustala się koszt uzyskania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7, w wysokości: wartości odpowiadającej kwocie pożyczki (kredytu), która została przekazana przez wnoszącego wkład na rachunek płatniczy tej spółki, nie wyższej jednak niż wartość wkładu z tytułu tej pożyczki (kredytu) określona zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 - jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest wierzytelność z tytułu tej pożyczki (kredytu).

Powyższy przepis został wprowadzony do ustawy CIT na mocy ustawy z dnia 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (tj. Dz.U. z 2018, poz. 2159; dalej: ustawa nowelizująca) i obowiązuje od 1 stycznia 2019 r. W uzasadnieniu do ustawy nowelizującej wskazano, iż:

„W przypadkach kiedy przedmiotem wkładu niepieniężnego będzie wierzytelność przysługująca wnoszącemu wkład niepieniężny z tytułu pożyczki uprzednio udzielonej przez ten podmiot spółce (spółdzielni), podatnik wnoszący taki wkład będzie mógł zaliczyć do swoich kosztów uzyskania przychodów wartość odpowiadającą kwocie udzielonej uprzednio pożyczki, nie wyższej jednak niż przyjęta przez strony (wnoszącego i przez spółkę) wartość takiej wierzytelności, określona na dzień jej wniesienia.”

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawcy stoją na stanowisku, iż w Wariancie I, kosztem uzyskania przychodu u Wnioskodawcy I z tytułu wniesienia aportu będzie jedynie kwota główna Pożyczki (uwzględniająca odsetki skapitalizowane we wrześniu 2024 r.), bez uwzględnienia naliczonych od września 2024 r. i niezapłaconych odsetek, które będą również stanowiły przedmiot aportu. Prawo to będzie więc przysługiwało w odniesieniu do (i) całej kwoty głównej Pożyczki, która do tej pory została przekazana/wpłacona przez Spółkę na rachunek płatniczy Wnioskodawcy II, tj. 72,9 mln PLN oraz (ii) odsetek skapitalizowanych do kwoty głównej Pożyczki do września 2024 r. włącznie.

Ad 6

Zgodnie z art. 15 ust. 1j pkt 2a i 2b ustawy CIT, kosztem uzyskania przychodów z tytułu nabycia udziałów (akcji) w następstwie wniesienia wkładu niepieniężnego jest odpowiednio:

- wartość odpowiadająca kwocie pożyczki (kredytu), która została przekazana przez wnoszącego wkład na rachunek płatniczy spółki, nie wyższej jednak niż wartość wkładu z tytułu pożyczki (kredytu) określona zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy CIT (czyli wartość przychodu z objęcia udziałów) - jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest wierzytelność z tytułu pożyczki (kredytu) (art. 15 ust. 1j pkt 2a ustawy CIT);

- wartość wierzytelności, w części zaliczonej uprzednio do przychodów należnych - jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest wierzytelność zaliczona uprzednio do przychodów należnych podmiotu wnoszącego ten wkład (art. 15 ust. 1j pkt 2b ustawy CIT).

Dokonując przełożenia powyższych przepisów na sytuację opisaną w Wariancie II, który przewiduje, że przed konwersją Pożyczki na kapitał zakładowy Wnioskodawcy II dojdzie do kapitalizacji naliczonych od września 2024 r. odsetek, Wnioskodawcy są zdania, iż Wnioskodawca I powinien rozpoznać z tytułu wniesienia aportu koszt uzyskania przychodu w wysokości kwoty głównej Pożyczki, uwzględniającej także odsetki skapitalizowane w ramach dodatkowej kapitalizacji. Przy czym, podstawą do ujęcia w kosztach podatkowych wkładu niepieniężnego w postaci kwoty głównej Pożyczki powiększonej o skapitalizowane w dodatkowej kapitalizacji odsetki będzie:

- w przypadku kwoty głównej Pożyczki - art. 15 ust. 1j pkt 2a ustawy CIT (argumenty dotyczące tej kwestii przedstawione są w pkt. 5 powyżej),

- w przypadku kwoty odsetek, skapitalizowanych w ramach dodatkowej kapitalizacji - art. 15 ust. 1j pkt 2b ustawy CIT. Wnioskodawcy zauważają, że w przypadku kapitalizacji odsetek do kwoty głównej Pożyczki dojdzie do powiększenia o ich wartość kwoty głównej Pożyczki, a efekt kapitalizacji będzie analogiczny do zapłaty odsetek. W efekcie, po stronie Wnioskodawcy I dojdzie do powstania przychodu podatkowego w wysokości skapitalizowanych odsetek.

W konsekwencji, biorąc pod uwagę powyższe przepisy, Wnioskodawcy stoją na stanowisku, iż w Wariancie II kosztem uzyskania przychodu u Wnioskodawcy I z tytułu wniesienia aportu będzie kwota główna Pożyczki, obejmująca także wszystkie uprzednio (przed konwersją) skapitalizowane odsetki.

Ad 7

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Z kolei, stosownie do art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów naliczonych, lecz niezapłaconych albo umorzonych odsetek od zobowiązań, w tym również od pożyczek (kredytów).

Mając na uwadze powyższy przepis, stwierdzić należy, iż dla celów podatkowych za koszt uzyskania przychodów uznawane są wyłącznie zapłacone przez podatnika odsetki od zobowiązań (w tym pożyczek), pod warunkiem, że wiążą się one z jego przychodami. W konsekwencji, obciążenie finansowe z tytułu odsetek musi być faktycznie poniesione przez podatnika.

W sytuacji przedstawionej we wniosku, polegającej na objęciu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Wnioskodawcy II w zamian za wkład niepieniężny w postaci wierzytelności pożyczkowej, dojdzie do uregulowania istniejącego zobowiązania Wnioskodawcy II z tytułu tej wierzytelności wobec Wnioskodawcy I wraz z przysługującymi odsetkami. Jak wynika bowiem z opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, w Wariancie I Wnioskodawca I obejmie udziały o wartości nominalnej (w razie niewystąpienia agio) lub emisyjnej (w przypadku wystąpienia agio) odpowiadającej kwocie głównej Pożyczki (uwzględniającej odsetki skapitalizowane do września 2024 r. włącznie), powiększonej o naliczone od września 2024 r., ale niezapłacone i nieskapitalizowane do dnia konwersji odsetki od kwoty głównej Pożyczki. Zatem, wydane Wnioskodawcy I udziały Wnioskodawcy II będą de facto stanowiły zapłatę za całą wniesioną wierzytelność pożyczkową, obejmującą także kwotę odsetek naliczonych od września 2024 r.

Wnioskodawcy zauważają, iż w wyniku dokonanej konwersji, zobowiązanie Wnioskodawcy II wobec Wnioskodawcy I wygaśnie - Wnioskodawca I otrzyma bowiem udziały odpowiadające wartości kwoty głównej Pożyczki oraz naliczonych od września 2024 r. i nieskapitalizowanych odsetek. Zatem, zdaniem Wnioskodawców, należy uznać, że na dzień konwersji naliczone odsetki od niniejszego zobowiązania zostaną faktycznie zapłacone. Istotne jest, że odsetki zostaną postawione do dyspozycji Wnioskodawcy I (mimo że nie wpłyną one fizycznie na jego rachunek bankowy). Dzień konwersji będzie więc datą, w której odsetki te będą mogły zostać rozpoznane jako koszty uzyskania przychodów.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w interpretacji indywidualnej DKIS z 25 kwietnia 2017 r., sygn. 3063-ILPB2.4510.23.2017.2.EK, w której DKIS stwierdził, że:

„W tym miejscu podkreślenia wymaga, że skoro w wyniku dokonanej konwersji udziałowcy uzyskają udziały w podwyższonym kapitale zakładowym w zamian za wkład niepieniężny w postaci wierzytelności pożyczkowej (obejmującej też odsetki), zaś zobowiązanie Spółki wobec udziałowców wygaśnie, to należy uznać, że na dzień konwersji odsetki od niniejszego zobowiązania zostały faktycznie wypłacone. Istotne jest, że odsetki zostaną udziałowcom postawione do dyspozycji, mimo że w dniu konwersji nie wpływają one fizycznie na rachunek udziałowców”.

Podobne stanowisko zajął Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji indywidualnej z 8 września 2015 r., sygn. IBPB-1-3/4510-82/15/JKT:

Biorąc pod uwagę powyższe, Wnioskodawcy stoją na stanowisku, iż w Wariancie I odsetki naliczone od września 2024 r., będące przedmiotem aportu i konwersji na kapitał zakładowy Wnioskodawcy II, staną się w momencie konwersji kosztem uzyskania przychodu dla Wnioskodawcy II.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Z opisu sprawy wynika, że w 2018 r. zawarli Państwo umowę pożyczki. Spółka przekazała do tej pory na rachunek bankowy Wnioskodawcy II 72,9 mln zł. Odsetki umowne naliczane są w okresach kwartalnych, od salda zadłużenia Wnioskodawcy II. Naliczone odsetki są co roku kapitalizowane do kwoty głównej Pożyczki. Pierwsza kapitalizacja odsetek miała miejsce we wrześniu 2019 r., zaś ostatnia - we wrześniu 2024 r. Odsetki są wymagalne na żądanie pożyczkodawcy, do dnia złożenia niniejszego wniosku Pożyczka i naliczone od niej odsetki nie zostały uregulowane.

Zdecydowali Państwo o konwersji Pożyczki na kapitał zakładowy Wnioskodawcy II.

1) Wariant I zakłada, że przedmiotem wkładu niepieniężnego wniesionego przez Spółkę będzie kwota główna Pożyczki, powiększona o wartość naliczonych, ale niezapłaconych i nieskapitalizowanych do dnia konwersji odsetek od Pożyczki; innymi słowy, nowe udziały Wnioskodawcy II objęte przez Wnioskodawcę I w zamian za wkład niepieniężny będą odpowiadać wartości (nominalnej i rynkowej) wierzytelności stanowiącej przedmiot aportu, tj. kwocie głównej Pożyczki (uwzględniającej odsetki skapitalizowane do września 2024 r. włącznie), powiększonej o naliczone od września 2024 r., ale niezapłacone i nieskapitalizowane do dnia konwersji odsetki [dalej: Wariant I];

2) Wariant II zakłada dodatkową kapitalizację naliczonych od września 2024 r. odsetek (tj. doliczenie ich wartości do kwoty głównej Pożyczki) przed konwersją Pożyczki na kapitał zakładowy Wnioskodawcy II. Udziały Wnioskodawcy II objęte przez Wnioskodawcę I będą więc odzwierciedlać wartość (nominalną i rynkową) wierzytelności stanowiącej przedmiot aportu, która będzie uwzględniała wartość wszystkich skapitalizowanych uprzednio odsetek [dalej: Wariant II].

Dodatkowo, w obu wyżej opisanych wariantach planowana konwersja wierzytelności pożyczkowej na kapitał Wnioskodawcy II może zostać dokonana/przeprowadzona:

• z podziałem wartości wnoszonego aportu pomiędzy kapitał zakładowy i zapasowy Wnioskodawcy II, tj. wartość emisyjna nowych udziałów wydanych przez Wnioskodawcę II na rzecz Wnioskodawcy I będzie wyższa od wartości nominalnej tych udziałów, przy czym nadwyżka wartości/ceny emisyjnej ponad wartość nominalną udziałów (tzw. agio) zostanie alokowana na kapitał zapasowy Wnioskodawcy II albo
• bez podziału, o którym wyżej mowa, co oznacza, że wartość nominalna udziałów wydanych przez Wnioskodawcę II w zamian za aport będzie równa/tożsama z ich wartością emisyjną, która z kolei odzwierciedla wartość nominalną i rynkową przedmiotu aportu (nie wystąpi nadwyżka wartości emisyjnej wydanych udziałów ponad ich wartość nominalną/agio).

Zasady podwyższania kapitału zakładowego spółek z ograniczoną odpowiedzialnością regulują przepisy art. 257-262 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 18, dalej: „KSH”).

Zgodnie z art. 257 § 1 tej ustawy:

Stosownie do treści art. 257 § 2 KSH:

Udziały (akcje) w spółkach kapitałowych mogą być obejmowane w dwojaki sposób, tj. w zamian za wkład pieniężny albo za wkład niepieniężny (aport).

Przedmiotem aportu mogą być wszystkie przedmioty majątkowe (prawa i rzeczy), o ile są zbywalne i mogą jako aktywa wejść do bilansu spółki, przy czym muszą być one wymienione w umowie ze wskazaniem osoby wnoszącej i przeznaczonych za ten aport udziałów (akcji). Wspólnik i akcjonariusz nie może potrącać swoich wierzytelności wobec spółki kapitałowej z wierzytelnością spółki względem wspólnika z tytułu należnej wpłaty na poczet udziałów albo akcji. Nie wyłącza to potrącenia umownego (art. 14 § 4 KSH). Szczególnym rodzajem wkładu jest natomiast wierzytelność przysługująca podmiotowi (np. wspólnikowi) w stosunku do spółki. W tym miejscu należy wskazać, że operację, w wyniku której dochodzi do zamiany wierzytelności wspólnika wobec spółki na udziały (akcje), określa się jako konwersję wierzytelności na udziały (akcje).

Kodeks spółek handlowych nie definiuje pojęcia wkładu pieniężnego czy niepieniężnego (aportu) jako formy pokrycia kapitału w spółce kapitałowej, jak również technicznego sposobu realizacji wniesienia tego wkładu na pokrycie kapitału zakładowego. Ustawodawca wprowadzając ten dychotomiczny podział wkładów przeciwstawił wkład niepieniężny, wkładowi pieniężnemu, a to logicznie oznacza, że przedmiotem wkładu niepieniężnego może być wszystko to co - nie będąc pieniądzem - przedstawia wartość ekonomiczną.

Również regulacja art. 14 § 4 k.s.h. nie przesądza pieniężnego charakteru konwersji wierzytelności na udziały w przypadku omawianej konwersji, lecz o wyeliminowaniu praktyki wnoszenia tzw. ukrytych aportów polegającej na samowolnej zmianie sposobu pokrycia i zamiast wkładu pieniężnego, do czego się zobowiązał wspólnik/akcjonariusz („należnej zapłaty na poczet udziałów”), wnoszeniu do spółki, za zgodą zarządu, aportu w postaci wierzytelności pieniężnej, którą sam posiada względem spółki. Przepis ten więc, dopuszczając umowne potrącenie, zapewnia realność wniesionego wkładu, przez co realizuje ochronną funkcję kapitału zakładowego.

W kontekście powyższego nie można utożsamiać umownego potrącenia wzajemnych wierzytelności (spółki i wspólnika/akcjonariusza) związanego z podwyższeniem kapitału zakładowego z fizycznym uregulowaniem przez wspólnika istniejącej wierzytelności spółki wobec tego wspólnika z tytułu roszczenia o wniesienie przez niego wkładu pieniężnego na podwyższony kapitał zakładowy. Błędnym byłoby uznanie, iż dokonując konwersji wierzytelności na kapitał zakładowy innej spółki drogą potrącenia umownego, co dopuszcza art. 14 § 4 k.s.h., można byłoby w ten sposób wywołać te same skutki podatkowe jakie powstać mogą jedynie w wyniku faktycznego przekazania środków pieniężnych na kapitał zakładowy. Potrącenie jest bowiem formą wygaszania istniejących wierzytelności prowadzącą do umorzenia wzajemnych należności i zobowiązań. Kompensata nie prowadzi zatem do realizacji świadczeń wzajemnych, a jedynie do zaliczenia jednej wierzytelności na poczet drugiej, przy czym wierzytelności umarzają się do wierzytelności niższej, a zobowiązania wzajemne wygasają. Przyjęta przy kompensacie forma wykonania świadczenia jest więc czym innym niż spełnienie świadczenia poprzez zapłatę.

Zatem konwersja wierzytelności na kapitał zakładowy, niezależnie od jej kwalifikacji dokonanej na gruncie prawa cywilnego, np. jako potrącenia, zawsze stanowi wniesienie do spółki wkładu niepieniężnego. Konwersja wierzytelności wierzyciela oznacza jej zamianę na inne prawo majątkowe i nie jest wniesieniem wkładu w formie pieniężnej, albowiem tę można zrealizować tylko przez wpłatę pieniądza (gotówki) lub przy użyciu pieniądza bankowego.

Odpowiedź na pytanie nr 1 i 2

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2025 r., poz. 278 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”):

Źródłem powstania przychodu opisanego w przedmiotowym przepisie, powstającego po stronie podmiotu wnoszącego aport (wkład niepieniężny), jest objęcie udziałów (akcji) w zamian za wkład niepieniężny, z wyłączeniem przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części (art. 12 ust. 4 pkt 25 ustawy o CIT). Przychodem określony w tym przepisie jest wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze. Jeżeli wartość ta będzie niższa od jego wartości rynkowej albo nie zostanie ona określona w statucie, umowie spółki albo innym dokumencie o podobnym charakterze - przychodem będzie wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu. W tym zakresie zastosowanie znajdą odpowiednio regulacje wyrażone w art. 14 ust. 2 ustawy o CIT, dotyczące zasad określania wartości rynkowej rzeczy, praw majątkowych oraz usług.

W kontekście powyższego, objęcie przez Wnioskodawcę I udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Wnioskodawcy II, zarówno w wyniku przeprowadzenia konwersji Pożyczki według Wariantu I oraz Wariantu II, spowoduje po stronie Wnioskodawcy I powstanie przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, w zamian za wkład niepieniężny, w postaci wierzytelności pożyczkowej. Przychód ten Spółka rozpozna w wysokości tego wkładu określonego w statucie lub umowie spółki albo w innym dokumencie o podobnym charakterze.

Przychód ten odpowiada wartości emisyjnej udziałów, niezależnie od tego, czy całość wkładu alokowana jest na kapitał zakładowy, czy też jego część alokowana jest na kapitał zapasowy.

W wariancie I będzie to kwota główna Pożyczki wraz ze skapitalizowanymi odsetkami, powiększonymi o naliczone od września 2024 r., ale niezapłacone i nieskapitalizowane do dnia konwersji odsetki.

W wariancie II będzie to kwota główna Pożyczki wraz z dodatkowo skapitalizowanymi naliczonymi od września 2024 r. odsetkami.

Należy przy tym zaznaczyć, że żadna z tych wartości stanowiących przychód podatkowy nie może być niższa niż wartość rynkowa.

Państwa stanowisko jest więc prawidłowe.

Odpowiedź na pytanie nr 3 i 4

Państwa stanowisko, zgodnie z którym:

• w Wariancie II, w momencie dodatkowej kapitalizacji (przed konwersją), wartość skapitalizowanych odsetek, po doliczeniu ich do kwoty głównej Pożyczki, będzie przychodem podatkowym u Wnioskodawcy I,
• w Wariancie II, w momencie dodatkowej kapitalizacji odsetek przed konwersją Pożyczki, wartość należnych i skapitalizowanych odsetek, która powiększy kwotę główną Pożyczki, będzie kosztem uzyskania przychodu dla Wnioskodawcy II

- należy ocenić jako prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Odpowiedź na pytanie nr 5 i 6

Źródłem powstania przychodu określonego w art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, powstającego po stronie podmiotu wnoszącego aport (wkład niepieniężny), jest objęcie udziałów (akcji) w zamian za wkład niepieniężny, z wyłączeniem przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

W świetle art. 15 ust. 1j pkt 2a i 2b ustawy o CIT:

Z kolei, zgodnie z art. 15 ust. 1o ustawy o CIT:

Przepisy w powyższym brzmieniu obowiązują od 1 stycznia 2019 r. i jak można wyczytać z uzasadnienia do projektu nowelizującego przedmiotowe regulacje, zostały wprowadzone w celu wyeliminowania rozbieżności występujących w orzecznictwie organów podatkowych oraz sądów administracyjnych dotyczących istnienia prawa do rozpoznania kosztów uzyskania przychodu w przypadku konwersji wierzytelności pożyczkowej na kapitał zakładowy. Zgodnie z wprowadzonym przepisem art. 15 ust. 1j pkt 2a ustawy o CIT, w sytuacji gdy przedmiotem wkładu niepieniężnego będzie wierzytelność przysługująca wnoszącemu taki wkład z tytułu udzielonej uprzednio przez ten podmiot pożyczki na rzecz spółki, do której wnoszony jest wkład niepieniężny, podatnik wnoszący taki wkład będzie mógł zaliczyć do swoich kosztów uzyskania przychodów wartość odpowiadającą kwocie udzielonej uprzednio pożyczki, nie wyższej jednak niż przyjęta przez strony (wnoszącego i przez spółkę) wartość takiej wierzytelności, ustalona zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT. Przy czym, takie prawo będzie przysługiwać tylko do wartości kwoty pożyczki, która została przekazana na rachunek płatniczy spółki, do której wnoszony jest taki wkład (w analizowanej sytuacji jest to kwota przekazanego kapitału z tytułu zawartej umowy pożyczki na rachunek bankowy Wnioskodawcy II).

Należy zauważyć, że literalne brzmienie art. 15 ust. 1j pkt 2a ustawy o CIT, umożliwia odpowiednie rozliczenie kosztów, jedynie w przypadku konwersji wierzytelności na udziały (akcje) w spółce, której uprzednio wnoszący udzielił pożyczki (kredytu). Udzielona pożyczka (kredyt), aby mogła być rozliczona do kosztów w odniesieniu do przychodów na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 tej ustawy, powinna być uprzednio przez wnoszącego wpłacona na rachunek płatniczy spółki (spółdzielni), w której obejmuje udziały (akcje). Wyklucza to tym samym możliwość rozliczenia kosztów w odniesieniu do wierzytelności pożyczkowych, z których środki pieniężne zostały wcześniej postawione do dyspozycji np. poprzez kompensatę wzajemnych zobowiązań (taki też był zamysł ustawodawcy).

Przepis art. 15 ust. 1j pkt 2a ustawy o CIT w celu rozpoznania kosztu podatkowego w wysokości wartości pożyczki, wymaga, aby kwota pożyczki wnoszonej jako wkład do spółki była przekazana przez wnoszącego wkład na rachunek płatniczy tej spółki.

W doktrynie i orzecznictwie przyjmuje się pierwszeństwo wykładni językowej nad pozostałymi rodzajami wykładni, tj. systemową i celowościową. Tylko w wyjątkowych sytuacjach wolno odstąpić od literalnego brzmienia przepisu, w szczególności, gdy językowe dyrektywy interpretacyjne nie pozwalają z danego teksu prawnego wyinterpretować jednoznacznej normy postępowania lub gdy wykładnia językowa pozostaje w oczywistej sprzeczności z treścią innych norm.

Jak podkreślił Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 11 kwietnia 2014 r., sygn. akt II FSK 1077/12, wykładnia językowa konkretnego przepisu prawa jest nie tylko punktem wyjścia wykładni prawa, ale także zakreśla jej granice. Próba dokonania wykładni, która byłaby sprzeczna z językowym znaczeniem przepisu prawa byłaby naruszeniem zasady praworządności. Językowe znaczenie przepisu prawa wyznacza bowiem granice dopuszczalnej wykładni, gdyż „formuła słowna jest (...) granicą wszelkiego dopuszczalnego sensu, jakiego możemy poszukiwać w tekście przepisów prawa” (wyrok NSA z dnia 18 grudnia 2000 r., sygn. akt III SA 3055/09, „Monitor Podatkowy” 2001, nr 4; również R. Mastalski, Wprowadzenie do prawa podatkowego, Warszawa 1995, s. 101-102).

W przedmiotowej sprawie, objęcie przez Wnioskodawcę I udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Wnioskodawcy II spowoduje po stronie Wnioskodawcy I powstanie przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, w zamian za wkład niepieniężny.

Mając na uwadze powyższe, w zakresie kosztu uzyskania przychodu z tytułu wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci pożyczki, należy stwierdzić, że Wnioskodawca I dokonał wypłaty kwoty Pożyczki wynikającej z zawartej umowy pożyczki bezpośrednio na rachunek bankowy Wnioskodawcy II, to zgodnie z literalnym brzmieniem art. 15 ust. 1j pkt 2a ustawy o CIT, Wnioskodawca I może/będzie mógł skorzystać z możliwości rozpoznania kosztu podatkowego, przewidzianej w tym przepisie, tylko w odniesieniu do tej części Pożyczki, która została przekazana na rachunek bankowy Wnioskodawcy II.

W tym miejscu należy zwrócić uwagę na art. 15 ust. 1j pkt 2b, który stanowi o możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodu wierzytelności zaliczonej uprzednio do przychodów należnych. W związku z tym, że jak wskazano powyżej, z tytułu skapitalizowanych odsetek od Pożyczki, przychód należny powstanie, to przepis art. 15 ust. 1j pkt 2b ustawy o CIT będzie miał zastosowanie na gruncie niniejszej sprawy.

W związku z powyższym, należy zgodzić się z Państwem, że:

• w Wariancie I kosztem uzyskania przychodu u Wnioskodawcy I z tytułu wniesienia aportu będzie jedynie kwota główna Pożyczki w części, która została już przekazana na rachunek bankowy Wnioskodawcy II, uwzględniająca odsetki skapitalizowane do września 2024 r. włącznie, bez uwzględnienia naliczonych od września 2024 r. i niezapłaconych odsetek, które również będą stanowiły przedmiot aportu;
• w Wariancie II kosztem uzyskania przychodu u Wnioskodawcy I z tytułu wniesienia aportu będzie kwota główna Pożyczki, obejmująca wszystkie uprzednio skapitalizowane odsetki.

Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 5 i 6 jest więc prawidłowe.

Odpowiedź na pytanie nr 7

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT:

Treść art. 15 ust. 1 ustawy o CIT wskazuje, że definicja kosztów uzyskania przychodów składa się z dwóch podstawowych elementów, które łącznie tworzą swego rodzaju normatywną klauzulę generalną. Pierwszy z tych elementów określić można mianem przesłanki pozytywnej, zakładającej spełnienie łączne dwóch warunków, tj. konieczności faktycznego poniesienia wydatku oraz poniesienia wydatku w celu osiągnięcia przychodu, względnie zabezpieczenia bądź zachowania źródła przychodów. Drugi z elementów zawartych w omawianym przepisie stanowi przesłankę negatywną, zgodnie z którą ponoszony wydatek nie może być ujęty w zawartym w art. 16 ust. 1 ww. ustawy katalogu wydatków nieuznawanych za koszty uzyskania przychodów. Do tego katalogu należą m.in. wydatki, które nie są zaliczane do kosztów podatkowych po przekroczeniu ustawowo określonych limitów, gdy nie spełnią określonych warunków bądź ze względu na swój charakter bezwzględnie nie stanowią kosztów podatkowych.

Jak stanowi art. 16 ust. 1 pkt 11 ww. ustawy:

Mając na uwadze powyższy przepis, stwierdzić należy, że dla celów podatkowych za koszty uzyskania przychodów uznawane są wyłącznie zapłacone przez podatnika odsetki od zobowiązań (w tym pożyczek), pod warunkiem, że wiążą się one z jego przychodami. Obciążenie finansowe z tytułu odsetek musi być zatem faktycznie poniesione przez podatnika. W związku z tym, nie stanowią kosztów podatkowych spełniające warunek związku z przychodami odsetki naliczone, lecz niezapłacone lub umorzone.

Pojęcie wydatków jest szerokie, a updop nie ogranicza wskazanego pojęcia tylko i wyłącznie do wydatków pieniężnych podmiotu regulującego ciążące na nim zobowiązanie np. z tytułu pożyczki.

Poniesienie kosztu w rozumieniu omawianej ustawy jest świadomym, celowym działaniem podatnika. Polega na faktycznym i definitywnym przesunięciu określonej wartości z jego majątku do majątku innego podmiotu. W szczególności, może mieć postać wydatkowania środków pieniężnych bądź przekazania innych wartości majątkowych, a także potrącenia (kompensaty).

Tak więc sformułowanie „poniesione wydatki” będzie odnosiło się do wydatków zarówno pieniężnych, jak i niepieniężnych, bezpośrednio poniesionych na wypełnienie istniejącego zobowiązania podatnika.

Nabycie tytułem wkładu przez spółkę wierzytelności, skutkujące zobowiązaniem spółki do wydania udziałów powoduje zaspokojenie wierzyciela i stanowi „wykonanie zobowiązania” przez spółkę z tytułu uzyskanych należności pożyczkowych. W konsekwencji, uznać należy, że na gruncie ustawy o CIT dojdzie do „zapłaty” na rzecz wierzyciela należności pożyczkowych.

Odnosząc powołane wyżej uregulowania updop do przedstawionych we wniosku okoliczności sprawy, stwierdzić należy, że w sytuacji przedstawionej we wniosku, polegającej na objęciu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Wnioskodawcy II w zamian za wkład niepieniężny w postaci wierzytelności pożyczkowych, dojdzie do uregulowania istniejącego zobowiązania Wnioskodawcy II z tytułu tych wierzytelności wobec Wnioskodawcy I wraz z przysługującymi odsetkami.

Wydane Wnioskodawcy I udziały Wnioskodawcy II stanowią/będą stanowiły swoistą zapłatę za wniesione wierzytelności pożyczkowe. A więc wartość wydanych przez Wnioskodawcę II udziałów własnych stanowi/stanowić będzie wydatek na spłatę pożyczek objętych tymi wierzytelnościami.

Przy czym, określając wysokość wydatków poniesionych na spłatę odsetek od tychże pożyczek należy ustalić, jaka część wydanych przez Wnioskodawcę II udziałów przypadać będzie na spłatę części odsetkowej wierzytelności pożyczkowych, a jaka odpowiadać będzie kwotom głównym tych wierzytelności i uwzględnić te ustalenia przy określaniu wysokości wydatku z tytułu spłaty na rzecz Wnioskodawcy I odsetek od przedmiotowych wierzytelności, które Wnioskodawca II jest/będzie uprawniony zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów.

Zatem, skoro w wyniku konwersji Pożyczki Wnioskodawca I uzyska udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Wnioskodawcy II w zamian za wkład niepieniężny w postaci wierzytelności pożyczkowej (obejmującej też odsetki), zaś zobowiązanie Wnioskodawcy II wobec Wnioskodawcy I wygaśnie, to należy uznać, że na dzień konwersji odsetki od niniejszego zobowiązania zostały faktycznie wypłacone. Dzień konwersji jest więc punktem odniesienia dla ustalenia daty zaliczenia odsetek do kosztów uzyskania przychodów.

Podsumowując, Wnioskodawca II ma/będzie mieć możliwość zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów odsetki od pożyczek podlegających konwersji, którym odpowiada podwyższenie kapitału zakładowego (przy czym, określając wysokość wydatków poniesionych na spłatę odsetek od pożyczek należy ustalić, jaka część wydanych przez Wnioskodawcę II udziałów przypadać będzie na spłatę części odsetkowej wierzytelności pożyczkowych, a jaka odpowiadać będzie kwotom głównym tych wierzytelności), z uwzględnieniem innych ograniczeń i zasad zawartych w przepisach ustawy o CIT. Ww. odsetki stanowią/będą stanowić koszty uzyskania przychodów dla Wnioskodawcy II w dniu konwersji.

Wobec powyższego, Państwa stanowisko, zgodnie z którym w Wariancie I odsetki naliczone od września 2024 r., będące przedmiotem aportu i konwersji na kapitał zakładowy Wnioskodawcy II staną się w momencie konwersji kosztem uzyskania przychodu dla Wnioskodawcy II, jest prawidłowe.

Podsumowując:

• w Wariancie I wartość przychodu podatkowego Wnioskodawcy I z tytułu wniesienia wkładu niepieniężnego będzie odpowiadać wartości rynkowej przedmiotu aportu (wnoszonej wierzytelności pożyczkowej), tj. będzie stanowić sumę kwoty głównej Pożyczki (uwzględniającej odsetki skapitalizowane do września 2024 r. włącznie) oraz naliczonych, ale niezapłaconych i nieskapitalizowanych do dnia konwersji odsetek od kwoty głównej Pożyczki,
• w Wariancie II wartość przychodu podatkowego Wnioskodawcy I z tytułu wniesienia wkładu niepieniężnego będzie odpowiadać wartości rynkowej przedmiotu aportu (wnoszonej wierzytelności pożyczkowej), tj. będzie równa kwocie głównej Pożyczki, która będzie obejmowała również wszystkie uprzednio (tj. przed konwersją) skapitalizowane odsetki,
• w Wariancie II, w momencie dodatkowej kapitalizacji (przed konwersją), wartość skapitalizowanych odsetek, po doliczeniu ich do kwoty głównej Pożyczki, będzie przychodem podatkowym u Wnioskodawcy I,
• w Wariancie II, w momencie dodatkowej kapitalizacji odsetek przed konwersją Pożyczki, wartość należnych i skapitalizowanych odsetek, która powiększy kwotę główną Pożyczki, będzie kosztem uzyskania przychodu dla Wnioskodawcy II,
• w Wariancie I, kosztem uzyskania przychodu u Wnioskodawcy I z tytułu wniesienia aportu będzie jedynie kwota główna Pożyczki (uwzględniająca odsetki skapitalizowane do września 2024 r. włącznie), bez uwzględnienia naliczonych od września 2024 r. i niezapłaconych odsetek, które również będą stanowiły przedmiot aportu,
• w Wariancie II kosztem uzyskania przychodu u Wnioskodawcy I z tytułu wniesienia aportu będzie kwota główna Pożyczki, obejmująca wszystkie uprzednio skapitalizowane odsetki,
• w Wariancie I odsetki naliczone od września 2024 r., będące przedmiotem aportu i konwersji na kapitał zakładowy Wnioskodawcy II, staną się w momencie konwersji kosztem uzyskania przychodu dla Wnioskodawcy II.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy:

• stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz
• zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

„A.” SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.