Brak powstania przychodu w związku z realizacją „Obowiązku 1”.
Spółka Akcyjna zajmująca się sprzedażą energii elektrycznej została z mocy ustawy ustanowiona podmiotem udzielającym pomocy publicznej w ramach systemu wsparcia cen energii. Na spółkę nałożono dwa rodzaje obowiązków: Obowiązek 1 polegający na weryfikacji beneficjentów pomocy, wezwaniu do zwrotu nienależnie otrzymanego wsparcia i przekazaniu tych środków Zarządcy Rozliczeń oraz Obowiązek 2 dotyczący korekty rozliczeń z beneficjentami, którzy nie spełnili…
Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie braku powstania przychodu w związku z realizacją „Obowiązku 1”, jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
27 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 25 czerwca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 31 lipca 2025 r.
Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
(...) Spółka Akcyjna (dalej: „Spółka”, „Wnioskodawca” lub „Podatnik”) jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług oraz posiada nieograniczony obowiązek podatkowy w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych na terytorium Rzeczypospolitej Polski.
Spółka jest podmiotem dominującym Grupy (...). Istotą aktywności ekonomicznej Podatnika pozostaje sprzedaż energii elektrycznej i gazu do odbiorców indywidualnych i biznesowych.
Wnioskodawca, na mocy art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 27 października 2022 roku o środkach nadzwyczajnych mających na celu ograniczenie wysokości cen energii elektrycznej oraz wsparciu niektórych odbiorców w latach 2023 - 2025 (tekst jednolity Dz. U. z 2024 roku, poz. 1622 z późniejszymi zmianami; dalej: „Ustawy”), stał się „podmiotem uprawnionym” w rozumieniu przepisów normujących kwestię wsparcia udzielonego przez Skarb Państwa dla wybranych grup nabywców energii elektrycznej.
W konsekwencji, na podstawie art. 37 ust. 2 oraz art. 38 ust. 3 ustawy z dnia 23 maja 2024 roku o bonie energetycznym oraz zmianie niektórych ustaw w celu ograniczenia cen energii elektrycznej, gazu ziemnego i ciepła systemowego (tekst jednolity Dz. U. z 2024 roku poz. 859 z późniejszymi zmianami; dalej: „Spec Ustawa”) w związku z art. 2 pkt 12 ustawy z dnia 30 kwietnia 2004 roku o postępowaniu w sprawach dotyczących pomocy publicznej (tekst jednolity Dz. U. z 2025 roku, poz. 468 z późniejszymi zmianami; dalej: „Ustawa pomocowa”), Wnioskodawcy przypisana została rola udzielającego pomocy publicznej.
Podatnik otrzymując rolę udzielającego pomocy został jednocześnie zobowiązany - w imieniu Skarbu Państwa - do wykonania szeregu czynności nadzorczych pozwalających na ustalenie prawa beneficjentów do wsparcia w postaci ograniczenia cen energii elektrycznej (dalej: „Obowiązek 1”).
Zakres przywołanych czynności zidentyfikować można w oparciu o przepisy zawarte w art. 37 i 38 Spec Ustawy. W ramach tychże procedur Spółka zobowiązana została do:
a) Odebrania od beneficjenta pomocy informacji na temat wartości pomocy wynikającej z ograniczenia ceny energii elektrycznej, jaką ten beneficjent uzyskał korzystając z Spec ustawy,
b) Weryfikacji oświadczenia beneficjenta pod kątem prawa do skorzystania z takiej pomocy, w oparciu o przepisy reglamentujące wartość pomocy de minimis oraz pomocy publicznej wynikające z prawodawstwa Unii Europejskiej (w tym między innymi: art. 19c rozporządzenia Komisji (UE) nr 651/2014 z dnia 17 czerwca 2014 roku, jak i rozporządzenia Komisji (UE) 2023/2831 z dnia 13 grudnia 2023 r. w sprawie stosowania art. 107 i 108 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej do pomocy de minimis (Dz. Urz. UE L 2023/2831 z 15 grudnia 20230; itp.),
c) W przypadku ustalenia, w trakcie weryfikacji, że w wyniku zastosowania ceny maksymalnej w rozliczeniach z beneficjentem doszło do naruszenia warunków unijnych udzielenia dopuszczalnej pomocy publicznej (pomocy de minimis), wezwania beneficjenta do zwrotu kwoty nienależnego wsparcia, ze wskazaniem kwoty podlegającej zwrotowi,
d) Przekazania zwróconych kwot należnych wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie na rachunek Zarządcy Rozliczeń.
W konsekwencji, rola Spółki w procesie realizacji Obowiązku 1, sprowadza się do wykonania czterech zespołów czynności:
1) Ustalenia, na podstawie analizy oświadczeń złożonych przez beneficjentów pomocy, podmiotów nieuprawnionych do uzyskania pomocy publicznej,
2) Wezwania beneficjenta pomocy publicznej do zwrotu nieuprawnionego wsparcia,
3) Przekazaniu zbiorczej informacji Zarządcy Rozliczeń - reprezentującego Skarb Państwa - o wysłanych wezwaniach do nieuprawnionych beneficjentów zobowiązujących ich do zwrotu pomocy publicznej oraz
4) Poboru i przekazania, na rzecz Zarządcy Rozliczeń wyegzekwowanych środków wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie w zawitym terminie 14 dni (art. 37 ust. 8a i ust. 9 oraz art. 38 ust. 7a i ust. 8 Spec Ustawy).
Tym samym zakres aktywności Podatnika w ramach Obowiązku 1 zostaje ograniczony do funkcji inkasenta, który pobiera w imieniu Skarbu Państwa zwrot nienależnej pomocy publicznej i przekazuje pobrane w ten sposób środki na rzecz Zarządcy Rozliczeń. W rezultacie, pobrane środki pieniężne, nigdy nie wchodzą w skład majątku Wnioskodawcy.
Ww. Spec Ustawa nakłada na Spółkę również dodatkowy obowiązek (dalej: „Obowiązek 2”), który dotyczy ponownego rozliczenia odbiorców energii elektrycznej, korzystających z wynikającej z Ustawy ceny maksymalnej, a którzy:
a) nie złożyli w terminie wymaganym przepisami prawa, sporządzonej w formie, o której mowa w art. 38a ust. 1 Spec Ustawy, informacji o pomocy lub nieusunięcia w wyznaczonym terminie błędów, omyłek pisarskich lub rachunkowych lub braków formalnych w informacji o pomocy
lub
b) jeśli ze złożonej informacji o pomocy wynika, że beneficjent korzystający z ceny maksymalnej, o której mowa w Ustawie, nie spełnia warunków otrzymania pomocy publicznej lub pomocy de minimis.
Kwintesencją ponownego rozliczenia w oparciu o Obowiązek 2 pozostaje zwrot przez beneficjenta różnicy pomiędzy ceną maksymalną, określoną mocą Ustawy, a ceną wynikającą z umowy sprzedaży, o której mowa w art. 5 ust. 2 pkt 1 ustawy - Prawo energetyczne, albo umowy kompleksowej, o której mowa w art. 5 ust. 3 tej ustawy, wraz z ustawowymi odsetkami naliczonymi od dnia rozliczenia z Podatnikiem.
W ramach Obowiązku 2, Wnioskodawca jest zobowiązany do ponownego rozliczenia dostawy energii elektrycznej po cenie umownej, która co do zasady pozostaje ceną wyższą od ceny maksymalnej określonej na podstawie Ustawy.
W odróżnieniu od Obowiązku 1, wykonując Obowiązek 2, Spółka dokonuje korekty swoich rozliczeń, działając jak podatnik podatku od towarów i usług. Wynika to z faktu, że Obowiązek 2 de facto referuje do sposobu określenia podstawy opodatkowania dostawy energii elektrycznej, jaką jest cena jednostkowa.
Reasumując, w ramach obowiązków nałożonych na Podatnika mocą Spec Ustawy wymienić należy:
1) Obowiązek 1 - który wiąże się działaniem w ramach quasi obowiązków administracji rządowej, związanej z kontrolą formalną i poborem niejako w imieniu Zarządcy Rozliczeń, nienależnej pomocy publicznej, która to wraz z należnymi odsetkami jest przekazywana Zarządcy Rozliczeń,
oraz
2) Obowiązek 2 - związany bezpośrednio z ponownym rozliczeniem zrealizowanych przez Spółkę dostaw energii elektrycznej, przy wykorzystaniu różnej od pierwotnie określonej w treści faktury ceny jednostkowej (ceny maksymalnej). W tym wypadku kwota różnicy pomiędzy ceną maksymalną a ceną wynikającą z umowy sprzedaży wraz z ustawowymi odsetkami należna jest podmiotowi udzielającemu pomocy, tj. Spółce.
W oparciu o opisany wyżej stan faktyczny (powinno być: opisane wyżej zdarzenie przyszłe - dop. organu), Spółka powzięła wątpliwości co do sposobu rozliczeń.
Doprecyzowanie i uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego
Spółce przypisana została rola udzielającego pomocy publicznej z mocy prawa - na podstawie art. 37 ust. 2 oraz art. 38 ust. 3 ustawy z dnia 23 maja 2024 roku o bonie energetycznym oraz zmianie niektórych ustaw w celu ograniczenia cen energii elektrycznej, gazu ziemnego i ciepła systemowego (Dz. U. z 2024 roku, poz. 859 z późniejszymi zmianami, dalej Spec Ustawa) w związku z art. 2 pkt 12 ustawy z dnia 30 kwietnia 2004 roku o postępowaniu w sprawach dotyczących pomocy publicznej (Dz. U. 2025 roku, poz. 468 z zm.).
Czynności wykonywane przez Spółkę w ramach „Obowiązku 1” wynikają z ww. ustawy, która określa w sposób szczegółowy ich zakres i formę.
Zgodnie z opisanym zdarzeniem przyszłym, rola Spółki w procesie realizacji Obowiązku 1, sprowadza się do funkcji „inkasenta” i wykonania czterech niżej wymienionych zespołów czynności, mianowicie:
1. Ustalenia, na podstawie analizy oświadczeń złożonych przez beneficjentów, czy zostały przez nich przekroczone limity pomocy publicznej i pomocy de minimis,
2. Wezwania beneficjenta pomocy publicznej do zwrotu nieuprawnionego wsparcia,
3. Przekazania zbiorczej informacji Zarządcy Rozliczeń - reprezentującego Skarb Państwa - o wysłanych wezwaniach do nieuprawnionych beneficjentów zobowiązujących ich do zwrotu pomocy publicznej,
4. Poboru i przekazania, na rzecz Zarządcy Rozliczeń zwróconych środków (w wysokości nienależnie otrzymanej z tego tytułu rekompensaty) wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie w zawitym terminie 14 dni (art. 37 ust. 8a i ust. 9 oraz art. 38 ust. 7a i ust. 8 Spec Ustawy).
W związku z wykonywaniem czynności jako podmiot udzielający pomocy publicznej Spółka nie otrzymuje żadnej zapłaty/rekompensaty/dofinansowania.
Niemniej jako podmiotowi uprawnionemu na podstawie art. 8 ust. 1 ustawy z dnia 27 października 2024 r. o środkach nadzwyczajnych mających na celu ograniczenie wysokości cen energii elektrycznej oraz wsparciu niektórych odbiorców w latach 2023-2025 (Dz.U. 2022 r. poz. 1622 ze zm., dalej Ustawa o Środkach Nadzwyczajnych) przysługuje Spółce rekompensata z tytułu stosowania ceny maksymalnej.
W związku z pełnieniem roli udzielającego pomocy Spółka nie otrzymuje żadnej zapłaty/rekompensaty/dofinansowania.
Niemniej jako podmiotowi uprawnionemu na podstawie art. 8 ust. 1 Ustawy o środkach nadzwyczajnych mających na celu ograniczenie wysokości cen energii elektrycznej oraz wsparciu niektórych odbiorców w latach 2023-2025 (Dz.U. 2022 r. poz. 1622 ze zm., dalej Ustawa o Środkach Nadzwyczajnych) przysługuje Spółce rekompensata z tytułu stosowania ceny maksymalnej. Kwota rekompensaty z tytułu stosowania ceny maksymalnej nie odpowiada wartości pomocy publicznej otrzymanej przez beneficjenta pomocy. Należy również zaznaczyć, że nie do wszystkich beneficjentów pomocy de minimis i pomocy publicznej udzielonej przez Spółkę, Spółce będzie przysługiwała rekompensata, co wynika ze sposobu określenia wysokości rekompensaty wskazanego w art. 8 Ustawy o Środkach Nadzwyczajnych.
Spółka w związku z wykonywaniem „Obowiązku 1” nie otrzymuje wynagrodzenia.
W związku z otrzymywaniem przez beneficjentów wsparcia związanego z zastosowaniem maksymalnych cen energii elektrycznej Spółka ma obowiązek zweryfikowania na podstawie złożonego oświadczenia („Informacji o pomocy”), czy łączna kwota otrzymanej przez beneficjenta pomocy publicznej i pomocy de minimis (z różnych tytułów) nie przekroczyła określonych progów wynikających z przepisów unijnych i ustawodawstwa krajowego.
Środki pobrane od nieuprawnionych beneficjentów wraz z ustawowymi odsetkami są w całości zwracane Zarządcy Rozliczeń.
Na gruncie przepisów art. 37 ust. 2 oraz art. 38 ust. 3 Spec Ustawy podmiotem udzielającym pomocy w rozumieniu art. 2 pkt 12 ustawy o pomocy publicznej jest podmiot uprawniony w rozumieniu art. 3 ust. 1 Ustawy, zwany dalej "podmiotem udzielającym pomocy". Podmiotem uprawniony w rozumieniu art. 3 ust. 1 Ustawy jest m.in. przedsiębiorstwo energetyczne wykonujące działalność gospodarczą w zakresie obrotu energią elektryczną, czyli Spółka.
Pomocą de minimis i pomocą publiczną jest równowartość łącznej kwoty rekompensat z tytułu stosowania ceny maksymalnej, którą ma obowiązek stosować Spółka w rozliczeniach z danym podmiotem (beneficjentem pomocy) zgodnie z art. 37 i art. 38 Spec Ustawy. Wysokością odpowiednio pomocy de minimis i pomocy publicznej jest równowartość łącznej kwoty rekompensat z tytułu stosowania ceny maksymalnej w rozliczeniach z tym przedsiębiorcą, pobranej przez podmiot udzielający pomocy za okres od dnia 1 lipca 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r., zgodnie z art. 37 ust. 3 i art. 38 ust. 4 Spec Ustawy.
Spółce jako podmiotowi uprawnionemu na podstawie art. 8 ust. 1 Ustawy o środkach nadzwyczajnych przysługuje rekompensata z tytułu stosowania ceny maksymalnej. Sposób wyliczenia wysokości rekompensaty został przedstawiony w art. 8 Ustawy o środkach nadzwyczajnych. Rekompensata jest przyznawana Spółce ze środków publicznych przeznaczonych na ten cel i wypłacanych Spółce przez Zarządcę Rozliczeń S.A. (Zarządca rozliczeń). Rekompensata nie pokrywa Spółce jednak pełnej różnicy pomiędzy ceną umowną a ceną maksymalną zastosowaną w rozliczeniach z beneficjentem.
Zarządca rozliczeń otrzymuje środki na wypłatę rekompensat z Funduszu Przeciwdziałania COVID-19, o którym mowa w art. 65 ust. 1 ustawy z dnia 31 marca 2020 r. o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 568, z późn. zm.), w ramach limitu określonego na ten cel w planie finansowym Funduszu Przeciwdziałania COVID-19 na rachunek rekompensaty ceny maksymalnej (art. 17 ust. 2 Ustawy o środkach nadzwyczajnych).
W stosunku do wyżej wymienionych podmiotów były wystawiane faktury, dokumentujące sprzedaż z zastosowaniem cen maksymalnych energii elektrycznej, o których mowa w Ustawie o Środkach Nadzwyczajnych, rozumianych jako pomoc publiczna lub pomoc de minimis zgodnie z art. 37 ust. 1 i art. 38 ust. 1 Spec Ustawy.
Cena maksymalna była stosowana względem odbiorców, o których mowa w art. 37 ust. 1 i art. 38 ust. 1 Spec Ustawy. Jednakże, fakt, że w danym przypadku mamy do czynienia z beneficjentem nieuprawnionym do otrzymania wsparcia publicznego, Spółka może zidentyfikować dopiero po otrzymaniu od beneficjenta tzw. informacji o pomocy oraz po dokonaniu rozliczeń z Zarządcą Rozliczeń.
Rozliczenia z beneficjentami odbywają się w ramach rachunku bankowego należącego do Spółki. Spółka nie posiada wyodrębnionego rachunku bankowego wyznaczonego na ten cel.
Jeżeli weryfikacja wykaże, że w wyniku zastosowania przez Spółkę ceny maksymalnej w rozliczeniach z danym przedsiębiorcą doszło do przekroczenia progów pomocy publicznej i pomocy de minimis, Spółka ma obowiązek wezwać przedsiębiorcę do zwrotu nienależnie otrzymanej pomocy, wskazując odpowiednio w tym wezwaniu kwotę zwrotu (art. 37 ust. 8, art. 38 ust. 7 Spec Ustawy).
W przypadku, gdy Spółka ma zawartą umowę (aktywną, obowiązującą) z przedsiębiorcą zwrot pomocy powinien być przez niego dokonany w ramach rozliczeń za energię elektryczną w kolejnych okresach rozliczeniowych (w formie doliczenia na fakturze albo oddzielnej noty obciążeniowej), natomiast gdy Spółka nie ma takiej umowy zwrot pomocy powinien nastąpić na rachunek bankowy wskazany przez Spółkę w wezwaniu, w terminie 14 dni od jego otrzymania (art. 37 ust. 8a, art. 38 ust. 7a Spec Ustawy).
Następnie środki zwrócone przez nieuprawnionych beneficjentów wraz z ustawowymi odsetkami w terminie 14 dni od otrzymania wysokości nienależnie otrzymanej rekompensaty rekompensat są przekazywane Zarządcy Rozliczeń (art. 37 ust. 9, art. 38 ust. 8 Spec Ustawy).
Rola Spółki przy dochodzeniu nieuprawnionej pomocy ogranicza się do funkcji inkasenta i sprowadza się do wykonywania czynności:
1. Ustalenia, na podstawie analizy oświadczeń złożonych przez beneficjentów, czy zostały przez nich przekroczone limity pomocy publicznej i pomocy de minimis,
2. Wezwania beneficjenta pomocy publicznej do zwrotu nieuprawnionego wsparcia,
3. Przekazania zbiorczej informacji Zarządcy Rozliczeń - reprezentującego Skarb Państwa - o wysłanych wezwaniach do nieuprawnionych beneficjentów zobowiązujących ich do zwrotu pomocy publicznej,
4. Poboru i przekazania, na rzecz Zarządcy Rozliczeń zwróconych środków (w wysokości nienależnie otrzymanej z tego tytułu rekompensaty) wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie w zawitym terminie 14 dni (art. 37 ust. 8a i ust. 9 oraz art. 38 ust. 7a i ust. 8 Spec Ustawy).
Spółka w ramach „Obowiązku 1” weryfikuje na podstawie złożonych przez beneficjentów oświadczeń („Informacji o pomocy”) czy wartość dotychczas przyznanej beneficjentowi pomocy de minimis i pomocy publicznej z różnych tytułów (nie tylko z zastosowanej przez Spółkę ceny maksymalnej), nie przekracza dopuszczalnego pułapu pomocy publicznej i pomocy de minimis wynikających z prawodawstwa krajowego i Unii Europejskiej (w tym między innymi: art. 19c rozporządzenia Komisji (UE) nr 651/2014 z dnia 17 czerwca 2014 roku, jak i rozporządzenia Komisji (UE) 2023/2831 z dnia 13 grudnia 2023 r. w sprawie stosowania art. 107 i 108 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej do pomocy de minimis (Dz. Urz. UE L 2023/2831 z 15 grudnia 2023, itp.).
Zgodnie z art. 37 ust. 3 i art. 38 ust. 4 Spec Ustawy, wartością pomocy de minimis i pomocy publicznej udzielonej danemu przedsiębiorcy/beneficjentowi jest również równowartość łącznej kwoty rekompensat z tytułu stosowania ceny maksymalnej w rozliczeniach z tym przedsiębiorcą/beneficjentem, pobranej przez Spółkę za okres od dnia 1 lipca 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r.
Spółka będzie w posiadaniu ostatecznej informacji, w stosunku do których klientów/beneficjentów taka rekompensata jej przysługuje dopiero po złożeniu i zaakceptowaniu przez Zarządcę Rozliczeń wniosku rozliczeniowego. Zgodnie z art. 13 ust. 1a pkt 2, Spółka powinna złożyć taki wniosek o rozliczenie rekompensaty w terminie od dnia 1 lipca 2025 r. do dnia 31 października 2025 r.
Po zsumowaniu dotychczasowo otrzymanej pomocy de minimis i pomocy publicznej udzielonej danemu przedsiębiorcy/beneficjentowi z różnych tytułów z wartością kwoty rekompensat z tytułu stosowania ceny maksymalnej w rozliczeniach z tym przedsiębiorcą/beneficjentem, pobranej przez Spółkę za okres od dnia 1 lipca 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r., Spółka będzie miała możliwość weryfikacji, czy doszło do przekroczenia pułapu pomocy publicznej i pomocy de minimis. W sytuacji przekroczenia takiego pułapu, Spółka wzywa bezpośredniego beneficjenta do zwrotu kwoty nienależenie otrzymanego wsparcia.
Przy czym kwotę zwrotu wyniku z dokonanej weryfikacji na podstawie przepisu z art. 37 ust. 7 art. 38 ust. 6 Spec ustawy i zastosowanej ceny maksymalnej w rozliczeniach z przedsiębiorcą powstała z tego tytułu nadwyżka nienależnie udzielonej przez Spółkę pomocy de minimis i pomocy publicznej ponad dopuszczalny pułap pomocy publicznej i pomocy de minimis, przy obliczaniu tej nadwyżki bierze się pod uwagę całą wartość otrzymanej pomocy de minimis i pomocy publicznej otrzymanej przez danego przedsiębiorcę/beneficjenta.
Natomiast czynności Spółki związane z wykonaniem „Obowiązku 2” ograniczają się do sprawdzenia na podstawie złożonej „Informacji o pomocy” czy dany podmiot spełnia wszystkie warunki formalne aby móc zastosować wobec niego cenę maksymalną wynikającą z Ustawy o Środkach Nadzwyczajnych. W takim przypadku Spółce rekompensata się nie należy, co jest uwzględniane ww. wniosku o rozliczenie rekompensaty.
Czynności wykonywane przez Spółkę w ramach „Obowiązku 2” są dokumentowane poprzez wystawienie faktur korygujących zmieniających ceny maksymalne na ceny wynikające z umowy. Spółka nie ma obowiązku przedkładać podmiotom trzecim informacji o weryfikacji kontrahentów. Natomiast, Spółka może zostać wezwana do przedstawienia takich dowodów m.in. przez Zarządcę Rozliczeń w ramach weryfikacji wysokości udzielonych rekompensat.
Przedsiębiorcy mają obowiązek przedłożenia Spółce stosownych oświadczeń (tzw. „Informacji o pomocy”) do 30 czerwca 2025 r. (art. 381 Spec Ustawy).
Następnie Spółka musi dokonać weryfikacji otrzymanych oświadczeń pod kątem spełnienia warunków otrzymania pomocy publicznej lub pomocy de minimis, a także błędów, omyłek pisarskich lub rachunkowych lub braków formalnych oraz wyznaczyć termin na ich usunięcie (art. 38a Spec Ustawy).
Dopiero po wykonaniu tych czynności, gdy oświadczenie zostało złożone nieskutecznie lub gdy nie zostało złożone, Spółka może przystąpić do zmiany ceny maksymalnej na cenę umowną, w związku z wykonywaniem przez Spółkę „Obowiązku 2”.
W sytuacji niezłożenia w terminie Informacji o pomocy lub nieusunięcia w wyznaczonym terminie błędów, omyłek pisarskich lub rachunkowych lub braków formalnych w Informacji o pomocy lub (ii) jeśli ze złożonej Informacji o pomocy wynika, że beneficjent nie spełnia warunków otrzymania pomocy publicznej lub pomocy de minimis, beneficjent ma obowiązek zwrócić różnicę pomiędzy ceną maksymalną a ceną wynikającą z umowy sprzedaży, o której mowa w art. 5 ust. 2 pkt 1 ustawy - Prawo energetyczne, albo umowy kompleksowej, o której mowa w art. 5 ust. 3 tej ustawy, ze Spółką, wraz z ustawowymi odsetkami naliczanymi od dnia rozliczenia z podmiotem udzielającym pomocy (art. 38a ust. 8 Spec Ustawy).
W ramach realizacji „Obowiązku 2” różnica pomiędzy ceną maksymalną a ceną wynikającą z umowy sprzedaży albo umowy kompleksowej, o których mowa w Prawie energetycznym, jest pobierana od beneficjenta i przysługuje w całości Spółce. W tym przypadku Spółka nie otrzymuje rekompensaty, niemniej Spółka musi rozliczyć się z Zarządcą Rozliczeń z wcześniej otrzymanych z tego tytułu zaliczek.
Pytania
1. Czy Spółka wykonując Obowiązek 1 wynikający ze Spec Ustawy działa jako podatnik i w związku z tym podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług?
2. Czy środki pieniężne pobierane przez Podatnika i w dalszej kolejności przekazywane do Zarządcy Rozliczeń, w związku z realizacją Obowiązku 1, stanowią przychód podatkowy, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 1 CIT?
3. Czy wykonanie Obowiązku 2, wiąże się z koniecznością wystawienia w trybie przewidzianym w art. 106j ust. 1 pkt 1 VAT, faktury korygującej okres rozliczeniowy, w którym następuje zmiana ceny maksymalnej na cenę umowną?
Interpretacja dotyczy zagadnienia wynikającego z pytania nr 2 w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych. W zakresie podatku od towarów i usług (pytania nr 1 i 3) zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
Państwa stanowisko w sprawie
Istotą identyfikacji obowiązków nałożonych na Wnioskodawcę mocą Spec Ustawy pozostaje określenie roli jaką Wnioskodawca pełni w oparciu o przepisy art. 37 jak i art. 38 Spec Ustawy. Obie wskazane normy prawa przypisują Spółce funkcje quasi administracyjne. Należy bowiem wskazać, iż Wnioskodawca przyjmując role Udzielającego pomocy (art. 37 ust. 2 oraz art. 38 ust. 3 Spec Ustawy), zostaje niejako inkorporowany do systemu administracyjnego Skarbu Państwa, a rola przypisana w procesie weryfikacji uprawnień beneficjentów pomocy publicznej (w tym również pomocy de minimis), jest de facto rolą kontrolującego, jak i inkasenta.
Żadna z przywołanych norm prawa zawarta w Spec Ustawie nie referuje do jakiejkolwiek zmiennej wynikającej z wcześniejszej dostawy energii elektrycznej, która stanowiła podstawę udzielonego nabywcom tejże energii wsparcia. Przepisy prawa nie wskazują na konieczność zmiany ceny jednostkowej i nie zobowiązują Podatnika do ponownego rozliczenia sprzedaży.
Wnioskodawca zobowiązany jest jedynie do wezwania odbiorcy ówcześnie sprzedanej energii elektrycznej, który w oparciu o kryteria prawne, nie powinien korzystać (w całości lub części) z pomocy publicznej, do zwrotu nienależnie otrzymanego świadczenia. Świadczenia, które de facto finansowane jest bezpośrednio ze Skarbu Państwa, za pośrednictwem Zarządcy Rozliczeń. Tym samym otrzymane przez Spółkę transfery pieniężne nie stanowią stałego przysporzenia Wnioskodawcy, nie stanowią też należnego Spółce wynagrodzenia za dostawę towarów lub świadczenie usług. Podatnik bowiem zobowiązany jest do przekazania w całości przedmiotowych środków bezpośrednio do Zarządcy Rozliczeń.
Stosownie do art. 12 ust. 1 CIT, za przychód podatkowy uznaje się w szczególności:
a) otrzymane pieniądze, wartości pieniężne,
b) wartość otrzymanych rzeczy i praw, a także innych świadczeń w naturze.
Co istotne, przywołany katalog przysporzeń nie ma charakteru zamkniętego. W doktrynie, powszechną pozostaje teza, w myśl której przychód podatkowy musi mieć charakter definitywny, skutkujący zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów Podatnika.
Wskazać należy, że sama ustawa nie definiuje ściśle pojęcia przychodu. Jednakże, na podstawie treści art. 12 CIT można określić przychód jako wszelkie trwałe, bezzwrotne i definitywne przysporzenia majątkowe w postaci środków pieniężnych, dóbr majątkowych oraz świadczeń w naturze, niezależnie od tytułu prawnego ich uzyskania przez podatnika; wyjątki od tej zasady określone są w ust. 4 i 4a tego artykułu. Definitywne przysporzenie majątkowe należy rozumieć w ten sposób, że w sposób trwały i ostateczny zwiększa ono aktywa osoby prawnej.
Analogiczne zdanie w przedmiotowym zakresie - już od lat - prezentuje również judykatura. W wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 27 listopada 2003 roku, sygn. III SA 3382/02, czytamy m.in.: „(...) do przychodów zaliczyć można tylko takie wartości, które określają definitywny przyrost majątku podatnika”, czy też orzeczenie z dnia 30 maja 2014 r., sygn. akt II FSK 1602/12, w którym NSA stwierdził, że: „(...) Z istoty podatku dochodowego wynika, ze jest on ciężarem publicznoprawnym od przyrostu majątkowego (dochodu), a zatem przychodem - jako źródłem dochodu - jest tylko ta wartość, która wchodząc do majątku podatnika może powiększyć jego aktywa. Otrzymanymi pieniędzmi lub wartościami pieniężnymi są zatem w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p. tylko takie wartości, które powiększają aktywa majątkowe podatnika, a więc takie, którymi może on rozporządzać jak własnymi (podobnie wyrok NSA z 14 maja 1998 r. SA/Sz 1305/97)”.
Mając na względzie powyższe, stwierdzić należy, że w sytuacji gdy Podatnik realizuje funkcję inkasenta - będąc podmiotem zobowiązanym do pobrania i wpłaty do Zarządcy Rozliczeń wyegzekwowanej nienależnej pomocy publicznej - Wnioskodawca nie uzyskuje przysporzenia o charakterze definitywnym. Finalnie zatem, nie uzyskuje przychodu podatkowego.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
Podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.
Na podstawie art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:
Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
W myśl art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:
Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.
Ustawa o CIT nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 przykładowych przysporzeń zaliczanych do tej kategorii. W myśl z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:
Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności:
1) otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.
Na podstawie ww. art. 12 ust. 1 ustawy o CIT można zatem stwierdzić, że co do zasady, przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa.
Użycie w powyższym przepisie sformułowania „otrzymane” oznacza, że momentem powstania przychodu pieniężnego jest moment otrzymania, czyli wpływu bezpośrednio do majątku podatnika - względnie na jego rachunek - wymienionych środków, skutkującego powstaniem po stronie podatnika możliwości dysponowania tymi środkami. Co do zasady więc, o zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów danej osoby prawnej decyduje definitywny charakter tego przysporzenia w tym sensie, że w sposób ostateczny faktycznie powiększa ono aktywa podatnika, którymi może rozporządzać.
Na podstawie przywołanego art. 12 ust. 1 ww. ustawy można stwierdzić, że podatek dochodowy od osób prawnych obejmuje swoim zakresem wszelkie wpływy majątkowe powstałe przy prowadzeniu działalności gospodarczej, a także otrzymane z innych tytułów. Jednocześnie stwierdzić należy, że podatek dochodowy od osób prawnych posiada cechy podatku powszechnego, tj. podatku, który jest ciężarem publicznoprawnym od przyrostu majątkowego (dochodu), a zatem przychodem - jako źródłem dochodu - jest tylko ta wartość, która wchodząc do majątku podatnika może powiększyć jego aktywa.
Ustawodawca nie zastrzega, że przychodem są tylko wymienione w art. 12 ustawy o CIT pożytki, które są wprost wynikiem realizacji celu działalności gospodarczej osoby prawnej. Wszelkie wpłaty pieniężne, o ile spełniają inne wymagania podane w rozdziale 2 ustawy, mogą być uznane za przychód osoby prawnej zwłaszcza, że listę pożytków - stanowiącą katalog zamknięty, którego zakres nie podlega rozszerzeniu, czy też zawężeniu - które nie mogą być zaliczone do przychodów zawarto w ust. 4 cytowanego przepisu.
Jednocześnie wskazać należy, że za przychód podatkowy w rozumieniu przepisów prawa podatkowego mogą zostać uznane tylko takie przysporzenia podatnika, które mają charakter definitywny, tj. w sposób bezzwrotny i trwały powiększają jego majątek. Przychody należne to bowiem wszelkiego rodzaju przychody, co do których przysługuje podatnikowi uprawnienie do ich dochodzenia, czyli takie, które wynikają z konkretnego stosunku prawnego. „Należność” odnosi się zarówno do możliwości dochodzenia konkretnego świadczenia oraz do powinności jego spełnienia.
Przepisy ustaw podatkowych nie definiują pojęcia przychód należny, w związku z tym wyjaśnienia powyższego pojęcia należy szukać na gruncie tej gałęzi prawa, która zajmuje się problematyką zobowiązań między podmiotami prowadzącymi działalność gospodarczą. Regulację prawną w tym zakresie zawierają przepisy prawa cywilnego, zgodnie z którymi świadczenie staje się wymagalne, a tym samym należne, w momencie, który przewiduje umowa zawarta pomiędzy stronami. Zatem zgodnie z zasadami wykładni systemowej, powyższa interpretacja pojęcia świadczenia należnego będzie miała zastosowanie na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób porawnych.
Oznacza to, że przychodem należnym jest przychód, którego na podstawie umowy podatnik może żądać od swojego dłużnika. Zatem powstanie przychodów należnych związane jest z powstaniem wierzytelności. Ponieważ wierzytelność to termin wywodzący się z prawa cywilnego, to przychodami należnymi są przychody wymagalne w rozumieniu prawa cywilnego, tj. możliwe do prawnie skutecznego ich dochodzenia.
Stanowisko to potwierdzają także przedstawiciele doktryny, w ocenie których „przychodem podatkowym są wyłącznie tylko takie wartości, które definitywnie powiększają aktywa osoby prawnej” (tak: P. Małecki, M. Mazurkiewicz, Komentarz do art. 12 updop, CIT. Komentarz, Lex, 2012).
Stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 6 ustawy o CIT:
Do przychodów nie zalicza się:
6) zwróconych innych wydatków niezaliczonych do kosztów uzyskania przychodów.
Ustawodawca nie zastrzega, że przychodem są tylko wymienione w art. 12 ustawy CIT przysporzenia, które są wprost wynikiem realizacji celu działalności gospodarczej osoby prawnej.
Wszelkie wpłaty pieniężne, o ile spełniają inne wymagania podane w Rozdziale 2 ustawy o CIT, mogą być uznane za przychód osoby prawnej - zwłaszcza, że listę przysporzeń (jako katalog zamknięty, którego zakres nie podlega rozszerzeniu, czy też zawężeniu), które nie mogą być zaliczone do przychodów - zawarto w ust. 4 cytowanego przepisu.
Jak wynika z opisanej przez Państwa sprawy, otrzymując rolę udzielającego pomocy na podstawie przepisów ustawy o bonie energetycznym oraz zmianie niektórych ustaw w celu ograniczenia cen energii elektrycznej, gazu ziemnego i ciepła systemowego („Spec Ustawa”) oraz ustawy o Pomocy publicznej („Ustawa pomocowa”), zostali Państwo jednocześnie zobowiązani - w imieniu Skarbu Państwa - do wykonania szeregu czynności nadzorczych pozwalających na ustalenie prawa beneficjentów do wsparcia w postaci ograniczenia cen energii elektrycznej („Obowiązek 1”).
Zostali Państwo zobowiązani, na podstawie przepisów zawartych w art. 37 i 38 ustawy o bonie energetycznym oraz zmianie niektórych ustaw w celu ograniczenia cen energii elektrycznej, gazu ziemnego i ciepła systemowego, do:
a) Odebrania od beneficjenta pomocy informacji na temat wartości pomocy wynikającej z ograniczenia ceny energii elektrycznej, jaką ten beneficjent uzyskał korzystając z Spec ustawy,
b) Weryfikacji oświadczenia beneficjenta pod kątem prawa do skorzystania z takiej pomocy, w oparciu o przepisy reglamentujące wartość pomocy de minimis oraz pomocy publicznej wynikające z prawodawstwa Unii Europejskiej (w tym między innymi: art. 19c rozporządzenia Komisji (UE) nr 651/2014 z dnia 17 czerwca 2014 roku, jak i rozporządzenia Komisji (UE) 2023/2831 z dnia 13 grudnia 2023 r. w sprawie stosowania art. 107 i 108 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej do pomocy de minimis (Dz. Urz. UE L 2023/2831 z 15 grudnia 2023, itp.),
c) W przypadku ustalenia, w trakcie weryfikacji, że w wyniku zastosowania ceny maksymalnej w rozliczeniach z beneficjentem doszło do naruszenia warunków unijnych udzielenia dopuszczalnej pomocy publicznej (pomocy de minimis), wezwania beneficjenta do zwrotu kwoty nienależnego wsparcia, ze wskazaniem kwoty podlegającej zwrotowi,
d) Przekazania zwróconych kwot należnych wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie na rachunek Zarządcy Rozliczeń.
W konsekwencji, Państwa rola w procesie realizacji Obowiązku 1, sprowadza się do wykonania czterech zespołów czynności:
1. ustalenia, na podstawie analizy oświadczeń złożonych przez beneficjentów pomocy, podmiotów nieuprawnionych do uzyskania pomocy publicznej,
2. wezwania beneficjenta pomocy publicznej do zwrotu nieuprawnionego wsparcia,
3. przekazaniu zbiorczej informacji Zarządcy Rozliczeń - reprezentującego Skarb Państwa - o wysłanych wezwaniach do nieuprawnionych beneficjentów zobowiązujących ich do zwrotu pomocy publicznej oraz
4. poboru i przekazania, na rzecz Zarządcy Rozliczeń wyegzekwowanych środków wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie w zawitym terminie 14 dni (art. 37 ust. 8a i ust. 9 oraz art. 38 ust. 7a i ust. 8 Spec Ustawy).
Jeżeli weryfikacja wykaże, że w wyniku zastosowania przez Państwa ceny maksymalnej w rozliczeniach z danym przedsiębiorcą doszło do przekroczenia progów pomocy publicznej i pomocy de minimis, mają Państwo obowiązek wezwać przedsiębiorcę do zwrotu nienależnie otrzymanej pomocy, wskazując odpowiednio w tym wezwaniu kwotę zwrotu (art. 37 ust. 8, art. 38 ust. 7 Spec Ustawy).
W stosunku do beneficjentów pomocy publicznej, w odniesieniu do których dokonują Państwo czynności w ramach „Obowiązku 1” były wystawiane faktury, gdzie stosowane były ceny maksymalne energii elektrycznej, o których mowa w Ustawie o Środkach Nadzwyczajnych.
Państwa wątpliwości dotyczą powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 1 CIT w sytuacji pobierania przez Państwa środków pieniężnych i przekazywania ich do Zarządcy Rozliczeń w związku z realizacją „Obowiązku 1”.
Jak wynika z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 27 października 2022 r. o środkach nadzwyczajnych mających na celu ograniczenie wysokości cen energii elektrycznej oraz wsparciu niektórych odbiorców w latach 2023 - 2025 (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1622 ze zm.), zwana dalej „ustawą o środkach nadzwyczajnych”:
Przedsiębiorstwo energetyczne wykonujące działalność gospodarczą w zakresie obrotu energią elektryczną lub wytwarzania energii elektrycznej, zwane dalej "podmiotem uprawnionym", stosuje cenę maksymalną w rozliczeniach z odbiorcami uprawnionymi, przyłączonymi do sieci dystrybucyjnej lub przesyłowej, o których mowa w:
1) art. 2 pkt 2 lit. a:
a) wynoszącą 693 zł/MWh w okresie od dnia przekroczenia limitu zużycia energii elektrycznej, o którym mowa w art. 3 ust. 1, art. 4 ust. 2, art. 5 ust. 1 i art. 6 ust. 1 ustawy z dnia 7 października 2022 r. o szczególnych rozwiązaniach służących ochronie odbiorców energii elektrycznej w 2023 roku oraz w 2024 roku w związku z sytuacją na rynku energii elektrycznej, do dnia 31 grudnia 2023 r.,
b) wynoszącą 693 zł/MWh w okresie od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 30 czerwca 2024 r., od dnia przekroczenia limitu zużycia energii elektrycznej, o którym mowa w art. 3 ust. 3, art. 4 ust. 4, art. 5 ust. 5 i art. 6 ust. 3 ustawy z dnia 7 października 2022 r. o szczególnych rozwiązaniach służących ochronie odbiorców energii elektrycznej w 2023 roku oraz w 2024 roku w związku z sytuacją na rynku energii elektrycznej,
c) wynoszącą 500 zł/MWh w okresie od dnia 1 lipca 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r.,
d) wynoszącą 500 zł/MWh w okresie od dnia 1 stycznia 2025 r. do dnia 30 września 2025 r.;
2) art. 2 pkt 2 lit. b-f, w okresie od dnia 1 grudnia 2022 r. do dnia 30 czerwca 2024 r., na podstawie umów zawartych, zmienionych lub których cena została określona zgodnie z ust. 2 pkt 3, po dniu 23 lutego 2022 r.;
3) art. 2 pkt 2 lit. b-f, wynoszącą 693 zł/MWh w okresie od dnia 1 lipca 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r.;
4) art. 2 pkt 2 lit. d-f, wynoszącą 693 zł/MWh, przy czym cenę tę stosuje się w rozliczeniach za dostawy energii elektrycznej zrealizowane w okresie od dnia 1 stycznia 2025 r. do dnia 31 marca 2025 r.
Jak wynika z art. 2 pkt 1), pkt 2) lit. b) i c) ustawy o środkach nadzwyczajnych:
Użyte w ustawie określenia oznaczają:
1) cena maksymalna - cenę energii elektrycznej wynoszącą:
a) 693 zł/MWh albo 500 zł/MWh - w przypadku odbiorców uprawnionych, o których mowa w pkt 2 lit. a, z wyłączeniem odbiorców, którzy zawarli umowę z ceną dynamiczną energii elektrycznej w rozumieniu art. 3 pkt 6d ustawy z dnia 10 kwietnia 1997 r. - Prawo energetyczne (Dz. U. z 2024 r. poz. 266, 834 i 859), zwanej dalej "ustawą - Prawo energetyczne",
b) 693 zł/MWh - w przypadku odbiorców uprawnionych, o których mowa w pkt 2 lit. b-f
- przy czym cena ta nie zawiera podatku od towarów i usług, o którym mowa w ustawie z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2023 r. poz. 1570, 1598 i 1852), oraz podatku akcyzowego, o którym mowa w ustawie z dnia 6 grudnia 2008 r. o podatku akcyzowym (Dz. U. z 2023 r. poz. 1542, 1598 i 1723);
2) odbiorca uprawniony:
b) przedsiębiorcę będącego mikroprzedsiębiorstwem, małym przedsiębiorstwem albo średnim przedsiębiorstwem w rozumieniu art. 2 załącznika nr 1 do rozporządzenia Komisji (UE) nr 651/2014 z dnia 17 czerwca 2014 r. uznającego niektóre rodzaje pomocy za zgodne z rynkiem wewnętrznym w zastosowaniu art. 107 i 108 Traktatu (Dz. Urz. UE L 187 z 26.06.2014, str. 1, z późn. zm.), w zakresie, w jakim zużywa energię elektryczną na potrzeby podstawowej działalności,
c) innego niż podmiot określony w lit. a, będącego małym albo średnim przedsiębiorstwem w rozumieniu art. 2 pkt 1 rozporządzenia Rady (UE) 2022/1854 z dnia 6 października 2022 r. w sprawie interwencji w sytuacji nadzwyczajnej w celu rozwiązania problemu wysokich cen energii (Dz. Urz. UE LI 261 z 07.10.2022, str. 1), producenta rolnego będącego osobą fizyczną wpisaną do ewidencji producentów, o której mowa w przepisach ustawy z dnia 18 grudnia 2003 r. o krajowym systemie ewidencji producentów, ewidencji gospodarstw rolnych oraz ewidencji wniosków o przyznanie płatności (Dz. U. z 2023 r. poz. 885), lub osobą fizyczną prowadzącą dział specjalny produkcji rolnej w rozumieniu art. 2 ust. 3 i 3a ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2024 r. poz. 226, 232, 854, 858, 859 i 863), w zakresie, w jakim zużywa energię elektryczną na potrzeby prowadzonej działalności.
Z art. 37 ustawy z dnia 23 maja 2024 r. o bonie energetycznym oraz o zmianie niektórych ustaw w celu ograniczenia cen energii elektrycznej, gazu ziemnego i ciepła systemowego (Dz. U. z 2024 r. poz. 859 ze zm.), zwanej dalej „ustawą o bonie energetycznym” wynika, że:
1. Cena maksymalna w odniesieniu do przedsiębiorcy, o którym mowa w art. 2 pkt 2 lit. b i c ustawy zmienianej w art. 23, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, będącym małym lub średnim przedsiębiorstwem stanowi pomoc de minimis w rozumieniu art. 2 pkt 10 ustawy z dnia 30 kwietnia 2004 r. o postępowaniu w sprawach dotyczących pomocy publicznej (Dz. U. z 2023 r. poz. 702 oraz z 2024 r. poz. 1635), zwanej dalej "ustawą o pomocy publicznej", albo pomoc de minimis w rolnictwie lub rybołówstwie w rozumieniu art. 2 pkt 10a ustawy o pomocy publicznej, i jest udzielana zgodnie z przepisami:
1) rozporządzenia Komisji (UE) 2023/2831 z dnia 13 grudnia 2023 r. w sprawie stosowania art. 107 i 108 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej do pomocy de minimis (Dz. Urz. UE L 2023/2831 z 15.12.2023), zwanego dalej "rozporządzeniem Komisji";
2) rozporządzenia Komisji (UE) nr 1408/2013 z dnia 18 grudnia 2013 r. w sprawie stosowania art. 107 i 108 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej do pomocy de minimis w sektorze rolnym (Dz. Urz. UE L 352 z 24.12.2013, str. 9, z późn. zm.);
3) rozporządzenia Komisji (UE) nr 717/2014 z dnia 27 czerwca 2014 r. w sprawie stosowania art. 107 i 108 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej do pomocy de minimis w sektorze rybołówstwa i akwakultury (Dz. Urz. UE L 190 z 28.06.2014, str. 45, z późn. zm.).
2. Podmiotem udzielającym pomocy w rozumieniu art. 2 pkt 12 ustawy o pomocy publicznej jest podmiot uprawniony w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy zmienianej w art. 23, zwany dalej "podmiotem udzielającym pomocy".
3. Wartością pomocy de minimis udzielonej danemu przedsiębiorcy, o którym mowa w ust. 1, jest równowartość łącznej kwoty rekompensat z tytułu stosowania ceny maksymalnej w rozliczeniach z tym przedsiębiorcą, pobranej przez podmiot udzielający pomocy za okres od dnia 1 lipca 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r.
4. Do celów ustalenia dopuszczalnego pułapu pomocy de minimis przez przedsiębiorcę, o którym mowa w ust. 1, rozumie się jedno przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 2 ust. 2 rozporządzenia Komisji.
5. Dniem udzielenia pomocy de minimis jest dzień zatwierdzenia przez Zarządcę Rozliczeń wniosku o rozliczenie rekompensaty, o którym mowa w art. 13 ust. 1a pkt 2 ustawy zmienianej w art. 23, za stosowanie ceny maksymalnej wobec przedsiębiorcy, o którym mowa w ust. 1.
6. Przedsiębiorca, o którym mowa w ust. 1, uprawniony do rozliczeń za energię elektryczną po cenie maksymalnej w okresie od dnia 1 lipca 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r., w terminie do dnia 28 lutego 2025 r. składa do podmiotu udzielającego pomocy informację o pomocy udzielanej na podstawie ustawy zmienianej w art. 23, zwaną dalej "informacją o pomocy".
7. Podmiot udzielający pomocy na podstawie informacji o pomocy weryfikuje możliwość udzielenia pomocy publicznej, w tym, czy pomoc publiczna, o której mowa w ust. 1, przyznana danemu przedsiębiorcy, o którym mowa w tym przepisie, nie przekracza dopuszczalnych limitów pomocy de minimis, pomocy de minimis w rolnictwie albo pomocy de minimis w rybołówstwie.
8. Jeżeli weryfikacja, o której mowa w ust. 7, wykaże, że w wyniku zastosowania ceny maksymalnej w rozliczeniach z przedsiębiorcą, o którym mowa w ust. 1, dochodzi do naruszenia warunków określonych w art. 3 rozporządzenia Komisji, podmiot udzielający pomocy wzywa tego przedsiębiorcę do zwrotu kwoty pomocy de minimis, określonej zgodnie z ust. 3, wskazując w tym wezwaniu kwotę zwrotu.
8a. Zwrot pomocy, o którym mowa w ust. 8, jest dokonywany w ramach rozliczeń za energię elektryczną w kolejnych okresach rozliczeniowych, a w przypadku gdy podmiot udzielający pomocy nie posiada zawartej z przedsiębiorcą, o którym mowa w ust. 1, umowy sprzedaży, o której mowa w art. 5 ust. 2 pkt 1 ustawy - Prawo energetyczne, albo umowy kompleksowej, o której mowa w art. 5 ust. 3 tej ustawy, zwrot pomocy, o którym mowa w ust. 8, jest dokonywany na rachunek bankowy wskazany przez podmiot udzielający pomocy w wezwaniu, o którym mowa w ust. 8, w terminie 14 dni od dnia otrzymania tego wezwania. Podmiot udzielający pomocy przekazuje do Zarządcy Rozliczeń zbiorczą informację o wysłanych wezwaniach.
9. Podmiot udzielający pomocy dokonuje przekazania zwróconych kwot należnych wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie, na zasadach określonych w art. 13 ustawy zmienianej w art. 23 dla zwrotu nienależnie otrzymanej rekompensaty, w terminie 14 dni od ich otrzymania na rachunek rekompensaty ceny maksymalnej, o którym mowa w ustawie zmienianej w art. 23.
Natomiast art. 38 ustawy o bonie energetycznym wskazuje, że:
1. Cena maksymalna w odniesieniu do przedsiębiorcy, o którym mowa w art. 2 pkt 2 lit. b i c ustawy zmienianej w art. 23, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, będącym mikroprzedsiębiorstwem stanowi pomoc publiczną udzielaną na podstawie art. 19c rozporządzenia Komisji (UE) nr 651/2014 z dnia 17 czerwca 2014 r. uznającego niektóre rodzaje pomocy za zgodne z rynkiem wewnętrznym w zastosowaniu art. 107 i 108 Traktatu (Dz. Urz. UE L 187 z 26.06.2014, str. 1, z późn. zm.), zwanego dalej "rozporządzeniem 651/2014", i po spełnieniu określonych w nim warunków.
2. Pomoc publiczna, o której mowa w ust. 1:
1) nie może zostać udzielona w przypadkach, o których mowa w art. 1 ust. 2 lit. c i d, ust. 3 lit. c i d oraz ust. 4 i 5 rozporządzenia 651/2014;
2) będzie podlegała kumulacji na zasadach określonych w art. 8 rozporządzenia 651/2014;
3) nie może zostać udzielona powyżej progów, o których mowa w art. 4 ust. 1 lit. ea rozporządzenia 651/2014.
3. Podmiotem udzielającym pomocy w rozumieniu art. 2 pkt 12 ustawy o pomocy publicznej w odniesieniu do pomocy publicznej, o której mowa w ust. 1, jest podmiot udzielający pomocy.
4. Wartością pomocy publicznej, o której mowa w ust. 1, udzielonej danemu przedsiębiorcy, o którym mowa w ust. 1, jest równowartość łącznej kwoty rekompensat z tytułu stosowania ceny maksymalnej w rozliczeniach z tym przedsiębiorcą, pobranej przez podmiot udzielający pomocy za okres od dnia 1 lipca 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r
5. Dniem udzielenia pomocy publicznej, o której mowa w ust. 1, w odniesieniu do przedsiębiorcy, o którym mowa w ust. 1, jest dzień zatwierdzenia przez Zarządcę Rozliczeń wniosku o rozliczenie rekompensaty, o którym mowa w art. 13 ust. 1a pkt 2 ustawy zmienianej w art. 23, za stosowanie ceny maksymalnej wobec przedsiębiorcy, o którym mowa w ust. 1.
5a. Przedsiębiorca, o którym mowa w ust. 1, uprawniony do rozliczeń za energię elektryczną po cenie maksymalnej w okresie od dnia 1 lipca 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r., w terminie do dnia 28 lutego 2025 r., składa do podmiotu udzielającego pomocy informację o pomocy.
6. Podmiot udzielający pomocy na podstawie informacji o pomocy weryfikuje możliwość udzielenia pomocy publicznej, w tym, czy pomoc publiczna, o której mowa w ust. 1, przyznana danemu przedsiębiorcy, o którym mowa w ust. 1, nie przekracza limitu określonego w art. 4 ust. 1 lit. ea rozporządzenia 651/2014.
7. Jeżeli weryfikacja, o której mowa w ust. 6, wykaże, że w wyniku zastosowania ceny maksymalnej w rozliczeniach z przedsiębiorcą, o którym mowa w ust. 1, pomoc publiczna została udzielona powyżej progów, o których mowa w art. 4 ust. 1 lit. ea rozporządzenia 651/2014, podmiot udzielający pomocy wzywa tego przedsiębiorcę do zwrotu kwoty pomocy publicznej, określonej zgodnie z ust. 4, wskazując w tym wezwaniu kwotę zwrotu.
7a. Zwrot pomocy, o którym mowa w ust. 7, jest dokonywany w ramach rozliczeń za energię elektryczną w kolejnych okresach rozliczeniowych, a w przypadku gdy podmiot udzielający pomocy nie posiada zawartej z przedsiębiorcą, o którym mowa w ust. 1, umowy sprzedaży, o której mowa w art. 5 ust. 2 pkt 1 ustawy - Prawo energetyczne, albo umowy kompleksowej, o której mowa w art. 5 ust. 3 tej ustawy - zwrot pomocy, o którym mowa w ust. 7, jest dokonywany na rachunek bankowy wskazany przez podmiot udzielający pomocy w wezwaniu, o którym mowa w ust. 7, w terminie 14 dni od dnia otrzymania tego wezwania. Podmiot udzielający pomocy przekazuje do Zarządcy Rozliczeń zbiorczą informację o wysłanych wezwaniach.
8. Podmiot udzielający pomocy dokonuje przekazania zwróconych kwot należnych wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie, na zasadach określonych w art. 13 ustawy zmienianej w art. 23 dla zwrotu nienależnie otrzymanej rekompensaty, w terminie 14 dni od ich otrzymania na rachunek rekompensaty ceny maksymalnej.
Z art. 2 pkt 12 ustawy z dnia 30 kwietnia 2004 r. o postępowaniu w sprawach dotyczących pomocy publicznej (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 468), zwanej dalej „ustawą o pomocy publicznej” wynika, że:
Ilekroć w ustawie jest mowa o podmiocie udzielającym pomocy - należy przez to rozumieć organ administracji publicznej lub inny podmiot, który jest uprawniony do udzielania pomocy publicznej, w tym przedsiębiorcę publicznego, o którym mowa w art. 2 ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 22 września 2006 r. o przejrzystości stosunków finansowych pomiędzy organami publicznymi a przedsiębiorcami publicznymi oraz o przejrzystości finansowej niektórych przedsiębiorców (Dz. U. z 2021 r. poz. 2205).
Natomiast art. 2 ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 22 września 2006 r. o przejrzystości stosunków finansowych pomiędzy organami publicznymi a przedsiębiorcami publicznymi oraz o przejrzystości finansowej niektórych przedsiębiorców (Dz. U. z 2021 r. poz. 2205) stanowi, że:
Ilekroć w ustawie jest mowa o przedsiębiorcy publicznym - należy przez to rozumieć każdy podmiot prowadzący działalność gospodarczą, bez względu na sposób działania oraz formę organizacyjno-prawną, w szczególności spółkę handlową, spółdzielnię, przedsiębiorstwo państwowe, towarzystwo ubezpieczeń wzajemnych oraz bank państwowy, na którego działalność organ publiczny wywiera decydujący wpływ, niezależnie od wpływu wywieranego na niego przez inne podmioty
Zostali Państwo zobowiązani do weryfikacji, czy odbiorcom uprawnionym (beneficjentom) przysługuje pomoc, polegająca na stosowaniu w rozliczeniach z nimi ceny maksymalnej.
Zgodnie z ustawą o bonie energetycznym mikro-, mali i średni przedsiębiorcy, którzy byli uprawnieni i skorzystali z rozliczenia za energię elektryczną po cenach maksymalnych w okresie od 1 lipca 2024 r. do 31 grudnia 2024 r., zobowiązani są do przekazania stosownej informacji o przyznanej pomocy do swojego sprzedawcy energii o w terminie do 28 lutego 2025 r. (art. 37 ust. 6 oraz art. 38 ust. 5a ustawy o bonie energetycznym).
Sprzedawca energii zweryfikuje przekazaną informację o pomocy, a w przypadku, gdy zostanie stwierdzone naruszenie warunków przyznania pomocy de minimis, lub informacja nie zostanie przekazana w terminie lub nie zostaną nieusunięte w wyznaczonym terminie błędy, omyłki pisarskie lub rachunkowe lub braki formalne w informacji o pomocy, sprzedawca energii wezwie przedsiębiorcę do zwrotu przyznanej pomocy za okres od 1 lipca 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.
Obowiązek zwrotu przez przedsiębiorcę przyznanej pomocy wynika z art. 38a ust. 8 ustawy o bonie energetycznym. W takiej sytuacji przedsiębiorca będzie musiał zwrócić do swojego sprzedawcy energii, różnicę między ceną maksymalną a ceną, która wynika z zawartej umowy sprzedaży energii elektrycznej wraz z ustawowymi odsetkami, które zostaną naliczone od dnia rozliczenia, tj. od 1 lipca 2024 r. Zwrot odbywa się w ramach bieżących rozliczeń za energię elektryczną z podmiotem uprawnionym.
W ustawie o środkach nadzwyczajnych określone zostały maksymalne ceny energii elektrycznej, które stosowane są przy jej dostawach na rzecz określonych kręgów odbiorców.
Państwo jako podmiot prowadzący sprzedaż m.in. energii elektrycznej są zobowiązani do stosowania maksymalnych cen energii. Jednocześnie przysługuje Państwu prawo do otrzymywania odpowiednich rekompensat z tytułu stosowania maksymalnych cen energii (art. 8 ust. 1 ustawy o środkach nadzwyczajnych).
Zgodnie z art. 10 ust. 4 ustawy o środkach nadzwyczajnych, rekompensata stanowi przychód podmiotu uprawnionego ze sprzedaży energii elektrycznej lub usług.
Jak Państwo wskazali we wniosku, jednym z Państwa obowiązków jest weryfikacja składanych przez przedsiębiorców będących odbiorcami uprawnionymi informacji o udzieleniu pomocy. Celem weryfikacji jest ustalenie, czy pomoc publiczna (wynikająca ze stosowania wobec przedsiębiorców ceny maksymalnej), o której mowa w art. 37 ust. 1 ustawy o bonie energetycznym, przyznana małemu lub średniemu przedsiębiorcy oraz pomoc publiczna, o której mowa w art. 38 ust. 1 ww. ustawy, przyznana przedsiębiorcy będącemu mikroprzedsiębiorstwem nie przekracza dopuszczalnych limitów pomocy publicznej lub pomocy de minimis określonych w odrębnych przepisach.
Zgodnie z art. 37 ust. 8 oraz art. 38 ust. 7 ustawy o bonie energetycznym, jeśli weryfikacja o której mowa powyżej wykaże, że w wyniku zastosowania ceny maksymalnej w rozliczeniach z małym lub średnim przedsiębiorcą doszło do naruszenia warunków określonych w art. 3 Rozporządzenia Komisji (UE) 2023/2831 z dnia 13 grudnia 2023 r. w sprawie stosowania art. 107 i 108 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej do pomocy de minimis lub w przypadku mikroprzedsiębiorcy pomoc publiczna została udzielona powyżej progów, o których mowa w art. 4 ust. 1 lit. ea Rozporządzenia Komisji nr 651/2014, podmiot udzielający pomocy wzywa tego przedsiębiorcę do zwrotu kwoty pomocy de minimis lub kwoty pomocy publicznej, wskazując w tym wezwaniu kwotę do zwrotu.
Sposób zwrotu pomocy de minimis lub kwoty pomocy publicznej ustawodawca określił odpowiednio art. 37 ust. 8a ustawy o bonie energetycznym oraz art. 38 ust. 7a tejże ustawy. Zwrot ten jest dokonywany w ramach rozliczeń za energię elektryczną w kolejnych okresach rozliczeniowych, a w przypadku gdy podmiot udzielający pomocy nie posiada zawartej z przedsiębiorcą umowy sprzedaży, o której mowa w art. 5 ust. 2 pkt 1 ustawy - Prawo energetyczne, albo umowy kompleksowej, o której mowa w art. 5 ust. 3 tej ustawy, zwrot pomocy, jest dokonywany na rachunek bankowy wskazany przez podmiot udzielający pomocy w wezwaniu, w terminie 14 dni od dnia otrzymania tego wezwania. Podmiot udzielający pomocy przekazuje do Zarządcy Rozliczeń zbiorczą informację o wysłanych wezwaniach.
Z kolei z art. 37 ust. 9 ustawy o bonie energetycznym oraz art. 38 ust. 8 tejże ustawy wynika, że podmiot udzielający pomocy dokonuje przekazania zwróconych kwot należnych wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie na zasadach określonych w art. 13 ustawy o środkach nadzwyczajnych dla zwrotu nienależnie otrzymanej rekompensaty, w terminie 14 dni od ich otrzymania na rachunek rekompensaty ceny maksymalnej.
Mając powyższe na uwadze, w mojej ocenie w zakresie zgłoszonej przez Państwa wątpliwości w zakresie podatku CIT, Państwa stanowisko należy ocenić jako prawidłowe.
Wskutek weryfikacji przewidzianej w art. 37 ust. 8 i 38 ust. 7 ustawy o bonie energetycznym, podmiot udzielający pomocy wzywa przedsiębiorcę do zwrotu kwoty pomocy publicznej lub pomocy de minimis (wskazując kwotę zwrotu) ze względu na przekroczone limity takiej pomocy. Zwrot taki jest dokonywany w ramach rozliczeń za dostarczaną energię elektryczną w kolejnych okresach rozliczeniowych albo na rachunek bankowy wskazany przez podmiot udzielający pomocy (art. 37 ust. 8a i 38 ust. 7a ustawy o bonie energetycznym). Następnie podmiot udzielający pomocy dokonuje przekazania zwróconych kwot należnych wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie, na zasadach określonych w art. 13 ustawy o środkach nadzwyczajnych dla zwrotu nienależnie otrzymanej rekompensaty, w terminie 14 dni od ich otrzymania na rachunek rekompensaty ceny maksymalnej (art. 37 ust. 9 i art. 38 ust. 8 ustawy o bonie energetycznym).
Oznacza to, że Państwo jako podmiot udzielający pomocy wypełniają jedynie przypisany Państwu ustawowo obowiązek pobrania nienależnej pomocy od przedsiębiorcy i następnie są zobowiązani do jej przekazania na rzecz Zarządcy Rozliczeń do wysokości nienależnie otrzymanej rekompensaty (stosownie do uzupełnienia wniosku w zakresie pyt. 3 i 8). Opisany zwrot pomocy, w domyśle rekompensuje Zarządcy Rozliczeń wypłaconą wcześniej na Państwa rzecz i zaliczoną do przychodów Spółki rekompensatę.
Wskazane we wniosku i w ustawie o bonie energetycznym ww. okoliczności wskazują, że realizacja przez Państwa opisanego obowiązku pobrania i dalszego przekazania do Zarządcy Rozliczeń nienależnej pomocy uzyskanej przez przedsiębiorców (tzw. „Obowiązku 1”), nie daje podstaw do uznania, że uzyskują Państwo jakiekolwiek definitywne przysporzenie.
Tym samym, realizacja opisanych czynności nie powoduje powstania przychodu podatkowego dla Państwa. Do przychodów została już zaliczona otrzymana wcześniej rekompensata (art. 10 ust. 4 ustawy o środkach nadzwyczajnych).
Podsumowując, środki pieniężne pobierane przez Państwa i w dalszej kolejności przekazywane do Zarządcy Rozliczeń, w związku z realizacją „Obowiązku 1”, nie stanowią przychodu podatkowego, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 1 CIT.
Tym samym Państwa stanowisko w zakresie braku powstania przychodu w związku z realizacją „Obowiązku 1”, należało uznać za prawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Rozstrzygnięcie dotyczy tylko przedmiotu wniosku zawartego w pytaniach i nie odnosi się do innych kwestii.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo