Interpretacja 0114-KDIP2-2.4010.344.2025.5.AS

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie braku powstania przychodu w związku z realizacją „Obowiązku 1”, jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 30 czerwca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie − pismem z 8 sierpnia 2025 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

X Sp. z o.o. (dalej: „Spółka”, „Wnioskodawca” lub „Podatnik”) jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług oraz posiada nieograniczony obowiązek podatkowy w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych na terytorium Rzeczypospolitej Polski.

Istotą aktywności ekonomicznej Podatnika pozostaje sprzedaż energii elektrycznej i gazu do odbiorców biznesowych.

Wnioskodawca, na mocy art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 27 października 2022 roku o środkach nadzwyczajnych mających na celu ograniczenie wysokości cen energii elektrycznej oraz wsparciu niektórych odbiorców w latach 2023 - 2025 (tekst jednolity Dz. U. z 2024 roku, poz. 1622 z późniejszymi zmianami; dalej: „Ustawy”), stał się „podmiotem uprawnionym” w rozumieniu przepisów normujących kwestię wsparcia udzielonego przez Skarb Państwa dla wybranych grup nabywców energii elektrycznej.

W konsekwencji, na podstawie art. 37 ust. 2 oraz art. 38 ust. 3 ustawy z dnia 23 maja 2024 roku o bonie energetycznym oraz zmianie niektórych ustaw w celu ograniczenia cen energii elektrycznej, gazu ziemnego i ciepła systemowego (tekst jednolity Dz. U. z 2024 roku poz. 859 z późniejszymi zmianami; dalej: „Spec Ustawa”) w związku z art. 2 pkt 12 ustawy z dnia 30 kwietnia 2004 roku o postępowaniu w sprawach dotyczących pomocy publicznej (tekst jednolity Dz. U. z 2025 roku, poz. 468 z późniejszymi zmianami; dalej: „Ustawa pomocowa”), Wnioskodawcy przypisana została rola udzielającego pomocy publicznej.

Podatnik otrzymując rolę udzielającego pomocy został jednocześnie zobowiązany − w imieniu Skarbu Państwa − do wykonania szeregu czynności nadzorczych pozwalających na ustalenie prawa beneficjentów do wsparcia w postaci ograniczenia cen energii elektrycznej (dalej: „Obowiązek 1”).

Zakres przywołanych czynności zidentyfikować można w oparciu o przepisy zawarte w art. 37 i 38 Spec Ustawy. W ramach tychże procedur Spółka zobowiązana została do:

a) Odebrania od beneficjenta pomocy informacji na temat wartości pomocy wynikającej z ograniczenia ceny energii elektrycznej, jaką ten beneficjent uzyskał korzystając z Spec ustawy,

b) Weryfikacji oświadczenia beneficjenta pod kątem prawa do skorzystania z takiej pomocy, w oparciu o przepisy reglamentujące wartość pomocy de minimis oraz pomocy publicznej wynikające z prawodawstwa Unii Europejskiej (w tym między innymi: art. 19c rozporządzenia Komisji (UE) nr 651/2014 z dnia 17 czerwca 2014 roku, jak i rozporządzenia Komisji (UE) 2023/2831 z dnia 13 grudnia 2023 r. w sprawie stosowania art. 107 i 108 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej do pomocy de minimis (Dz. Urz. UE L 2023/2831 z 15 grudnia 20230; itp.),

c) W przypadku ustalenia, w trakcie weryfikacji, że w wyniku zastosowania ceny maksymalnej w rozliczeniach z beneficjentem doszło do naruszenia warunków unijnych udzielenia dopuszczalnej pomocy publicznej (pomocy de minimis), wezwania beneficjenta do zwrotu kwoty nienależnego wsparcia, ze wskazaniem kwoty podlegającej zwrotowi,

d) Przekazania zwróconych kwot należnych wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie na rachunek Zarządcy Rozliczeń.

W konsekwencji, rola Spółki w procesie realizacji Obowiązku 1, sprowadza się do wykonania czterech zespołów czynności:

1) Ustalenia, na podstawie analizy oświadczeń złożonych przez beneficjentów pomocy, podmiotów nieuprawnionych do uzyskania pomocy publicznej,

2) Wezwania beneficjenta pomocy publicznej do zwrotu nieuprawnionego wsparcia,

3) Przekazaniu zbiorczej informacji Zarządcy Rozliczeń - reprezentującego Skarb Państwa – o wysłanych wezwaniach do nieuprawnionych beneficjentów zobowiązujących ich do zwrotu pomocy publicznej oraz

4) Poboru i przekazania, na rzecz Zarządcy Rozliczeń wyegzekwowanych środków wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie w zawitym terminie 14 dni (art. 37 ust. 8a i ust. 9 oraz art. 38 ust. 7a i ust. 8 Spec Ustawy).

Tym samym zakres aktywności Podatnika w ramach Obowiązku 1 zostaje ograniczony do funkcji inkasenta, który pobiera w imieniu Skarbu Państwa zwrot nienależnej pomocy publicznej i przekazuje pobrane w ten sposób środki na rzecz Zarządcy Rozliczeń. W rezultacie, pobrane środki pieniężne, nigdy nie wchodzą w skład majątku Wnioskodawcy.

Ww. Spec Ustawa nakłada na Spółkę również dodatkowy obowiązek (dalej: „Obowiązek 2”), który dotyczy ponownego rozliczenia odbiorców energii elektrycznej, korzystających z wynikającej z Ustawy ceny maksymalnej, a którzy:

a) nie złożyli w terminie wymaganym przepisami prawa, sporządzonej w formie, o której mowa w art. 38a ust. 1 Spec Ustawy, informacji o pomocy lub nieusunięcia w wyznaczonym terminie błędów, omyłek pisarskich lub rachunkowych lub braków formalnych w informacji o pomocy

lub

b) jeśli ze złożonej informacji o pomocy wynika, że beneficjent korzystający z ceny maksymalnej, o której mowa w Ustawie, nie spełnia warunków otrzymania pomocy publicznej lub pomocy de minimis.

Kwintesencją ponownego rozliczenia w oparciu o Obowiązek 2 pozostaje zwrot przez beneficjenta różnicy pomiędzy ceną maksymalną, określoną mocą Ustawy, a ceną wynikającą z umowy sprzedaży, o której mowa w art. 5 ust. 2 pkt 1 ustawy - Prawo energetyczne, albo umowy kompleksowej, o której mowa w art. 5 ust. 3 tej ustawy, wraz z ustawowymi odsetkami naliczonymi od dnia rozliczenia z Podatnikiem.

W ramach Obowiązku 2, Wnioskodawca jest zobowiązany do ponownego rozliczenia dostawy energii elektrycznej po cenie umownej, która co do zasady pozostaje ceną wyższą od ceny maksymalnej określonej na podstawie Ustawy.

W odróżnieniu od Obowiązku 1, wykonując Obowiązek 2, Spółka dokonuje korekty swoich rozliczeń, działając jak podatnik podatku od towarów i usług. Wynika to z faktu, że Obowiązek 2 de facto referuje do sposobu określenia podstawy opodatkowania dostawy energii elektrycznej, jaką jest cena jednostkowa.

Reasumując, w ramach obowiązków nałożonych na Podatnika mocą Spec Ustawy wymienić należy:

1) Obowiązek 1 - który wiąże się działaniem w ramach quasi obowiązków administracji rządowej, związanej z kontrolą formalną i poborem niejako w imieniu Zarządcy Rozliczeń, nienależnej pomocy publicznej, która to wraz z należnymi odsetkami jest przekazywana Zarządcy Rozliczeń,

oraz

2) Obowiązek 2 - związany bezpośrednio z ponownym rozliczeniem zrealizowanych przez Spółkę dostaw energii elektrycznej, przy wykorzystaniu różnej od pierwotnie określonej w treści faktury ceny jednostkowej (ceny maksymalnej). W tym wypadku kwota różnicy pomiędzy ceną maksymalną a ceną wynikającą z umowy sprzedaży wraz z ustawowymi odsetkami należna jest podmiotowi udzielającemu pomocy, tj. Spółce.

W oparciu o opisany wyżej stan faktyczny (powinno być: opisane wyżej zdarzenie przyszłe – dop. organu), Spółka powzięła wątpliwości co do sposobu rozliczeń.

Doprecyzowanie i uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego

Rola udzielającego pomocy publicznej została przypisana Spółce z mocy prawa - na podstawie art. 37 ust. 2 oraz art. 38 ust. 3 ustawy z dnia 23 maja 2024 roku o bonie energetycznym oraz zmianie niektórych ustaw w celu ograniczenia cen energii elektrycznej, gazu ziemnego i ciepła systemowego (Dz. U. z 2024 roku, poz. 859 z późniejszymi zmianami, dalej Spec Ustawa) w związku z art. 2 pkt 12 ustawy z dnia 30 kwietnia 2004 roku o postępowaniu w sprawach dotyczących pomocy publicznej (Dz. U. 2025 roku, poz. 468 z zm.; dalej: „Spec Ustawa” oraz łącznie: „Ustawy”).

Realizacja czynności w ramach „Obowiązku 1” wynika wyłącznie z przepisów ww. Spec Ustawy, w szczególności art. 37, 38, 38¹ oraz 38a. Wnioskodawca nie zawarł i nie zawrze żadnej umowy, która determinowałaby wykonywanie przez niego czynności wynikających z opisanego we wniosku „Obowiązku 1”.

Pełniąc rolę udzielającego pomocy publicznej, Spółka jest zobowiązana przepisami Spec Ustawy do wykonywania pewnych czynności służących wyłącznie zapewnieniu prawidłowej realizacji obowiązków ustawowych. I tak, wśród nich (poza działaniami opisanymi w stanie faktycznym jako „Obowiązek 1”) wymienić można: (po wezwaniu – w ramach „Obowiązku 2” beneficjentów do poprawienia lub uzupełnienia informacji o pomocy) wskazanie czy udzielana pomoc przekracza dozwolone limity oraz wydanie beneficjentom zaświadczenia stwierdzającego wysokość pomocy publicznej (obowiązek spoczywający na udzielającym pomocy w przypadku pomocy de minimis, tj. dla małych i średnich przedsiębiorstw, mikroprzedsiębiorstwom otrzymującym pomoc publiczną, zgodnie z prawem, nie są wydawane zaświadczenia) udzielonej przez Wnioskodawcę, a także przygotowywanie i dostarczenie do Zarządcy Rozliczeń (lista beneficjentów i dane do zwrotu), Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów oraz Ministerstwa Rolnictwa i Rozwoju Regionalnego wymaganych sprawozdań dotyczących wysokości udzielonej pomocy publicznej i ewentualnego przekroczenia jej limitów.

Wszystkie powyższe czynności mają charakter techniczno-formalny i są realizowane wyłącznie w ramach ustawowo przypisanej Wnioskodawcy roli udzielającego pomocy (pomocy de minimis dla małych i średnich przedsiębiorstw, jak i pomocy publicznej dla mikroprzedsiębiorstw), wynikającej ze Spec Ustawy. Spółka nie wykonuje na rzecz beneficjentów ani innych podmiotów żadnych odrębnych świadczeń, nie pobiera wynagrodzenia za realizowane czynności oraz nie zawiera z beneficjentami umów w zakresie obsługi mechanizmu pomocy.

W związku z tym, poza czynnościami wskazanymi we wniosku jako „Obowiązek 1”, Spółka nie realizuje żadnych dodatkowych usług – wszystkie podejmowane działania wynikają wyłącznie z przepisów prawa i nie mają charakteru świadczeń wykonywanych w ramach relacji cywilnoprawnych z beneficjentami.

Wnioskodawca nie otrzymuje zapłaty/rekompensaty/dofinansowania za czynności wykonywane jako podmiot udzielający pomocy (otrzymywane środki finansowe od Zarządcy Rozliczeń nie są przekazywane w związku z realizacją czynności, lecz w związku z koniecznością zwrotu Wnioskodawcy różnicy pomiędzy ceną maksymalną a ceną wynikającą z umowy – na podstawie odpowiednich Ustaw).

Wnioskodawca nie otrzymuje zapłaty/rekompensaty/dofinansowania za czynności wykonywane jako podmiot udzielający pomocy (otrzymywane środki finansowe od Zarządcy Rozliczeń nie są przekazywane w związku z realizacją czynności, lecz w związku z koniecznością zwrotu Wnioskodawcy różnicy pomiędzy tzw. ceną maksymalną i ceną wynikającą z umowy – na podstawie odpowiednich Ustaw).

Wnioskodawca nie otrzymuje wynagrodzenia w związku z wykonywaniem czynności w ramach „Obowiązku 1” od Zarządcy Rozliczeń, jak również od innego podmiotu.

Wykonywanie czynności przez Wnioskodawcę w ramach „Obowiązku 1” jest związane wyłącznie z pełnieniem przez niego roli podmiotu udzielającego pomocy publicznej na rzecz beneficjentów w rozumieniu przepisów Spec Ustawy. Obowiązki te wynikają wprost z regulacji ustawowych i realizowane są w ramach prowadzonej działalności gospodarczej w sektorze energetycznym. Spółka nie ponosi jednak kosztów ww. pomocy z własnych środków – jej udział ogranicza się wyłącznie do realizacji czynności technicznych związanych z procesem rozliczania udzielonej pomocy. Pomoc polega na stosowaniu wobec uprawnionych beneficjentów cen maksymalnych, niższych od cen wynikających z zawartych umów na dostawę energii elektrycznej, przy czym powstała różnica środków finansowych zwracana jest Spółce przez Zarządcę Rozliczeń.

Jednocześnie należy podkreślić, że ww. rekompensata nie stanowi dla Wnioskodawcy wynagrodzenia za jakiekolwiek usługi, a także nie uwzględnia kosztów ponoszonych przez Spółkę w związku z obsługą procesu udzielania pomocy. Jej celem jest wyłącznie wyrównanie różnicy pomiędzy ceną umowną a ceną maksymalną stosowaną w okresie obowiązywania mechanizmu ustawowego.

Kwotę pobranych środków wraz z odsetkami Spółka jest zobowiązana w całości przekazać Zarządcy Rozliczeń. Wnioskodawca nie pobiera z tego tytułu żadnego wynagrodzenia.

Pomoc publiczna jest udzielana w formie obniżenia ceny za nabywaną przez odbiorców energię elektryczną. Zniżki dokonuje Spółka, której z tego tytułu przysługuje zwrot środków finansowych od Zarządcy Rozliczeń, który jest w tym zakresie dysponentem środków publicznych.

W okresie referencyjnym 1 lipca - 31 grudnia 2024 r. Wnioskodawca wystawiał faktury na rzecz beneficjentów stosując ceny maksymalne zgodnie z odpowiednimi Ustawami.

Spółka nie prowadzi wyodrębnionego rachunku bankowego przeznaczonego wyłącznie do rozliczeń związanych z udzieloną pomocą (pomocą publiczną oraz pomocą de minimis). Rozliczenia z beneficjentami dokonywane są w ramach standardowych rachunków rozliczeniowych prowadzonych dla poszczególnych kontrahentów, wykorzystywanych również do bieżących rozliczeń z tytułu sprzedaży energii elektrycznej.

Ewentualne zwroty nienależnie udzielonej pomocy (w związku z „Obowiązkiem 1”) przekazywane przez beneficjentów wpływają na wskazany w wezwaniu rachunek prowadzony przez Spółkę, przypisany danemu beneficjentowi, a następnie są przekazywane do Zarządcy Rozliczeń zgodnie z procedurami wynikającymi z przepisów Spec Ustawy.

Zwrot nieuprawnionej pomocy publicznej (w związku z „Obowiązkiem 1”) dokonywany jest przez beneficjentów bezpośrednio na rachunek bankowy prowadzony przez Spółkę, wskazany w wezwaniu. Wezwania te są kierowane przez Spółkę do beneficjentów na podstawie przepisów Spec Ustawy, po ustaleniu, że dana pomoc została przyznana osobie nieuprawnionej lub w wysokości przekraczającej dopuszczalne limity.

Po wysłaniu wezwania do beneficjenta, ma on 14 dni na dokonanie zwrotu nieuprawnionej pomocy na rachunek bankowy wskazany w treści wezwania. Spółka przekazuje następnie do Zarządcy Rozliczeń zbiorczą informację o wysłanych wezwaniach (oraz przekazuje do Zarządcy Rozliczeń zwrócone od danego beneficjenta środki finansowe). Na tym etapie obowiązki Spółki się kończą – Spółka nie prowadzi żadnych dalszych działań mających na celu dochodzenie należności, w szczególności nie wystosowuje ponownych wezwań, nie podejmuje czynności windykacyjnych ani egzekucyjnych, i nie angażuje się w odzyskiwanie środków. Dalsze działania związane z ewentualnym brakiem zwrotu pozostają poza zakresem kompetencji Spółki i nie są objęte jej obowiązkami wynikającymi z przepisów Spec Ustawy.

Weryfikacja, o której mowa w Spec Ustawie, w ramach tzw. „Obowiązku 1” polega na realizowaniu przez Spółkę – jako podmiot udzielający pomocy publicznej – czynności służących ustaleniu, czy dany beneficjent spełnia warunki do otrzymania pomocy, to jest, czy przyznane całkowite wsparcie nie prowadzi do przekroczenia limitów wynikających z przepisów odpowiednich Ustaw. W ramach tego obowiązku Spółka (po zrealizowanych w ramach „Obowiązku 2” czynności):

1. Sumuje wartość całkowitej udzielonej pomocy w ramach poszczególnych limitów i weryfikuje czy wartość udzielonej całkowitej pomocy w ramach poszczególnych limitów nie przekracza ich maksymalnej wartości;
2. W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości – w szczególności przyznania pomocy nieuprawnionemu beneficjentowi – wystosowuje jednorazowe wezwanie do zwrotu nienależnie udzielonej pomocy;
3. Przekazuje Zarządcy Rozliczeń zbiorczą informację o wystosowanych wezwaniach oraz przetransferowuje odzyskane środki (wraz z ustawowymi odsetkami) na wskazany rachunek.

Z kolei „Obowiązek 2”, o którym mowa w art. 38a ust. 8 pkt 2 Spec Ustawy, odnosi się do sytuacji, w której beneficjent nie spełnił formalnych lub materialnych warunków otrzymania pomocy publicznej – przykładowo: nie złożył oświadczenia w wymaganym terminie, nie uzupełnił braków formalnych lub złożył oświadczenie, z którego wynika, że nie kwalifikuje się do wsparcia. W takim przypadku Spółka zobowiązana jest do ponownego rozliczenia z takim odbiorcą energii elektrycznej – nie według ceny maksymalnej określonej w Spec Ustawie, lecz na zasadach ogólnych, tj. według wyższej ceny wynikającej z umowy z odbiorcą.

Czynności realizowane przez Spółkę w ramach „Obowiązku 2” są każdorazowo dokumentowane, w szczególności poprzez prowadzenie rejestru odbiorców energii elektrycznej, którzy: (i) nie przekazali informacji niezbędnych do zastosowania ceny maksymalnej, (ii) nie uzupełnili tych informacji mimo wezwania lub (iii) których dokumentacja wskazuje na niespełnienie ustawowych warunków uprawniających do objęcia mechanizmem wsparcia. Rejestr ten nie jest udostępniany podmiotom trzecim ani przekazywany na zewnątrz, gdyż obowiązujące przepisy nie nakładają na Spółkę takiego obowiązku.

Konsekwencją jest również korekta - zwrot zaliczek/rekompensaty otrzymanej na poczet ceny maksymalnej dla beneficjentów, których obejmą korekty w ramach „Obowiązku 2” w ramach rozliczenia końcowego.

Zmiana ceny maksymalnej na cenę umowną w ramach realizacji tzw. „Obowiązku 2”, następuje po zakończeniu wewnętrznego procesu weryfikacji informacji o pomocy złożonej przez beneficjenta.

W szczególności, przejście do rozliczenia według ceny umownej następuje w przypadku:

• braku złożenia przez beneficjenta wymaganej informacji o pomocy publicznej w terminie określonym ustawą,
• nieusunięcia przez beneficjenta błędów, omyłek lub braków formalnych w wyznaczonym terminie,
• lub gdy złożona informacja jednoznacznie wskazuje, że odbiorca nie spełnia warunków otrzymania pomocy publicznej lub pomocy de minimis.

Dopiero po spełnieniu jednej z powyższych przesłanek i zakończeniu wewnętrznej procedury – obejmującej analizę dokumentacji oraz odpowiednią korektę w systemach rozliczeniowych – następuje zmiana podstawy rozliczenia z beneficjentem. W konsekwencji, pierwotnie zastosowana cena maksymalna zostaje zastąpiona ceną wynikającą z zawartej z odbiorcą umowy sprzedaży energii elektrycznej.

W ramach realizacji tzw. „Obowiązku 2”, kwota odpowiadająca różnicy pomiędzy ceną maksymalną a ceną wynikającą z umowy sprzedaży energii elektrycznej – jest pobierana bezpośrednio od beneficjenta i pozostaje przychodem Spółki.

Środki te nie są przekazywane do Zarządcy Rozliczeń – stanowią należność Spółki wynikającą z ponownego przeliczenia ceny sprzedaży energii elektrycznej zgodnie z zawartą z beneficjentem umową.

− Opis procesu uzyskania i weryfikacji złożonych przez przedsiębiorców informacji o pomocy

W ramach realizacji obowiązków określonych w Spec Ustawie, Spółka podejmuje działania mające na celu zapewnienie zgodności udzielonej pomocy z warunkami określonymi w przepisach prawa. Poniżej przedstawiony został chronologiczny przebieg tych czynności (na chwilę obecną Spółka nie jest w stanie podać precyzyjnie dat związanych z niektórymi ze wskazanych działań, ze względu na to, że termin na złożenie przez przedsiębiorców informacji o pomocy został wydłużony do dnia 30 czerwca 2025 r.):

1. Otrzymanie dokumentu „Informacja o pomocy” i jego rejestracja

Dokumenty „Informacja o pomocy” wpływają do Spółki w formie papierowej lub elektronicznej. W przypadku korekty, dokument jest dołączany do wcześniej złożonego zgłoszenia, natomiast nowa informacja otrzymuje unikalny numer porządkowy i trafia do rejestru prowadzonego przez dedykowany zespół (Zespół ARO). Na tym etapie dokument podlega formalnej rejestracji.

2. Weryfikacja wstępna i wezwania do uzupełnienia braków

Kolejnym krokiem jest merytoryczna weryfikacja dokumentu – badana jest kompletność danych, ich zgodność z danymi z systemów Spółki oraz autentyczność podpisu (w przypadku e-maili). W przypadku stwierdzenia braków formalnych lub merytorycznych, beneficjent otrzymuje wezwanie do poprawy – wysyłane w formie elektronicznej. Termin na odpowiedź wynosi 14 dni od doręczenia wezwania. Po otrzymaniu uzupełnionej informacji przeprowadzana jest ponowna weryfikacja. Jeśli dokument spełnia wymogi formalne, zostaje zarejestrowany jako prawidłowy.

3. Ustalenie braków lub nadmiarów

Równolegle z punktem 2 prowadzony jest monitoring – odpowiedzialny zespół (Zespół BI) identyfikuje beneficjentów, którzy nie złożyli informacji mimo obowiązku (również tych, którzy złożyli dokumenty niekompletne). Beneficjenci ci są informowani o konieczności złożenia brakujących dokumentów. W przypadku uzupełnienia dokumentów o brakujące informacje następuje ponowna formalna weryfikacja złożonego kompletu danych.

4. Ustalenie niespełnienia warunków pomocy (Obowiązek 2)

Jeśli w toku procesu zostanie ustalone, że klient nie złożył wymaganej informacji w ogóle lub nie złożył wymaganej informacji w terminie, nie uzupełnił informacji pomimo wezwania lub z treści złożonego dokumentu wynika, że nie kwalifikuje się do objęcia mechanizmem wsparcia, Spółka dokonuje ponownego rozliczenia beneficjenta.

W takim przypadku należy uznać, że beneficjent nie miał prawa do zastosowania ceny maksymalnej określonej w Spec Ustawie – rozliczenie następuje na zasadach ogólnych, tj. według ceny wynikającej z zawartej umowy handlowej , Spółka dokonuje korekty faktur za II półrocze 2024 r. i uwzględnia ceny z obowiązującej umowy.

5. Weryfikacja prawa do pomocy (Obowiązek 1)

Po pozytywnej weryfikacji (Obowiązek 2) Zespół ARO dokonuje analizy spełnienia przez beneficjenta materialnych warunków uzyskania pomocy, w szczególności poprzez wyliczenie całkowitych limitów pomocy oraz weryfikację, czy limity te nie zostały przekroczone.

W przypadku, gdy limit nie został przekroczony, beneficjent otrzymuje zaświadczenie o udzielonej pomocy (obowiązek spoczywający na udzielającym pomocy w przypadku pomocy de minimis, tj. dla małych i średnich przedsiębiorstw; mikroprzedsiębiorstwom otrzymującym pomoc publiczną, zgodnie z prawem, nie są wydawane zaświadczenia). W sytuacji negatywnej weryfikacji, tj. przekroczenia limitu, Spółka sporządza i przekazuje beneficjentowi stosowny komunikat o konieczności zwrotu nadmiarowej kwoty pomocy wraz z wezwaniami do zwrotu oraz notami księgowymi. Po zwrocie nadmiarowej pomocy, wraz z ewentualnymi ustawowymi odsetkami, środki te w całości są przekazywane Zarządcy Rozliczeń.

Opis procesu złożenie wniosku o rozliczenie rekompensaty do Zarządcy Rozliczeń

Zgodnie z przepisami Ustaw, po spełnieniu przez odbiorcę uprawnionego warunków otrzymania pomocy publicznej, Wnioskodawca jest uprawniony do wystąpienia z wnioskiem o wypłatę rekompensaty. Poniżej Wnioskodawca przedstawia kolejne etapy realizowanego procesu, prowadzącego do prawidłowego złożenia wniosku o rozliczenie i wypłatę rekompensaty:

1. Przygotowanie danych wejściowych niezbędnych do sporządzenia wniosku

Na początku każdego roku kalendarzowego Wnioskodawca przygotowuje zestawienie danych w formie arkusza kalkulacyjnego (Excel), które zawiera informacje dotyczące stosowanej ceny maksymalnej w rozliczeniach z odbiorcami uprawnionymi oraz ceny wynikającej z zawartej umowy handlowej z danym odbiorcą – z podziałem na każdy punkt poboru energii. Po sporządzeniu zestawienia, następuje jego wewnętrzna weryfikacja pod kątem poprawności danych źródłowych oraz prawidłowości kalkulacji. W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości, plik zostaje przekazany do korekty. Po naniesieniu poprawek, przeprowadzana jest ponowna weryfikacja. Jeśli dane zostaną zatwierdzone, dokument zostaje podpisany zgodnie z reprezentacją Spółki ujawnioną w Krajowym Rejestrze Sądowym.

2. Złożenie wniosku za pośrednictwem Portalu Zarządcy Rozliczeń

Po podpisaniu przygotowanego arkusza, Wnioskodawca przystępuje do sporządzenia właściwego wniosku o rozliczenie rekompensaty w systemie teleinformatycznym Zarządcy Rozliczeń, tj. na dedykowanym koncie Spółki na Portalu. Wniosek ten, wraz z wymaganymi załącznikami, jest podpisywany kwalifikowanym podpisem elektronicznym, zgodnie z zasadami reprezentacji Wnioskodawcy wskazanymi w Krajowym Rejestrze Sądowym. Następnie wniosek zostaje formalnie złożony poprzez przesłanie go za pośrednictwem portalu. W przypadku pozytywnej weryfikacji formalnej i merytorycznej, Zarządca Rozliczeń zatwierdza wniosek oraz dokonuje wypłaty rekompensaty. W sytuacji, gdy wniosek zawiera braki formalne, błędy obliczeniowe lub inne nieprawidłowości budzące uzasadnione wątpliwości co do zgodności ze stanem faktycznym, Zarządca Rozliczeń wzywa Wnioskodawcę do ich usunięcia lub złożenia dodatkowych wyjaśnień. Wówczas Wnioskodawca dokonuje analizy informacji zwrotnej, koryguje wniosek lub uzupełnia dokumentację i ponownie składa poprawioną wersję. Po pozytywnej weryfikacji skorygowanego wniosku, wypłata rekompensaty następuje w terminie określonym w przepisach.

Zgodnie z aktualnym brzmieniem art. 38¹ Spec Ustawy, termin na złożenie przez przedsiębiorców informacji o pomocy został wydłużony do dnia 30 czerwca 2025 r. (na mocy nowelizacji przepisów, tj. ustawy z dnia 21 lutego 2025 r. o zmianie ustawy o rynku mocy oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 290). Pomijając jednak fakt przesunięcia wskazanych dat, zakres wykonywanych działań.

Z uwagi na przesunięcie terminu na złożenie informacji o pomocy do dnia 30 czerwca 2025 r., Spółka nie realizowała przed tą datą (jak również przed 28 lutego 2025) konkretnych czynności w ramach właściwej weryfikacji formalnej ani merytorycznej w rozumieniu „Obowiązku 1” oraz „Obowiązku 2”.

Jednocześnie, mając na uwadze zakres przyszłych obowiązków, Spółka prowadzi i prowadziła działania przygotowawcze, w tym analizę przepisów wykonawczych, przygotowanie i publikację materiałów informacyjnych na stronie internetowej (w tym sekcji „Q&A”), organizację wsparcia informacyjnego poprzez infolinię oraz bieżącą obsługę zapytań w ramach Biura Obsługi Klienta.

Pobór oraz przekazanie na rzecz Zarządcy Rozliczeń środków wraz z ustawowymi odsetkami, w ramach „Obowiązku 1”, nie stanowi zwrotu rekompensaty, lecz dotyczy zwrotu pomocy publicznej otrzymanej przez beneficjenta w wysokości przekraczającej dopuszczalne limity wynikające z obowiązujących przepisów Spec Ustawy. Rola Spółki w tym zakresie ogranicza się do technicznego przyjęcia wpłaty od beneficjenta (dokonywanej na rachunek wskazany w wezwaniu), a następnie przekazania jej do Zarządcy Rozliczeń. Przekazanie wskazanych środków do Zarządcy Rozliczeń nie ma bezpośredniego związku z rekompensatami otrzymywanymi od Zarządcy Rozliczeń.

Pytania

1. Czy Spółka wykonując Obowiązek 1 wynikający ze Spec Ustawy działa jako podatnik i w związku z tym podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług?

2. Czy środki pieniężne pobierane przez Podatnika i w dalszej kolejności przekazywane do Zarządcy Rozliczeń, w związku z realizacją Obowiązku 1, stanowią przychód podatkowy, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 1 CIT?

3. Czy wykonanie Obowiązku 2, wiąże się z koniecznością wystawienia w trybie przewidzianym w art. 106j ust. 1 pkt 1 VAT, faktury korygującej okres rozliczeniowy, w którym następuje zmiana ceny maksymalnej na cenę umowną?

Interpretacja dotyczy zagadnienia wynikającego z pytania nr 2 w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych. W zakresie podatku od towarów i usług (pytania nr 1 i 3) zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

Istotą identyfikacji obowiązków nałożonych na Wnioskodawcę mocą Spec Ustawy pozostaje określenie roli jaką Wnioskodawca pełni w oparciu o przepisy art. 37 jak i art. 38 Spec Ustawy. Obie wskazane normy prawa przypisują Spółce funkcje quasi administracyjne. Należy bowiem wskazać, iż Wnioskodawca przyjmując role Udzielającego pomocy (art. 37 ust. 2 oraz art. 38 ust. 3 Spec Ustawy), zostaje niejako inkorporowany do systemu administracyjnego Skarbu Państwa, a rola przypisana w procesie weryfikacji uprawnień beneficjentów pomocy publicznej (w tym również pomocy de minimis), jest de facto rolą kontrolującego, jak i inkasenta.

Żadna z przywołanych norm prawa zawarta w Spec Ustawie nie referuje do jakiejkolwiek zmiennej wynikającej z wcześniejszej dostawy energii elektrycznej, która stanowiła podstawę udzielonego nabywcom tejże energii wsparcia. Przepisy prawa nie wskazują na konieczność zmiany ceny jednostkowej i nie zobowiązują Podatnika do ponownego rozliczenia sprzedaży.

Wnioskodawca zobowiązany jest jedynie do wezwania odbiorcy ówcześnie sprzedanej energii elektrycznej, który w oparciu o kryteria prawne, nie powinien korzystać (w całości lub części) z pomocy publicznej, do zwrotu nienależnie otrzymanego świadczenia. Świadczenia, które de facto finansowane jest bezpośrednio ze Skarbu Państwa, za pośrednictwem Zarządcy Rozliczeń. Tym samym otrzymane przez Spółkę transfery pieniężne nie stanowią stałego przysporzenia Wnioskodawcy, nie stanowią też należnego Spółce wynagrodzenia za dostawę towarów lub świadczenie usług. Podatnik bowiem zobowiązany jest do przekazania w całości przedmiotowych środków bezpośrednio do Zarządcy Rozliczeń.

Stosownie do art. 12 ust. 1 CIT, za przychód podatkowy uznaje się w szczególności:

a) otrzymane pieniądze, wartości pieniężne,

b) wartość otrzymanych rzeczy i praw, a także innych świadczeń w naturze.

Co istotne, przywołany katalog przysporzeń nie ma charakteru zamkniętego. W doktrynie, powszechną pozostaje teza, w myśl której przychód podatkowy musi mieć charakter definitywny, skutkujący zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów Podatnika.

Wskazać należy, że sama ustawa nie definiuje ściśle pojęcia przychodu. Jednakże, na podstawie treści art. 12 CIT można określić przychód jako wszelkie trwałe, bezzwrotne i definitywne przysporzenia majątkowe w postaci środków pieniężnych, dóbr majątkowych oraz świadczeń w naturze, niezależnie od tytułu prawnego ich uzyskania przez podatnika; wyjątki od tej zasady określone są w ust. 4 i 4a tego artykułu. Definitywne przysporzenie majątkowe należy rozumieć w ten sposób, że w sposób trwały i ostateczny zwiększa ono aktywa osoby prawnej.

Analogiczne zdanie w przedmiotowym zakresie − już od lat − prezentuje również judykatura. W wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 27 listopada 2003 roku, sygn. III SA 3382/02, czytamy m.in.: „(...) do przychodów zaliczyć można tylko takie wartości, które określają definitywny przyrost majątku podatnika”, czy też orzeczenie z dnia 30 maja 2014 r., sygn. akt II FSK 1602/12, w którym NSA stwierdził, że: „(...) Z istoty podatku dochodowego wynika, ze jest on ciężarem publicznoprawnym od przyrostu majątkowego (dochodu), a zatem przychodem − jako źródłem dochodu − jest tylko ta wartość, która wchodząc do majątku podatnika może powiększyć jego aktywa. Otrzymanymi pieniędzmi lub wartościami pieniężnymi są zatem w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p. tylko takie wartości, które powiększają aktywa majątkowe podatnika, a więc takie, którymi może on rozporządzać jak własnymi (podobnie wyrok NSA z 14 maja 1998 r. SA/Sz 1305/97)”.

Mając na względzie powyższe, stwierdzić należy, że w sytuacji gdy Podatnik realizuje funkcję inkasenta − będąc podmiotem zobowiązanym do pobrania i wpłaty do Zarządcy Rozliczeń wyegzekwowanej nienależnej pomocy publicznej − Wnioskodawca nie uzyskuje przysporzenia o charakterze definitywnym. Finalnie zatem, nie uzyskuje przychodu podatkowego.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Na podstawie art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:

W myśl art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:

Ustawa o CIT nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 przykładowych przysporzeń zaliczanych do tej kategorii. W myśl z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:

Na podstawie ww. art. 12 ust. 1 ustawy o CIT można zatem stwierdzić, że co do zasady, przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa.

Użycie w powyższym przepisie sformułowania „otrzymane” oznacza, że momentem powstania przychodu pieniężnego jest moment otrzymania, czyli wpływu bezpośrednio do majątku podatnika – względnie na jego rachunek – wymienionych środków, skutkującego powstaniem po stronie podatnika możliwości dysponowania tymi środkami. Co do zasady więc, o zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów danej osoby prawnej decyduje definitywny charakter tego przysporzenia w tym sensie, że w sposób ostateczny faktycznie powiększa ono aktywa podatnika, którymi może rozporządzać.

Na podstawie przywołanego art. 12 ust. 1 ww. ustawy można stwierdzić, że podatek dochodowy od osób prawnych obejmuje swoim zakresem wszelkie wpływy majątkowe powstałe przy prowadzeniu działalności gospodarczej, a także otrzymane z innych tytułów. Jednocześnie stwierdzić należy, że podatek dochodowy od osób prawnych posiada cechy podatku powszechnego, tj. podatku, który jest ciężarem publicznoprawnym od przyrostu majątkowego (dochodu), a zatem przychodem – jako źródłem dochodu – jest tylko ta wartość, która wchodząc do majątku podatnika może powiększyć jego aktywa.

Ustawodawca nie zastrzega, że przychodem są tylko wymienione w art. 12 ustawy o CIT pożytki, które są wprost wynikiem realizacji celu działalności gospodarczej osoby prawnej. Wszelkie wpłaty pieniężne, o ile spełniają inne wymagania podane w rozdziale 2 ustawy, mogą być uznane za przychód osoby prawnej zwłaszcza, że listę pożytków – stanowiącą katalog zamknięty, którego zakres nie podlega rozszerzeniu, czy też zawężeniu – które nie mogą być zaliczone do przychodów zawarto w ust. 4 cytowanego przepisu.

Jednocześnie wskazać należy, że za przychód podatkowy w rozumieniu przepisów prawa podatkowego mogą zostać uznane tylko takie przysporzenia podatnika, które mają charakter definitywny, tj. w sposób bezzwrotny i trwały powiększają jego majątek. Przychody należne to bowiem wszelkiego rodzaju przychody, co do których przysługuje podatnikowi uprawnienie do ich dochodzenia, czyli takie, które wynikają z konkretnego stosunku prawnego. „Należność” odnosi się zarówno do możliwości dochodzenia konkretnego świadczenia oraz do powinności jego spełnienia.

Przepisy ustaw podatkowych nie definiują pojęcia przychód należny, w związku z tym wyjaśnienia powyższego pojęcia należy szukać na gruncie tej gałęzi prawa, która zajmuje się problematyką zobowiązań między podmiotami prowadzącymi działalność gospodarczą. Regulację prawną w tym zakresie zawierają przepisy prawa cywilnego, zgodnie z którymi świadczenie staje się wymagalne, a tym samym należne, w momencie, który przewiduje umowa zawarta pomiędzy stronami. Zatem zgodnie z zasadami wykładni systemowej, powyższa interpretacja pojęcia świadczenia należnego będzie miała zastosowanie na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób porawnych.

Oznacza to, że przychodem należnym jest przychód, którego na podstawie umowy podatnik może żądać od swojego dłużnika. Zatem powstanie przychodów należnych związane jest z powstaniem wierzytelności. Ponieważ wierzytelność to termin wywodzący się z prawa cywilnego, to przychodami należnymi są przychody wymagalne w rozumieniu prawa cywilnego, tj. możliwe do prawnie skutecznego ich dochodzenia.

Stanowisko to potwierdzają także przedstawiciele doktryny, w ocenie których „przychodem podatkowym są wyłącznie tylko takie wartości, które definitywnie powiększają aktywa osoby prawnej” (tak: P. Małecki, M. Mazurkiewicz, Komentarz do art. 12 updop, CIT. Komentarz, Lex, 2012).

Stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 6 ustawy o CIT:

Ustawodawca nie zastrzega, że przychodem są tylko wymienione w art. 12 ustawy CIT przysporzenia, które są wprost wynikiem realizacji celu działalności gospodarczej osoby prawnej.

Wszelkie wpłaty pieniężne, o ile spełniają inne wymagania podane w Rozdziale 2 ustawy o CIT, mogą być uznane za przychód osoby prawnej − zwłaszcza, że listę przysporzeń (jako katalog zamknięty, którego zakres nie podlega rozszerzeniu, czy też zawężeniu), które nie mogą być zaliczone do przychodów − zawarto w ust. 4 cytowanego przepisu.

Jak wynika z opisanej przez Państwa sprawy, otrzymując rolę udzielającego pomocy na podstawie przepisów ustawy o bonie energetycznym oraz zmianie niektórych ustaw w celu ograniczenia cen energii elektrycznej, gazu ziemnego i ciepła systemowego („Spec Ustawa”) oraz ustawy o Pomocy publicznej („Ustawa pomocowa”), zostali Państwo jednocześnie zobowiązani − w imieniu Skarbu Państwa − do wykonania szeregu czynności nadzorczych pozwalających na ustalenie prawa beneficjentów do wsparcia w postaci ograniczenia cen energii elektrycznej („Obowiązek 1”).

Zostali Państwo zobowiązani, na podstawie przepisów zawartych w art. 37 i 38 ustawy o bonie energetycznym oraz zmianie niektórych ustaw w celu ograniczenia cen energii elektrycznej, gazu ziemnego i ciepła systemowego, do:

a) Odebrania od beneficjenta pomocy informacji na temat wartości pomocy wynikającej z ograniczenia ceny energii elektrycznej, jaką ten beneficjent uzyskał korzystając z Spec ustawy,

b) Weryfikacji oświadczenia beneficjenta pod kątem prawa do skorzystania z takiej pomocy, w oparciu o przepisy reglamentujące wartość pomocy de minimis oraz pomocy publicznej wynikające z prawodawstwa Unii Europejskiej (w tym między innymi: art. 19c rozporządzenia Komisji (UE) nr 651/2014 z dnia 17 czerwca 2014 roku, jak i rozporządzenia Komisji (UE) 2023/2831 z dnia 13 grudnia 2023 r. w sprawie stosowania art. 107 i 108 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej do pomocy de minimis (Dz. Urz. UE L 2023/2831 z 15 grudnia 2023, itp.),

c) W przypadku ustalenia, w trakcie weryfikacji, że w wyniku zastosowania ceny maksymalnej w rozliczeniach z beneficjentem doszło do naruszenia warunków unijnych udzielenia dopuszczalnej pomocy publicznej (pomocy de minimis), wezwania beneficjenta do zwrotu kwoty nienależnego wsparcia, ze wskazaniem kwoty podlegającej zwrotowi,

d) Przekazania zwróconych kwot należnych wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie na rachunek Zarządcy Rozliczeń.

W konsekwencji, Państwa rola w procesie realizacji Obowiązku 1, sprowadza się do wykonania czterech zespołów czynności:

1. ustalenia, na podstawie analizy oświadczeń złożonych przez beneficjentów pomocy, podmiotów nieuprawnionych do uzyskania pomocy publicznej,

2. wezwania beneficjenta pomocy publicznej do zwrotu nieuprawnionego wsparcia,

3. przekazaniu zbiorczej informacji Zarządcy Rozliczeń - reprezentującego Skarb Państwa – o wysłanych wezwaniach do nieuprawnionych beneficjentów zobowiązujących ich do zwrotu pomocy publicznej oraz

4. poboru i przekazania, na rzecz Zarządcy Rozliczeń wyegzekwowanych środków wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie w zawitym terminie 14 dni (art. 37 ust. 8a i ust. 9 oraz art. 38 ust. 7a i ust. 8 Spec Ustawy).

Jeżeli weryfikacja wykaże, że w wyniku zastosowania przez Państwa ceny maksymalnej w rozliczeniach z danym przedsiębiorcą doszło do przekroczenia progów pomocy publicznej i pomocy de minimis, mają Państwo obowiązek wezwać przedsiębiorcę do zwrotu nienależnie otrzymanej pomocy, wskazując odpowiednio w tym wezwaniu kwotę zwrotu (art. 37 ust. 8, art. 38 ust. 7 Spec Ustawy).

W stosunku do beneficjentów pomocy publicznej, w odniesieniu do których dokonują Państwo czynności w ramach „Obowiązku 1” były wystawiane faktury, gdzie stosowane były ceny maksymalne energii elektrycznej, o których mowa w Ustawie o Środkach Nadzwyczajnych.

Państwa wątpliwości dotyczą powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 1 CIT w sytuacji pobierania przez Państwa środków pieniężnych i przekazywania ich do Zarządcy Rozliczeń w związku z realizacją „Obowiązku 1”.

Jak wynika z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 27 października 2022 r. o środkach nadzwyczajnych mających na celu ograniczenie wysokości cen energii elektrycznej oraz wsparciu niektórych odbiorców w latach 2023 - 2025 (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1622 ze zm.), zwana dalej „ustawą o środkach nadzwyczajnych”:

Jak wynika z art. 2 pkt 1), pkt 2) lit. b) i c) ustawy o środkach nadzwyczajnych:

Z art. 37 ustawy z dnia 23 maja 2024 r. o bonie energetycznym oraz o zmianie niektórych ustaw w celu ograniczenia cen energii elektrycznej, gazu ziemnego i ciepła systemowego (Dz. U. z 2024 r. poz. 859 ze zm.), zwanej dalej „ustawą o bonie energetycznym” wynika, że:

Natomiast art. 38 ustawy o bonie energetycznym wskazuje, że:

Z art. 2 pkt 12 ustawy z dnia 30 kwietnia 2004 r. o postępowaniu w sprawach dotyczących pomocy publicznej (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 468), zwanej dalej „ustawą o pomocy publicznej” wynika, że:

Natomiast art. 2 ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 22 września 2006 r. o przejrzystości stosunków finansowych pomiędzy organami publicznymi a przedsiębiorcami publicznymi oraz o przejrzystości finansowej niektórych przedsiębiorców (Dz. U. z 2021 r. poz. 2205) stanowi, że:

Zostali Państwo zobowiązani do weryfikacji, czy odbiorcom uprawnionym (beneficjentom) przysługuje pomoc, polegająca na stosowaniu w rozliczeniach z nimi ceny maksymalnej.

Zgodnie z ustawą o bonie energetycznym mikro-, mali i średni przedsiębiorcy, którzy byli uprawnieni i skorzystali z rozliczenia za energię elektryczną po cenach maksymalnych w okresie od 1 lipca 2024 r. do 31 grudnia 2024 r., zobowiązani są do przekazania stosownej informacji o przyznanej pomocy do swojego sprzedawcy energii o w terminie do 28 lutego 2025 r. (art. 37 ust. 6 oraz art. 38 ust. 5a ustawy o bonie energetycznym).

Sprzedawca energii zweryfikuje przekazaną informację o pomocy, a w przypadku, gdy zostanie stwierdzone naruszenie warunków przyznania pomocy de minimis, lub informacja nie zostanie przekazana w terminie lub nie zostaną nieusunięte w wyznaczonym terminie błędy, omyłki pisarskie lub rachunkowe lub braki formalne w informacji o pomocy, sprzedawca energii wezwie przedsiębiorcę do zwrotu przyznanej pomocy za okres od 1 lipca 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.

Obowiązek zwrotu przez przedsiębiorcę przyznanej pomocy wynika z art. 38a ust. 8 ustawy o bonie energetycznym. W takiej sytuacji przedsiębiorca będzie musiał zwrócić do swojego sprzedawcy energii, różnicę między ceną maksymalną a ceną, która wynika z zawartej umowy sprzedaży energii elektrycznej wraz z ustawowymi odsetkami, które zostaną naliczone od dnia rozliczenia, tj. od 1 lipca 2024 r. Zwrot odbywa się w ramach bieżących rozliczeń za energię elektryczną z podmiotem uprawnionym.

W ustawie o środkach nadzwyczajnych określone zostały maksymalne ceny energii elektrycznej, które stosowane są przy jej dostawach na rzecz określonych kręgów odbiorców.

Państwo jako podmiot prowadzący sprzedaż m.in. energii elektrycznej są zobowiązani do stosowania maksymalnych cen energii. Jednocześnie przysługuje Państwu prawo do otrzymywania odpowiednich rekompensat z tytułu stosowania maksymalnych cen energii (art. 8 ust. 1 ustawy o środkach nadzwyczajnych).

Zgodnie z art. 10 ust. 4 ustawy o środkach nadzwyczajnych, rekompensata stanowi przychód podmiotu uprawnionego ze sprzedaży energii elektrycznej lub usług.

Jak Państwo wskazali we wniosku, jednym z Państwa obowiązków jest weryfikacja składanych przez przedsiębiorców będących odbiorcami uprawnionymi informacji o udzieleniu pomocy. Celem weryfikacji jest ustalenie, czy pomoc publiczna (wynikająca ze stosowania wobec przedsiębiorców ceny maksymalnej), o której mowa w art. 37 ust. 1 ustawy o bonie energetycznym, przyznana małemu lub średniemu przedsiębiorcy oraz pomoc publiczna, o której mowa w art. 38 ust. 1 ww. ustawy, przyznana przedsiębiorcy będącemu mikroprzedsiębiorstwem nie przekracza dopuszczalnych limitów pomocy publicznej lub pomocy de minimis określonych w odrębnych przepisach.

Zgodnie z art. 37 ust. 8 oraz art. 38 ust. 7 ustawy o bonie energetycznym, jeśli weryfikacja o której mowa powyżej wykaże, że w wyniku zastosowania ceny maksymalnej w rozliczeniach z małym lub średnim przedsiębiorcą doszło do naruszenia warunków określonych w art. 3 Rozporządzenia Komisji (UE) 2023/2831 z dnia 13 grudnia 2023 r. w sprawie stosowania art. 107 i 108 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej do pomocy de minimis lub w przypadku mikroprzedsiębiorcy pomoc publiczna została udzielona powyżej progów, o których mowa w art. 4 ust. 1 lit. ea Rozporządzenia Komisji nr 651/2014, podmiot udzielający pomocy wzywa tego przedsiębiorcę do zwrotu kwoty pomocy de minimis lub kwoty pomocy publicznej, wskazując w tym wezwaniu kwotę do zwrotu.

Sposób zwrotu pomocy de minimis lub kwoty pomocy publicznej ustawodawca określił odpowiednio art. 37 ust. 8a ustawy o bonie energetycznym oraz art. 38 ust. 7a tejże ustawy. Zwrot ten jest dokonywany w ramach rozliczeń za energię elektryczną w kolejnych okresach rozliczeniowych, a w przypadku gdy podmiot udzielający pomocy nie posiada zawartej z przedsiębiorcą umowy sprzedaży, o której mowa w art. 5 ust. 2 pkt 1 ustawy - Prawo energetyczne, albo umowy kompleksowej, o której mowa w art. 5 ust. 3 tej ustawy, zwrot pomocy, jest dokonywany na rachunek bankowy wskazany przez podmiot udzielający pomocy w wezwaniu, w terminie 14 dni od dnia otrzymania tego wezwania. Podmiot udzielający pomocy przekazuje do Zarządcy Rozliczeń zbiorczą informację o wysłanych wezwaniach.

Z kolei z art. 37 ust. 9 ustawy o bonie energetycznym oraz art. 38 ust. 8 tejże ustawy wynika, że podmiot udzielający pomocy dokonuje przekazania zwróconych kwot należnych wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie na zasadach określonych w art. 13 ustawy o środkach nadzwyczajnych dla zwrotu nienależnie otrzymanej rekompensaty, w terminie 14 dni od ich otrzymania na rachunek rekompensaty ceny maksymalnej.

Mając powyższe na uwadze, w mojej ocenie w zakresie zgłoszonej przez Państwa wątpliwości w zakresie podatku CIT, Państwa stanowisko należy ocenić jako prawidłowe.

Wskutek weryfikacji przewidzianej w art. 37 ust. 8 i 38 ust. 7 ustawy o bonie energetycznym, podmiot udzielający pomocy wzywa przedsiębiorcę do zwrotu kwoty pomocy publicznej lub pomocy de minimis (wskazując kwotę zwrotu) ze względu na przekroczone limity takiej pomocy. Zwrot taki jest dokonywany w ramach rozliczeń za dostarczaną energię elektryczną w kolejnych okresach rozliczeniowych albo na rachunek bankowy wskazany przez podmiot udzielający pomocy (art. 37 ust. 8a i 38 ust. 7a ustawy o bonie energetycznym). Następnie podmiot udzielający pomocy dokonuje przekazania zwróconych kwot należnych wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie, na zasadach określonych w art. 13 ustawy o środkach nadzwyczajnych dla zwrotu nienależnie otrzymanej rekompensaty, w terminie 14 dni od ich otrzymania na rachunek rekompensaty ceny maksymalnej (art. 37 ust. 9 i art. 38 ust. 8 ustawy o bonie energetycznym).

Oznacza to, że Państwo jako podmiot udzielający pomocy wypełniają jedynie przypisany Państwu ustawowo obowiązek pobrania nienależnej pomocy od przedsiębiorcy i następnie są zobowiązani do jej przekazania na rzecz Zarządcy Rozliczeń do wysokości nienależnie otrzymanej rekompensaty (stosownie do uzupełnienia wniosku w zakresie pyt. 3 i 8). Opisany zwrot pomocy, w domyśle rekompensuje Zarządcy Rozliczeń wypłaconą wcześniej na Państwa rzecz i zaliczoną do przychodów Spółki rekompensatę.

Wskazane we wniosku i w ustawie o bonie energetycznym ww. okoliczności wskazują, że realizacja przez Państwa opisanego obowiązku pobrania i dalszego przekazania do Zarządcy Rozliczeń nienależnej pomocy uzyskanej przez przedsiębiorców (tzw. „Obowiązku 1”), nie daje podstaw do uznania, że uzyskują Państwo jakiekolwiek definitywne przysporzenie.

Tym samym, realizacja opisanych czynności nie powoduje powstania przychodu podatkowego dla Państwa. Do przychodów została już zaliczona otrzymana wcześniej rekompensata (art. 10 ust. 4 ustawy o środkach nadzwyczajnych).

Podsumowując, środki pieniężne pobierane przez Państwa i w dalszej kolejności przekazywane do Zarządcy Rozliczeń, w związku z realizacją „Obowiązku 1”, nie stanowią przychodu podatkowego, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 1 CIT.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie braku powstania przychodu w związku z realizacją „Obowiązku 1”, należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Rozstrzygnięcie dotyczy tylko przedmiotu wniosku zawartego w pytaniach i nie odnosi się do innych kwestii.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.