Interpretacja 0114-KDIP2-2.4010.349.2025.4.AS

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie braku powstania przychodu w związku z realizacją „Obowiązku 1”, jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

27 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 25 czerwca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie − pismem z 31 lipca 2025 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

X S.A. (dalej: „Spółka”, „Wnioskodawca” lub „Podatnik”) jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług oraz posiada nieograniczony obowiązek podatkowy w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.

Istotą aktywności ekonomicznej Podatnika pozostaje sprzedaż energii elektrycznej do odbiorców indywidualnych i biznesowych.

Wnioskodawca, na mocy art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 27 października 2022 roku o środkach nadzwyczajnych mających na celu ograniczenie wysokości cen energii elektrycznej oraz wsparciu niektórych odbiorców w latach 2023 - 2025 (tekst jednolity Dz. U. z 2024 roku, poz. 1622 z późniejszymi zmianami; dalej: „Ustawy”), stał się „podmiotem uprawnionym” w rozumieniu przepisów normujących kwestię wsparcia udzielonego przez Skarb Państwa dla wybranych grup nabywców energii elektrycznej.

W konsekwencji, na podstawie art. 37 ust. 2 oraz art. 38 ust. 3 ustawy z dnia 23 maja 2024 roku o bonie energetycznym oraz zmianie niektórych ustaw w celu ograniczenia cen energii elektrycznej, gazu ziemnego i ciepła systemowego (tekst jednolity Dz. U. z 2024 roku, poz. 859 z późniejszymi zmianami; dalej: „Spec Ustawa”) w związku z art. 2 pkt 12 ustawy z dnia 30 kwietnia 2004 roku o postępowaniu w sprawach dotyczących pomocy publicznej (tekst jednolity Dz. U. z 2025 roku, poz. 468 z późniejszymi zmianami; dalej: „Ustawa pomocowa”), Wnioskodawcy przypisana została rola udzielającego pomocy publicznej.

Co istotne jednak, Podatnik otrzymując rolę udzielającego pomocy został jednocześnie zobowiązany - w imieniu Skarbu Państwa - do wykonania szeregu czynności nadzorczych pozwalających na ustalenie prawa beneficjentów do wsparcia w postaci ograniczenia cen energii elektrycznej (dalej: „Obowiązek 1”).

Zakres przywołanych czynności zidentyfikować można w oparciu o przepisy zawarte w art. 37 i 38 Spec Ustawy. W ramach tychże procedur Spółka zobowiązana została do:

a) Odebrania od beneficjenta pomocy informacji na temat wartości pomocy wynikającej z ograniczenia ceny energii elektrycznej, jaką ten beneficjent uzyskał korzystając z Spec ustawy;

b) Weryfikacji oświadczenia beneficjenta pod kątem prawa do skorzystania z takiej pomocy, w oparciu o przepisy reglamentujące wartość pomocy de minimis oraz pomocy publicznej wynikające z prawodawstwa Unii Europejskiej (w tym między innymi: art. 19c rozporządzenia Komisji (UE) nr 651/2014 z dnia 17 czerwca 2014 roku, jak i rozporządzenia Komisji (UE) 2023/2831 z dnia 13 grudnia 2023 r. w sprawie stosowania art. 107 i 108 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej do pomocy de minimis (Dz. Urz. UE L 2023/2831 z 15 grudnia 2023); itp.);

c) W przypadku ustalenia, w trakcie weryfikacji, że w wyniku zastosowania ceny maksymalnej w rozliczeniach z beneficjentem doszło do naruszenia warunków unijnych udzielenia dopuszczalnej pomocy publicznej (pomocy de minimis), wezwania beneficjenta do zwrotu kwoty nienależnego wsparcia, ze wskazaniem kwoty podlegającej zwrotowi;

d) Przekazania zwróconych kwot należnych wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie na rachunek Y.

W konsekwencji, rola Spółki w procesie realizacji Obowiązku 1, sprowadza się do wykonania czterech zespołów czynności:

1) Ustalenia, na podstawie analizy oświadczeń złożonych przez beneficjentów pomocy, podmiotów nieuprawnionych do uzyskania pomocy publicznej,

2) Wezwania beneficjenta pomocy publicznej do zwrotu nieuprawnionego wsparcia,

3) Przekazaniu zbiorczej informacji Y - reprezentującego Skarb Państwa – o wysłanych wezwaniach do nieuprawnionych beneficjentów zobowiązujących ich do zwrotu pomocy publicznej oraz

4) Poboru i przekazania, na rzecz Y wyegzekwowanych środków wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie w zawitym terminie 14 dni (art. 37 ust. 8a i ust. 9 oraz art. 38 ust. 7a i ust. 8 Spec Ustawy).

Tym samym zakres aktywności Podatnika w ramach Obowiązku 1 zostaje ograniczony do funkcji inkasenta, który pobiera w imieniu Skarbu Państwa zwrot nienależnej pomocy publicznej i przekazuje pobrane w ten sposób środki na rzecz Y. W rezultacie, pobrane środki pieniężne, nigdy nie wchodzą w skład majątku Wnioskodawcy.

Jednocześnie, Spec Ustawa nakłada na Spółkę również dodatkowy obowiązek (dalej: „Obowiązek 2”), który dotyczy ponownego rozliczenia odbiorców energii elektrycznej, korzystających z wynikającej z Ustawy ceny maksymalnej, a którzy:

a) nie złożyli w terminie wymaganym przepisami prawa, sporządzonej w formie, o której mowa w art. 38a ust. 1 Spec Ustawy, informacji o pomocy lub nieusunięcia w wyznaczonym terminie błędów, omyłek pisarskich lub rachunkowych lub braków formalnych w informacji o pomocy lub

b) jeśli ze złożonej informacji o pomocy wynika, że beneficjent korzystający z ceny maksymalnej, o której mowa w Ustawie, nie spełnia warunków otrzymania pomocy publicznej lub pomocy de minimis.

Kwintesencją ponownego rozliczenia w oparciu o Obowiązek 2 pozostaje zwrot przez beneficjenta różnicy pomiędzy ceną maksymalną, określoną mocą Ustawy, a ceną wynikającą z umowy sprzedaży, o której mowa w art. 5 ust. 2 pkt 1 ustawy - Prawo energetyczne, albo umowy kompleksowej, o której mowa w art. 5 ust. 3 tej ustawy, wraz z ustawowymi odsetkami naliczonymi od dnia rozliczenia z Podatnikiem.

W przypadku realizacji przez Spółkę Obowiązku 2, Wnioskodawca jest zobowiązany do ponownego rozliczenia dostawy energii elektrycznej po cenie umownej, która co do zasady pozostaje ceną wyższą od ceny maksymalnej określonej na podstawie Ustawy.

W odróżnieniu od Obowiązku 1, wykonując Obowiązek 2, Spółka dokonuje korekty swoich rozliczeń, działając jak podatnik podatku od towarów i usług. Wynika to z faktu, że Obowiązek 2 de facto referuje do sposobu określenia podstawy opodatkowania dostawy energii elektrycznej, jaką jest cena jednostkowa.

Reasumując, w ramach obowiązków nałożonych na Podatnika mocą Spec Ustawy wymienić należy:

1) Obowiązek 1 - który wiąże się działaniem w ramach quasi obowiązków administracji rządowej, związanej z kontrolą formalną i poborem niejako w imieniu Y, nienależnej pomocy publicznej, która to wraz z należnymi odsetkami jest przekazywana Y, oraz

2) Obowiązek 2 - związany bezpośrednio z ponownym rozliczeniem zrealizowanych przez Spółkę dostaw energii elektrycznej, przy wykorzystaniu różnej od pierwotnie określonej w treści faktury ceny jednostkowej (ceny maksymalnej). W tym wypadku kwota różnicy pomiędzy ceną maksymalną a ceną wynikającą z umowy sprzedaży wraz z ustawowymi odsetkami należna jest podmiotowi udzielającemu pomocy, tj. Spółce.

– dop. organu), Spółka powzięła wątpliwości co do sposobu rozliczeń.

Doprecyzowanie i uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego

Spółka, jako przedsiębiorstwo energetyczne wykonujące działalność gospodarczą w zakresie obrotu energią elektryczną, jest podmiotem uprawnionym do stosowania w rozliczeniach z odbiorcami ceny maksymalnej (dalej: „podmiot uprawniony”), zgodnie art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 27 października 2022 r. o środkach nadzwyczajnych mających na celu ograniczenie wysokości cen energii elektrycznej oraz wsparciu niektórych odbiorców w latach 2023-2025 (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1622 z późn. zm., dalej: „Ustawa o środkach nadzwyczajnych”).

Zgodnie z art. 37 ust. 1 oraz 38 ust. 1 ustawy z dnia 23 maja 2024 roku o bonie energetycznym oraz zmianie niektórych ustaw w celu ograniczenia cen energii elektrycznej, gazu ziemnego i ciepła systemowego (Dz. U. z 2024 roku, poz. 859 z późniejszymi zmianami, dalej: „Spec Ustawa”), cena maksymalna stosowana w rozliczeniach z mikro-, małymi oraz średnimi przedsiębiorcami, stanowi pomoc publiczną lub pomoc de minimis, lub pomoc de minimis w rolnictwie lub rybołówstwie.

Z mocy prawa, na podstawie art. 37 ust. 2 oraz art. 38 ust. 3 Spec Ustawy, Spółce, jako podmiotowi uprawnionemu, została przypisana rola udzielającego pomocy publicznej w rozumieniu art. 2 pkt 12 ustawy z dnia 30 kwietnia 2004 roku o postępowaniu w sprawach dotyczących pomocy publicznej (Dz. U. 2025 roku, poz. 468 ze zm.; dalej: „Ustawa pomocowa”).

Czynności wykonywane przez Spółkę w ramach „Obowiązku 1” wynikają bezpośrednio z przepisów Spec Ustawy, która określa w sposób szczegółowy ich zakres i formę.

1) Czy wykonując rolę udzielającego pomocy publicznej, oprócz czynności wskazanych we wniosku jako „Obowiązek 1”, są Państwo zobowiązani do wykonania jakichkolwiek innych świadczeń/czynności na rzecz beneficjentów pomocy bądź na rzecz innych podmiotów?

Zgodnie z opisanym zdarzeniem przyszłym, rola Spółki w procesie realizacji Obowiązku 1, sprowadza się do funkcji „inkasenta” i wykonania czterech niżej wymienionych zespołów czynności, mianowicie:

1) Ustalenia, na podstawie analizy oświadczeń złożonych przez beneficjentów, czy zostały przez nich przekroczone limity pomocy publicznej i pomocy de minimis,

2) Wezwania beneficjenta pomocy publicznej do zwrotu nieuprawnionego wsparcia,

3) Przekazania zbiorczej informacji Y - reprezentującego Skarb Państwa – o wysłanych wezwaniach do nieuprawnionych beneficjentów zobowiązujących ich do zwrotu pomocy publicznej,

4) Poboru i przekazania, na rzecz Y zwróconych środków (w wysokości nienależnie otrzymanej z tego tytułu rekompensaty) wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie w zawitym terminie 14 dni (art. 37 ust. 8a i ust. 9 oraz art. 38 ust. 7a i ust. 8 Spec Ustawy).

Prócz wyżej wskazanych czynności, Spółka jako udzielający pomocy publicznej, realizuje także obowiązki wynikające z Ustawy pomocowej. Na gruncie wyżej wspominanej ustawy, jest zobowiązana do:

1. zgodnie z art. 5 ust. 3 Ustawy pomocowej, do wydania każdemu beneficjentowi pomocy zaświadczenia stwierdzającego, że udzielona pomoc publiczna jest pomocą de minimis albo pomocą de minimis w rolnictwie lub rybołówstwie;

2. zgodnie z art. 32 ust. 1 oraz art. 32a ust. 1 Ustawy pomocowej, do sporządzania i przedstawienia Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów sprawozdań o udzielonej pomocy publicznej, pomocy de minimis, oraz pomocy de minimis w rolnictwie lub rybołówstwie albo informacji o nieudzieleniu takiej pomocy.

4) Czy w związku z wykonywaniem czynności jako podmiot udzielający pomocy publicznej otrzymują Państwo jakąkolwiek zapłatę/rekompensatę/dofinansowanie z tego tytułu?

Spółka wykonując czynności jako podmiot udzielający pomocy publicznej nie otrzymuje żadnej zapłaty/rekompensaty/dofinansowania.

Niemniej jednak, jako podmiotowi uprawnionemu, na podstawie art. 8 ust. 1 Ustawy o Środkach Nadzwyczajnych, przysługuje Spółce prawo do rekompensaty z tytułu stosowania ceny maksymalnej w rozliczeniach z odbiorcą uprawnionym.

To uprawnienie nie jest bezpośrednio związane z obowiązkami Spółki jako podmiotu udzielającego pomocy publicznej, lecz wynika z obowiązków Spółki jako sprzedawcy energii elektrycznej.

W związku z pełnieniem roli udzielającego pomocy, Spółka nie otrzymuje żadnej zapłaty/rekompensaty/dofinansowania.

Niemniej jednak, jako podmiotowi uprawnionemu na podstawie art. 8 ust. 1 Ustawy o Środkach Nadzwyczajnych, przysługuje Spółce rekompensata z tytułu stosowania ceny maksymalnej.

Spółka w związku z wykonywaniem „Obowiązku 1” nie otrzymuje wynagrodzenia.

Czynności wykonywane przez Spółkę w ramach „Obowiązku 1” polegające na weryfikacji oświadczenia beneficjenta, wezwaniu beneficjenta pomocy publicznej do zwrotu nieuprawnionego wsparcia, przekazaniu zbiorczej informacji Y o wysłanych wezwaniach do nieuprawnionych beneficjentów zobowiązujących ich do zwrotu pomocy publicznej oraz pobór i przekazanie na rzecz Y wyegzekwowanych środków wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie, są związane z udzielaniem przez Państwa pomocy publicznej na rzecz beneficjentów

Wynika to bezpośrednio z przepisów Spec Ustawy (art. 37-38a Spec Ustawy).

Środki pobrane od nieuprawnionych beneficjentów wraz z ustawowymi odsetkami są w całości zwracane Y.

Na gruncie przepisów art. 37 ust. 2 oraz art. 38 ust. 3 Spec Ustawy podmiotem udzielającym pomocy, w rozumieniu art. 2 pkt 12 Ustawy Pomocowej, jest podmiot uprawniony w rozumieniu art. 3 ust. 1 Ustawy o Środkach Nadzwyczajnych, zwany dalej "podmiotem udzielającym pomocy". Podmiotem uprawnionym w rozumieniu art. 3 ust. 1 Ustawy o Środkach Nadzwyczajnych jest m.in. przedsiębiorstwo energetyczne wykonujące działalność gospodarczą w zakresie obrotu energią elektryczną, czyli w niniejszym przypadku - Spółka.

Pomocą de minimis i pomocą publiczną jest cena maksymalna, którą ma obowiązek stosować Spółka w rozliczeniach z danym podmiotem (beneficjentem pomocy) zgodnie z art. 37 ust. 1 i art. 38 ust. 1 Spec Ustawy. Wysokością odpowiednio pomocy de minimis i pomocy publicznej jest równowartość łącznej kwoty rekompensat z tytułu stosowania ceny maksymalnej w rozliczeniach z tym przedsiębiorcą, pobranej przez podmiot udzielający pomocy za okres od dnia 1 lipca 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r., zgodnie z art. 37 ust. 3 i art. 38 ust. 4 Spec Ustawy.

Spółce, jako podmiotowi uprawnionemu na podstawie art. 8 ust. 1 Ustawy o Środkach Nadzwyczajnych, przysługuje rekompensata z tytułu stosowania ceny maksymalnej. Sposób wyliczenia wysokości rekompensaty został przedstawiony w art. 8 Ustawy o Środkach Nadzwyczajnych. Rekompensata jest przyznawana Spółce ze środków publicznych przeznaczonych na ten cel i wypłacanych Spółce przez Y (dalej: „Y”). Rekompensata nie pokrywa Spółce jednak pełnej różnicy pomiędzy ceną umowną a ceną maksymalną zastosowaną w rozliczeniach z beneficjentem.

Y otrzymuje środki na wypłatę rekompensat z Funduszu Przeciwdziałania COVID-19, o którym mowa w art. 65 ust. 1 ustawy z dnia 31 marca 2020 r. o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 568 z późn. zm.), w ramach limitu określonego na ten cel w planie finansowym Funduszu Przeciwdziałania COVID-19 na rachunek rekompensaty ceny maksymalnej (art. 17 ust. 2 Ustawy o Środkach Nadzwyczajnych).

W stosunku do beneficjentów pomocy publicznej, w odniesieniu do których Spółka dokonuje czynności w ramach „Obowiązku 1” były wystawiane faktury, gdzie stosowane były ceny maksymalne energii elektrycznej, o których mowa w Ustawie o Środkach Nadzwyczajnych.

Pomocą de minimis i pomocą publiczną jest cena maksymalna, którą ma obowiązek stosować Spółka w rozliczeniach z danym podmiotem (beneficjentem pomocy) zgodnie z art. 37 ust. 1 i art. 38 ust. 1 Spec Ustawy.

Rozliczenia z beneficjentami odbywają się w ramach rachunku bankowego należącego do Spółki. Spółka nie posiada wyodrębnionego rachunku bankowego wyznaczonego na ten cel.

Jeżeli weryfikacja wykaże, że w wyniku zastosowania przez Spółkę ceny maksymalnej w rozliczeniach z danym przedsiębiorcą doszło do przekroczenia progów pomocy publicznej i pomocy de minimis, Spółka ma obowiązek wezwać przedsiębiorcę do zwrotu nienależnie otrzymanej pomocy, wskazując odpowiednio w tym wezwaniu kwotę zwrotu (art. 37 ust. 8, art. 38 ust. 7 Spec Ustawy).

W przypadku, gdy Spółka ma zawartą umowę (aktywną, obowiązującą) z przedsiębiorcą, zwrot pomocy powinien być przez niego dokonany w ramach rozliczeń za energię elektryczną w kolejnych okresach rozliczeniowych (w formie doliczenia na fakturze albo oddzielnej noty obciążeniowej), natomiast gdy przedsiębiorca nie jest już związany ze Spółką umową, zwrot pomocy powinien nastąpić na rachunek bankowy wskazany przez Spółkę w wezwaniu, w terminie 14 dni od jego otrzymania (art. 37 ust. 8a, art. 38 ust. 7a Spec Ustawy).

Następnie, zwrócone kwoty należne wraz z ustawowymi odsetkami są w całości przekazywane Y przez Spółkę, w terminie 14 dni od ich otrzymania (art. 37 ust. 9, art. 38 ust. 8 Spec Ustawy).

Rola Spółki przy dochodzeniu nieuprawnionej pomocy ogranicza się do funkcji inkasenta i sprowadza się do wykonywania czynności, o których mowa w odpowiedzi na pytanie 3.

Spółka w ramach „Obowiązku 1” weryfikuje na podstawie złożonych przez beneficjentów oświadczeń („Informacji o pomocy”) czy wartość dotychczas przyznanej beneficjentowi pomocy de minimis i pomocy publicznej z różnych tytułów (nie tylko z zastosowanej przez Spółkę ceny maksymalnej), nie przekracza dopuszczalnego pułapu pomocy publicznej i pomocy de minimis wynikających z prawodawstwa krajowego i Unii Europejskiej (w tym między innymi: art. 19c rozporządzenia Komisji (UE) nr 651/2014 z dnia 17 czerwca 2014 roku, jak i rozporządzenia Komisji (UE) 2023/2831 z dnia 13 grudnia 2023 r. w sprawie stosowania art. 107 i 108 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej do pomocy de minimis (Dz. Urz. UE L 2023/2831 z 15 grudnia 2023, itp.).

Zgodnie z art. 37 ust. 3 i art. 38 ust. 4 Spec Ustawy, wartością pomocy de minimis i pomocy publicznej udzielonej danemu przedsiębiorcy/beneficjentowi jest równowartość łącznej kwoty rekompensat z tytułu stosowania ceny maksymalnej w rozliczeniach z tym przedsiębiorcą/beneficjentem, pobranej przez Spółkę za okres od dnia 1 lipca 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r.

Spółka będzie w posiadaniu ostatecznej informacji, w stosunku do których klientów/beneficjentów taka rekompensata jej przysługuje dopiero po złożeniu i zaakceptowaniu przez Y wniosku rozliczeniowego. Zgodnie z art. 13 ust. 1a pkt 2 Ustawy o Środkach Nadzwyczajnych, Spółka powinna złożyć taki wniosek o rozliczenie rekompensaty w terminie od dnia 1 lipca 2025 r. do dnia 31 października 2025 r.

Po zsumowaniu dotychczasowo otrzymanej pomocy de minimis i pomocy publicznej udzielonej danemu przedsiębiorcy/beneficjentowi z różnych tytułów z wartością kwoty rekompensat z tytułu stosowania ceny maksymalnej w rozliczeniach z tym przedsiębiorcą/beneficjentem, pobranej przez Spółkę za okres od dnia 1 lipca 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r., Spółka będzie miała możliwość weryfikacji, czy doszło do przekroczenia pułapu pomocy publicznej i pomocy de minimis. W sytuacji przekroczenia takiego pułapu, Spółka wezwie bezpośredniego beneficjenta do zwrotu kwoty nienależnie otrzymanego wsparcia.

Przy czym kwotę zwrotu w wyniku dokonanej weryfikacji na podstawie przepisu z art. 37 ust. 7 art. 38 ust. 6 Spec ustawy i zastosowanej ceny maksymalnej w rozliczeniach z przedsiębiorcą, stanowi powstała z tego tytułu nadwyżka nienależnie udzielonej przez Spółkę pomocy de minimis i pomocy publicznej ponad dopuszczalny pułap pomocy publicznej i pomocy de minimis, przy obliczaniu tej nadwyżki bierze się pod uwagę całą wartość otrzymanej pomocy de minimis i pomocy publicznej otrzymanej przez danego przedsiębiorcę/beneficjenta.

Natomiast czynności Spółki związane z wykonaniem „Obowiązku 2” polegają na ponownym rozliczeniu odbiorców, o których mowa w art. 37 ust. 1 i 38 ust. 1 Spec Ustawy, którzy:

a) nie złożyli w terminie wymaganym przepisami prawa, sporządzonej w formie, o której mowa w art. 38a ust. 1 Spec Ustawy, oświadczenia „informacji o pomocy” lub nie usunęli w wyznaczonym przez Spółkę terminie błędów, omyłek pisarskich lub rachunkowych lub braków formalnych w informacji o pomocy lub

b) jeśli ze złożonej przez odbiorców „Informacji o pomocy” wynika, że korzystający z ceny maksymalnej, nie spełnia warunków otrzymania pomocy publicznej lub pomocy de minimis.

Kwintesencją ponownego rozliczenia w oparciu o Obowiązek 2 pozostaje zwrot przez odbiorcę różnicy pomiędzy ceną maksymalną, określoną mocą Ustawy o Środkach Nadzwyczajnych, a ceną wynikającą z umowy sprzedaży, albo umowy kompleksowej łączącej odbiorcę ze Spółką, wraz z ustawowymi odsetkami naliczonymi od dnia rozliczenia z Podatnikiem. W tym wypadku kwota różnicy pomiędzy ceną maksymalną a ceną wynikającą z umowy sprzedaży wraz z ustawowymi odsetkami należna jest podmiotowi udzielającemu pomocy, tj. Spółce.

W konsekwencji, takich odbiorców Spółka nie uwzględni we wniosku o rozliczenie rekompensaty z tytułu stosowania w rozliczeniach za energię elektryczną ceny maksymalnej w okresie od 1 lipca 2024 r. do 31 grudnia 2024 r., zgodnie z art. 13 Ustawy o Środkach Nadzwyczajnych.

Czynności wykonywane przez Spółkę w ramach „Obowiązku 2” są dokumentowane poprzez wystawienie faktur korygujących zmieniających ceny maksymalne na ceny wynikające z umowy. Spółka nie ma obowiązku przedkładać podmiotom trzecim informacji o weryfikacji kontrahentów. Natomiast, Spółka może zostać wezwana do przedstawienia takich dowodów m.in. przez Y w ramach weryfikacji wysokości udzielonych rekompensat.

Przedsiębiorcy mieli obowiązek przedłożenia Spółce stosownych oświadczeń ( tzw. „Informacji o pomocy”) do dnia 30 czerwca 2025 r. (art. 38¹ Spec Ustawy).

Po tym dniu, Spółka dokonuje weryfikacji otrzymanych oświadczeń „Informacji o pomocy” pod kątem spełnienia warunków dla otrzymania pomocy publicznej lub pomocy de minimis określonych w ustawie, a także pod kątem błędów, omyłek pisarskich lub rachunkowych lub braków formalnych. Jeśli w wyniku weryfikacji okaże się, że złożone oświadczenie „Informacja o pomocy” zawiera braki formalne, w tym błędy, omyłki pisarskie lub rachunkowe, w takim przypadku Spółka wyznacza termin na ich poprawę lub usunięcie (art. 38a Spec Ustawy) pod rygorem odrzucenia złożonego oświadczenia jako niekompletnego.

Dopiero po wykonaniu tych czynności, gdy w wyniku weryfikacji okaże się, że oświadczenie „Informacji o pomocy” zostało złożone nieskutecznie lub gdy w ogóle nie zostało złożone, Spółka może przystąpić do zmiany ceny maksymalnej na cenę umowną, w związku z wykonywaniem przez Spółkę „Obowiązku 2”.

W sytuacji (i) niezłożenia w terminie Informacji o pomocy lub nieusunięcia w wyznaczonym terminie błędów, omyłek pisarskich lub rachunkowych lub braków formalnych w Informacji o pomocy lub (ii) jeśli ze złożonej Informacji o pomocy wynika, że beneficjent nie spełnia warunków otrzymania pomocy publicznej lub pomocy de minimis, beneficjent ma obowiązek zwrócić różnicę pomiędzy ceną maksymalną a ceną wynikającą z umowy sprzedaży, o której mowa w art. 5 ust. 2 pkt 1 ustawy - Prawo energetyczne, albo umowy kompleksowej, o której mowa w art. 5 ust. 3 tej ustawy, ze Spółką, wraz z ustawowymi odsetkami naliczanymi od dnia rozliczenia z podmiotem udzielającym pomocy (art. 38a ust. 8 Spec Ustawy).

W ramach realizacji „Obowiązku 2” różnica pomiędzy ceną maksymalną a ceną wynikającą z umowy sprzedaży albo umowy kompleksowej, o których mowa w Prawie energetycznym, jest pobierana od beneficjenta i przysługuje w całości Spółce. W tym przypadku Spółka nie otrzymuje rekompensaty, niemniej Spółka musi rozliczyć się z Y z wcześniej otrzymanych z tego tytułu zaliczek.

W odniesieniu do Obowiązku 1, Spółka przedstawia chronologię zdarzeń:

a. Do dnia 28 lutego 2025 r. - pierwotny termin na złożenie przez odbiorców oświadczenia „Informacji o pomocy”;

b. Weryfikacja złożonych oświadczeń „Informacji o pomocy” pod kątem spełnienia warunków dla otrzymania pomocy publicznej lub pomocy de minimis określonych w Spec Ustawie, a także pod kątem błędów, omyłek pisarskich lub rachunkowych lub innych braków formalnych. Jeśli w wyniku weryfikacji okaże się, że złożone oświadczenie „Informacja o pomocy” zawiera braki formalne, w tym błędy, omyłki pisarskie lub rachunkowe, w takim przypadku Spółka wyznacza termin na ich poprawę;

c. Do dnia 30 czerwca 2025 r. - nowy końcowy termin na składanie przez odbiorców oświadczenia „Informacji o pomocy”. Na podstawie art. 4 pkt 1 ustawy z dnia 21 lutego 2025 r. o zmianie ustawy o rynku mocy oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 290), ustawodawca przedłużył termin składania przez beneficjentów oświadczenia „Informacji o pomocy”;

d. Po dniu 30 czerwca 2025 r. - Spółka weryfikuje złożone oświadczenia „Informacji o pomocy” pod kątem spełnienia warunków dla otrzymania pomocy publicznej lub pomocy de minimis określonych w Spec Ustawie, a także pod kątem błędów, omyłek pisarskich lub rachunkowych lub innych braków formalnych. Jeśli w wyniku weryfikacji okaże się, że złożone oświadczenie „Informacja o pomocy” zawiera braki formalne, w tym błędy, omyłki pisarskie lub rachunkowe, w takim przypadku Spółka wyznacza termin na ich poprawę lub usunięcie (art. 38a Spec Ustawy) pod rygorem odrzucenia złożonego oświadczenia jako niekompletnego;

e. Do dnia 31 października 2025 r. - Spółka składa do Y wniosek o rozliczenie rekompensaty z tytułu stosowania w rozliczeniach za energię elektryczną z odbiorcami uprawnionymi ceny maksymalnej w okresie od 1 lipca 2024 r. do 31 grudnia 2024 r., zgodnie z art. 13 ust. 1a pkt 2 Ustawy o Środkach Nadzwyczajnych;

f. Po dniu 31 października 2025 r. - Y rozpatruje złożony przez Spółkę wniosek o rozliczenie rekompensaty;

g. Po zatwierdzeniu wniosku przez Y Spółka ustala na podstawie analizy oświadczeń „Informacji o pomocy” złożonych przez beneficjentów oraz na podstawie wartości pomocy wynoszącej równowartość łącznej kwoty rekompensat z tytułu stosowania ceny maksymalnej w rozliczeniach z tym beneficjentem i pobranej przez Spółkę, czy zostały przez nich przekroczone limity pomocy publicznej i pomocy de minimis;

h. W przypadku stwierdzenia, że doszło do przekroczenia przez beneficjenta pomocy publicznej dopuszczalnego limitu, Spółka wzywa go do zwrotu nieuprawnionego wsparcia;

i. Spółka następnie przekazuje zbiorczą informację do Y - reprezentującego Skarb Państwa - o wysłanych wezwaniach do nieuprawnionych beneficjentów zobowiązujących ich do zwrotu pomocy publicznej otrzymanej ponad dopuszczalny limit;

j. W przypadku poboru należnych kwot od beneficjentów pomocy, Spółka przekaże zwrócone środki (w wysokości nienależnie otrzymanej z tego tytułu rekompensaty) na rzecz Y wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie w zawitym terminie 14 dni.

W zakresie Obowiązku 2, chronologia zdarzeń wygląda następująco:

a. Do dnia 28 lutego 2025 r. - pierwotny termin na złożenie przez odbiorców oświadczenia „Informacji o pomocy”;

b. Do dnia 30 czerwca 2025 r. - nowy końcowy termin na składanie przez odbiorców oświadczenia „Informacji o pomocy”. Na podstawie art. 4 pkt 1 ustawy z dnia 21 lutego 2025 r. o zmianie ustawy o rynku mocy oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 290), ustawodawca przedłużył termin składania przez beneficjentów oświadczenia „Informacji o pomocy”;

c. Po dniu 30 czerwca 2025 r. - Spółka weryfikuje złożone oświadczenia „Informacji o pomocy” pod kątem spełnienia warunków dla otrzymania pomocy publicznej lub pomocy de minimis określonych w Spec Ustawie, a także pod kątem błędów, omyłek pisarskich lub rachunkowych lub innych braków formalnych. Jeśli w wyniku weryfikacji okaże się, że złożone oświadczenie „Informacja o pomocy” zawiera braki formalne, w tym błędy, omyłki pisarskie lub rachunkowe, w takim przypadku Spółka wyznacza termin na ich poprawę lub usunięcie (art. 38a Spec Ustawy) pod rygorem odrzucenia złożonego oświadczenia jako niekompletnego;

d. Spółka ponownie rozlicza odbiorców, o których mowa w art. 37 ust. 1 i 38 ust. 1 Spec Ustawy, jeśli:

i. nie złożyli w terminie wymaganym przepisami prawa, sporządzonej w formie, o której mowa w art. 38a ust. 1 Spec Ustawy, oświadczenia „informacji o pomocy” lub nie usunęli w wyznaczonym przez Spółkę terminie błędów, omyłek pisarskich lub rachunkowych lub braków formalnych w informacji o pomocy lub

ii. jeśli ze złożonej „Informacji o pomocy” wynika, że korzystający z ceny maksymalnej, nie spełnili warunków otrzymania pomocy publicznej lub pomocy de minimis;

e. Ponowne rozliczenie w oparciu o Obowiązek 2 polega na zwrocie przez odbiorcę różnicy pomiędzy ceną maksymalną, określoną mocą Ustawy o Środkach Nadzwyczajnych, a ceną wynikającą z umowy sprzedaży, albo umowy kompleksowej łączącej odbiorcę ze Spółką. W tym wypadku kwota różnicy pomiędzy ceną maksymalną a ceną wynikającą z umowy sprzedaży należna jest podmiotowi udzielającemu pomocy, tj. Spółce;

f. Spółka nie uwzględnia tych odbiorców we wniosku o rozliczenie rekompensaty za stosowanie w rozliczeniach z odbiorcami uprawnionymi ceny maksymalnej w terminie od 1 lipca do 31 grudnia 2024 r.

Wszystkie przesłane do dnia 28 lutego 2025 r. przez przedsiębiorców informacje o pomocy zostały zweryfikowane przez Spółkę, w zakresie czy dany podmiot spełnia wszystkie warunki formalne, aby móc zastosować w rozliczeniach z nim w okresie 1 lipca 2024 r. - 31 grudnia 2024 r. cenę maksymalną. W ramach tego procesu Spółka wykonała trzy niżej wymienione zespoły czynności, mianowicie:

1) Ustalenie, na podstawie analizy oświadczeń złożonych przez beneficjentów, czy beneficjenci są uprawnieni do uzyskania pomocy z uwagi na obiektywne przesłanki, wskazane w art. 38a ust. 1 Ustawy o bonie;

2) W przypadku zaistnienia przesłanek wykluczających beneficjentów z pomocy polegających na błędach, omyłkach pisarskich lub rachunkowych lub brakach formalnych, Spółka wzywała tych beneficjentów do poprawy oświadczenia w wyznaczonym terminie 14 dni, liczonym od dnia otrzymania przez beneficjenta wezwania do poprawienia oświadczenia.

5) Czy przed 28 lutego 2025 r., tj. przed uzyskaniem od przedsiębiorcy informacji o pomocy podejmują Państwo jakiekolwiek czynności w ramach „obowiązku 1” i „obowiązku 2”?

Mimo braku obowiązku prawno-informacyjnego, Spółka, realizowała kampanię informującą przedsiębiorstwa/beneficjentów o obowiązku złożenia oświadczenia („Informacji o pomocy”) przez przedsiębiorców/beneficjentów w wyznaczonych ustawowo terminach, jeżeli w okresie od dnia 1 lipca 2024 do dnia 31 grudnia 2024 w rozliczeniach za energię elektryczną stosowana była cena maksymalna wobec tych przedsiębiorców/beneficjentów. Kampania informująca polegała na wysłaniu do każdego przedsiębiorcy/beneficjenta pisma informującego o obowiązku złożenia oświadczenia, podstawie prawnej i terminie do kiedy należy złożyć oświadczenia. Dodatkowo Spółka zaprojektowała i uruchomiła stronę www, na której przedsiębiorcy/beneficjenci mogli uzyskać wszystkie informacje na temat pomocy de minimis i pomocy publicznej.

Pobór i przekazanie, na rzecz Y wyegzekwowanych środków wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie w zawitym terminie 14 dni - opisany w pkt 4 „Obowiązku 1” - jest zwrotem nienależnie pobranej rekompensaty, która zostanie przez Spółkę rozliczona na podstawie wniosku rozliczeniowego w terminie zgodnym z art. 13 ust. 1a pkt 2 Ustawy o Środkach Nadzwyczajnych, tj. od dnia 1 lipca 2025 do 31 października 2025 r.

Uprzednio, zgodnie z art. 12 ust. 1 Ustawy o Środkach Nadzwyczajnych, Spółka składała comiesięczne wnioski o wypłatę rekompensaty do Y. Wypłata ta, odbywała się w formule zaliczek na poczet rekompensaty, która rozliczana będzie, dla okresu 1 lipca - 31 grudnia 2024 r., zgodnie z art. 13 ust. 1a pkt 2 do dnia 31 października 2025 r.

Pytania

1. Czy Spółka wykonując Obowiązek 1 wynikający ze Spec Ustawy działa jako podatnik i w związku z tym podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług?

2. Czy środki pieniężne pobierane przez Podatnika i w dalszej kolejności przekazywane do Y, w związku z realizacją Obowiązku 1, stanowią przychód podatkowy, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 1 CIT?

3. Czy wykonanie Obowiązku 2, wiąże się z koniecznością wystawienia w trybie przewidzianym w art. 106j ust. 1 pkt 1 VAT, faktury korygującej okres rozliczeniowy, w którym następuje zmiana ceny maksymalnej na cenę umowną?

Interpretacja dotyczy zagadnienia wynikającego z pytania nr 2 w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych. W zakresie podatku od towarów i usług (pytania nr 1 i 3) zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

Istotą identyfikacji obowiązków nałożonych na Wnioskodawcę mocą Spec Ustawy pozostaje określenie roli jaką Wnioskodawca pełni w oparciu o przepisy art. 37 jak i art. 38 Spec Ustawy. Obie wskazane normy prawa przypisują Spółce funkcje quasi administracyjne. Należy bowiem wskazać, iż Wnioskodawca przyjmując role Udzielającego pomocy (art. 37 ust. 2 oraz art. 38 ust. 3 Spec Ustawy), zostaje niejako inkorporowany do systemu administracyjnego Skarbu Państwa, a rola przypisana w procesie weryfikacji uprawnień beneficjentów pomocy publicznej (w tym również pomocy de minimis), jest de facto rolą kontrolującego, jak i inkasenta.

Żadna z przywołanych norm prawa zawarta w Spec Ustawie nie referuje do jakiejkolwiek zmiennej wynikającej z wcześniejszej dostawy energii elektrycznej, która stanowiła podstawę udzielonego nabywcom tejże energii wsparcia. Przepisy prawa nie wskazują na konieczność zmiany ceny jednostkowej i nie zobowiązują Podatnika do ponownego rozliczenia sprzedaży.

Wnioskodawca zobowiązany jest jedynie do wezwania odbiorcy ówcześnie sprzedanej energii elektrycznej, który w oparciu o kryteria prawne, nie powinien korzystać (w całości lub części) z pomocy publicznej, do zwrotu nienależnie otrzymanego świadczenia. Świadczenia, które de facto finansowane jest bezpośrednio ze Skarbu Państwa, za pośrednictwem Y. Tym samym otrzymane przez Spółkę transfery pieniężne nie stanowią stałego przysporzenia Wnioskodawcy, nie stanowią też należnego Spółce wynagrodzenia za dostawę towarów lub świadczenie usług. Podatnik bowiem zobowiązany jest do przekazania w całości przedmiotowych środków bezpośrednio do Y.

Stosownie do art. 12 ust. 1 CIT, za przychód podatkowy uznaje się w szczególności:

a) otrzymane pieniądze, wartości pieniężne,

b) wartość otrzymanych rzeczy i praw, a także innych świadczeń w naturze.

Co istotne, przywołany katalog przysporzeń nie ma charakteru zamkniętego. W doktrynie, powszechną pozostaje teza, w myśl której przychód podatkowy musi mieć charakter definitywny, skutkujący zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów Podatnika.

Wskazać należy, że sama ustawa nie definiuje ściśle pojęcia przychodu. Jednakże, na podstawie treści art. 12 CIT można określić przychód jako wszelkie trwałe, bezzwrotne i definitywne przysporzenia majątkowe w postaci środków pieniężnych, dóbr majątkowych oraz świadczeń w naturze, niezależnie od tytułu prawnego ich uzyskania przez podatnika; wyjątki od tej zasady określone są w ust. 4 i 4a tego artykułu. Definitywne przysporzenie majątkowe należy rozumieć w ten sposób, że w sposób trwały i ostateczny zwiększa ono aktywa osoby prawnej.

Analogiczne zdanie w przedmiotowym zakresie − już od lat − prezentuje również judykatura. W wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 27 listopada 2003 roku, sygn. III SA 3382/02, czytamy m.in.: „(...) do przychodów zaliczyć można tylko takie wartości, które określają definitywny przyrost majątku podatnika”, czy też orzeczenie z dnia 30 maja 2014 r., sygn. akt II FSK 1602/12, w którym NSA stwierdził, że: „(...) Z istoty podatku dochodowego wynika, ze jest on ciężarem publicznoprawnym od przyrostu majątkowego (dochodu), a zatem przychodem − jako źródłem dochodu − jest tylko ta wartość, która wchodząc do majątku podatnika może powiększyć jego aktywa. Otrzymanymi pieniędzmi lub wartościami pieniężnymi są zatem w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p. tylko takie wartości, które powiększają aktywa majątkowe podatnika, a więc takie, którymi może on rozporządzać jak własnymi (podobnie wyrok NSA z 14 maja 1998 r. SA/Sz 1305/97)”.

Mając na względzie powyższe, stwierdzić należy, że w sytuacji gdy Podatnik realizuje funkcję inkasenta − będąc podmiotem zobowiązanym do pobrania i wpłaty do Y wyegzekwowanej nienależnej pomocy publicznej − Wnioskodawca nie uzyskuje przysporzenia o charakterze definitywnym. Finalnie zatem, nie uzyskuje przychodu podatkowego.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Na podstawie art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:

W myśl art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:

Ustawa o CIT nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 przykładowych przysporzeń zaliczanych do tej kategorii. W myśl z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:

Na podstawie ww. art. 12 ust. 1 ustawy o CIT można zatem stwierdzić, że co do zasady, przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa.

Użycie w powyższym przepisie sformułowania „otrzymane” oznacza, że momentem powstania przychodu pieniężnego jest moment otrzymania, czyli wpływu bezpośrednio do majątku podatnika – względnie na jego rachunek – wymienionych środków, skutkującego powstaniem po stronie podatnika możliwości dysponowania tymi środkami. Co do zasady więc, o zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów danej osoby prawnej decyduje definitywny charakter tego przysporzenia w tym sensie, że w sposób ostateczny faktycznie powiększa ono aktywa podatnika, którymi może rozporządzać.

Na podstawie przywołanego art. 12 ust. 1 ww. ustawy można stwierdzić, że podatek dochodowy od osób prawnych obejmuje swoim zakresem wszelkie wpływy majątkowe powstałe przy prowadzeniu działalności gospodarczej, a także otrzymane z innych tytułów. Jednocześnie stwierdzić należy, że podatek dochodowy od osób prawnych posiada cechy podatku powszechnego, tj. podatku, który jest ciężarem publicznoprawnym od przyrostu majątkowego (dochodu), a zatem przychodem – jako źródłem dochodu – jest tylko ta wartość, która wchodząc do majątku podatnika może powiększyć jego aktywa.

Ustawodawca nie zastrzega, że przychodem są tylko wymienione w art. 12 ustawy o CIT pożytki, które są wprost wynikiem realizacji celu działalności gospodarczej osoby prawnej. Wszelkie wpłaty pieniężne, o ile spełniają inne wymagania podane w rozdziale 2 ustawy, mogą być uznane za przychód osoby prawnej zwłaszcza, że listę pożytków – stanowiącą katalog zamknięty, którego zakres nie podlega rozszerzeniu, czy też zawężeniu – które nie mogą być zaliczone do przychodów zawarto w ust. 4 cytowanego przepisu.

Jednocześnie wskazać należy, że za przychód podatkowy w rozumieniu przepisów prawa podatkowego mogą zostać uznane tylko takie przysporzenia podatnika, które mają charakter definitywny, tj. w sposób bezzwrotny i trwały powiększają jego majątek. Przychody należne to bowiem wszelkiego rodzaju przychody, co do których przysługuje podatnikowi uprawnienie do ich dochodzenia, czyli takie, które wynikają z konkretnego stosunku prawnego. „Należność” odnosi się zarówno do możliwości dochodzenia konkretnego świadczenia oraz do powinności jego spełnienia.

Przepisy ustaw podatkowych nie definiują pojęcia przychód należny, w związku z tym wyjaśnienia powyższego pojęcia należy szukać na gruncie tej gałęzi prawa, która zajmuje się problematyką zobowiązań między podmiotami prowadzącymi działalność gospodarczą. Regulację prawną w tym zakresie zawierają przepisy prawa cywilnego, zgodnie z którymi świadczenie staje się wymagalne, a tym samym należne, w momencie, który przewiduje umowa zawarta pomiędzy stronami. Zatem zgodnie z zasadami wykładni systemowej, powyższa interpretacja pojęcia świadczenia należnego będzie miała zastosowanie na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób porawnych.

Oznacza to, że przychodem należnym jest przychód, którego na podstawie umowy podatnik może żądać od swojego dłużnika. Zatem powstanie przychodów należnych związane jest z powstaniem wierzytelności. Ponieważ wierzytelność to termin wywodzący się z prawa cywilnego, to przychodami należnymi są przychody wymagalne w rozumieniu prawa cywilnego, tj. możliwe do prawnie skutecznego ich dochodzenia.

Stanowisko to potwierdzają także przedstawiciele doktryny, w ocenie których „przychodem podatkowym są wyłącznie tylko takie wartości, które definitywnie powiększają aktywa osoby prawnej” (tak: P. Małecki, M. Mazurkiewicz, Komentarz do art. 12 updop, CIT. Komentarz, Lex, 2012).

Stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 6 ustawy o CIT:

Ustawodawca nie zastrzega, że przychodem są tylko wymienione w art. 12 ustawy CIT przysporzenia, które są wprost wynikiem realizacji celu działalności gospodarczej osoby prawnej.

Wszelkie wpłaty pieniężne, o ile spełniają inne wymagania podane w Rozdziale 2 ustawy o CIT, mogą być uznane za przychód osoby prawnej − zwłaszcza, że listę przysporzeń (jako katalog zamknięty, którego zakres nie podlega rozszerzeniu, czy też zawężeniu), które nie mogą być zaliczone do przychodów − zawarto w ust. 4 cytowanego przepisu.

Jak wynika z opisanej przez Państwa sprawy, otrzymując rolę udzielającego pomocy na podstawie przepisów ustawy o bonie energetycznym oraz zmianie niektórych ustaw w celu ograniczenia cen energii elektrycznej, gazu ziemnego i ciepła systemowego („Spec Ustawa”) oraz ustawy o Pomocy publicznej („Ustawa pomocowa”), zostali Państwo jednocześnie zobowiązani − w imieniu Skarbu Państwa − do wykonania szeregu czynności nadzorczych pozwalających na ustalenie prawa beneficjentów do wsparcia w postaci ograniczenia cen energii elektrycznej („Obowiązek 1”).

Zostali Państwo zobowiązani, na podstawie przepisów zawartych w art. 37 i 38 ustawy o bonie energetycznym oraz zmianie niektórych ustaw w celu ograniczenia cen energii elektrycznej, gazu ziemnego i ciepła systemowego, do:

a) Odebrania od beneficjenta pomocy informacji na temat wartości pomocy wynikającej z ograniczenia ceny energii elektrycznej, jaką ten beneficjent uzyskał korzystając z Spec ustawy,

b) Weryfikacji oświadczenia beneficjenta pod kątem prawa do skorzystania z takiej pomocy, w oparciu o przepisy reglamentujące wartość pomocy de minimis oraz pomocy publicznej wynikające z prawodawstwa Unii Europejskiej (w tym między innymi: art. 19c rozporządzenia Komisji (UE) nr 651/2014 z dnia 17 czerwca 2014 roku, jak i rozporządzenia Komisji (UE) 2023/2831 z dnia 13 grudnia 2023 r. w sprawie stosowania art. 107 i 108 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej do pomocy de minimis (Dz. Urz. UE L 2023/2831 z 15 grudnia 2023, itp.),

c) W przypadku ustalenia, w trakcie weryfikacji, że w wyniku zastosowania ceny maksymalnej w rozliczeniach z beneficjentem doszło do naruszenia warunków unijnych udzielenia dopuszczalnej pomocy publicznej (pomocy de minimis), wezwania beneficjenta do zwrotu kwoty nienależnego wsparcia, ze wskazaniem kwoty podlegającej zwrotowi,

d) Przekazania zwróconych kwot należnych wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie na rachunek Y.

W konsekwencji, Państwa rola w procesie realizacji Obowiązku 1, sprowadza się do wykonania czterech zespołów czynności:

1. ustalenia, na podstawie analizy oświadczeń złożonych przez beneficjentów pomocy, podmiotów nieuprawnionych do uzyskania pomocy publicznej,

2. wezwania beneficjenta pomocy publicznej do zwrotu nieuprawnionego wsparcia,

3. przekazaniu zbiorczej informacji Y - reprezentującego Skarb Państwa – o wysłanych wezwaniach do nieuprawnionych beneficjentów zobowiązujących ich do zwrotu pomocy publicznej oraz

4. poboru i przekazania, na rzecz Y wyegzekwowanych środków wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie w zawitym terminie 14 dni (art. 37 ust. 8a i ust. 9 oraz art. 38 ust. 7a i ust. 8 Spec Ustawy).

Jeżeli weryfikacja wykaże, że w wyniku zastosowania przez Państwa ceny maksymalnej w rozliczeniach z danym przedsiębiorcą doszło do przekroczenia progów pomocy publicznej i pomocy de minimis, mają Państwo obowiązek wezwać przedsiębiorcę do zwrotu nienależnie otrzymanej pomocy, wskazując odpowiednio w tym wezwaniu kwotę zwrotu (art. 37 ust. 8, art. 38 ust. 7 Spec Ustawy).

W stosunku do beneficjentów pomocy publicznej, w odniesieniu do których dokonują Państwo czynności w ramach „Obowiązku 1” były wystawiane faktury, gdzie stosowane były ceny maksymalne energii elektrycznej, o których mowa w Ustawie o Środkach Nadzwyczajnych.

Państwa wątpliwości dotyczą powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 1 CIT w sytuacji pobierania przez Państwa środków pieniężnych i przekazywania ich do Y w związku z realizacją „Obowiązku 1”.

Jak wynika z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 27 października 2022 r. o środkach nadzwyczajnych mających na celu ograniczenie wysokości cen energii elektrycznej oraz wsparciu niektórych odbiorców w latach 2023 - 2025 (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1622 ze zm.), zwana dalej „ustawą o środkach nadzwyczajnych”:

Jak wynika z art. 2 pkt 1), pkt 2) lit. b) i c) ustawy o środkach nadzwyczajnych:

Z art. 37 ustawy z dnia 23 maja 2024 r. o bonie energetycznym oraz o zmianie niektórych ustaw w celu ograniczenia cen energii elektrycznej, gazu ziemnego i ciepła systemowego (Dz. U. z 2024 r. poz. 859 ze zm.), zwanej dalej „ustawą o bonie energetycznym” wynika, że:

Natomiast art. 38 ustawy o bonie energetycznym wskazuje, że:

Z art. 2 pkt 12 ustawy z dnia 30 kwietnia 2004 r. o postępowaniu w sprawach dotyczących pomocy publicznej (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 468), zwanej dalej „ustawą o pomocy publicznej” wynika, że:

Natomiast art. 2 ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 22 września 2006 r. o przejrzystości stosunków finansowych pomiędzy organami publicznymi a przedsiębiorcami publicznymi oraz o przejrzystości finansowej niektórych przedsiębiorców (Dz. U. z 2021 r. poz. 2205) stanowi, że:

Zostali Państwo zobowiązani do weryfikacji, czy odbiorcom uprawnionym (beneficjentom) przysługuje pomoc, polegająca na stosowaniu w rozliczeniach z nimi ceny maksymalnej.

Zgodnie z ustawą o bonie energetycznym mikro-, mali i średni przedsiębiorcy, którzy byli uprawnieni i skorzystali z rozliczenia za energię elektryczną po cenach maksymalnych w okresie od 1 lipca 2024 r. do 31 grudnia 2024 r., zobowiązani są do przekazania stosownej informacji o przyznanej pomocy do swojego sprzedawcy energii o w terminie do 28 lutego 2025 r. (art. 37 ust. 6 oraz art. 38 ust. 5a ustawy o bonie energetycznym).

Sprzedawca energii zweryfikuje przekazaną informację o pomocy, a w przypadku, gdy zostanie stwierdzone naruszenie warunków przyznania pomocy de minimis, lub informacja nie zostanie przekazana w terminie lub nie zostaną nieusunięte w wyznaczonym terminie błędy, omyłki pisarskie lub rachunkowe lub braki formalne w informacji o pomocy, sprzedawca energii wezwie przedsiębiorcę do zwrotu przyznanej pomocy za okres od 1 lipca 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.

Obowiązek zwrotu przez przedsiębiorcę przyznanej pomocy wynika z art. 38a ust. 8 ustawy o bonie energetycznym. W takiej sytuacji przedsiębiorca będzie musiał zwrócić do swojego sprzedawcy energii, różnicę między ceną maksymalną a ceną, która wynika z zawartej umowy sprzedaży energii elektrycznej wraz z ustawowymi odsetkami, które zostaną naliczone od dnia rozliczenia, tj. od 1 lipca 2024 r. Zwrot odbywa się w ramach bieżących rozliczeń za energię elektryczną z podmiotem uprawnionym.

W ustawie o środkach nadzwyczajnych określone zostały maksymalne ceny energii elektrycznej, które stosowane są przy jej dostawach na rzecz określonych kręgów odbiorców.

Państwo jako podmiot prowadzący sprzedaż m.in. energii elektrycznej są zobowiązani do stosowania maksymalnych cen energii. Jednocześnie przysługuje Państwu prawo do otrzymywania odpowiednich rekompensat z tytułu stosowania maksymalnych cen energii (art. 8 ust. 1 ustawy o środkach nadzwyczajnych).

Zgodnie z art. 10 ust. 4 ustawy o środkach nadzwyczajnych, rekompensata stanowi przychód podmiotu uprawnionego ze sprzedaży energii elektrycznej lub usług.

Jak Państwo wskazali we wniosku, jednym z Państwa obowiązków jest weryfikacja składanych przez przedsiębiorców będących odbiorcami uprawnionymi informacji o udzieleniu pomocy. Celem weryfikacji jest ustalenie, czy pomoc publiczna (wynikająca ze stosowania wobec przedsiębiorców ceny maksymalnej), o której mowa w art. 37 ust. 1 ustawy o bonie energetycznym, przyznana małemu lub średniemu przedsiębiorcy oraz pomoc publiczna, o której mowa w art. 38 ust. 1 ww. ustawy, przyznana przedsiębiorcy będącemu mikroprzedsiębiorstwem nie przekracza dopuszczalnych limitów pomocy publicznej lub pomocy de minimis określonych w odrębnych przepisach.

Zgodnie z art. 37 ust. 8 oraz art. 38 ust. 7 ustawy o bonie energetycznym, jeśli weryfikacja o której mowa powyżej wykaże, że w wyniku zastosowania ceny maksymalnej w rozliczeniach z małym lub średnim przedsiębiorcą doszło do naruszenia warunków określonych w art. 3 Rozporządzenia Komisji (UE) 2023/2831 z dnia 13 grudnia 2023 r. w sprawie stosowania art. 107 i 108 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej do pomocy de minimis lub w przypadku mikroprzedsiębiorcy pomoc publiczna została udzielona powyżej progów, o których mowa w art. 4 ust. 1 lit. ea Rozporządzenia Komisji nr 651/2014, podmiot udzielający pomocy wzywa tego przedsiębiorcę do zwrotu kwoty pomocy de minimis lub kwoty pomocy publicznej, wskazując w tym wezwaniu kwotę do zwrotu.

Sposób zwrotu pomocy de minimis lub kwoty pomocy publicznej ustawodawca określił odpowiednio art. 37 ust. 8a ustawy o bonie energetycznym oraz art. 38 ust. 7a tejże ustawy. Zwrot ten jest dokonywany w ramach rozliczeń za energię elektryczną w kolejnych okresach rozliczeniowych, a w przypadku gdy podmiot udzielający pomocy nie posiada zawartej z przedsiębiorcą umowy sprzedaży, o której mowa w art. 5 ust. 2 pkt 1 ustawy - Prawo energetyczne, albo umowy kompleksowej, o której mowa w art. 5 ust. 3 tej ustawy, zwrot pomocy, jest dokonywany na rachunek bankowy wskazany przez podmiot udzielający pomocy w wezwaniu, w terminie 14 dni od dnia otrzymania tego wezwania. Podmiot udzielający pomocy przekazuje do Y zbiorczą informację o wysłanych wezwaniach.

Z kolei z art. 37 ust. 9 ustawy o bonie energetycznym oraz art. 38 ust. 8 tejże ustawy wynika, że podmiot udzielający pomocy dokonuje przekazania zwróconych kwot należnych wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie na zasadach określonych w art. 13 ustawy o środkach nadzwyczajnych dla zwrotu nienależnie otrzymanej rekompensaty, w terminie 14 dni od ich otrzymania na rachunek rekompensaty ceny maksymalnej.

Mając powyższe na uwadze, w mojej ocenie w zakresie zgłoszonej przez Państwa wątpliwości w zakresie podatku CIT, Państwa stanowisko należy ocenić jako prawidłowe.

Wskutek weryfikacji przewidzianej w art. 37 ust. 8 i 38 ust. 7 ustawy o bonie energetycznym, podmiot udzielający pomocy wzywa przedsiębiorcę do zwrotu kwoty pomocy publicznej lub pomocy de minimis (wskazując kwotę zwrotu) ze względu na przekroczone limity takiej pomocy. Zwrot taki jest dokonywany w ramach rozliczeń za dostarczaną energię elektryczną w kolejnych okresach rozliczeniowych albo na rachunek bankowy wskazany przez podmiot udzielający pomocy (art. 37 ust. 8a i 38 ust. 7a ustawy o bonie energetycznym). Następnie podmiot udzielający pomocy dokonuje przekazania zwróconych kwot należnych wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie, na zasadach określonych w art. 13 ustawy o środkach nadzwyczajnych dla zwrotu nienależnie otrzymanej rekompensaty, w terminie 14 dni od ich otrzymania na rachunek rekompensaty ceny maksymalnej (art. 37 ust. 9 i art. 38 ust. 8 ustawy o bonie energetycznym).

Oznacza to, że Państwo jako podmiot udzielający pomocy wypełniają jedynie przypisany Państwu ustawowo obowiązek pobrania nienależnej pomocy od przedsiębiorcy i następnie są zobowiązani do jej przekazania na rzecz Y do wysokości nienależnie otrzymanej rekompensaty (stosownie do uzupełnienia wniosku w zakresie pyt. 3 i 8). Opisany zwrot pomocy, w domyśle rekompensuje Y wypłaconą wcześniej na Państwa rzecz i zaliczoną do przychodów Spółki rekompensatę.

Wskazane we wniosku i w ustawie o bonie energetycznym ww. okoliczności wskazują, że realizacja przez Państwa opisanego obowiązku pobrania i dalszego przekazania do Y nienależnej pomocy uzyskanej przez przedsiębiorców (tzw. „Obowiązku 1”), nie daje podstaw do uznania, że uzyskują Państwo jakiekolwiek definitywne przysporzenie.

Tym samym, realizacja opisanych czynności nie powoduje powstania przychodu podatkowego dla Państwa. Do przychodów została już zaliczona otrzymana wcześniej rekompensata (art. 10 ust. 4 ustawy o środkach nadzwyczajnych).

Podsumowując, środki pieniężne pobierane przez Państwa i w dalszej kolejności przekazywane do Y, w związku z realizacją „Obowiązku 1”, nie stanowią przychodu podatkowego, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 1 CIT.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie braku powstania przychodu w związku z realizacją „Obowiązku 1”, należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Rozstrzygnięcie dotyczy tylko przedmiotu wniosku zawartego w pytaniach i nie odnosi się do innych kwestii.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.