Interpretacja 0114-KDIP2-2.4010.354.2025.2.SP

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

8 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 8 lipca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy spółka może skorzystać ze zwolnienia w podatku dochodowym od osób prawnych z tytułu odpłatnego zbycia udziałów w krajowej spółce zależnej. Pismem z 18 sierpnia 2025 r. (data wpływu 18 sierpnia 2025 r.) uzupełnili Państwo wniosek w odpowiedzi na wezwanie z 8 sierpnia 2025 r. nr 0114-KDIP2-2.4010.354.2025.1.SP (data wysyłki 8 sierpnia 2025 r., data doręczenia 12 sierpnia 2025 r.) Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca - A. sp. z o.o. (dalej: „A.”) - jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce, prowadzącą rzeczywistą działalność polegającą na zarządzaniu własnymi nieruchomościami. Dodatkowo Spółka świadczy usługi doradztwa w zakresie ochrony środowiska polegające na:

• konsultacjach związanych z racjonalnym postępowaniem z odpadami, w tym ograniczaniem ich ilości czy wdrażaniem ekologicznych technologii.
• przygotowywaniu dokumentacji środowiskowej, raportów oddziaływania na środowisko oraz wniosków o zezwolenia zintegrowane.
• pomocy w opracowywaniu koncepcji innowacyjnych rozwiązań proekologicznych.

Wartość należących do A. nieruchomości, gruntów i budynków na dzień 31 grudnia 2024 r. wynosi (…) zł, suma wartości aktywów (…) zł, a więc stosunek wartości nieruchomości do ogółu aktywów spółki wynosi 20%. Spółka posiada własny lokal oraz wyposażenie wykorzystywane w prowadzonej działalności gospodarczej, zatrudnia wykwalifikowany personel i ponosi regularne koszty działalności. A. nie tworzy podatkowej grupy kapitałowej ani nie korzysta ze zwolnień podatkowych przysługujących spółkom działającym w specjalnych strefach ekonomicznych lub Polskiej Strefie Inwestycji, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT.

Jedynym wspólnikiem (100% udziałów o łącznej wartości nominalnej (…) zł) A. jest B. Fundacja Rodzinna - fundacja rodzinna z siedzibą w Polsce. Fundacja ta nie jest powiązana z jakimikolwiek podmiotami posiadającymi siedzibę w tzw. rajach podatkowych ani w jurysdykcjach niechętnych współpracy podatkowej.

W dniu (…) 2023 r. Wnioskodawca nabył 50 udziałów spółki C. sp. z o.o. („C.”), zaś kolejne 10 udziałów objął w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego C. (uchwała z dnia 22 maja 2023 r.). Łącznie A. posiada 60 udziałów C. Spółka C. jest spółką kapitałową (sp. z o.o.) z siedzibą w Polsce, podlegającą w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (tj. jest polskim rezydentem podatkowym) i nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania CIT. C. nie posiada udziałów (tytułów uczestnictwa) w funduszach inwestycyjnych, fundacjach, trustach ani innych strukturach powierniczych. Ponadto spółka nie posiada własnych nieruchomości, wobec czego wartość nieruchomości spółki nie przekracza 50% wartości aktywów C.. Spółka ta działa w sektorze holdingów oraz zarządzania spółkami i przedsiębiorstwami. Zgodnie z zapisami umowy Spółki, jej głównym celem jest organizowanie, koordynowanie oraz nadzorowanie działalności gospodarczej podmiotów z nią powiązanych w ramach Grupy Kapitałowej. Spółka nie tworzy podatkowej grupy kapitałowej. Wnioskodawca zamierza dokonać odpłatnego zbycia 24 udziałów w kapitale zakładowym C. na rzecz D. (fundusz inwestycyjny zamknięty). Fundusz ten jest podmiotem niepowiązanym z Wnioskodawcą w rozumieniu art. 11a ust.1 pkt 3 ustawy CIT (brak powiązań kapitałowych lub osobowych). Na dzień planowanej sprzedaży udziałów A. będzie nieprzerwanie od ponad 2 lat posiadać nie mniej niż 50% udziałów w kapitale zakładowym C. Najpóźniej na 5 dni przed dniem zbycia udziałów Wnioskodawca złoży właściwemu Naczelnikowi Urzędu Skarbowego oświadczenie o zamiarze skorzystania ze zwolnienia przewidzianego w art. 24o ustawy CIT.

Pismem z 15 sierpnia 2025 r. uzupełnili Państwo opis sprawy w następujący sposób:

Spółka Zależna (C. sp. z o.o.) nie posiada tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym ani w instytucji wspólnego inwestowania, jak również nie posiada innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym, ani praw o podobnym charakterze.

Spółka Zależna nie posiada i nie będzie posiadać aktywów w postaci nieruchomości położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ani praw do takich nieruchomości, w rozumieniu art. 3 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Warunek posiadania mniej niż 50% wartości aktywów Spółki Zależnej, bezpośrednio lub pośrednio w formie nieruchomości położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub praw do takich nieruchomości, będzie spełniony zarówno obecnie, jak i w momencie uzyskania przez Wnioskodawcę dochodów z odpłatnego zbycia udziałów w Spółce Zależnej.

Pytanie

Czy Wnioskodawca będzie uprawniony do skorzystania ze zwolnienia z opodatkowania dochodu z tytułu odpłatnego zbycia udziałów w C., o którym mowa w art. 24o ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, tj. zwolnienia dla spółki holdingowej z tytułu odpłatnego zbycia udziałów w krajowej spółce zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego, w sytuacji gdy bezpośrednim jedynym wspólnikiem Wnioskodawcy jest fundacja rodzinna z siedzibą w Polsce?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, dochód z planowanej sprzedaży udziałów C. przez A. będzie korzystać ze zwolnienia przewidzianego w art. 24o ust. 1 ustawy CIT. Spełnione są łącznie wszystkie wymogi zwolnienia oraz uznania C. za krajową spółkę zależną a A. za spółkę holdingową określone w tym przepisie oraz przepisach art. 24m-24n ustawy o CIT, a fakt, iż jedynym udziałowcem Wnioskodawcy jest polska fundacja rodzinna, nie wyłącza możliwości skorzystania ze zwolnienia. Przepisy rozdziału 5b ustawy o CIT (art. 24m- 24o ustawy) wprowadzają w polskim systemie prawnym mechanizm zwolnienia od podatku dochodowego m.in. dochodów ze sprzedaży udziałów (akcji) spółki zależnej przez spółkę holdingową, pod pewnymi warunkami. Zgodnie z art. 24o ust. 1 ustawy o CIT, zwalnia się od podatku dochodowego dochody osiągnięte przez spółkę holdingową z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji) krajowej spółki zależnej lub zagranicznej spółki zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego, o którym mowa w art. 11a ust. 1 pkt 3, pod warunkiem złożenia przez spółkę holdingową właściwemu dla niej naczelnikowi urzędu skarbowego, na co najmniej 5 dni przez dniem zbycia, oświadczenia o zamiarze skorzystania ze zwolnienia. Zgodnie z art. 24o ust. 3 ustawy o CIT zwolnienie od podatku dochodowego dochodów z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki zależnej, o którym mowa w ust. 1, nie ma zastosowania do zbycia udziałów (akcji) krajowej spółki zależnej lub zagranicznej spółki zależnej, jeżeli co najmniej 50% wartości aktywów tych spółek, bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości, przy czym przepis art. 3 ust. 4 stosuje się odpowiednio.

Zgodnie z art. 24m ust. 1 pkt 2 pojęcie spółki holdingowej oznacza spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, prostą spółkę akcyjną albo spółkę akcyjną będącą podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1, spełniającą łącznie następujące warunki:

a) posiada bezpośrednio na podstawie tytułu własności co najmniej 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki zależnej,

b) nie jest spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową,

c) nie korzysta ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a,

d) prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą, przy czym przepis art. 24a ust. 18 stosuje się odpowiednio,

e) udziałów (akcji) w tej spółce nie posiada, pośrednio lub bezpośrednio, udziałowiec (akcjonariusz) mający siedzibę lub zarząd lub zarejestrowany lub położony na terytorium lub w kraju:

• wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2,
• wskazanym w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów podatkowych przyjmowanym przez Radę Unii Europejskiej, o którym mowa w art. 86a § 10 pkt 1 Ordynacji podatkowej,
• z którym Rzeczpospolita Polska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, w szczególności umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, albo Unia Europejska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, stanowiącej podstawę do uzyskania od organów podatkowych tego państwa informacji podatkowych.

W myśl art. 24a ust. 18 ustawy o CIT, do którego odpowiedniego stosowania odwołuje się art. 24m ust. 1 pkt 2, przy ocenie, czy zagraniczna jednostka kontrolowana prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą, bierze się pod uwagę w szczególności, czy:

1) zarejestrowanie zagranicznej jednostki kontrolowanej wiąże się z istnieniem przedsiębiorstwa, w ramach którego ta jednostka wykonuje faktycznie czynności stanowiące działalność gospodarczą, w tym w szczególności czy jednostka ta posiada lokal, wykwalifikowany personel oraz wyposażenie wykorzystywane w prowadzonej działalności gospodarczej;

2) zagraniczna jednostka kontrolowana nie tworzy struktury funkcjonującej w oderwaniu od przyczyn ekonomicznych;

3) istnieje współmierność między zakresem działalności prowadzonej przez zagraniczną jednostkę kontrolowaną a faktycznie posiadanym przez tę jednostkę lokalem, personelem lub wyposażeniem;

4) zawierane porozumienia są zgodne z rzeczywistością gospodarczą, mają uzasadnienie gospodarcze i nie są w sposób oczywisty sprzeczne z ogólnymi interesami gospodarczymi tej jednostki;

5) zagraniczna jednostka kontrolowana samodzielnie wykonuje swoje podstawowe funkcje gospodarcze przy wykorzystaniu zasobów własnych, w tym obecnych na miejscu osób zarządzających.

Art. 24m ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT zawiera definicję legalną krajowej spółki zależnej - oznacza to spółkę zależną będącą spółką z ograniczoną odpowiedzialnością albo spółką akcyjną, będącą podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 (podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu ze względu ma miejsce siedziby w Polsce).

Z kolei zgodnie z art. 24m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT pojęcie spółki zależnej oznacza spółkę spełniającą łącznie następujące warunki:

a) co najmniej 10% udziałów (akcji) w kapitale tej spółki posiada bezpośrednio na podstawie tytułu własności spółka holdingowa,

b) (uchylona),

c) nie posiada tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym lub praw o podobnym charakterze,

d) nie jest spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową.

Zgodnie z art. 24m ust. 2 zwolnienie stosuje się, jeżeli na dzień poprzedzający uzyskanie przychodów z dywidend albo zbycia udziałów (akcji) warunki określone w ust. 1 pkt 1-4 są spełnione nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat.

Przepis art. 24o ust. 2 ustawy o CIT precyzuje, że oświadczenie o zamiarze skorzystania ze zwolnienia zawiera:

1) imiona i nazwiska lub nazwy, adresy oraz numery identyfikacji podatkowej stron umowy;

2) nazwę, adres oraz numer identyfikacji podatkowej spółki zależnej, której udziały (akcje) będą zbywane;

3) wskazanie udziału w kapitale spółki zależnej, który będzie przedmiotem odpłatnego zbycia;

4) planowaną datę zawarcia umowy. Powyższe przepisy wprowadzają szereg warunków, które muszą być spełnione łącznie, aby możliwe było skorzystanie ze zwolnienia podatkowego dochodów ze sprzedaży udziałów spółki zależnej przez spółkę holdingową.

Spółka holdingowa:

1) musi mieć formę sp. z o.o., prostej spółki akcyjnej lub spółki akcyjnej z siedzibą w Polsce;

2) musi bezpośrednio posiadać co najmniej 10% udziałów w spółce zależnej;

3) nie może tworzyć podatkowej grupy kapitałowej;

4) nie może korzystać ze zwolnień podatkowych z tytułu działalności w specjalnej strefie ekonomicznej lub w Polskiej Strefie Inwestycji (art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a);

5) musi prowadzić rzeczywistą działalność gospodarczą (np. własny lokal, wykwalifikowany personel, wyposażenie wykorzystywane w prowadzonej działalności gospodarczej);

6) jej bezpośrednim lub pośrednim udziałowcem nie może być podmiot z jurysdykcji wskazanej na tzw. czarnej liście (zgodnie z art. 11j ust. 2 ustawy o CIT), w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów podatkowych lub z którą brakiem umowy o wymianie informacji podatkowych.

Krajowa spółka zależna:

1) musi być spółką z ograniczoną odpowiedzialnością albo spółką akcyjną;

2) musi podlegać nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu ze względu ma miejsce siedziby w Polsce;

3) co najmniej 10% udziałów w kapitale tej spółki posiada bezpośrednio na podstawie tytułu własności spółka holdingowa;

4) nie może posiadać tytułów uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych, fundacjach, trustach ani innych strukturach powierniczych;

5) nie może tworzyć podatkowej grupy kapitałowej;

6) co najmniej 50% wartości aktywów tej spółki nie mogą stanowić - bezpośrednio lub pośrednio - nieruchomości położone na terytorium Polski.

Warunki transakcyjne:

1) sprzedaż udziałów musi nastąpić na rzecz podmiotu niepowiązanego (w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 3 CIT);

2) na dzień poprzedzający sprzedaż wszystkie powyższe warunki muszą być spełnione nieprzerwanie przez co najmniej 2 lata;

3) przed transakcją należy złożyć do właściwego naczelnika urzędu skarbowego oświadczenie o zamiarze skorzystania ze zwolnienia - nie później niż na 5 dni przed dniem sprzedaży.

Warunki te w analizowanej sprawie są spełnione:

1) Status spółki holdingowej po stronie Wnioskodawcy: A. jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością będącą polskim rezydentem podatkowym - ma siedzibę na terytorium Polski i podlega w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich uzyskania. Wnioskodawca spełnia wszystkie wymogi definicyjne zawarte w art. 24m ust. 1 ustawy o CIT dotyczące spółki holdingowej: posiada bezpośrednio ponad 10% udziałów w kapitale spółki zależnej C. (posiada 60 udziałów, co stanowi 50% kapitału C.), nie tworzy podatkowej grupy kapitałowej i nie korzysta ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT. Ponadto Wnioskodawca prowadzi realną, aktywną działalność gospodarczą na terenie Polski w branży zarządzania nieruchomością własną. Posiada własny lokal, wykwalifikowanych pracowników, wyposażenie wykorzystywane w prowadzonej działalności, ponosi koszty jej prowadzenia.

2) Brak podmiotów z niedozwolonych jurysdykcji w strukturze właścicielskiej: Jedyny wspólnik Wnioskodawcy - B. Fundacja Rodzinna - jest podmiotem utworzonym i zarejestrowanym w Polsce. Fundatorem Fundacji i jej beneficjentami są osoby fizyczne będące polskimi rezydentami podatkowymi. Brak jakichkolwiek powiązań z podmiotami z tzw. rajów podatkowych. Oznacza to, że nie zachodzi negatywna przesłanka z art. 24m ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT, która wyklucza możliwość uznania spółki za holdingową, jeżeli jej udziałowcem (bezpośrednio lub pośrednio) jest podmiot z jurysdykcji stosującej szkodliwą konkurencję podatkową, z kraju z „czarnej listy” UE lub kraju nieposiadającego umowy o wymianie informacji z Polską.

3) Fundacja rodzinna jako udziałowiec spółki holdingowej nie wyklucza zwolnienia: Należy podkreślić, że ustawowy katalog ograniczeń dotyczących udziałowców spółki holdingowej odnosi się wyłącznie do rezydencji (lokalizacji) tych udziałowców, nie zaś do ich formy prawnej czy szczególnego statusu podatkowego w Polsce. Udziałowcem Wnioskodawcy jest fundacja rodzinna będąca polską osobą prawną podlegającą polskim przepisom. Fundacje rodzinne co do zasady korzystają ze zwolnienia podmiotowego w CIT, ale tylko w określonym ustawowo zakresie swojej działalności. Obecność fundacji rodzinnej w strukturze właścicielskiej nie wpływa negatywnie na spełnienie kryteriów spółki holdingowej. Stanowisko to zostało potwierdzone w indywidualnych interpretacjach przepisów prawa podatkowego. Przykładowo, Dyrektor KIS w interpretacji z dnia 8 maja 2025 r. (sygn. 0111-KDIB1-1.4010.124.2025.2.SG) zgodził się, że spółka z o.o. spełnia status spółki holdingowej i może skorzystać ze zwolnienia z art. 24o ustawy o CIT, mimo że jedynym jej udziałowcem została polska fundacja rodzinna - organ uznał, iż warunki z art. 24m ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT nie zostają naruszone, o ile fundacja ta nie mieści się w katalogu podmiotów z niedozwolonych jurysdykcji. W przedmiotowej sprawie fundacja rodzinna będąca udziałowcem jest podmiotem polskim, zatem kryterium to jest spełnione.

4) C. spełnia wymogi stawiane krajowej spółce zależnej: C. jest spółką z o.o. z siedzibą w Polsce, podlegającą opodatkowaniu CIT od całości dochodów, czyli mieści się w definicji krajowej spółki zależnej - art. 24m ust. 3 pkt 1 lit. a ustawy o CIT. C. nie korzysta ze zwolnień podatkowych i nie posiada udziałów w funduszach inwestycyjnych ani innych strukturach wymienionych w art. 24m ust. 3 pkt 2 ustawy o CIT - co wyczerpuje przesłanki pozytywne i brak jest negatywnych. Ponadto aktywa C. nie są w przeważającej części nieruchomościami - wartość nieruchomości stanowi poniżej 50% sumy wartości aktywów tej spółki. C. nie spełnia definicji takiej spółki nieruchomościowej, więc wyłączenie zwolnienia nie ma zastosowania.

5) Dwuletni okres posiadania udziałów został zachowany: Wnioskodawca będzie nieprzerwanie posiadał wymagany minimalny pakiet 10% udziałów C. przez okres znacznie dłuższy niż 2 lata do dnia poprzedzającego uzyskanie przychodu ze zbycia. Zakup pierwszego pakietu udziałów C. nastąpił w lutym 2023 r., kolejne 10 udziałów objęto w maju 2023 r., zaś sprzedaż jest planowana w drugiej połowie 2025 r., a więc na moment transakcji upłyną przynajmniej 2 lata posiadania co najmniej 10% udziałów, co jest wymogiem wynikającym z art. 24m ust. 2 ustawy o CIT.

6) Sprzedaż udziałów nastąpi na rzecz podmiotu niepowiązanego: D., który ma nabyć udziały C., jest podmiotem niepowiązanym z Wnioskodawcą w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT. Tym samym spełniona zostanie przesłanka, by zbycie nastąpiło na rzecz nabywcy spoza grupy powiązań kapitałowych/osobowych.

7) Oświadczenie o zamiarze korzystania ze zwolnienia: Wnioskodawca złoży we właściwym urzędzie skarbowym pisemne oświadczenie, o którym mowa w art. 24o ust. 1 ustawy o CIT, najpóźniej na 5 dni przed dniem dokonania sprzedaży udziałów C. - co stanowi warunek formalny skorzystania ze zwolnienia. Termin i forma złożenia tego oświadczenia zostaną dochowane zgodnie z wymogiem ustawowym.

W świetle powyższych okoliczności należy stwierdzić, że Wnioskodawca spełnia (i na moment transakcji będą spełnione) wszystkie warunki uprawniające do zwolnienia dochodu ze sprzedaży udziałów C. z opodatkowania na podstawie art. 24o ust. 1 ustawy o CIT. Wnioskodawca kwalifikuje się jako spółka holdingowa, C. jako krajowa spółka zależna, transakcja zbycia udziałów spełnia kryteria (udziały posiadane przez co najmniej 2 lata, sprzedaż na rzecz podmiotu niepowiązanego) oraz dopełnione zostaną wymagane formalności. Udział polskiej fundacji rodzinnej w strukturze właścicielskiej Wnioskodawcy nie stanowi przeszkody do zastosowania zwolnienia - nie został on wskazany w przepisach jako wyłączający preferencję, a interpretacja literalna i celowościowa art. 24m i 24o ustawy o CIT prowadzi do wniosku, że intencją ustawodawcy było jedynie wykluczenie sytuacji obejmujących podmioty z rajów podatkowych lub krajów nieudzielających informacji w sprawach podatkowych. Warunek ten w niniejszej sprawie jest dotrzymany, gdyż fundacja rodzinna będąca udziałowcem jest polskim rezydentem podatkowym.

W rezultacie, dochód uzyskany z planowanego odpłatnego zbycia udziałów C. przez Wnioskodawcę będzie mógł korzystać ze zwolnienia holdingowego z opodatkowania CIT z tytułu sprzedaży udziałów na podstawie art. 24o ust. 1 ustawy o CIT.

Pismem z 15 sierpnia 2025 r. w uzupełnieniu stanowiska wskazali Państwo:

W związku z udzielonymi powyżej odpowiedziami Wnioskodawca wskazuje, że nie zachodzi konieczność modyfikacji przedstawionego we wniosku stanowiska. Odpowiedzi na pytania Dyrektora KIS potwierdzają jedynie, że stan faktyczny oraz zdarzenie przyszłe pozostają zgodne z opisem zawartym we wniosku, a warunki zastosowania zwolnienia, o którym mowa w art. 22 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w zw. z art. 22 ust. 4a-4d oraz art. 22 ust. 4e tej ustawy, pozostają spełnione.

W szczególności:

1. Spółka Zależna nie posiada tytułów uczestnictwa ani praw o charakterze powierniczym, o których mowa w art. 24a ust. 18 ustawy o CIT,

2. Spółka Zależna nie posiada i nie będzie posiadać aktywów w postaci nieruchomości położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w rozumieniu art. 3 ust. 4 ustawy o CIT.

W konsekwencji, przedstawione we wniosku stanowisko Wnioskodawcy w zakresie skutków podatkowych odpłatnego zbycia udziałów w Spółce Zależnej pozostaje aktualne.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem zapytania. Inne kwestie wynikające z opisu sprawy lub własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Od 1 stycznia 2022 r. wprowadzono do polskiego systemu prawnego instytucję spółki holdingowej. Zmiany te miały na celu wzmocnienie konkurencyjności polskiego systemu podatkowego. Regulacja jest kierowana do polskich spółek holdingowych, które posiadają krajowe lub zagraniczne spółki zależne. Stanowi ona alternatywę dla funkcjonującej instytucji Podatkowej Grupy Kapitałowej (PGK), ponieważ spółki zależne spółek holdingowych, ani spółki holdingowe nie mogą wchodzić w skład PGK.

Przepisy dotyczące m.in. spółek holdingowych zostały zmienione ustawą z dnia 7 października 2022 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2022 r. poz. 2180, dalej jako „Ustawa Nowelizująca”).

Zgodnie z art. 20 ust. 1 Ustawy Nowelizującej:

W myśl art. 24m ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT” lub „udpop”):

Zgodnie z art. 24m ust. 2 ustawy o CIT,

Na podstawie art. 24o ustawy o CIT:

Na podstawie art. 3 ust. 4 ustawy o CIT:

Adresatem powołanej normy prawnej jest spółka holdingowa, która zbywa udziały (akcje) spółki zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego pod warunkiem złożenia stosowanego oświadczenia właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy Spółka będzie uprawniona do skorzystania ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym z tytułu odpłatnego zbycia udziałów w krajowej spółce zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego.

Zgodnie z powołanym już wyżej art. 24o ust. 1 ustawy o CIT, zwalnia się od podatku dochodowego dochody osiągnięte przez spółkę holdingową z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji) krajowej spółki zależnej lub zagranicznej spółki zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego, o którym mowa w art. 11a ust. 1 pkt 3 ww. ustawy, pod warunkiem złożenia przez spółkę holdingową właściwemu dla niej naczelnikowi urzędu skarbowego, na co najmniej 5 dni przez dniem zbycia, oświadczenia o zamiarze skorzystania ze zwolnienia.

Skorzystanie ze zwolnienia jest możliwe w przypadku spełnienia łącznie warunków wymienionych w definicji spółki holdingowej oraz w definicji spółki zależnej (art. 24m ust. 1 pkt 2 i 3 ustawy o CIT).

Jednym z takich warunków jest posiadanie przez spółkę holdingową bezpośrednio na podstawie tytułu własności co najmniej 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki zależnej (art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. a ustawy o CIT).

Ponadto z definicji spółki zależnej (art. 24m ust. 1 pkt 3 lit. a ww. ustawy) wynika, że co najmniej 10% udziałów (akcji) w kapitale tej spółki powinna posiadać bezpośrednio na podstawie tytułu własności spółka holdingowa.

Z art. 24m ust. 2 ustawy o CIT wynika, że przepisy niniejszego rozdziału stosuje się, jeżeli na dzień poprzedzający uzyskanie przychodów z dywidend albo zbycia udziałów (akcji) warunki określone w ust. 1 pkt 1-4 są spełnione nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat. Określony tym przepisem warunek dotyczy zatem również posiadania przez spółkę holdingową bezpośrednio na podstawie tytułu własności co najmniej 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki zależnej.

Z opisu zdarzenia przyszłego niniejszej sprawy m.in. wynika, iż:

• zamierzają Państwo dokonać odpłatnego zbycia 24 posiadanych udziałów w Spółce Zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT;
• na moment planowanej transakcji sprzedaży udziałów będą Państwo nieprzetrwanie przez co najmniej 2 lata posiadać co najmniej 50% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Zależnej;
• nie tworzą Państwo podatkowej grupy kapitałowej ani nie korzystają ze zwolnień podatkowych z tytułu działalności w specjalnej strefie ekonomicznej lub w Polskiej Strefie Inwestycji, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT;
• prowadzą Państwo rzeczywistą działalność gospodarczą na terenie Rzeczypospolitej Polskiej;
• najpóźniej na 5 dni przed planowaną sprzedażą udziałów złożą Państwo do właściwego Naczelnika Urzędu Skarbowego pisemne oświadczenie o zamiarze skorzystania ze zwolnienia, o którym mowa w art. 24o ustawy o CIT;
• Państwa jedyny udziałowiec nie ma miejsca zamieszkania ani nie jest powiązany z jakimikolwiek podmiotami posiadającymi siedzibę lub zarząd w tzw. rajach podatkowych ani w jurysdykcjach niechętnych do współpracy podatkowej.

Natomiast w odniesieniu do Spółki Zależnej wskazali Państwo, że:

• C. jest spółką z o.o. z siedzibą w Polsce, podlegającą opodatkowaniu CIT od całości dochodów i nie tworzy podatkowej grupy kapitałowej;
• nie posiada tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym ani w instytucji wspólnego inwestowania, jak również nie posiada innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym, ani praw o podobnym charakterze.
• nie posiada i nie będzie posiadać aktywów w postaci nieruchomości położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ani praw do takich nieruchomości, w rozumieniu art. 3 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Warunek posiadania mniej niż 50% wartości aktywów Spółki Zależnej, bezpośrednio lub pośrednio w formie nieruchomości położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub praw do takich nieruchomości, będzie spełniony zarówno obecnie, jak i w momencie uzyskania przez Państwa dochodów z odpłatnego zbycia udziałów w Spółce Zależnej.

Mając powyższe na uwadze wskazać należy, że spełniają Państwo wszystkie warunki do uznania Spółki za Spółkę holdingową w myśl art. 24m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, a Spółka Zależna spełnia wszystkie warunki konieczne do tego, aby mogła być uznana za krajową spółkę zależną zgodnie z art. 24m ust. 1 pkt 1 i 3 ustawy o CIT.

W odniesieniu do zbytych udziałów Spółki Zależnej należy uznać, że spełniają Państwo wszystkie warunki wskazane w art. 24o ustawy o CIT, które uprawniają do zastosowania zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym zbycia udziałów w krajowej spółce zależnej.

W rezultacie, dochód uzyskany z planowanego przez Państwa odpłatnego zbycia udziałów C. na rzecz podmiotu niepowiązanego będzie podlegał zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych z tytułu sprzedaży udziałów zgodnie z art. 24o ust. 1 ustawy o CIT.

Tym samym Państwa stanowisko należy uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego i stanu prawnego obowiązującego w dacie wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Wskazać należy, że powołane we wniosku interpretacje indywidualne zostały wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.