Interpretacja 0114-KDIP2-2.4010.355.2025.2.ASK

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

8 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 8 lipca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie możliwości zastosowania zwolnienia, o którym mowa w art. 24o ust. 1 ustawy o CIT.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 18 sierpnia 2025 r. (data wpływu 18 sierpnia 2025 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A. sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca” lub „A.”) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce. Spółka prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą, której przedmiotem jest zarządzanie udziałami i nadzór właścicielski nad spółkami zależnymi. Wnioskodawca posiada własny lokal oraz wyposażenie wykorzystywane w prowadzonej działalności gospodarczej i ponosi regularne koszty tej działalności. A. wynajmuje biuro, prowadzi księgowość, ma fizyczny adres kontaktowy i funkcjonuje na rynku. Posiada wyposażenie o funkcjonalności dostosowana do działalności (komputer, dokumentacja, system księgowy, narzędzia komunikacji itp.). Spółka nie zatrudnia pracowników, ale jej działalnością zarządza osobiście wspólnik/prezes (p. B.B.), który jest jednocześnie prezesem i wykonuje swoje funkcje bezpośrednio – bez pośredników i outsourcingu czynności merytorycznych i decyzyjnych. A. pełni funkcję udziałowca zarządzającego w spółkach operacyjnych, posiada prawa udziałowe, uczestniczy w podejmowaniu uchwał, pełni funkcję władczą – jej istnienie nie jest oderwane od przyczyn ekonomicznych. Nie jest to struktura słupowa czy pasywna – ma aktywność korporacyjną i ekonomiczną. Zakres działalności A. polega na zarządzaniu pakietem udziałów i strategicznym nadzorze – nie wymaga dużego zaplecza kadrowego czy infrastrukturalnego. Lokal i działalność prezesa spółki są współmierne do funkcji holdingowej. Uchwały, protokoły Zgromadzeń Wspólników, składane dokumenty do KRS i US, aktywność w inwestycjach świadczą o realności podejmowanych działań i ich zgodności z celami gospodarczymi. Wnioskodawca nie tworzy podatkowej grupy kapitałowej ani nie korzysta ze zwolnień podatkowych z tytułu działalności w specjalnej strefie ekonomicznej lub w Polskiej Strefie Inwestycji, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT.

Jedynym udziałowcem A. jest pan B.B. – obywatel Polski, mieszkający na stałe w Polsce, polski rezydent podatkowy – który posiada 100% udziałów A. o łącznej wartości nominalnej (…) zł. Spółka nie ma innych udziałowców, a jedyny udziałowiec nie ma miejsca zamieszkania ani nie jest powiązany z jakimikolwiek podmiotami posiadającymi siedzibę lub zarząd w tzw. rajach podatkowych ani w jurysdykcjach niechętnych współpracy podatkowej.

W dniu 18 kwietnia 2023 r. Wnioskodawca nabył 50 udziałów spółki C. sp. z o.o. („C.”), a następnie objął kolejne 10 udziałów C. w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego tej spółki (na podstawie uchwały z dnia 22 maja 2023 r.). Obecnie Wnioskodawca posiada łącznie 60 udziałów C.

Spółka C. jest spółką kapitałową (sp. z o.o.) z siedzibą w Polsce, podlegającą w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (tj. jest polskim rezydentem podatkowym) i nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania CIT. C. nie posiada udziałów (tytułów uczestnictwa) w funduszach inwestycyjnych, fundacjach, trustach ani innych strukturach powierniczych. Ponadto wartość nieruchomości położonych na terytorium Polski nie przekracza 50% wartości aktywów C. Spółka ta działa w sektorze holdingów oraz zarządzania spółkami i przedsiębiorstwami. Zgodnie z zapisami umowy Spółki, jej głównym celem jest organizowanie, koordynowanie oraz nadzorowanie działalności gospodarczej podmiotów z nią powiązanych w ramach Grupy Kapitałowej. Spółka nie tworzy podatkowej grupy kapitałowej.

Wnioskodawca zamierza dokonać odpłatnego zbycia 24 posiadanych udziałów w kapitale zakładowym C. na rzecz funduszu inwestycyjnego zamkniętego D. Nabywca ten jest podmiotem niepowiązanym z Wnioskodawcą w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT (brak powiązań kapitałowych lub osobowych). Na moment planowanej transakcji sprzedaży udziałów Wnioskodawca będzie nieprzerwanie przez co najmniej dwa lata (licząc wstecz od dnia poprzedzającego zbycie) posiadał co najmniej 50% udziałów w kapitale zakładowym C. Najpóźniej na 5 dni przed planowaną sprzedażą udziałów Wnioskodawca złoży do właściwego Naczelnika Urzędu Skarbowego pisemne oświadczenie o zamiarze skorzystania ze zwolnienia, o którym mowa w art. 24o ustawy o CIT.

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego

Spółka Zależna (C. sp. z o.o.) nie posiada tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym ani w instytucji wspólnego inwestowania, jak również nie posiada innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym, ani praw o podobnym charakterze.

Spółka Zależna nie posiada i nie będzie posiadać aktywów w postaci nieruchomości położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ani praw do takich nieruchomości, w rozumieniu art. 3 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Warunek posiadania mniej niż 50% wartości aktywów Spółki Zależnej, bezpośrednio lub pośrednio w formie nieruchomości położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub praw do takich nieruchomości, będzie spełniony zarówno obecnie, jak i w momencie uzyskania przez Wnioskodawcę dochodów z odpłatnego zbycia udziałów w Spółce Zależnej.

Pytanie

Czy w opisanym stanie faktycznym A. sp. z o.o. będzie uprawniona do skorzystania ze zwolnienia z opodatkowania dochodu ze sprzedaży udziałów C., o którym mowa w art. 24o ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, tj. zwolnienia dla spółki holdingowej z tytułu odpłatnego zbycia udziałów w krajowej spółce zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, dochód z planowanej sprzedaży udziałów C. przez A. będzie korzystać ze zwolnienia przewidzianego w art. 24o ust. 1 ustawy CIT. Spełnione są łącznie wszystkie wymogi zwolnienia oraz uznania C. za krajową spółkę zależną a A. za spółkę holdingową określone w tym przepisie oraz przepisach art. 24m-24n ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy:

Przepisy rozdziału 5b ustawy o CIT (art. 24m-24o ustawy) wprowadzają w polskim systemie prawnym mechanizm zwolnienia od podatku dochodowego m.in. dochodów ze sprzedaży udziałów (akcji) spółki zależnej przez spółkę holdingową, pod pewnymi warunkami.

Zgodnie z art. 24o ust. 1 ustawy o CIT, zwalnia się od podatku dochodowego dochody osiągnięte przez spółkę holdingową z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji) krajowej spółki zależnej lub zagranicznej spółki zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego, o którym mowa w art. 11a ust. 1 pkt 3, pod warunkiem złożenia przez spółkę holdingową właściwemu dla niej naczelnikowi urzędu skarbowego, na co najmniej 5 dni przez dniem zbycia, oświadczenia o zamiarze skorzystania ze zwolnienia.

Zgodnie z art. 24o ust. 3 ustawy o CIT zwolnienie od podatku dochodowego dochodów z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki zależnej, o którym mowa w ust. 1, nie ma zastosowania do zbycia udziałów (akcji) krajowej spółki zależnej lub zagranicznej spółki zależnej, jeżeli co najmniej 50% wartości aktywów tych spółek, bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości, przy czym przepis art. 3 ust. 4 stosuje się odpowiednio.

Zgodnie z art. 24m ust. 1 pkt 2 pojęcie spółki holdingowej oznacza spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, prostą spółkę akcyjną albo spółkę akcyjną będącą podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1, spełniającą łącznie następujące warunki:

a) posiada bezpośrednio na podstawie tytułu własności co najmniej 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki zależnej,

b) nie jest spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową,

c) nie korzysta ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a,

d) prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą, przy czym przepis art. 24a ust. 18 stosuje się odpowiednio,

e) udziałów (akcji) w tej spółce nie posiada, pośrednio lub bezpośrednio, udziałowiec (akcjonariusz) mający siedzibę lub zarząd lub zarejestrowany lub położony na terytorium lub w kraju:

• wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2,
• wskazanym w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów podatkowych przyjmowanym przez Radę Unii Europejskiej, o którym mowa w art. 86a § 10 pkt 1 Ordynacji podatkowej,
• z którym Rzeczpospolita Polska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, w szczególności umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, albo Unia Europejska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, stanowiącej podstawę do uzyskania od organów podatkowych tego państwa informacji podatkowych.

W myśl art. 24a ust. 18 ustawy o CIT, do którego odpowiedniego stosowania odwołuje się art. 24m ust. 1 pkt 2, przy ocenie, czy zagraniczna jednostka kontrolowana prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą, bierze się pod uwagę w szczególności, czy:

1) zarejestrowanie zagranicznej jednostki kontrolowanej wiąże się z istnieniem przedsiębiorstwa, w ramach którego ta jednostka wykonuje faktycznie czynności stanowiące działalność gospodarczą, w tym w szczególności czy jednostka ta posiada lokal, wykwalifikowany personel oraz wyposażenie wykorzystywane w prowadzonej działalności gospodarczej;

2) zagraniczna jednostka kontrolowana nie tworzy struktury funkcjonującej w oderwaniu od przyczyn ekonomicznych;

3) istnieje współmierność między zakresem działalności prowadzonej przez zagraniczną jednostkę kontrolowaną a faktycznie posiadanym przez tę jednostkę lokalem, personelem lub wyposażeniem;

4) zawierane porozumienia są zgodne z rzeczywistością gospodarczą, mają uzasadnienie gospodarcze i nie są w sposób oczywisty sprzeczne z ogólnymi interesami gospodarczymi tej jednostki;

5) zagraniczna jednostka kontrolowana samodzielnie wykonuje swoje podstawowe funkcje gospodarcze przy wykorzystaniu zasobów własnych, w tym obecnych na miejscu osób zarządzających.

Art. 24m ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT zawiera definicję legalną krajowej spółki zależnej – oznacza to spółkę zależną będącą spółką z ograniczoną odpowiedzialnością albo spółką akcyjną, będącą podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 (podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu ze względu ma miejsce siedziby w Polsce).

Z kolei zgodnie z art. 24m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT pojęcie spółki zależnej oznacza spółkę spełniającą łącznie następujące warunki:

a) co najmniej 10% udziałów (akcji) w kapitale tej spółki posiada bezpośrednio na podstawie tytułu własności spółka holdingowa,

c) nie posiada tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym lub praw o podobnym charakterze,

d) nie jest spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową.

Zgodnie z art. 24m ust. 2 zwolnienie stosuje się, jeżeli na dzień poprzedzający uzyskanie przychodów z dywidend albo zbycia udziałów (akcji) warunki określone w ust. 1 pkt 1-4 są spełnione nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat.

Przepis art. 24o ust. 2 ustawy o CIT precyzuje, że oświadczenie o zamiarze skorzystania ze zwolnienia zawiera:

1) imiona i nazwiska lub nazwy, adresy oraz numery identyfikacji podatkowej stron umowy;

2) nazwę, adres oraz numer identyfikacji podatkowej spółki zależnej, której udziały (akcje) będą zbywane;

3) wskazanie udziału w kapitale spółki zależnej, który będzie przedmiotem odpłatnego zbycia;

4) planowaną datę zawarcia umowy.

Powyższe przepisy wprowadzają szereg warunków, które muszą być spełnione łącznie, aby możliwe było skorzystanie ze zwolnienia podatkowego dochodów ze sprzedaży udziałów spółki zależnej przez spółkę holdingową.

Spółka holdingowa:

1) musi mieć formę sp. z o.o., prostej spółki akcyjnej lub spółki akcyjnej z siedzibą w Polsce;

2) musi bezpośrednio posiadać co najmniej 10% udziałów w spółce zależnej;

3) nie może tworzyć podatkowej grupy kapitałowej;

4) nie może korzystać ze zwolnień podatkowych z tytułu działalności w specjalnej strefie ekonomicznej lub w Polskiej Strefie Inwestycji (art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a);

5) musi prowadzić rzeczywistą działalność gospodarczą (np. własny lokal, wykwalifikowany personel, wyposażenie wykorzystywane w prowadzonej działalności gospodarczej);

6) jej bezpośrednim lub pośrednim udziałowcem nie może być podmiot z jurysdykcji wskazanej na tzw. czarnej liście (zgodnie z art. 11j ust. 2 ustawy o CIT), w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów podatkowych lub z którą brakiem umowy o wymianie informacji podatkowych.

Krajowa spółka zależna:

1) musi być spółką z ograniczoną odpowiedzialnością albo spółką akcyjną;

2) musi podlegać nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu ze względu ma miejsce siedziby w Polsce;

3) co najmniej 10% udziałów w kapitale tej spółki posiada bezpośrednio na podstawie tytułu własności spółka holdingowa;

4) nie może posiadać tytułów uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych, fundacjach, trustach ani innych strukturach powierniczych;

5) nie może tworzyć podatkowej grupy kapitałowej;

6) co najmniej 50% wartości aktywów tej spółki nie mogą stanowić – bezpośrednio lub pośrednio – nieruchomości położone na terytorium Polski.

Warunki transakcyjne:

1) sprzedaż udziałów musi nastąpić na rzecz podmiotu niepowiązanego (w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 3 CIT);

2) na dzień poprzedzający sprzedaż wszystkie powyższe warunki muszą być spełnione nieprzerwanie przez co najmniej 2 lata;

3) przed transakcją należy złożyć do właściwego naczelnika urzędu skarbowego oświadczenie o zamiarze skorzystania ze zwolnienia – nie później niż na 5 dni przed dniem sprzedaży.

Warunki te w analizowanej sprawie są spełnione:

1) Status spółki holdingowej po stronie Wnioskodawcy: A. jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością będącą polskim rezydentem podatkowym – ma siedzibę na terytorium Polski i podlega w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich uzyskania. Wnioskodawca spełnia wymogi definicyjne zawarte w art. 24m ust. 1 ustawy o CIT dotyczące spółki holdingowej: posiada bezpośrednio ponad 10% udziałów w kapitale spółki zależnej C. (posiada 60 udziałów, co stanowi 50% kapitału C.), nie tworzy podatkowej grupy kapitałowej i nie korzysta ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT.

2) Prowadzenie rzeczywistej działalności gospodarczej: Wnioskodawca prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą na terenie Polski w rozumieniu art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. d ustawy o CIT, w branży zarządzania udziałami i nadzoru właścicielskiego nad spółkami zależnymi. Wnioskodawca posiada własne biuro, wyposażenie wykorzystywane w prowadzonej działalności i ponosi stałe koszty operacyjne związane z jego funkcjonowaniem (w tym m.in. koszty administracyjne, obsługi rachunkowej i bieżącego zarządzania), a także wykonuje czynności zarządcze w odniesieniu do posiadanych udziałów w innych spółkach. Wnioskodawca nie prowadzi działalności pasywnej ani nie stanowi struktury utworzonej w oderwaniu od przyczyn ekonomicznych – przeciwnie, pełni funkcje nadzorcze i właścicielskie wobec podmiotów zależnych, w szczególności wobec spółki C., której jest znaczącym wspólnikiem. Wnioskodawca wykonuje prawa korporacyjne wynikające z udziałów – uczestniczy w zgromadzeniach wspólników, sporządza i podpisuje protokoły, wykonuje obowiązki zgłoszeniowe wobec Krajowego Rejestru Sądowego oraz organów podatkowych, a także aktywnie uczestniczy w procesach decyzyjnych dotyczących inwestycji i ładu korporacyjnego w spółkach, w których posiada udziały. Jedynym udziałowcem A. jest pan B.B., będący polskim rezydentem podatkowym, który pełni również funkcję prezesa zarządu spółki. Pan B.B. faktycznie i samodzielnie zarządza działalnością A., w tym nadzoruje inwestycje w spółkach zależnych, podejmuje decyzje korporacyjne, a także reprezentuje spółkę w relacjach zewnętrznych. Powyższe okoliczności świadczą o tym, że Wnioskodawca wykonuje faktycznie czynności stanowiące działalność gospodarczą, dysponując odpowiednim zapleczem organizacyjnym i decyzyjnym, a zakres tej działalności jest w pełni współmierny do posiadanych zasobów (lokal, zarządzanie jednoosobowe). Samodzielne zarządzanie udziałami i podejmowanie decyzji w spółkach zależnych (jak C.) oznacza faktyczne prowadzenie działalności przez A. w rozumieniu art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. d ustawy o CIT w zw. z art. 24a ust. 18.

Spółka jest podmiotem holdingowym z jednym udziałowcem i bez rozbudowanej struktury, który:

• podejmuje rzeczywiste działania korporacyjne i inwestycyjne,
• nie jest strukturą pasywną ani ukrytą,
• jest zarządzana bezpośrednio przez rezydenta – wspólnika i prezesa.

3) Struktura właścicielska Wnioskodawcy nie narusza warunków ustawowych: Jedyny udziałowiec Wnioskodawcy – pan B.B. – jest polskim obywatelem mieszkającym na stałe w Polsce, a w rezultacie polskim rezydentem podatkowym, czyli osobą fizyczną objętą nieograniczonym obowiązkiem podatkowym w Polsce. Nie jest podmiotem zarejestrowanym lub zamieszkałym w jurysdykcji stosującej szkodliwą konkurencję podatkową, wskazanej na unijnej liście rajów podatkowych lub w kraju, z którym Polska (lub UE) nie ma ratyfikowanej umowy o wymianie informacji podatkowych. Oznacza to, że nie zachodzi negatywna przesłanka z art. 24m ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT, która wyklucza możliwość uznania spółki za holdingową, jeżeli jej udziałowcem (bezpośrednio lub pośrednio) jest podmiot z jurysdykcji stosującej szkodliwą konkurencję podatkową, z kraju z „czarnej listy” UE lub kraju nieposiadającego umowy o wymianie informacji z Polską. W analizowanym przypadku udziałowiec A. jest polskim rezydentem i nie ma żadnych powiązań z rajami podatkowymi – nie należy do żadnej z kategorii udziałowców wyłączających status spółki holdingowej.

4) C. spełnia wymogi stawiane krajowej spółce zależnej: C. jest spółką z o.o. z siedzibą w Polsce, podlegającą opodatkowaniu CIT od całości dochodów, czyli mieści się w definicji krajowej spółki zależnej – art. 24m ust. 3 pkt 1 lit. a ustawy o CIT. C. nie posiada udziałów w funduszach inwestycyjnych ani innych strukturach wymienionych w art. 24m ust. 3 pkt 2 ustawy o CIT. Ponadto aktywa C. nie są w przeważającej części nieruchomościami – wartość nieruchomości stanowi poniżej 50% sumy wartości aktywów tej spółki. C. nie spełnia definicji takiej spółki nieruchomościowej, więc wyłączenie zwolnienia nie ma zastosowania.

5) Dwuletni okres posiadania udziałów zostanie zachowany: Wnioskodawca będzie nieprzerwanie posiadał wymagany minimalny pakiet 10% udziałów C. przez okres dłuższy niż 2 lata do dnia poprzedzającego uzyskanie przychodu ze zbycia. Zakup pierwszego pakietu 50 udziałów C. nastąpił w kwietniu 2023 r., kolejne 10 udziałów objęto w maju 2023 r., zaś sprzedaż jest planowana na drugą połowę 2025 r., a więc na moment transakcji upłyną przynajmniej 2 lata posiadania co najmniej 10% udziałów, co jest wymogiem wynikającym z art. 24m ust. 2 ustawy o CIT.

6) Sprzedaż udziałów nastąpi na rzecz podmiotu niepowiązanego: D., który ma nabyć udziały C., jest podmiotem niepowiązanym z Wnioskodawcą w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT.

Tym samym spełniona zostanie przesłanka, by zbycie nastąpiło na rzecz nabywcy spoza grupy powiązań kapitałowych/osobowych.

7) Oświadczenie o zamiarze korzystania ze zwolnienia: Wnioskodawca złoży we właściwym urzędzie skarbowym pisemne oświadczenie, o którym mowa w art. 24o ust. 1 ustawy o CIT, najpóźniej na 5 dni przed dniem dokonania sprzedaży udziałów C. – co stanowi warunek formalny skorzystania ze zwolnienia. Termin i forma złożenia tego oświadczenia zostaną dochowane zgodnie z wymogiem ustawowym.

W świetle powyższych okoliczności należy stwierdzić, że Wnioskodawca spełnia (i na moment transakcji będą spełnione) wszystkie warunki uprawniające do zwolnienia dochodu ze sprzedaży udziałów C. na podstawie art. 24o ust. 1 ustawy o CIT. Wnioskodawca kwalifikuje się jako spółka holdingowa, C. jako krajowa spółka zależna, transakcja zbycia udziałów spełnia kryteria (udziały posiadane przez co najmniej 2 lata, sprzedaż na rzecz podmiotu niepowiązanego) oraz dopełnione zostaną wymagane formalności.

W rezultacie, dochód uzyskany z planowanego odpłatnego zbycia udziałów C. przez A. będzie mógł korzystać ze zwolnienia holdingowego z opodatkowania CIT z tytułu sprzedaży udziałów na podstawie art. 24o ust. 1 ustawy o CIT.

W uzupełnieniu wniosku z 18 sierpnia 2025 r. (data wpływu 18 sierpnia 2025 r.) wskazali Państwo, że w związku z udzielonymi odpowiedziami na wezwanie nie zachodzi konieczność modyfikacji przedstawionego we wniosku stanowiska. Odpowiedzi na pytania Dyrektora KIS potwierdzają jedynie, że stan faktyczny oraz zdarzenie przyszłe pozostają zgodne z opisem zawartym we wniosku, a warunki zastosowania zwolnienia, o którym mowa w art. 22 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w zw. z art. 22 ust. 4a-4d oraz art. 22 ust. 4e tej ustawy, pozostają spełnione.

W szczególności:

1. Spółka Zależna nie posiada tytułów uczestnictwa ani praw o charakterze powierniczym, o których mowa w art. 24a ust. 18 ustawy o CIT,

2. Spółka Zależna nie posiada i nie będzie posiadać aktywów w postaci nieruchomości położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w rozumieniu art. 3 ust. 4 ustawy o CIT.

W konsekwencji, przedstawione we wniosku stanowisko Spółki w zakresie skutków podatkowych odpłatnego zbycia udziałów w Spółce Zależnej pozostaje aktualne.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem zapytania. Inne kwestie wynikające z opisu sprawy lub własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Od 1 stycznia 2022 r. wprowadzono do polskiego systemu prawnego instytucję spółki holdingowej. Zmiany te miały na celu wzmocnienie konkurencyjności polskiego systemu podatkowego. Regulacja jest kierowana do polskich spółek holdingowych, które posiadają krajowe lub zagraniczne spółki zależne. Stanowi ona alternatywę dla funkcjonującej instytucji Podatkowej Grupy Kapitałowej (PGK), ponieważ spółki zależne spółek holdingowych, ani spółki holdingowe nie mogą wchodzić w skład PGK.

Przepisy dotyczące m.in. spółek holdingowych zostały zmienione ustawą z dnia 7 października 2022 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2022 r. poz. 2180, dalej jako „Ustawa Nowelizująca”).

Zgodnie z art. 20 ust. 1 Ustawy Nowelizującej:

W myśl art. 24m ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT” lub „udpop”):

Zgodnie z art. 24m ust. 2 ustawy o CIT,

Na podstawie art. 24o ustawy o CIT:

Na podstawie art. 3 ust. 4 ustawy o CIT:

Adresatem powołanej normy prawnej jest spółka holdingowa, która zbywa udziały (akcje) spółki zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego pod warunkiem złożenia stosowanego oświadczenia właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy Spółka będzie uprawniona do skorzystania ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym z tytułu odpłatnego zbycia udziałów w krajowej spółce zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego.

Odnosząc się do powyższych Państwa wątpliwości wskazać należy, że zgodnie z powołanym już wyżej art. 24o ust. 1 ustawy o CIT, zwalnia się od podatku dochodowego dochody osiągnięte przez spółkę holdingową z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji) krajowej spółki zależnej lub zagranicznej spółki zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego, o którym mowa w art. 11a ust. 1 pkt 3 ww. ustawy, pod warunkiem złożenia przez spółkę holdingową właściwemu dla niej naczelnikowi urzędu skarbowego, na co najmniej 5 dni przez dniem zbycia, oświadczenia o zamiarze skorzystania ze zwolnienia.

Skorzystanie ze zwolnienia jest możliwe w przypadku spełnienia łącznie warunków wymienionych w definicji spółki holdingowej oraz w definicji spółki zależnej (art. 24m ust. 1 pkt 2 i 3 ustawy o CIT).

Jednym z takich warunków jest posiadanie przez spółkę holdingową bezpośrednio na podstawie tytułu własności co najmniej 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki zależnej (art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. a ustawy o CIT).

Ponadto z definicji spółki zależnej (art. 24m ust. 1 pkt 3 lit. a ww. ustawy) wynika, że co najmniej 10% udziałów (akcji) w kapitale tej spółki powinna posiadać bezpośrednio na podstawie tytułu własności spółka holdingowa.

Z kolei z przepisu art. 24m ust. 2 ustawy o CIT wynika, że przepisy niniejszego rozdziału stosuje się, jeżeli na dzień poprzedzający uzyskanie przychodów z dywidend albo zbycia udziałów (akcji) warunki określone w ust. 1 pkt 1-4 są spełnione nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat. Określony tym przepisem warunek dotyczy zatem również posiadania przez spółkę holdingową bezpośrednio na podstawie tytułu własności co najmniej 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki zależnej.

Z opisu zdarzenia przyszłego niniejszej sprawy m.in. wynika, iż:

· zamierzają Państwo dokonać odpłatnego zbycia 24 posiadanych udziałów w Spółce Zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT;

· na moment planowanej transakcji sprzedaży udziałów będą Państwo nieprzetrwanie przez co najmniej 2 lata posiadać co najmniej 50% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Zależnej;

· nie tworzą Państwo podatkowej grupy kapitałowej ani nie korzystają ze zwolnień podatkowych z tytułu działalności w specjalnej strefie ekonomicznej lub w Polskiej Strefie Inwestycji, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT;

· prowadzą Państwo rzeczywistą działalność gospodarczą na terenie Rzeczypospolitej Polskiej;

· najpóźniej na 5 dni przed planowaną sprzedażą udziałów złożą Państwo do właściwego Naczelnika Urzędu Skarbowego pisemne oświadczenie o zamiarze skorzystania ze zwolnienia, o którym mowa w art. 24o ustawy o CIT;

· Państwa jedyny udziałowiec nie ma miejsca zamieszkania ani nie jest powiązany z jakimikolwiek podmiotami posiadającymi siedzibę lub zarząd w tzw. rajach podatkowych ani w jurysdykcjach niechętnych do współpracy podatkowej.

Natomiast w odniesieniu do Spółki Zależnej wskazali Państwo, że:

· C. jest spółką z o.o. z siedzibą w Polsce, podlegającą opodatkowaniu CIT od całości dochodów i nie tworzy podatkowej grupy kapitałowej;

· nie posiada tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym ani w instytucji wspólnego inwestowania, jak również nie posiada innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym, ani praw o podobnym charakterze;

· nie posiada i nie będzie posiadać aktywów w postaci nieruchomości położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ani praw do takich nieruchomości, w rozumieniu art. 3 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Warunek posiadania mniej niż 50% wartości aktywów Spółki Zależnej, bezpośrednio lub pośrednio w formie nieruchomości położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub praw do takich nieruchomości, będzie spełniony zarówno obecnie, jak i w momencie uzyskania przez Państwa dochodów z odpłatnego zbycia udziałów w Spółce Zależnej.

Mając powyższe na uwadze wskazać należy, że spełniają Państwo wszystkie warunki do uznania Spółki za Spółkę holdingową w myśl art. 24m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, a Spółka Zależna spełnia wszystkie warunki konieczne do tego, aby mogła być uznana za krajową spółkę zależną zgodnie z art. 24m ust. 1 pkt 1 i 3 ustawy o CIT.

Zatem w odniesieniu do zbytych udziałów Spółki Zależnej należy uznać, że spełniają Państwo wszystkie warunki wskazane w art. 24o ustawy o CIT, które uprawniają do zastosowania zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym zbycia udziałów w krajowej spółce zależnej.

W rezultacie, dochód uzyskany z planowanego odpłatnego zbycia udziałów C. przez Państwa będzie podlegał zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych z tytułu sprzedaży udziałów zgodnie z art. 24o ust. 1 ustawy o CIT.

Tym samym Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanego przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.