Wnioskodawcą jest zagraniczna spółka europejska z siedzibą w Niemczech, która prowadzi działalność gospodarczą w Polsce poprzez zakłady podatkowe, bez posiadania oddziału lub przedstawicielstwa. Podlega ona ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce, co oznacza, że opodatkowaniu podlegają tylko dochody osiągane na terytorium Polski. Działalność ta jest kontynuowana w chwili składania wniosku i planowana na przyszłość, a szczegóły…
Uwzględnienie skargi i zmiana interpretacji indywidualnej
Szanowni Państwo,
1. uwzględniam Państwa skargę na interpretację indywidualną z 9 września 2025 r. znak 0114-KDIP2-2.4010.358.2025.1.PK;
2. stwierdzam, że w sprawie wydania dla Państwa tej interpretacji nie doszło do działania bez podstawy prawnej ani do rażącego naruszenia prawa;
3. zmieniam z urzędu zaskarżoną interpretację – ponownie uznaję, że stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku z 9 lipca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
9 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:
Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego
A. (dalej jako: „Wnioskodawca”) z siedzibą w (…) (Republika Federalna Niemiec) jest przedsiębiorcą zagranicznym prowadzącym działalność gospodarcza w formie spółki europejskiej.
Wnioskodawca jest niemieckim rezydentem podatkowym, tj. tam podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.
Wnioskodawca nie ma na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby ani zarządu, jednakże w Polsce prowadzi działalność gospodarczą poprzez położone na jej terytorium zakłady podatkowe.
Przez zakłady podatkowe należy rozumieć zagraniczne zakłady w rozumieniu art. 4a pkt 11 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2025 r., poz. 278 z późn . zm., dalej jako: „ustawa o CIT”) będące jednocześnie zakładami w rozumieniu art. 5 Umowy między Rzeczpospolitą Polska a Republiką Federalną Niemiec w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i od majątku, podpisanej w Berlinie dnia 14 maja 2003 r. (Dz. U. z 2005 r. nr 12, poz. 90, dalej jako: „UPO”).
Przedmiotem działalności zakładów podatkowych Wnioskodawcy w Polsce jest (…).
Wnioskodawca nie posiada na terytorium Polski oddziału ani przedstawicielstwa przedsiębiorcy zagranicznego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 6 marca 2018 r. o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych i innych osób zagranicznych w obrocie gospodarczym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (tekst jedn.: Dz. U. z 2025 r. poz. 89 z późn. zm.)
W związku z faktem, że prowadzona przez Wnioskodawcę na terytorium Polski działalność spełnia definicję zagranicznego zakładu w rozumieniu ustawy o CIT, jak i zakładu w rozumieniu UPO, Wnioskodawca podlega ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych w Polsce (dalej jako: „CIT”), czyli zgodnie z art. 3 ust 2 ustawy o CIT podlega obowiązkowi podatkowemu od dochodów, które osiąga na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, szczególnie z działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej poprzez położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczne zakłady.
Wnioskodawca prowadzi działalność w sposób opisany powyżej na moment składania wniosku (stan faktyczny) oraz planuje w ten sposób działać w przyszłości (zdarzenie przyszłe).
Pytania
1. Czy Wnioskodawca jest podmiotem podlegającym obowiązkowi przekazywania właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego ksiąg rachunkowych za pomocą środków komunikacji elektronicznej, w postaci elektronicznej odpowiadającej strukturze logicznej, o której mowa w art. 193a § 2 Ordynacji podatkowej, na zasadach dotyczących przesyłania ksiąg podatkowych lub ich części określonych w przepisach wydanych na podstawie art. 193a § 3 Ordynacji podatkowej (tzw. JPK_KR_PD i JPK_ST_KR)?
2. Czy Wnioskodawca jest podmiotem podlegającym obowiązkowi przesyłania właściwemu organowi podatkowemu, na jego żądanie, całości lub części ksiąg rachunkowych w postaci elektronicznej odpowiadającej strukturze logicznej, o której mowa w art. 193a § 2 Ordynacji podatkowej (tzw. JPK_KR, JPK_KR_PD i JPK_ST_KR)?
Państwa stanowisko w sprawie
Stanowisko wnioskodawcy przyporządkowane do pytania (poszczególnych pytań) przedstawionego we wniosku:
1. Zdaniem Wnioskodawcy, nie jest on podmiotem podlegającym obowiązkowi corocznego przekazywania, właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego ksiąg rachunkowych za pomocą środków komunikacji elektronicznej, w postaci elektronicznej odpowiadającej strukturze logicznej, o której mowa w art. 193a § 2 Ordynacji podatkowej, na zasadach dotyczących przesyłania ksiąg podatkowych lub ich części określonych w przepisach wydanych na podstawie art. 193a § 3 Ordynacji podatkowej (tzw. JPK_KR_PD i JPK_ST_KR).
2. Zdaniem Wnioskodawcy, nie jest on podmiotem podlegającym obowiązkowi przesyłania właściwemu organowi podatkowemu, na jego żądanie, całości lub części ksiąg rachunkowych w postaci elektronicznej odpowiadającej strukturze logicznej, o której mowa w art. 193a § 2 Ordynacji podatkowej (tzw. JPK_KR, JPK_KR_PD i JPK_ST_KR).
UZASADNIENIE
Ad 1 i 2
Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o CIT:
„Podatnicy są obowiązani do prowadzenia ewidencji rachunkowej, zgodnie z odrębnymi przepisami, w sposób zapewniający określenie wysokości dochodu (straty), podstawy opodatkowania i wysokości należnego podatku za rok podatkowy, a także do uwzględnienia w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych informacji niezbędnych do obliczenia wysokości odpisów amortyzacyjnych zgodnie z przepisami art. 16a-16m”.
Zgodnie z art. 9 ust. 1c ustawy o CIT:
„Podatnicy prowadzący księgi rachunkowe są obowiązani prowadzić te księgi przy użyciu programów komputerowych oraz przesyłać właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego te księgi po zakończeniu roku podatkowego, w terminie do dnia upływu terminu złożenia zeznania, o którym mowa w art. 27 ust. 1, albo deklaracji, o której mowa w art. 28r ust. 1, za pomocą środków komunikacji elektronicznej, w postaci elektronicznej odpowiadającej strukturze logicznej, o której mowa w art. 193a § 2 Ordynacji podatkowej, na zasadach dotyczących przesyłania ksiąg podatkowych lub ich części określonych w przepisach wydanych na podstawie art. 193a § 3 Ordynacji podatkowej”.
Zgodnie z art. 193a §1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tekst jedn.: Dz. U. z 2025 r., poz. 111 z późn . zm., dalej jako: „o.p.”):
„W przypadku prowadzenia ksiąg podatkowych przy użyciu programów komputerowych, organ podatkowy może żądać przekazania całości lub części tych ksiąg oraz dowodów księgowych za pomocą środków komunikacji elektronicznej lub na informatycznych nośnikach danych, w postaci elektronicznej odpowiadającej strukturze logicznej, o której mowa w § 2, wskazując rodzaj ksiąg podatkowych oraz okres, którego dotyczą”.
Zgodnie z art. 193 §2 o.p.:
„Struktura logiczna postaci elektronicznej ksiąg podatkowych oraz dowodów księgowych, z uwzględnieniem możliwości wytworzenia jej z programów informatycznych używanych powszechnie przez przedsiębiorców oraz automatycznej analizy danych, jest dostępna w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej urzędu obsługującego ministra właściwego do spraw finansów publicznych”.
Zgodnie z art. 193a §3 o.p.:
„Minister właściwy do spraw finansów publicznych określi, w drodze rozporządzenia, sposób przesyłania za pomocą środków komunikacji elektronicznej ksiąg podatkowych, części tych ksiąg oraz dowodów księgowych w postaci elektronicznej oraz wymagania techniczne dla informatycznych nośników danych, na których księgi, części tych ksiąg oraz dowody księgowe mogą być zapisane i przekazywane, uwzględniając potrzebę zapewnienia bezpieczeństwa, wiarygodności i niezaprzeczalności danych zawartych w księgach oraz potrzebę ich ochrony przed nieuprawnionym dostępem”.
Zgodnie z art. 2 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jedn.: Dz.U. z 2023 r., poz. 120 z późn. zm., dalej jako: „u.o.r.”):
„Przepisy ustawy o rachunkowości, zwanej dalej "ustawą", stosuje się, z zastrzeżeniem ust. 3, do mających siedzibę lub miejsce sprawowania zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej:
2) spółek handlowych (osobowych i kapitałowych, w tym również w organizacji) oraz spółek cywilnych, z zastrzeżeniem pkt 2, a także innych osób prawnych, z wyjątkiem Skarbu Państwa i Narodowego Banku Polskiego;
3) osób fizycznych, spółek cywilnych osób fizycznych, spółek cywilnych osób fizycznych i przedsiębiorstwa w spadku, spółek jawnych osób fizycznych, spółek partnerskich oraz przedsiębiorstw w spadku działających zgodnie z ustawą z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw (Dz. U. z 2021 r. poz. 170), jeżeli ich przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów za poprzedni rok obrotowy wyniosły co najmniej równowartość w walucie polskiej 2 500 000 euro;
2a) przedsiębiorstw w spadku działających zgodnie z ustawą z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw, jeżeli na dzień poprzedzający dzień otwarcia spadku prowadzone były księgi rachunkowe;
4) jednostek organizacyjnych działających na podstawie Prawa bankowego, przepisów o obrocie papierami wartościowymi, przepisów o świadczeniu usług finansowania społecznościowego dla przedsięwzięć gospodarczych, przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, przepisów o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej, przepisów o spółdzielczych kasach oszczędnościowo-kredytowych lub przepisów o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych, bez względu na wielkość przychodów;
5) gmin, powiatów, województw i ich związków, a także:
a) państwowych, gminnych, powiatowych i wojewódzkich jednostek budżetowych,
b) gminnych, powiatowych i wojewódzkich zakładów budżetowych,
c) (uchylona);
6) jednostek organizacyjnych niemających osobowości prawnej, z wyjątkiem spółek, o których mowa w pkt 1 i 2;
7) oddziałów i przedstawicielstw przedsiębiorców zagranicznych w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 6 marca 2018 r. o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych i innych osób zagranicznych w obrocie gospodarczym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (Dz. U. z 2022 r. poz. 470);
8) jednostek niewymienionych w pkt 1-6, jeżeli otrzymują one na realizację zadań zleconych dotacje lub subwencje z budżetu państwa, budżetów jednostek samorządu terytorialnego lub funduszów celowych – od początku roku obrotowego, w którym dotacje lub subwencje zostały im przyznane”.
Ustawa o CIT nie ustanawia zasad prowadzenia ewidencji rachunkowej, czy ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych dla podmiotów zagranicznych prowadzących w Polsce działalność gospodarczą. Regulacje w tym zakresie zawiera ustawa o rachunkowości.
Jak wyżej wskazano art. 2 ust. 1 u.o.r. wymienia podmioty do których stosuje się przedmiotową ustawę, a których cechą wspólną jest, by miały siedzibę lub miejsce sprawowania zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Względem podmiotów zagranicznych jedynie w pkt 6 przywoływanego przepisu ustawa wymienia oddziały i przedstawicielstwa przedsiębiorców zagranicznych w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 6 marca 2018 r. o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych i innych osób zagranicznych w obrocie gospodarczym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
Wnioskodawca nie posiada w Polsce oddziału ani przedstawicielstwa. Wnioskodawca, jako przedsiębiorca zagraniczny, posiada w Polsce jedynie zakłady podatkowe, w związku z czym Wnioskodawca posiada w Polsce ograniczony obowiązek podatkowy.
Wnioskodawca, jako zagraniczny przedsiębiorca prowadzący w Polsce działalność gospodarczą w formie innej niż oddział lub przedstawicielstwo, nie jest objęty obowiązkiem prowadzenia ksiąg rachunkowych.
Zgodnie z art. 9 ust. 4 ustawy o CIT:
„Minister właściwy do spraw finansów publicznych może określić, w drodze rozporządzenia, sposób prowadzenia uproszczonej ewidencji składników majątku zakładu, przychodów i kosztów oraz warunki, jakim powinna odpowiadać ta ewidencja w celu prawidłowego określenia zobowiązania podatkowego, dla podatników niemających siedziby lub zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, którzy dla wykonywania działalności nie tworzą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oddziału lub przedstawicielstwa, mając na uwadze zakres prowadzonej działalności”.
Przepis ten przewiduje zatem delegację ustawową dla określenia uproszczonej ewidencji podatników niemających siedziby lub zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, którzy prowadzą na terytorium Polski działalność za pośrednictwem zakładu zagranicznego, a jednocześnie nie tworzą oddziału lub przedstawicielstwa. Aktualnie przepisy wykonawcze do tego przepisu nie zostały wydane. Przedmiotowy przepis wskazuje również, że podatnik prowadzący zakład zagraniczny nie jest obowiązany prowadzić pełnych ksiąg rachunkowych.
Brak obowiązku prowadzenia ksiąg rachunkowych dla zakładów przedsiębiorcy zagranicznego potwierdzają orzeczenia sądów administracyjnych. Zgodnie z wyrokiem NSA z 3 sierpnia 2021 r. sygn. akt II FSK 2939/18 stwierdzono:
„Jeżeli zatem osoba zagraniczna nie posiada w Polsce siedziby, to nie stosuje się do niej przepisów ustawy o rachunkowości, chyba, że jest przedsiębiorcą zagranicznym prowadzącym działalność gospodarczą na terytorium Polski poprzez oddział lub przedstawicielstwo”.
Analogiczne stanowisku w zakresie braku obowiązku prowadzenia ksiąg zostało też wyrażone w wyrokach wojewódzkich sądów administracyjnych, jak np. w wyroku WSA w Warszawie z dnia 15 grudnia 2017 r. sygn. akt III SA/Wa 3669/16 lub w wyroku z 7 marca 2018 sygn. akt III SA/Wa 1066/17, gdzie sąd stwierdził:
„Skoro bowiem zakład przedsiębiorcy zagranicznego, który nie jest ani oddziałem, ani przedstawicielstwem w rozumieniu ustawy o swobodzie działalności gospodarczej nie należy do grupy podmiotów objętych obowiązkiem stosowania przepisów ustawy o rachunkowości, to nie można zobowiązywać go do prowadzenia ewidencji rachunkowej”.
W ocenie Wnioskodawcy brak wymienienia zakładu podatkowego w art. 2 ust. 1 u.o.r. skutkuje brakiem zastosowania względem niego obowiązku uregulowanego w art. 9 ust. 1 ustawy o CIT i konsekwentnie brakiem zastosowania względem niego obowiązku z art. 9 ust. 1c ustawy o CIT.
Dodatkowo warto wskazać, że struktura JPK_KR, JPK_KR_PD oraz JPK_ST_KR są oparte na księgach rachunkowych i nie ma nawet technicznej możliwości wygenerowania tych plików bez prowadzenia ksiąg. Uznanie, że istnieje obowiązek przygotowania JPK_KR, JPK_KR_PD oraz JPK_ST_KR dla podmiotów, które nie są zobowiązane do prowadzenia ksiąg rachunkowych, prowadziłby do absurdalnej sytuacji, w której taki podmiot musiałby prowadzić księgi rachunkowe, pomimo tego, że ustawa o rachunkowości nie nakłada na niego takiego obowiązku.
Wykładnia przepisów prawa, nie powinna prowadzić do powstawania sprzeczności i niespójności w systemie prawnym, a z taką sytuacją mielibyśmy do czynienia, gdyby z jednej strony wobec podatnika nie znajdowały zastosowania przepisy zobowiązujące go prowadzenia ksiąg rachunkowych, a mimo tego musiałby je prowadzić, aby zrealizować obowiązki wynikające z przepisów ustawy o CIT. Kierując się zasadą "racjonalnego prawodawcy" należy uznać, że podmioty, które nie są zobowiązane do prowadzenia ksiąg rachunkowych na gruncie przepisów ustawy o rachunkowości, nie są również zobowiązane do składania JPK_KR, JPK_KR_PD oraz JPK_ST_KR właściwemu organowi podatkowemu.
Zaprezentowane przez Wnioskodawcę stanowisko wyrażone zostało w szeregu wydanych już dotychczas indywidualnych interpretacji podatkowych, przykładowo:
Zgodnie z przytoczonymi interpretacjami „w przypadku, kiedy na terytorium Polski powstaje jedynie zakład dla celów podatkowych, (...) bez tworzenia oddziału lub przedstawicielstwa przedsiębiorcy zagranicznego, a co za tym idzie bez obowiązku prowadzenia ksiąg rachunkowych na podstawie ustawy o rachunkowości, to wypełnianie obowiązku określonego w art. 9 ust. 1c ustawy CIT nie znajduje uzasadnienia. Brak obowiązku prowadzenia ksiąg rachunkowych w Polsce na podstawie ustawy o rachunkowości powoduje, że nie można ich prowadzić przy użyciu programów komputerowych oraz przesyłać właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego”.
Dlatego, mając na uwadze treść art. 9 ust. 1c ustawy o CIT i art. 193a §1 o.p. oraz podstawowe zasady wykładni prawa, należy uznać, że Wnioskodawca nie jest objęty obowiązkiem prowadzenia ksiąg rachunkowych i nie dotyczy go obowiązek w zakresie sporządzania i przekazywania do organu podatkowego plików JPK_KR, JPK_KR_PD oraz JPK_ST_KR.
Tyczy się to zarówno braku obowiązku corocznego przesyłania ksiąg rachunkowych, jak i braku obowiązku ich przesyłania na żądanie organu podatkowego.
Interpretacja indywidualna
Rozpatrzyłem Państwa wniosek – 9 września 2025 r. wydałem interpretację indywidualną znak 0114-KDIP2-2.4010.358.2025.1.PK, w której uznałem Państwa stanowisko za prawidłowe.
Interpretację doręczono Państwu 11 września 2025 r.
Skarga na interpretację indywidualną
Wnieśli Państwo skargę na tę interpretację do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Skarga wpłynęła do mnie 13 października 2025 r.
Wnieśli Państwo o:
Zmiana interpretacji indywidualnej w wyniku uwzględnienia skargi
Ponownie przeanalizowałem Państwa sprawę. W rezultacie:
1. uwzględniam Państwa skargę,
2. stwierdzam, że w sprawie wydania dla Państwa tej interpretacji nie doszło do działania bez podstawy prawnej ani do rażącego naruszenia prawa;
3. zmieniam z urzędu zaskarżoną interpretację indywidualną – ponownie stwierdzam, że stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe i odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy:
Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
Wskazać należy, że powołane we wniosku interpretacje indywidualne oraz wyroki sądowe zostały wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 z późn. zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo