Interpretacja 0114-KDIP2-2.4010.359.2025.4.AP

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

9 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 3 lipca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie opodatkowania estońskim CIT zwrotu dopłat na rzecz Wspólników. Uzupełnili go Państwo pismem z 11 sierpnia 2025 r. (wpływ 14 sierpnia 2025 r.) - w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1. Zainteresowany będący stroną postępowania:

F. Sp. z o.o.

2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

A.A.

3. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B.B.

4. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

C.C.

5. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

D.D.

Opis zdarzenia przyszłego

Spółka F. sp. z o.o. (dalej: jako: „Spółka”) jest polskim rezydentem podatkowym opodatkowanym od całości swoich dochodów w Polsce.

Spółka korzysta z opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, o którym mowa w Rozdziale 6b ustawy o CIT.

Na potrzeby niniejszego wniosku o wydanie interpretacji wspólnej ryczałt od dochodów spółek nazywany będzie także „Estońskim CIT” lub „ECIT”.

Wspólnikami Spółki są wyłącznie osoby fizyczne posiadające nieograniczony obowiązek podatkowy na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, tj. podlegające opodatkowaniu podatkiem PIT w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Na dzień złożenia niniejszego wniosku, wspólnikami Spółki są:

1. A.A. posiadający 14 udziałów w kapitale zakładowym Spółki o łącznej wartości nominalnej 84.000,00 zł (dalej jako: Wspólnik A.A.);

2. C.C. posiadająca 14 udziałów w kapitale zakładowym Spółki o łącznej nominalnej wartości 84.000,00 zł (dalej jako: Wspólnik C.C.);

3. D.D. posiadająca 14 udziałów w kapitale zakładowym Spółki o łącznej wartości nominalnej 84.000,00 zł (dalej jako: Wspólnik D.D.);

4. B.B. posiadający 14 udziałów w kapitale zakładowym Spółki o łącznej wartości nominalnej 84.000,00 zł (dalej jako: Wspólnik B.B.).

Wyżej wskazane osoby są obecnie jedynymi wspólnikami Spółki i posiadają wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki wynoszącym obecnie 336.000,00 PLN.

Na przestrzeni wcześniejszych lat dochodziło do zmian kapitałowych i osobowych w Spółce, które mają istotny wpływ na ocenę zdarzenia przyszłego przedstawionego w niniejszym wniosku. W związku z tym Spółka przedstawia poniżej zwięzły opis tych zmian.

W 2011 r. kapitał zakładowy Spółki wynosił 264.000.00 PLN, zaś wspólnikami Spółki byli:

1. Wspólnik B.B. posiadający 10 udziałów w kapitale zakładowym Spółki o łącznej wartości nominalnej 60.000,00 zł;

2. Wspólnik D.D. posiadający 10 udziałów w kapitale zakładowym Spółki o łącznej wartości nominalnej 60.000,00 zł;

3. E.E., będąca jednocześnie matką wszystkich obecnych wspólników Spółki, posiadająca 24 udziały w kapitale zakładowym Spółki o łącznej wartości nominalnej 144.000,00 zł.

Jednocześnie w 2011 r. E.E., Wspólnik B.B. i Wspólnik D.D., jako ówczesne zgromadzenie wspólników Spółki, podjęli uchwałę o wniesieniu zwrotnych dopłat do kapitału Spółki zgodnie z zasadami wynikającymi z art. 177 i nast. ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.) (dalej jako: „KSH”). Umowa Spółki przewidywała możliwość wnoszenia dopłat w granicach liczbowo oznaczonej wysokości w stosunku do udziału. Wnoszone dopłaty mieściły się w granicach określonych przez umowę Spółki i były nakładane i uiszczane przez wszystkich ówczesnych wspólników Spółki równomiernie w stosunku do posiadanych przez nich udziałów.

W wyniku ww. uchwał zgromadzenia wspólników Spółki doszło do wniesienia tytułem dopłat do kapitału Spółki, przez następujących wspólników, następujących kwot:

1. E.E. wniosła łączną kwotę w wysokości 2.160.000,00 PLN;

2. Wspólnik D.D. wniósł łączną kwotę w wysokości 900.000,00 PLN;

3. Wspólnik B.B. wniósł łączną kwotę w wysokości 900.000,00 PLN.

Dopłaty przeznaczone zostały przez Spółkę na zakupy inwestycyjne i finansowanie bieżącej działalności Spółki. Wszystkie dopłaty zostały wniesione przez ówczesnych wspólników Spółki w polskich złotych. Wniesione dopłaty nie były oprocentowane. Dopłaty nie stanowiły nowego wkładu do Spółki. Wniesione dopłaty nie miały wpływu na udziały Wspólników D.D., B.B. i E.E. w Spółce, a także na ich prawa i uprawnienia jako wspólników (udział w zysku/stracie, udział w majątku likwidacyjnym Spółki, liczbie głosów, itp.).

W 2012 r. doszło do utworzenia nowych 10 udziałów w kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej 6.000,00 PLN, które w całości objął wspólnik C.C., dołączając tym samym do grona wspólników Spółki.

W 2015 r. każdy z dotychczasowych wspólników Spółki, tj. Wspólnik B.B., Wspólnik D.D., Wspólnik C.C., oraz E.E. darował na rzecz Wspólnika A.A. po 2 udziały w kapitale zakładowym Spółki, o wartości nominalnej po 6.000,00 PLN każdy, w konsekwencji czego Wspólnik A.A. zyskał 8 udziałów w kapitale zakładowym Spółki, o łącznej wartości nominalnej 48.000,00 PLN, dołączając tym samym do grona wspólników Spółki.

W 2015 r., po ww. zmianach kapitałowych i osobowych, skład wspólników Spółki przedstawiał się zatem następująco:

1. Wspólnik B.B. posiadający 8 udziałów w kapitale zakładowym Spółki o łącznej wartości nominalnej 48.000,00 PLN;

2. Wspólnik D.D. posiadający 8 udziałów w kapitale zakładowym Spółki o łącznej wartości nominalnej 48.000,00 PLN;

3. Wspólnik C.C. posiadający 8 udziałów w kapitale zakładowym Spółki o łącznej wartości nominalnej 48.000,00 PLN;

4. E.E. posiadająca 22 udziały w kapitale zakładowym Spółki o łącznej wartości nominalnej 132.000,00 PLN;

5. Wspólnik A.A. posiadający 8 udziałów w kapitale zakładowym Spółki o łącznej wartości nominalnej 48.000,00 PLN.

Kapitał zakładowy Spółki wynosił wówczas 324.000,00 PLN.

W 2022 r. E.E. zawarła ze Wspólnikiem A.A., Wspólnikiem C.C., Wspólnikiem D.D., oraz Wspólnikiem B.B. umowę darowizny udziałów w Spółce, na mocy której:

1. darowała synowi, Wspólnikowi B.B., do jego majątku osobistego, 4 (cztery) udziały po 6.000,00 PLN każdy udział, o łącznej wartości nominalnej 24.000,00 PLN (dwadzieścia cztery tysiące złotych), w kapitale zakładowym Spółki;

2. darowała córce, Wspólnikowi D.D., do jej majątku osobistego, 6 (sześć) udziałów po 6.000,00 PLN każdy udział, o łącznej wartości nominalnej 36.000,00 PLN (trzydzieści sześć tysięcy złotych), w kapitale zakładowym Spółki;

3. darowała córce, Wspólnikowi C.C., do jej majątku osobistego, 6 (sześć) udziałów po 6.000,00 PLN każdy udział, o łącznej wartości nominalnej 36.000,00 PLN (trzydzieści sześć tysięcy złotych), w kapitale zakładowym Spółki;

4. darowała synowi, Wspólnikowi A.A, do jego majątku osobistego, 6 (sześć) udziałów po 6.000,00 PLN każdy udział, o łącznej wartości nominalnej 36.000,00 PLN (trzydzieści sześć tysięcy złotych), w kapitale zakładowym Spółki.

W ten sposób E.E. wyzbyła się wszystkich udziałów posiadanych w kapitale zakładowym Spółki na rzecz pozostałych wspólników Spółki.

W 2022 r. doszło także do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 12.000,00 PLN (dwanaście tysięcy złotych), czyli z kwoty 324.000,00 PLN (trzysta dwadzieścia cztery tysiące złotych), do kwoty 336.000,00 PLN (trzysta trzydzieści sześć tysięcy złotych), poprzez utworzenie nowych 2 (dwóch) udziałów o wartości nominalnej 6.000,00 PLN (sześć tysięcy złotych) każdy udział. Nowo utworzone udziały zostały objęte przez wspólnika B.B. i w całości pokryte przez niego wkładem pieniężnym o łącznej wartości 12.000,00 PLN (dwanaście tysięcy złotych).

W skutek opisywanych powyżej zmian doszło do rozdziału pomiędzy wszystkich aktualnych wspólników udziałów w kapitale zakładowym Spółki w obecnym kształcie, który wskazany został na wstępie.

W najbliższym czasie Spółka zamierza dokonać zwrotu całości wniesionych w przeszłości dopłat wszystkim aktualnym wspólnikom Spółki (Zdarzenie przyszłe). Zwrot dopłat nastąpi na mocy uchwały zgromadzenia wspólników Spółki - zgodnie z procedurą zwrotu dopłat określoną w KSH oraz umowie Spółki. Umowa Spółki w obecnym brzmieniu nie zawiera modyfikacji zasad dotyczących wnoszenia i zwrotu dopłat wynikających z semiimperatywnych przepisów KSH, dlatego przed podjęciem uchwały o zwrocie dopłat, zgromadzenie wspólników Spółki podejmie uchwałę o zmianie umowy Spółki, na mocy której dojdzie do wprowadzenia do umowy Spółki zapisów wyłączających stosowanie w Spółce zasady wynikającej w art. 179 § 3 KSH - „Zwrot powinien być dokonany równomiernie wszystkim wspólnikom” z uwagi na względnie obowiązujący charakter tego przepisu, bądź wprowadzone zostaną zapisy do umowy Spółki, umożliwiające dokonanie zwrotu dopłat wspólnikom w sposób nierównomierny, uzasadniony jednak okolicznościami konkretnego przypadku i nienaruszający praw wspólników Spółki, w tym zasady równości wynikającej z art. 20 KSH. Kwota zwróconych dopłat nie przekroczy równowartości dopłat określonych w złotych na dzień ich faktycznego wniesienia przez Wspólnika B.B., Wspólnika D.D. i byłego wspólnika E.E. tzn. globalna kwota zwrotu tytułem dopłat nie przekroczy kwoty dopłat wniesionych przez E.E., Wspólnika B.B. i Wspólnika D.D. w 2011 r.

Planowane jest, aby na mocy stosownej uchwały zgromadzenia wspólników Spółki:

1) Wspólnik B.B. otrzymał zwrot dopłaty w łącznej wysokości 1.080.000,00 PLN w związku z faktem, iż w 2011 r., w momencie zarządzenia dopłat posiadał w kapitale zakładowym Spółki 10 udziałów o łącznej wartości nominalnej 60.000,00 PLN, z którymi powiązane było prawo do zwrotu dopłat, 2 z tych udziałów, o wartości nominalnej 6.000,00 PLN każdy zbył w 2015 r. na rzecz Wspólnika A.A., zaś 4 udziały E.E. w kapitale zakładowym Spółki, o wartości nominalnej 6.000,00 PLN każdy, z którymi powiązane było prawo do zwrotu dopłat, nabył w drodze darowizny w 2022 r.;

2) Wspólnik D.D. otrzymał zwrot dopłaty w łącznej wysokości 1.260.000,00 PLN w związku z faktem, iż w 2011 r., w momencie zarządzenia dopłat posiadał w kapitale zakładowym Spółki 10 udziałów o łącznej wartości nominalnej 60.000,00 PLN, z którymi powiązane było prawo do zwrotu dopłat, 2 z tych udziałów, o wartości nominalnej 6.000,00 PLN każdy zbył w 2015 r. na rzecz Wspólnika A.A., zaś 6 udziałów E.E. w kapitale zakładowym Spółki, o wartości nominalnej 6.000,00 PLN każdy, z którymi powiązane było prawo do zwrotu dopłat, nabył w drodze darowizny w 2022 r.;

3) Wspólnik A.A. otrzymał zwrot dopłaty w łącznej wysokości 1.080.000,00 PLN w związku z faktem, iż w 2015 r. nabył od E.E., Wspólnika B.B. i Wspólnika D.D. po 2 udziały w kapitale zakładowym Spółki, o wartości nominalnej 6.000,00 PLN każdy, z którymi powiązane było prawo do zwrotu dopłat, zaś kolejne 6 udziałów E.E. w kapitale zakładowym Spółki, o wartości nominalnej 6.000,00 PLN każdy, z którymi powiązane było prawo do zwrotu dopłat, nabył w drodze darowizny w 2022 r.;

4) Wspólnik C.C. otrzymał zwrot dopłaty w łącznej wysokości 540.000,00 PLN w związku z faktem, iż 6 udziałów E.E. w kapitale zakładowym Spółki, o wartości nominalnej 6.000.00 PLN każdy, z którymi powiązane było prawo do zwrotu dopłat, nabył w drodze darowizny w 2022 r.

Powyższe szacunki i ustalenia Zainteresowani poczynili w oparciu o założenie, że w momencie wnoszenia dopłat przez wspólnika B.B. w 2011 r. na jego 10 udziałów w kapitale zakładowym Spółki przypadało prawo do zwrotu dopłat w łącznej wysokości 900.000,00 PLN; w momencie wnoszenia dopłat przez wspólnika D.D. w 2011 r. na jego 10 udziałów w kapitale zakładowym Spółki przypadało prawo do zwrotu dopłat w łącznej wysokości 900.000,00 PLN; w momencie wnoszenia dopłat przez E.E. w 2011 r. na jej 24 udziały w kapitale zakładowym Spółki przypadało prawo do zwrotu dopłat w łącznej wysokości 2.160.000,00 PLN.

Pytania

1. Czy w przedstawionym Zdarzeniu przyszłym, dokonanie na rzecz Wspólnika B.B. zwrotu dopłat wniesionych częściowo przez siebie, a częściowo przez poprzedniego wspólnika E.E., w związku z nabyciem części jej udziałów w kapitale zakładowym Spółki, będzie skutkować powstaniem po stronie Wspólnika B.B. przychodu w podatku PIT, podlegającego jednak w całości zwolnieniu od podatku PIT na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 51 Ustawy o PIT?

2. Czy w przedstawionym Zdarzeniu przyszłym, dokonanie na rzecz Wspólnika D.D. zwrotu dopłat wniesionych częściowo przez siebie, a częściowo przez poprzedniego wspólnika E.E., w związku z nabyciem części jej udziałów w kapitale zakładowym Spółki, będzie skutkować powstaniem po stronie Wspólnika D.D. przychodu w podatku PIT, podlegającego jednak w całości zwolnieniu od podatku PIT na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 51 Ustawy o PIT?

3. Czy w przedstawionym Zdarzeniu przyszłym, dokonanie na rzecz Wspólnika A.A. zwrotu dopłat wniesionych częściowo przez Wspólnika B.B. i Wspólnika D.D., a częściowo przez poprzedniego wspólnika E.E., w związku z nabyciem części ich udziałów w kapitale zakładowym Spółki, będzie skutkować powstaniem po stronie Wspólnika A.A. przychodu w podatku PIT, podlegającego jednak w całości zwolnieniu od podatku PIT na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 51 Ustawy o PIT?

4. Czy w przedstawionym Zdarzeniu przyszłym, dokonanie na rzecz Wspólnika C.C. zwrotu dopłat wniesionych przez poprzedniego wspólnika E.E., w związku z nabyciem części jej udziałów w kapitale zakładowym Spółki, będzie skutkować powstaniem po stronie Wspólnika C.C. przychodu w podatku PIT, podlegającego jednak w całości zwolnieniu od podatku PIT na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 51 Ustawy o PIT?

5. Czy w przedstawionym Zdarzeniu przyszłym, dokonanie na rzecz Wspólnika B.B., Wspólnika D.D., Wspólnika A.A. i Wspólnika C.C. zwrotu dopłat przez Spółkę będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w formie Estońskiego CIT?

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytanie nr 5. Na pytania nr 1-4 zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Stanowisko Zainteresowanych w sprawie

Zdaniem Zainteresowanych w opisanym Zdarzeniu przyszłym, odpowiedź na ww. pytanie powinna brzmieć następująco:

5. Nie - dokonanie na rzecz Wspólnika B.B., Wspólnika D.D., Wspólnika A.A. i Wspólnika C.C. zwrotu dopłat przez Spółkę nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w formie Estońskiego CIT.

ad 5

Uzasadniając stanowisko własne jak w pkt 5 powyżej, Zainteresowani ponownie wskazują, że zgodnie z art. 177 § 1 KSH: Umowa spółki może zobowiązywać wspólników do dopłat w granicach liczbowo oznaczonej wysokości w stosunku do udziału.

W myśl art. 179 § 1 KSH: Dopłaty mogą być zwracane wspólnikom, jeżeli nie są wymagane na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.

Zgodnie z art. 179 § 2 i § 3 KSH: zwrot dopłat może nastąpić po upływie miesiąca od dnia ogłoszenia o zamierzonym zwrocie w piśmie przeznaczonym do ogłoszeń spółki równomiernie wszystkim wspólnikom.

Dopłaty mogą być wnoszone w związku z czasowymi trudnościami finansowymi spółki, potrzebą jej dekapitalizowania, koniecznością poniesienia dodatkowych nakładów inwestycyjnych itp.

Dopłaty powiększają majątek spółki i mogą być przewidziane w pierwotnej umowie spółki, bądź umowie zmienionej. Jako dopłaty w rozumieniu KSH, mogą być traktowane tylko sumy wpłacone do spółki zgodnie z wyżej przedstawionymi przepisami art. 177 i 178 KSH, tzn. wówczas, gdy zostały one przewidziane w umowie spółki, a ponadto w wysokości (i proporcji) zgodnej z przepisami iuris cogentis KSH (tak m.in. w wyroku WSA w Krakowie z dnia 1 grudnia 2011 r. sygn. akt ISA/Kr 785/11).

Dopłata stanowi specyficzny rodzaj świadczenia pieniężnego ze strony wspólników na rzecz spółki, podlegającego regulacji KSH. Instytucja dopłat jest czymś pośrednim między wpłatą na udziały w kapitale zakładowym a zwykłą pożyczką, określoną w doktrynie mianem wewnętrznej, dotyczącej tylko wspólników, przymusowej pożyczki zaciąganej przez spółkę wobec wspólników.

Dopłaty służą powiększeniu majątku spółki w celu zwiększenia efektywności jej działania.

Dopłaty stanowią zatem szczególną instytucję prawną przewidzianą dla wszystkich wspólników, mającą gwarantować wspólnikom nakładanie obowiązku tych świadczeń proporcjonalnie do udziałów.

Wskazać należy, że dochód podlegający opodatkowaniu ECIT został wyszczególniony w art. 28m ust. 1 Ustawy o CIT.

Jak wynika z art. 28m ust. 3 pkt 4 Ustawy o CIT, przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności: nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia.

Z ww. przepisu wynika zatem, że dopłaty nie będą traktowane jako ukryty zysk i nie będą podlegały opodatkowaniu na gruncie ECIT, jeśli nie będą oprocentowane lub ogólnie rzecz ujmując, zwracane będą w nominalnej wysokości na rzecz wspólnika który je wniósł lub jego następcy prawnego. Opodatkowaniu podlegałaby bowiem jedynie nadwyżka zwróconej kwoty dopłaty, ponad kwotę wniesionej dopłaty.

Jak wynika z wniosku wniesione dopłaty do Spółki były wnoszone i zostaną zwrócone poszczególnym wspólnikom lub ich następcom prawnym, posiadającym część z udziałów w kapitale zakładowym Spółki w momencie wnoszenia dopłat, w tej samej kwocie i formie (pieniężnej). Dopłaty nie stanowiły nowego wkładu do Spółki. Wniesione dopłaty nie miały wpływu na udziały wspólników D.D., B.B. i E.E. w Spółce, a także na ich prawa i uprawnienia jako wspólników (udział w zysku/stracie, udział w majątku likwidacyjnym Spółki, liczbie głosów, itp.). Dopłaty zostały wniesione w oparciu o uchwały zgromadzenia wspólników Spółki, a umowa Spółki przewidywała możliwość wnoszenia dopłat w granicach liczbowo oznaczonej wysokości w stosunku do udziału. Wnoszone dopłaty mieściły się w granicach określonych przez umowę Spółki i były nakładane i uiszczane przez wszystkich ówczesnych wspólników Spółki równomiernie w stosunku do posiadanych przez nich udziałów.

Wobec powyższego należy stwierdzić, że zwrot dopłat wspólnikom Spółki w opisanym Stanie faktycznym/Zdarzeniu przyszłym nie będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w formie ryczałtu od dochodów spółek (ECIT).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm. dalej: „ustawa o CIT”):

Stosownie do art. 28m ust. 3 pkt 4 ustawy CIT:

Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest zatem co do zasady efektywna dystrybucja zysku ze spółki kapitałowej do jej udziałowca/akcjonariusza, przy czym przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają również inne formy dystrybucji. Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji.

Intencją ustawodawcy jest zatem uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowania także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców/akcjonariuszy albo wspólników lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami/wspólnikami, (tzw. ukryte zyski). Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu, podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.

Ukryte zyski stanowić zatem będą dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:

• wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,
• inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym, nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo odpłatnych świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy o CIT),
• wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza/wspólnika lub podmiotu powiązanego,
• wykonane bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem/akcjonariuszem/wspólnikiem.

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek zwrotu dopłat na rzecz Wspólników.

Zagadnienie dopłat uregulowane zostało w art. 177 i nast. ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.; dalej: „KSH”).

Zgodnie z art. 177 KSH:

Natomiast zgodnie z art. 178 KSH:

W myśl art. 179 KSH:

Dopłaty mogą być wnoszone w związku z czasowymi trudnościami finansowymi spółki, potrzebą jej dokapitalizowania, koniecznością poniesienia dodatkowych nakładów inwestycyjnych itp. Dopłaty powiększają majątek spółki i mogą być przewidziane w pierwotnej umowie spółki, bądź umowie zmienionej. Jako dopłaty w rozumieniu KSH, mogą być traktowane tylko sumy wpłacone do spółki zgodnie z wyżej przedstawionymi przepisami art. 177 i 178 KSH, tzn. wówczas, gdy zostały one przewidziane w umowie spółki, a ponadto w wysokości (i proporcji) zgodnej z przepisami iuris cogentis KSH (tak m.in. w wyroku WSA w Krakowie z dnia 1 grudnia 2011 r. sygn. akt I SA/Kr 785/11).

Dopłata stanowi specyficzny rodzaj świadczenia pieniężnego ze strony wspólników na rzecz spółki, podlegającego regulacji KSH. Instytucja dopłat jest czymś pośrednim między wpłatą na udziały w kapitale zakładowym a zwykłą pożyczką, określoną w doktrynie mianem wewnętrznej, dotyczącej tylko wspólników, przymusowej pożyczki zaciąganej przez spółkę wobec wspólników. Dopłaty służą powiększeniu majątku spółki w celu zwiększenia efektywności jej działania. Dopłaty stanowią zatem szczególną instytucję prawną przewidzianą dla wszystkich wspólników, mającą gwarantować wspólnikom nakładanie obowiązku tych świadczeń proporcjonalnie do udziałów.

Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego Wspólnikami Spółki są wyłącznie osoby fizyczne. W najbliższym czasie Spółka zamierza dokonać zwrotu całości wniesionych w przeszłości dopłat wszystkim aktualnym wspólnikom Spółki. Zwrot dopłat nastąpi na mocy uchwały zgromadzenia wspólników Spółki - zgodnie z procedurą zwrotu dopłat określoną w KSH oraz umowie Spółki. Kwota zwróconych dopłat nie przekroczy równowartości dopłat określonych w złotych na dzień ich faktycznego wniesienia. Dopłaty przeznaczone zostały przez Spółkę na zakupy inwestycyjne i finansowanie bieżącej działalności Spółki. Wszystkie dopłaty zostały wniesione przez ówczesnych wspólników Spółki w polskich złotych. Wniesione dopłaty nie były oprocentowane. Dopłaty nie stanowiły nowego wkładu do Spółki. Wniesione dopłaty nie miały wpływu na udziały Wspólników, a także na ich prawa i uprawnienia jako wspólników.

Jak wynika z wyżej przytoczonych przepisów, dopłaty nie będą traktowane jako ukryty zysk i nie będą podlegały opodatkowaniu na gruncie estońskiego CITu, jeśli nie będą oprocentowane. Opodatkowaniu podlegałaby bowiem jedynie nadwyżka zwróconej kwoty dopłaty, ponad kwotę wniesionej dopłaty.

Wobec powyższego stwierdzić należy, że planowany zwrot przez Spółkę na rzecz Wspólników nieoprocentowanych dopłat, w kwocie nieprzekraczającej pierwotnej wartości tych dopłat, nie będzie stanowił ukrytego zysku, o którym mowa w art. 28m ust. 3 pkt 4 ustawy o CIT. Jak wynika z art. 28m ust. 3 pkt 4 ustawy o CIT opodatkowaniu podlega bowiem jedynie nadwyżka zwróconej kwoty dopłaty, ponad kwotę wniesionej dopłaty. Spółka wskazała, że dopłaty, o których mowa we wniosku są nieoprocentowane. Oznacza to, że zostaną w przyszłości zwrócone Wspólnikom w tej samej kwocie i tej samej formie (pieniężnej) bez dodatkowego wynagrodzenia. Tym samym w analizowanej sprawie nie powstanie dochód z tytułu ukrytego zysku zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 28m ust. 3 pkt 4 ustawy o CIT. Zwrot dopłat Wspólnikom nie będzie zatem opodatkowany ryczałtem od dochodów spółek.

Tym samym, Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

F. Sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.