Interpretacja 0114-KDIP2-2.4010.362.2025.2.KW

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

9 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 9 lipca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący zasad opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek wypłaty zysku wypracowanego przez Spółkę w związku z rezygnację z opodatkowania estońskim CIT. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca (zwany także dalej Spółką) jest osobą prawną (sp. z o.o.) mającą siedzibę na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Udziałowcami Spółki są wyłącznie osoby fizyczne. Spółka nie posiada ani udziałów, ani praw w innych podmiotach.

Począwszy od 1 stycznia 2022 r. Spółka zdecydowała się na opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych (zwanym dalej podatkiem CIT) w formie ryczałtu od dochodów spółek (zwanego dalej ryczałtem), o którym mowa w Rozdziale 6b UCIT nazwanym „Ryczałt od dochodów spółek”. Wnioskodawca spełnił wszystkie wymogi UCIT konieczne dla wyboru tej formy opodatkowania - tj. wymogi z art. 28j UCIT, oraz nie zachodziły przesłanki wykluczające skuteczny wybór tej formy opodatkowania, przewidziane art. 28k UCIT.

Na mocy art. 28f ust. 1 UCIT „Opodatkowanie ryczałtem obejmuje okres bezpośrednio po sobie następujących 4 lat podatkowych wskazany przez podatnika w zawiadomieniu, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 7.”

W związku z tym przyjęty przez Spółkę czteroletni okres opodatkowania ryczałem (zaczynający się od 1 stycznia 2022 r.), winien się zakończyć z dniem 31 grudnia 2025 r. W latach 2022 - 2024 r. Spółka przeznaczyła do wypłaty tylko część osiągniętych przez nią zysków (i to opodatkowała ryczałtem + opodatkowała ryczałtem tzw. ukryte zyski), a ich reszta trafiła na kapitał zapasowy Spółki.

Podatnicy korzystający z opodatkowania w formie ryczałtu mogą zrezygnować z tej formy opodatkowania. W przypadkach takich tracą oni prawo do korzystania z opodatkowania w tej formie z końcem danego roku podatkowego, co wynika z art. 28l ust. 1 pkt 1) UCIT o treści następującej: Podatnik opodatkowany ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania z końcem roku podatkowego okresu, o którym mowa w art. 28f ust. 1 albo 2 - w przypadku gdy podatnik złoży informację o rezygnacji z opodatkowania ryczałtem. Innymi słowy, podatnicy opodatkowani ryczałtem mogą z tego ryczałtu zrezygnować (co oznacza powrót do opodatkowania „normalnym” podatkiem CIT) z końcem roku podatkowego (będącego jednym z 4 lat tworzących okres opodatkowania ryczałtem, o którym mowa w art. 28f ust. 1 UCIT), za który podatnik złoży informację o rezygnacji z tej formy opodatkowania.

Odnośnie do prawa do rezygnacji z ryczałtu, to o tym prawie do rezygnacji czytamy także w opracowanym przez Ministerstwo Finansów Przewodniku do Ryczałtu od dochodów spółek, „podatnik może również w dowolnym momencie zrezygnować z tej formy opodatkowania, na podstawie art. 28l ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT. Warunkiem jest jednak to, aby rezygnacja nastąpiła z końcem roku obrotowego (podatkowego). Nie jest dopuszczalna rezygnacja z ryczałtu w trakcie trwającego roku obrotowego (podatkowego)”.

Technicznie owa informacja o rezygnacji z opodatkowania ryczałtem sprowadza się do oznaczenia kwadratu 1 w polu 33 zeznania rocznego CIT-8E składanego za ostatni rok opodatkowania ryczałtem. Pole 33 zeznania rocznego CIT-8E jest opisane jako Podatnik z końcem roku podatkowego, o którym mowa w poz. 4 i 5, rezygnuje z opodatkowania ryczałtem (zaznaczyć właściwy kwadrat). Rzeczony kwadrat 1 w polu 33 zeznania rocznego CIT-8E jest opisany jako tak. Wnioskodawca, działając na podstawie zacytowanych wyżej przepisów UCIT, postanowił zrezygnować z opodatkowania ryczałtem w ostatnim roku okresu czteroletniego, tj. w 2025 r. W związku z tym ta rezygnacja stała się skuteczna z końcem 2024 r.

W tym celu w zeznaniu CIT-8E za 2024 r. (ostatni rok opodatkowania ryczałtem) złożonym w terminie ustawowym tj. 28 marca 2025 r., pełnomocnik ogólny Wnioskodawcy (uprawniony także do składania zeznań rocznych), między innymi:

1. zaznaczył w polu 33 kwadrat nr 1 (tak),

2. w części zeznania D.5. opisanej, jako dochód z tytułu zysku netto osiągniętego w roku podatkowym, w którym podatnik zakończył opodatkowanie ryczałtem, należny i zapłacony ryczałt za rok podatkowy wypełnił następujące pola (między innymi):

a. pole 221 opisane, jako Suma dochodu z tytułu zysku netto,

b. pole 224 opisane, jako Dochód z tytułu zysku netto po dokonaniu obniżeń i podwyższeń, o których mowa w art. 28n ust. 4, 5 lub 6 ustawy,

c. pole 225 opisane, jako Należny ryczałt,

d. pole 227, opisane, jako Należny ryczałt po obniżeniu o podatek zapłacony za granicą - tutaj wpisano kwotę 773.193 zł.,

e. pole 228, opisane, jako zapłata ryczałtu z tytułu zysku netto nastąpi jednorazowo zgodnie z art. 28t ust. 2 ustawy (zaznaczyć właściwy kwadrat) - zaznaczając w nim kwadrat nr 2 opisany, jako nie.

Tak więc zgodnie z systematyką zeznania CIT-8E za 2024 r. Wnioskodawca w tym zeznaniu:

1. skutecznie zrezygnował z ryczałtu za 2025 r.,

2. wyliczył dochód do opodatkowania ryczałtem za lata jego obowiązywania (2022-2024),

3. wyliczył od tego dochodu należny potencjalny ryczałt - tutaj wpisano kwotę X zł.,

4. wykluczył jednorazowe opodatkowanie ryczałtem zysku netto za lata objęte ryczałtem (zaznaczając w polu 228 kwadrat nr 2 - opisany jako nie).

Następnie Spółka otrzymała pismem z dnia 30 kwietnia 2025 r. upomnienie od Naczelnika (…) Urzędu Skarbowego w W. (zwanego dalej Urzędem), aby zapłaciła:

1) ryczałt od podzielonego zysku za 2023 r. (uchwała Spółki w tym zakresie była podjęta w 2024 r.),

2) ryczałt od ukrytych zysków i dochodu z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą za miesiące październik i grudzień 2024 r.,

3) ryczałt od zysku netto za okres opodatkowania ryczałtem (a dotychczas niepodzielonego), tj. wymienioną wyżej kwotę X zł., wynikającą z zeznania CIT-8E za 2024 r. (pozycja 227). To, że opisane pozycje dotyczą wskazanych w nich tytułów wynika ze stosownych dokumentów Spółki.

Szybko okazało się, że upomnienie jest bezzasadne w zakresie punktów 1 i 2 - ponieważ żądane w nich kwoty ryczałtu były już przez Spółkę wcześniej zapłacone. W związku z tym Urząd odpuścił dochodzenia tych kwot.

W piśmie do Urzędu z dnia 4 maja 2025 r. pełnomocnik Wnioskodawcy tłumaczył, że żądanie zapłaty jednorazowo kwoty X zł. jest niezasadne, ponieważ (między innymi):

1. Spółka zrezygnowała z możliwości zapłaty ryczałtu jednorazowo, ponieważ w polu 228 zeznania CIT-8E za 2024 r. (który taką możliwość przewiduje) zaznaczyła 2 kwadrat opisany, jako nie,

2. w związku z tym zapłata ryczałtu winna nastąpić po jego rozdysponowaniu do wypłaty wspólnikom. W tym piśmie Wnioskodawca wskazał interpretacje potwierdzające słuszność jego stanowiska, oraz zawarł fragmenty jego zeznania CIT-8E za 2024 r. Następnie pełnomocnik Spółki otrzymał korespondencję mailową od Urzędu, gdzie napisano, że odnośnie rzeczonej kwoty X zł. to sprawa nie jest dla Urzędu oczywista, tzn. uważa on, iż istnieją argumenty, aby żądać od Spółki jednorazowej zapłaty ryczałtu od niepodzielonych dotychczas zysków za lata 2022-2024.

Następnie telefonicznie Urząd zasugerował pełnomocnikowi Spółki, że:

1. Spółka winna wystąpić o wydanie interpretacji indywidualnej, oraz

2. Spółka winna złożyć korektę zeznania CIT-8E za 2024 r.,

3. w takim przypadku (spełnienie obu wyżej wymienionych warunków) Urząd nie rozpocznie egzekucji administracyjnej kwoty X zł. Pełnomocnik Wnioskodawcy (zgodnie z sugestią Urzędu) w dniu 6 maja 2025 r. złożył korektę zeznania rocznego CIT-8E za 2024 r., w której (w stosunku do pierwszej wersji zeznania rocznego):

4. znowu zaznaczył w polu 33 kwadrat nr 1 (tak),

5. znowu w polu 228 zaznaczył kwadrat nr 2 opisany jako nie,

6. pozostałej części D.5. nie wypełnił,

7. reszta zeznania jest bez zmian.

Po tym kroku pełnomocnik Spółki zauważył, po wejściu przez e-Urząd Skarbowy na konto organizacji (Spółki), że nie ma ona zaległości we wskazanej wyżej kwocie (X zł.). W związku z opisywaną sytuacją Wnioskodawca składa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej.

Pytanie

Czy po zakończeniu opodatkowania Spółki ryczałtem, będzie ona zobowiązana do zapłaty ryczałtu z tytułu zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem i w tym okresie przeznaczonego na podstawie uchwały wspólników Spółki na jej kapitał zapasowy dopiero z chwilą jego faktycznego rozdysponowania między wspólników, zgodnie z zasadami określonymi w art. 28t ust. 1 pkt 2 UCIT, czy też powinna ryczałtem opodatkować cały ten zysk jednorazowo na podstawie art. 28t ust. 2 UCIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Ustawodawca wymienia kilka przypadków, w których wystąpi utrata prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Jako jeden z nich należy wskazać art. 28I ust. 1 pkt 1 UCIT, zgodnie z którym podatnik opodatkowany ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania z końcem roku podatkowego okresu, o którym mowa w art. 28f ust. 1 albo 2 - w przypadku gdy podatnik złoży informację o rezygnacji z opodatkowania ryczałtem.

Jak kończy się okres opodatkowania ryczałtem to pojawia się logiczne pytanie, jak i kiedy opodatkować zyski powstałe w okresie opodatkowania ryczałtem, a dotychczas ryczałtem nieopodatkowane.

W myśl art. 28m ust. 1 pkt UCIT opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi lub nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) - w przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem.

Zgodnie z art. 28h ust. 3 UCIT podatnik, który zakończył opodatkowanie ryczałtem i osiągnął dochód z tytułu zysku netto oraz nie dokonał jednorazowego rozliczenia ryczałtu od tego dochodu w sposób, o którym mowa w art. 28t ust. 2, stosuje przepisy niniejszego rozdziału w zakresie rozdysponowanego dochodu z tytułu zysku netto do dnia, w którym suma wszystkich należnych ryczałtów od rozdysponowanego dochodu z tytułu zysku netto osiągnie wartość odpowiadającą kwocie należnego ryczałtu od dochodu z tytułu zysku netto.

W tym miejscu należy również przytoczyć niektóre definicje, które zostały wskazane w art. 28c pkt 2, 3, 4 i 5 UCIT, ważne dla rozpatrywanej sprawy.

Zgodnie z tym przepisem ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o:

2) podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto - oznacza to podział lub pokrycie wyniku finansowego netto, o których mowa w przepisach o rachunkowości;

3) wyniku finansowym netto - oznacza to wynik finansowy netto ustalany na podstawie przepisów o rachunkowości;

4) zysku (stracie) netto - oznacza to zysk (stratę) netto ustalany na podstawie przepisów o rachunkowości;

5) rozdysponowanym dochodzie z tytułu zysku netto - oznacza to część dochodu z tytułu zysku netto, która została przeznaczona do dystrybucji w jakiejkolwiek formie, w tym do wypłaty wspólnikom, na pokrycie strat powstałych w okresie innym niż okres opodatkowania ryczałtem, na wypłatę wynagrodzeń związanych z udziałami, na podwyższenie kapitału zakładowego.

Jeżeli chodzi o termin płatności ryczałtu to stosownie do art. 28t ust. 1 pkt 2 UCIT podatnik jest obowiązany do zapłaty ryczałtu od rozdysponowanego dochodu z tytułu zysku netto - do końca trzeciego miesiąca roku podatkowego następującego po roku, w którym dokonano w całości lub w części wypłaty tego dochodu lub rozdysponowano nim w jakiejkolwiek innej formie.

W myśl art. 28t ust. 2 UCIT podatnik może zapłacić ryczałt, o którym mowa w ust. 1 pkt 2, jednorazowo w kwocie odpowiadającej ryczałtowi należnemu od dochodu z tytułu zysku netto do końca trzeciego miesiąca roku podatkowego następującego po ostatnim roku opodatkowania ryczałtem. W takim przypadku przepisu art. 28r. ust. 3 nie stosuje się.

Spółka ma wątpliwości w odniesieniu do przypadku wypłacenia wspólnikom w przyszłości zysku wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem, który w tym okresie został przekazany na kapitał zapasowy. W takim przypadku wypłata zysków wypracowanych w okresie opodatkowania ryczałtem nastąpi, gdy Spółka nie będzie już podlegać opodatkowaniu ryczałtem, a będzie opodatkowana podatkiem CIT na zasadach ogólnych. Powyższe wątpliwości Spółki koncentrują się wokół kwestii ustalenia tego, czy po zakończeniu opodatkowania Spółki ryczałtem, Spółka będzie zobowiązana do zapłaty ryczałtu z tytułu zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem i w tym okresie przeznaczonego na podstawie uchwały wspólników Spółki na jej kapitał zapasowy:

1. dopiero z chwilą jego rozdysponowania (czyli po faktycznej jego wypłacie wspólnikom) zgodnie z zasadami określonymi w art. 28t ust. 1 pkt 2 UCIT, czy też

2. na podstawie art. 28 ust. 2 UCIT, który przewiduje opodatkowanie ryczałtem jednorazowe (dotychczas nieopodatkowanych zysków) do końca trzeciego miesiąca następującego po ostatnim roku opodatkowania ryczałtem, mimo braku wypłaty zysku wspólnikom (w przypadku Spółki byłby to 31 marca 2025 r., jako trzeci miesiąc po roku 2024 - tj. roku zakończenia opodatkowania ryczałtem).

Zdaniem Spółki, mając na uwadze powyższe przepisy, w sytuacji podjęcia przez nią decyzji o rezygnacji z opodatkowania ryczałtem nie musi ona jednorazowo opodatkować niewypłaconego zysku wygenerowanego w okresie obowiązywania ryczałtu (a wcześniej nieopodatkowanego ryczałtem) i płacić go do końca trzeciego miesiąca następującego po ostatnim roku opodatkowania ryczałtem.

Zdaniem Spółki nawet po wyjściu z ryczałtu, zysk z wypracowany w okresie opodatkowania ryczałtem (a dotychczas nieopodatkowany ryczałtem) będzie mógł być opodatkowany - w pierwszej kolejności - po jego faktycznej redystrybucji/rozdysponowaniu.

Ten wniosek ma swoje oczywistą logikę. Otóż patrząc na systematykę najważniejszego dla sprawy art. 28t UCIT dochodzi się do wniosku, że:

1. regułą jest opodatkowanie ryczałtem rozdysponowanego dochodu z tytułu zysku netto do końca trzeciego miesiąca roku podatkowego następującego po roku, w którym dokonano w całości lub w części wypłaty tego dochodu lub rozdysponowano nim w jakiejkolwiek innej formie. Innymi słowy, wypłaty rozdysponowanego dochodu z tytułu zysku netto (czyli zysku powstałego w okresie opodatkowania podatkiem CIT w formie ryczałtu, a dotychczas nim nieopodatkowanego) mające ze swej istoty miejsce już po zakończeniu obowiązywania ryczałtu, są opodatkowane ryczałtem dopiero kiedy są faktycznie wypłacane (i tak płacimy ryczałt od nich dopiero w roku następnym po roku ich wypłaty). Ta koncepcja opodatkowania ryczałtem na podstawie art. 28t ust. 1 pkt 2 UCIT jest ex lege i obowiązuje, jeżeli podatnik nic nie będzie z tym robił (nie podejmie żadnych kroków, aby to zmienić).

2. koncepcja opodatkowania ryczałtem zysków - które w okresie opodatkowania podatkiem CIT w formie ryczałtu nie były nim opodatkowane (bo trafiły na kapitał zapasowy) - jednorazowo po ostatnim roku opodatkowania ryczałtem (do końca trzeciego miesiąca następnego) obowiązuje tylko wtedy kiedy podatnik wyrazi taką chęć (co równa się w praktyce rezygnacji przez niego z opodatkowania ryczałtem po faktycznej dystrybucji zysków w oparciu o regułę z punktu 1).

Konkretnie, skorzystanie przez podatnika z tego rozwiązania (płatności ryczałtu jednorazowo) wymaga zaznaczenia w polu 228 zeznania rocznego CIT-8E kwadratu nr 1, opisanego, jako tak. To pole zeznania jest bowiem opisane jako „zapłata ryczałtu z tytułu zysku netto nastąpi jednorazowo zgodnie z art. 28t ust. 2 ustawy (zaznaczyć właściwy kwadrat).”

Ponieważ Spółka zarówno w pierwotnym zeznaniu CIT-8E, jak i jego korekcie, nie zaznaczyła w polu 228 kwadratu pierwszego opisanego, jako tak (wręcz Spółka zaznaczyła w tym polu kwadrat drugi, opisany, jako nie), to oznacza, że nie wybrała ona wersji jednorazowego opodatkowania ryczałtem zysków, które w okresie opodatkowania podatkiem CIT w formie ryczałtu nie były nim opodatkowane (bo trafiły na kapitał zapasowy). Brak chęci opodatkowania w ten sposób oznacza automatycznie opodatkowanie ryczałtem zgodnie z punktem pierwszym (jako reguła), czyli po rozdysponowanego dochodu z tytułu zysku netto w terminie do końca trzeciego miesiąca roku podatkowego następującego po roku, w którym dokonano w całości lub w części wypłaty tego dochodu lub rozdysponowano nim w jakiejkolwiek innej formie.

Dodać koniecznie trzeba, że są te same zasady opodatkowania ryczałtem zysku wypracowanego w okresie bycia na ryczałcie i wcześniej nieprzeznaczonego do wypłaty (po wyjściu z ryczałtu) w przypadkach:

1) zakończeniu okresu ustawowego bycia na estońskim CIT (po upływie okresu czteroletniego, bez jego przedłużenia),

2) wyjścia dobrowolnego z estońskiego CIT na mocy art. 28l ust. 1 pkt 1 UCIT, 3. utraty prawa do estońskiego CIT na mocy art. 28l UCIT na mocy art. 28l ust. 1 pkt 2 - 4 UCIT.

We wszystkich tych przypadkach obowiązujące te same zacytowane wyżej przepisy, ponieważ UCIT nie różnicuje sytuacji opodatkowania ryczałtem zysku wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem, a wypłacanego po ostatnim roku opodatkowania ryczałtem, w zależności od przyczyn zakończenia opodatkowania ryczałtem. Brak rozróżnienia tych przypadków powoduje, że zacytowane wyżej przepisy i wyciągnięte na ich podstawie powyższe wnioski dotyczą także sytuacji zrezygnowania przez podatnika z opodatkowania ryczałtem przed upływem czteroletniego okresu przewidzianego art. 28f ust. 1 UCIT (vide przypadek Spółki). Konkludując stwierdzić trzeba, że w opisywanym stanie faktycznym Wnioskodawca będzie płacić ryczałt od zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem, i w tym okresie przeznaczonego na podstawie uchwały wspólników Spółki na jej kapitał zapasowy, dopiero z chwilą jego faktycznego rozdysponowania między wspólników, zgodnie z zasadami określonymi w art. 28t ust. 1 pkt 2 UCIT. Z uwagi na brak zaznaczenia w polu 228 zeznania rocznego CIT-8E kwadratu nr 1, oznaczonego, jako tak, Spółka nie może opodatkować ryczałtem całego tego zysku jednorazowo na podstawie art. 28t ust. 2 UCIT.

Powyższy pogląd jest podzielany w interpretacjach indywidulanych wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, gdzie stwierdził on (poniżej przykłady jego stanowiska):

1) w piśmie z dnia z dnia 29 października 2024 r., nr 0114-KDIP2-2.4010.453.2024.1.IN: „Zatem, w sytuacji gdy zrezygnują Państwo z opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, nie muszą Państwo opodatkować niewypłaconego zysku wygenerowanego przez spółkę, już w momencie rezygnacji tego prawa. Po zmianie formy opodatkowania, zysk z okresu, kiedy podlegali Państwo opodatkowaniu na zasadach estońskiego CITu będzie mógł być opodatkowany w momencie jego faktycznej dystrybucji. Oznacza to tym samym, że zapłacą Państwo podatek dopiero w dniu wypłaty zysków osiągniętych w okresie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek po wyjściu z ryczałtu”;

2) w piśmie z dnia 4 października 2023 r., nr 0111-KDWB.4010.69.2023.2.AZE: „Mając na uwadze powyższe przepisy zdaniem Spółki, w sytuacji podjęcia decyzji o rezygnacji z opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek nie musi opodatkować niewypłaconego zysku wygenerowanego już w momencie rezygnacji z tej formy opodatkowania. Zdaniem Spółki nawet po wyjściu z Ryczałtu, zysk z tego okresu będzie mógł być opodatkowany w momencie jego faktycznej redystrybucji. Podsumowując Spółka po zakończeniu opodatkowania Ryczałtem będzie zobowiązana do zapłaty Ryczałtu z tytułu zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania Ryczałtem i w tym okresie przeznaczonego na podstawie uchwały wspólników Spółki na jej kapitał zapasowy dopiero z chwilą jego rozdysponowania zgodnie z zasadami określonymi w art. 28t ust. 1 pkt 2 Ustawy CIT”;

3) w piśmie z dnia 26 września 2023 r., nr 0111-KDWB.4010.64.2023.2.AZE: „Mając na uwadze powyższe przepisy zdaniem Spółki, w sytuacji podjęcia decyzji o rezygnacji z opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek nie musi opodatkować niewypłaconego zysku wygenerowanego już w momencie rezygnacji z tej formy opodatkowania. Zdaniem Spółki nawet po wyjściu z Ryczałtu, zysk z tego okresu będzie mógł być opodatkowany w momencie jego faktycznej redystrybucji. Podsumowując Spółka po zakończeniu opodatkowania Ryczałtem będzie zobowiązana do zapłaty Ryczałtu z tytułu zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania Ryczałtem i w tym okresie przeznaczonego na podstawie uchwały wspólników Spółki na jej kapitał zapasowy dopiero z chwilą jego rozdysponowania zgodnie z zasadami określonymi w art. 28t ust. 1 pkt 2 Ustawy CIT”;

4) w piśmie z dnia 17 kwietnia 2023 r., nr 0111-KDIB1-2.4010.92.2023.1.DP: „Tym samym Spółka, w sytuacji podjęcia decyzji o rezygnacji z opodatkowania ryczałtem, będzie zobowiązana do zapłaty ryczałtu z tytułu zysku wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem dopiero z chwilą jego faktycznego rozdysponowania - jeśli wybierze ten sposób opodatkowania dochodu z tytułu zysku netto w myśl art. 28t ust. pkt 2 u.p.d.o.p. Zatem należy zgodzić się z Państwem, że w przypadku rezygnacji z opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek po upływie 4-letniego okresu (lub wcześniej), niewypłacone udziałowcom zyski, które wypracowane zostały przez Wnioskodawcę w okresie objętym ryczałem, Wnioskodawca w razie podjęcia takiej decyzji będzie mógł opodatkowywać takie zyski dopiero w chwili ich faktycznego rozdysponowania, tj. przeznaczenia do dystrybucji w jakiejkolwiek formie, w tym w postaci wypłaty wspólnikom dywidendy”.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

W myśl art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 1074 ze zm., dalej: „updop, ustawa o CIT”):

Ryczałt do dochodów spółek wybiera się co do zasady na okresy 4 letnie - co wynika z art. 28f ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 28m ust. 1 ustawy o CIT:

W myśl art. 28n ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT:

Podatnik może jednak zrezygnować z opodatkowania ryczałtem, bowiem w myśl art. 28l ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 28t ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 28t ust. 2 i 3 ustawy o CIT:

Jak stanowi art. 28c pkt 5 ustawy o CIT:

W myśl art. 28r ust. 3 ustawy o CIT:

Wskazać należy, że - co do zasady - estoński CIT wybiera się na okresy czteroletnie. Podatnik może również w dowolnym momencie zrezygnować z tej formy opodatkowania, na podstawie art. 28l ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT. Warunkiem jest jednak to, aby rezygnacja nastąpiła z końcem roku obrotowego (podatkowego). Nie jest dopuszczalna rezygnacja z ryczałtu w trakcie trwającego roku obrotowego (podatkowego).

Dochód z tytułu zysku netto odpowiada sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania ryczałtu w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi lub nie zostały przeznaczone na pokrycie straty.

Powstanie tego rodzaju dochodu związane jest z zakończeniem opodatkowania ryczałtem - wskutek m.in. złożenia informacji o rezygnacji z opodatkowania ryczałtem, czy naruszenia warunków uprawniających do stosowania ryczałtu. Dochód ten rozpoznawany jest w momencie zakończenia opodatkowania ryczałtem i odpowiada łącznej wartości zysków netto wypracowanych przez spółkę w każdym roku podatkowym stosowania ryczałtu, które nie zostały podzielone między wspólników lub przeznaczone na pokrycie strat w żadnym z tych lat podatkowych.

Zyski wypracowane w okresie opodatkowania ryczałtem wykazywane są w sprawozdaniu finansowym poprzez wyodrębnienie ich w kapitałach własnych. Stanowią je kwoty zysków niepodzielonych i kwoty zysków podzielonych, które zostały odniesione na kapitały (art. 28d ust. 1 pkt 2 i ust. 2 ustawy o CIT).

O sposobie zapłaty podatku od dochodu z tytułu zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem decyduje podatnik. Termin zapłaty podatku od tego dochodu uzależniony został bowiem od terminu jego dystrybucji.

Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że Spółka od 1 stycznia 2022 r. zdecydowała się na opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych w formie ryczałtu od dochodów spółek. Spółka spełniła wszystkie wymogi konieczne dla wyboru tej formy opodatkowania, oraz nie zachodziły przesłanki wykluczające skuteczny wybór tej formy opodatkowania.

W związku z tym przyjęty przez Spółkę czteroletni okres opodatkowania ryczałem (zaczynający się od 1 stycznia 2022 r.), winien się zakończyć z dniem 31 grudnia 2025 r. W latach 2022 - 2024 r. Spółka przeznaczyła do wypłaty tylko część osiągniętych przez nią zysków (opodatkowała ryczałtem tzw. ukryte zyski), a ich reszta trafiła na kapitał zapasowy Spółki.

Spółka, zrezygnowała z opodatkowania ryczałtem w ostatnim roku okresu czteroletniego, tj. w 2025 r. W związku z tym ta rezygnacja stała się skuteczna z końcem 2024 r. W tym celu w zeznaniu CIT-8E za 2024 r. (ostatni rok opodatkowania ryczałtem) złożonym w terminie ustawowym tj. 28 marca 2025 r., pełnomocnik Spółki dokonał wszystkich niezbędnych formalności z tym związanych. Spółka zrezygnowała z ryczałtu za 2025 r., wyliczyła dochód do opodatkowania ryczałtem za lata jego obowiązywania (2022-2024), wyliczyła od tego dochodu należny potencjalny ryczałt, wykluczyła jednorazowe opodatkowanie ryczałtem zysku netto za lata objęte ryczałtem.

Wątpliwości Spółki dotyczą kwestii, czy po zakończeniu opodatkowania Spółki ryczałtem, będzie ona zobowiązana do zapłaty ryczałtu z tytułu zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem i w tym okresie przeznaczonego na podstawie uchwały wspólników Spółki na jej kapitał zapasowy dopiero z chwilą jego faktycznego rozdysponowania między wspólników, zgodnie z zasadami określonymi w art. 28t ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, czy też powinna ryczałtem opodatkować cały ten zysk jednorazowo na podstawie art. 28t ust.2 ustawy o CIT.

Jak już wskazano w niniejszej interpretacji, z art. 28m ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT wynika, że w przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem, opodatkowaniu podlega dochód odpowiadający sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi lub nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto). Dochód, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT, podatnik ustala w momencie zakończenia opodatkowania ryczałtem i wykazuje ten dochód w deklaracji, o której mowa w art. 28r ust. 1 ustawy o CIT, składanej za ostatni rok opodatkowania ryczałtem. W powyższej deklaracji podatnik wskazuje także sposób zapłaty należnego podatku od dochodu z tytułu zysku netto.

Przyjęty przez podatnika sposób zapłaty należnego podatku od dochodu z tytułu zysku netto nie wpływa na wysokość tego dochodu oraz należnego podatku. Dochód z tytułu zysku netto, niezależnie od przyjętego przez podatnika sposobu jego zapłaty, ustalany jest w momencie zakończenia opodatkowania ryczałtem. Jedynie termin zapłaty podatku od tego dochodu uzależniony jest od terminu jego dystrybucji.

Podatnik może zapłacić ryczałt:

• jednorazowo po zakończeniu opodatkowania CIT estońskim - o czym mówi art. 28t ust. 2 ustawy o CIT:

albo

• dopiero po wypłacie zysku netto lub rozdysponowaniu w jakiejkolwiek formie.

Zatem należy zgodzić się z Państwem stanowiskiem, że w związku z zakończeniem opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek z dniem 31 grudnia 2024 r. nie powstał u Państwa obowiązek jednorazowej zapłaty do Urzędu Skarbowego ryczałtu od dochodu z tytułu zysku netto odpowiadającego sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi lub nie zostały przeznaczone na pokrycie straty.

Spółka po zakończeniu opodatkowania estońskim CIT będzie zobowiązana do zapłaty ryczałtu z tytułu zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem i w tym okresie przeznaczonego na podstawie uchwały wspólników Spółki na jej kapitał zapasowy dopiero z chwilą jego rozdysponowania zgodnie z zasadami określonymi w art. 28t ust. 1 pkt 2 ustawy CIT.

W związku z powyższym, Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych należy stwierdzić, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach podmiotów, które o ich wydanie wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 z późn. zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.