Interpretacja 0114-KDIP2-2.4010.364.2025.2.ASK

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

12 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 11 lipca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy Spółka dominująca na potrzeby obliczania limitu z art. 15c ust. 1 w zw. z art. 15c ust. 4 ustawy o CIT powinna uwzględniać w zsumowanych przychodach ze wszystkich źródeł przychodów, przychody z tytułu otrzymanych dywidend.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 7 sierpnia 2025 r. (data wpływu 7 sierpnia 2025 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

A. S.A. z siedzibą w (…) (dalej: „Spółka Dominująca”) pełni rolę spółki dominującej w Grupie B. (dalej: „Grupa B.”), a także spółki dominującej w podatkowej grupie kapitałowej PGK C. (dalej: „PGK C.” lub „Wnioskodawca”). Zgodnie z przepisami Ustawy o CIT, Spółka Dominująca reprezentuje PGK C. w zakresie obowiązków wynikających z Ustawy o CIT oraz z przepisów ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacji podatkowej (t.j. Dz. U. z 2023 r., poz. 2383 ze zm.; dalej: „Ordynacja podatkowa”).

W ramach prowadzonej działalności gospodarczej Spółki będące uczestnikami PGK C. (spółki zależne) uzyskują (obecnie, jak i otrzymywać będą w przyszłości) przychody z tytułu wypłaconych dywidend oraz udziałów w zyskach osób prawnych (dalej zwane łącznie: dywidendy) od podmiotów, w których Spółki posiadają udziały/akcje (w tym dywidendy korzystające ze zwolnienia na podstawie art. 22 ust. 4 ustawy o CIT). Jednocześnie Spółka dominująca jest udziałowcem podmiotu będącego rezydentem w (…) (D. GmbH) i może uzyskiwać od tego podmiotu w przyszłości przychody z dywidend, korzystające ze zwolnienia na podstawie art. 20 ust. 3 ustawy o CIT.

W związku z tym, że Spółki ponoszą (obecnie, jak i ponosić będą w przyszłości) koszty finansowania dłużnego podlegające limitowaniu zgodnie z art. 15c ustawy o CIT, Wnioskodawca powziął wątpliwości czy dla celów obliczenia limitu z art. 15c ustawy o CIT powinien również uwzględniać otrzymywane dywidendy, w tym korzystające ze zwolnienia z opodatkowania na podstawie art. 22 ust. 4 oraz art. 20 ust. 3 ustawy o CIT. Podlegająca limitowaniu na podstawie art. 15c ust. 1 ww. kwota zwiększa bowiem dochód PGK albo zmniejsza jej stratę, co wynika bezpośrednio z art. 15c ust. 2 Ustawy o CIT.

Pytanie

Czy Spółka dominująca na potrzeby obliczania limitu z art. 15c ust. 1 w zw. z art. 15c ust. 4 ustawy o CIT powinna uwzględniać w zsumowanych przychodach ze wszystkich źródeł przychodów, przychody z tytułu otrzymanych dywidend?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, na potrzeby obliczania limitu z art. 15c ust. 1 w zw. z art. 15c ust. 4 ustawy o CIT Spółka dominująca powinna uwzględniać w przychodach ze wszystkich źródeł przychodów, przychody z tytułu otrzymanych dywidend, w tym korzystające ze zwolnienia z opodatkowania na podstawie art. 22 ust. 4 oraz art. 20 ust. 3 ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska

Zgodnie z art. 7a ust. 1 ustawy o CIT w podatkowych grupach kapitałowych dochodem ze źródła przychodów jest nadwyżka sumy dochodów wszystkich spółek tworzących grupę uzyskanych z danego źródła przychodów nad sumą ich strat poniesionych z tego źródła przychodów. Dochody i straty spółek oblicza się zgodnie z art. 7 ust. 2 i 3.

Na podstawie art. 7 ust. 2 ustawy o CIT dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Jednocześnie zgodnie z art. 15c ust. 1 ustawy o CIT podatnicy są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego w części, w jakiej nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przekracza wyższą ze wskazanych kwot:

1) kwotę 3 000 000 zł albo

2) kwotę obliczoną według następującego wzoru:

[(P - Po) - (K - Am - Kfd)] x 30 %, w którym poszczególne symbole oznaczają:

P – zsumowaną wartość przychodów ze wszystkich źródeł przychodów, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym,

Po – przychody o charakterze odsetkowym,

K – sumę kosztów uzyskania przychodów bez pomniejszeń wynikających z niniejszego ustępu,

Am – odpisy amortyzacyjne, o których mowa w art. i6a-i6m, zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów,

Kfd – zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego nieuwzględnione w wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, przed dokonaniem pomniejszeń wynikających z niniejszego ustępu.

Zgodnie natomiast z art. 15c ust. 4 ustawy o CIT „Do przychodów i kosztów, o których mowa w ust. 1 i 3, przepis art. 7 ust. 3 stosuje się odpowiednio.”

Art. 7 ust. 3 ustawy o CIT wskazuje, zaś że: „Przy ustalaniu dochodu, o którym mowa w ust. 1, stanowiącego podstawę opodatkowania nie uwzględnia się:

1) przychodów ze źródeł przychodów położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub za granicą, jeżeli dochody z tych źródeł nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym albo są wolne od podatku;

2) przychodów wymienionych w art. 21, art. 22 i art. 24b, przy czym w przypadku podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, prowadzących działalność poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład uwzględnia się przychody wymienione w art. 21, jeżeli są związane z działalnością zakładu;

(...)

3) kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w pkt 1 i 2, przy czym w przypadku podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, prowadzących działalność poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład uwzględnia się koszty uzyskania przychodów wymienionych w art. 21, jeżeli przychody te zostały uwzględnione przez podatnika przy ustalaniu dochodu przypadającego na zagraniczny zakład;”

Odnosząc się natomiast do regulacji dotyczących przychodów z tytułu otrzymanych dywidend to zgodnie z art. 22 ust. 1 ustawy o CIT: „Podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19 % uzyskanego przychodu (dochodu).”

Podatnik może skorzystać ze zwolnienia z opodatkowania w przypadku spełnienia warunków określonych w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT. W przypadku zaś zagranicznych dywidend i innych dochodów z udziału w zysku osób prawnych uzyskanych za granicą, ustawodawca zwalnia podatnika z obowiązku ich opodatkowania na warunkach szczegółowo określonych w art. 20 ust. 3 ustawy o CIT.

Wnioskodawca staje na stanowisku, że z brzmienia przepisów art. 15c ustawy o CIT nie wynika, aby limit kosztów wymienionych w art. 15c ustawy podlegał ograniczeniom w przypadku podmiotów uzyskujących przychody z dywidend, w tym z dywidend, które po spełnieniu określonych warunków podlegających zwolnieniu z opodatkowania art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, art. 20 ust. 3 ustawy o CIT.

Wnioskodawca zwraca uwagę, że celem kalkulacji współczynnika odpowiadającego tzw. podatkowej EBITDA jest określenie limitu, w ramach którego nadwyżka kosztów finansowania dłużnego (...) mogą być zaliczane do kosztów uzyskania przychodów. Podatnicy uzyskujący przychody z dywidend ustalają przychody i koszty uzyskania przychodów na takich samych zasadach jak inne podmioty. Dopiero uzyskany przez nich dochód, jeśli zostaną spełnione określone warunki, może podlegać zwolnieniu z opodatkowania. Aby dochód ten wyliczyć konieczne jest ustalenie kosztów uzyskania przychodów z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z art. 15c ustawy o CIT. W konsekwencji, na potrzeby obliczania limitu z art. 15c ust. 1 ustawy o CIT należy uwzględniać w przychodach ze wszystkich źródeł przychodów także przychody z otrzymywanych dywidend, o których mowa m.in. w art. 22 ust. 1 ustawy o CIT.

Biorąc powyższe pod uwagę, należy zauważyć, iż zgodnie z art. 15c ust. 1, kalkulacja limitu powinna uwzględniać przychody i koszty ze wszystkich źródeł przychodów tj. zarówno przychody i koszty z działalności opodatkowanej, jak i przychody i koszty z działalności zwolnionej z opodatkowania. Należy podkreślić, że powyższa wykładnia omawianych przepisów jest zgodna z ich wykładnią literalną, w przepisie art. 15c ust. 1 zawarto bowiem wyraźne wskazanie, że kalkulacja limitu bazuje na przychodach ze wszystkich źródeł przychodów.

Zdaniem Wnioskodawcy zasady kalkulacji tzw. podatkowej EBITDA należy rozpatrywać niezależnie od kwestii wyłączenia z ograniczeń wskazanych w art. 15c. kosztów działalności zwolnionej. Wyłączenie kosztów działalności zwolnionej z puli kosztów podlegających ograniczeniom wskazanym w art. 15c wynika bowiem wprost z art. 7 ust. 3 ustawy o CIT, który to przepis odnosi się do kalkulacji dochodu będącego przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym.

Celem kalkulacji współczynnika odpowiadającego tzw. podatkowej EBITDA jest określenie limitu, w ramach którego nadwyżka kosztów finansowania dłużnego może być zaliczana do kosztów uzyskania przychodów. Należy zaznaczyć, że wartość wskazanego współczynnika nie wpływa bezpośrednio na wysokość dochodu do opodatkowania, dlatego też w opinii Wnioskodawcy przy kalkulacji nie powinien mieć zastosowania przepis art. 7 ust. 3 ustawy o CIT a w konsekwencji, Spółka nie powinna być związana obowiązkiem wyłączania kosztów i przychodów działalności zwolnionej przy ustalaniu wysokości limitu odliczenia.

W uzasadnieniu do ustawy nowelizującej ustawę, która wprowadziła przepisy art. 15c wskazano, że „Kwota ta (limit kwoty kosztów finansowania zewnętrznego) zasadniczo bazuje na tzw. wskaźniku EBITDA, czyli zysku (netto) przed opodatkowaniem, odsetkami i amortyzacją”. Biorąc pod uwagę powyższe, należy wskazać, że skoro kalkulacja limitów z art. 15c bazuje na wskaźniku, który jest kalkulowany w oparciu o zysk przed opodatkowaniem, to w opinii Spółki niezasadnym na etapie kalkulacji omawianego wskaźnika byłoby dokonywanie rozdzielenia przychodów oraz kosztów na te związane z działalnością opodatkowaną i zwolnioną.

Stanowisko jak wyżej zostało potwierdzone m.in.

• w interpretacji z dnia 23 czerwca 2025 r., wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowe (0111-KDIB1-3.4010.325.2025.2.AN),
• w interpretacji z dnia 13 maja 2025 r., wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (0111- KDIB1-2.4010.80.2025.2.BD),
• w interpretacji z dnia 14 listopada 2024 r., wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowe 0114-KDIP2-2.4010.494.2024.1.SP.

W interpretacjach możemy przeczytać, że: z uzasadnienia do ustawy wprowadzającej regulacje dotyczące wyłączenia z kosztów uzyskania przychodów wydatków na rzecz podmiotów powiązanych (druk sejmowy nr 1878) wynika, że: „zasadniczym celem projektowanej ustawy jest uszczelnienie systemu podatku dochodowego od osób prawnych, tak aby zapewnić powiązanie wysokości płaconego przez duże przedsiębiorstwa, w szczególności przedsiębiorstwa międzynarodowe, podatku z faktycznym miejscem uzyskiwania przez nie dochodu. Projektowana ustawa stanowić ma kolejny krok w kierunku odbudowania dochodów podatkowych, w szczególności dochodów z podatku CIT. (...) Zmiany zawarte w projekcie zmierzają również do pełniejszej realizacji – wywodzonych z art. 84 Konstytucji RP – zasad sprawiedliwości podatkowej i powszechności opodatkowania w zakresie związanym z prowadzeniem działalności gospodarczej. Wymienione zasady konstytucyjne doznają uszczerbku we wszystkich sytuacjach, kiedy dochód wynikający ze zdarzeń o ekonomicznie tożsamym skutku zostaje opodatkowany na różnym poziomie lub różnych zasadach, a nie jest to uzasadnione czynnikami obiektywnymi. Różnice te stanowią podstawę do podejmowania przez podatników działań potocznie zwanych „optymalizacją podatkową”, których podstawową cechą jest fakt, iż o wyborze konkretnego sposobu przeprowadzenia danej transakcji czy formy prowadzenia działalności decydują wyłącznie bądź w przeważającej mierze przepisy prawa podatkowego.”

W tym kontekście organ stanął na stanowisku, że „mając na uwadze brzmienie powyżej wskazanych przepisów, stwierdzić należy, że z ustawy o CIT nie wynika, aby limit kosztów wymienionych w art. 15c podlegał ograniczeniom w przypadku podmiotów uzyskujących przychody z dywidend, w tym z dywidend, które po spełnieniu określonych warunków podlegają zwolnieniu z opodatkowania zryczałtowanym podatkiem dochodowym, o którym mowa w art. 22 ust. 1 ustawy o CIT”.

Zgodnie z przedstawioną w komentowanej jak wyżej interpretacjach argumentacją (przyp. znak: 0111-KDIB1-3.4010.325.2025.2.AN z dnia 23 czerwca 2025 r., znak: 0111-KDIB1 2.4010.80.2025.2.BD z dnia 13 maja 2025 r., oraz znak: 0114-KDIP2-2.4010.494.2024.1.SP z 14 listopada 2024 r. ), wprowadzenie w art. 15c ust. 4 ustawy o CIT odesłania do odpowiedniego stosowania art. 7 ust. 3 ustawy o CIT oznacza, że kategorie zawarte w art. 7 ust. 3 ustawy o CIT powinny być brane pod uwagę przy obliczaniu limitu z art. 15c ust. 1 i obliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego z art. 15c ust. 3 ustawy o CIT. Odmienna interpretacja odesłania do art. 7 ust. 3 ustawy o CIT byłaby błędna, ponieważ to, że nie bierze się pod uwagę kategorii zawartych w art. 7 ust. 3 ustawy o CIT wynika wprost ze sposobu liczenia podstawy opodatkowania zawartej w art. 7 ust. 1 ustawy o CIT.

W interpretacji z listopada 2024 r., , w której organ potwierdził jako prawidłowe stanowisko podatnika, wskazano, że gdyby ustawodawca nie wprowadził w art. 15c ust. 4 ustawy o CIT odesłania do odpowiedniego stosowania art. 7 ust. 3 ustawy o CIT to podatnik obliczałby limit z art. 15c ust. 1 ustawy o CIT według zasad zawartych w art. 7 ust. 1 ustawy o CIT, a w konsekwencji nie brałby pod uwagę kategorii zawartych w art. 7 ust. 3 ustawy o CIT (ponieważ tych kategorii nie uwzględnia się przy liczeniu podstawy opodatkowania z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT). Natomiast wprowadzenie w art. 15c ust. 4 ustawy o CIT regulacji „Do przychodów i kosztów, o których mowa w ust. 1 i 3, przepis art. 7 ust. 3 stosuje się odpowiednio” oznacza, że obliczanie limitu z art. 15c ust. 1 i obliczanie nadwyżki kosztów finansowania dłużnego z art. 15c ust. 3 ustawy o CIT ma również zastosowanie do kategorii wymienionych w art. 7 ust. 3 ustawy o CIT.

Wnioskodawca pragnie również zauważyć, że zaprezentowane powyżej stanowisko Spółki dotyczące sposobu kalkulacji wskaźnika tzw. podatkowej EBIDTA w przypadku uzyskiwania dochodów z działalności opodatkowanej oraz zwolnionej z opodatkowania, znajduje potwierdzenie w szeregu wydanych interpretacjach indywidualnych:

a) z dnia 25 sierpnia 2023 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej 0111-KDIB1-3.4010.440.2023.1.PC, w której stwierdzono „ustalając, zgodnie z przytoczonym wyżej art. 7 ust. 3 u.p.d.o.p., podstawę opodatkowania pomija się przychody i koszty uzyskania przychodów ze źródeł przychodów, z których dochód podlega zwolnieniu z opodatkowania. Wielkości te jednocześnie kształtują dochód wolny. Ustalenie, jakie wydatki i w jakiej wysokości stanowią koszty uzyskania przychodów ma zatem zasadnicze znaczenie. Ograniczenie w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów, kosztów wskazanych w art. 15c u.p.d.o.p., w przypadku podmiotów prowadzących działalność na podstawie decyzji o wsparciu, pozostaje w zgodzie z art. 7 ust. 3 u.p.d.o.p., do którego odsyła art. 15c ust. 4 u.p.d.o.p”.

b) z dnia 20 września 2023 Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej r. Nr 0111-KDIB1-3.4010.405.2023.1.PC, w której stwierdzono, że: „Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy dla celów kalkulacji nadwyżki kosztów finansowania dłużnego, o której mowa w art. 15c ust. 3 ustawy CIT oraz wskaźnika podatkowej EBITDA, o którym mowa w art. 15c ust. 1 ustawy CIT, powinien on uwzględnić zarówno przychody i koszty uzyskania przychodów podlegające opodatkowaniu podatkiem dochodowym na zasadach ogólnych (przychody i koszty opodatkowane), jak i przychody i koszty podlegające zwolnieniu z opodatkowana, na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy CIT (przychody i koszty strefowe). Nadwyżka kosztów finansowania dłużnego oraz wskaźnik podatkowej EBITDA powinny zatem być ustalane w oparciu o wszystkie (globalne) przychody uzyskiwane przez Spółkę i koszty ponoszone przez Spółkę”;

c) z dnia 21 stycznia 2020 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.531.2019.1.MK, w której organ uznał za prawidłowe stanowisko podatnika zgodnie z którym: „wskaźnik EBITDA, o którym mowa w powołanym przepisie powinien być kalkulowany łącznie, zarówno dla działalności pozastrefowej, jaki i działalności strefowej, tj. Spółka powinna uwzględniać koszty i przychody strefowe, jak i pozastrefowe w celu wyliczenia limitu, o którym mowa w art. 15e ust. 1 ustawy o CIT”;

d) z dnia 12 października 2021 r. Nr 0111-KDIB1-1.4010.393.2021.1.MF Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, gdzie organ wskazał, że „celem kalkulacji współczynnika odpowiadającego tzw. podatkowej EBITDA jest określenie limitu, w ramach którego nadwyżka kosztów finansowania dłużnego lub koszty usług niematerialnych i licencji mogą być zaliczane do kosztów uzyskania przychodów. Jak już wskazano, podatnicy prowadzący działalność na terenie specjalnej strefy ekonomicznej ustalają przychody i koszty uzyskania przychodów na takich samych zasadach jak inne podmioty. Oznacza to, że przy kalkulacji podatkowego EBITDA zarówno na potrzeby stosowania art. 15c, jak i art. 15e ustawy o PDOPrU. Spółka winna uwzględnić przychody i koszty uzyskania przychodów z działalności opodatkowanej, jak i przychody i koszty z działalności zwolnionej z opodatkowania”.

e) z dnia 6 listopada 2020 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.416.2020.1.APO, w której organ wskazał, że „należy zgodzić się z Wnioskodawcą, że przy kalkulacji limitu z art. 15e ust. 1 u.p.d.o.p., Spółka powinna uwzględnić przychody i koszty uzyskania przychodów przypisane do działalności opodatkowanej, jak i przychody i koszty uzyskania przychodów przypisane do działalności zwolnionej z opodatkowania (objętej DoW)”.

f) z dnia 19 marca 2019 r. interpretacja indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej Nr 0111-KDIB1-1.4010.23.2019.1.BK,

g) z dnia 14 maja 2019 r interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej. Nr 0111-KDIB1-1.4010.108.2019.1.BK,

h) z dnia 25 czerwca 2019 r. interpretacji a indywidualna Dyrektora Kraj owej Informacji Skarbowej r. Nr 0111-KDIB1-2.4010.215.2019.1.AK,

i) z dnia 13 listopada 2018 interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej r., Znak: 0111- KDIB1-2.4010.306.2018.2.AK,

j) z dnia 20 września 2018 r. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej Nr 0111 -KDIB1 -2.4010.300.2018.1.PH;

k) z dnia 24 września 2018 r. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej Nr 0111-KDIB1-1.4010.286.2018.2.MG;

l) z dnia 15 listopada 2018 r. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej Nr 0111-KDIB1-3.4010.516.2018.1.APO;

m)z dnia 1 października 2018 r. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej Nr 0111-KDIB1-3.4010.348.2018.3.MO;

n) z dnia 19 września 2018 r. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej Nr 0111 -KDIB 1 -2.4010.248.2018.1.MM;

Wprawdzie ugruntowana linia interpretacyjna dotyczy m.in. przychodów i kosztów podlegających zwolnieniu na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34, 34a ustawy o CIT, jednak z uwagi na to, że powyższa kategoria mieści się w art. 7 ust. 3 ustawy o CIT (tj. zawarta jest w art. 7 ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT) to taka sama interpretacja przepisów powinna znaleźć zastosowanie do przychodów z dywidend wymienionych w art. 7 ust. 3 pkt 2 ustawy o CIT.

Zbieżne stanowisko do Wnioskodawcy w przedmiocie stricte dywidend przywołano również w komentowanych jak wyżej interpretacjach z dnia 23 czerwca 2025, sygn., 0111-KDIB1-3.4010.325.2025.2.AN, z 13 maja 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.80.2025.2.BD oraz z 14.11.2024 r., 0114-KDIP2-2.4010.494.2024.1.SP, bazujących na tożsamej augmentacji (jak w odniesieniu do przychodów i kosztów podlagających zwolnieniu z art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT).

Powyższe potwierdza aktualność wnioskowania również w odniesieniu do innych kategorii przychodów zwolnionych, w tym na podstawie art. 22 ust. 4 ustawy o CIT, art. 20 ust. 3 ustawy o CIT, jako podlegających uwzględnieniu w kalkulacji limitu z art. 15c ust.1 ustawy o CIT.

Wobec powyższego zdaniem Wnioskodawcy na potrzeby obliczania limitu z art. 15c ust. 1 w zw. z art. 15c ust. 4 ustawy o CIT Spółka powinna uwzględniać w zsumowanych przychodach ze wszystkich źródeł przychodów, przychody z dywidend, o których mowa w art. 22 ustawy o CIT oraz art. 20 ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”):

Na podstawie art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:

W myśl art. 7 ust. 3 pkt 2 i 3 ustawy o CIT:

Zasady kwalifikowania wydatków do kosztów uzyskania przychodów określają przepisy art. 15 oraz art. 16 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT:

Kosztami uzyskania przychodów są zatem wszelkie racjonalnie i gospodarczo uzasadnione wydatki związane z działalnością gospodarczą, których celem jest osiągnięcie, zabezpieczenie lub zachowanie źródła przychodów.

Zatem do kosztów uzyskania przychodów podatnik ma prawo zaliczyć wszystkie koszty, zarówno te bezpośrednio, jak i pośrednio związane z przychodami, o ile zostały prawidłowo udokumentowane, za wyjątkiem kosztów ustawowo uznanych za niestanowiące kosztów uzyskania przychodów.

Zgodnie z ustawą z dnia 27 października 2017 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (Dz.U. z 2017 r. poz. 2175; dalej: „Ustawa nowelizująca”) nastąpiła nowelizacja przepisów ograniczających wysokość zaliczanych do kosztów uzyskania przychodów odsetek (kosztów finansowania dłużnego).

W ramach implementacji dyrektywy Rady (EU) 2016/1164 z dnia 12 lipca 2016 r. ustanawiającej przepisy mające na celu przeciwdziałanie praktykom unikania opodatkowania, które mają bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku wewnętrznego (dalej: „dyrektywa ATAD”), dokonano modyfikacji przepisów dotyczących tzw. niedostatecznej kapitalizacji (thin cap), tj. przepisów przeciwdziałających nadmiernemu finansowaniu podatników długiem, co skutkuje erozją bazy podatkowej w państwie siedziby spółki (art. 15c i art. 15ca ustawy o CIT.

W myśl art. 15c ust. 1 ustawy o CIT:

W myśl art. 15c ust. 3 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 15c ust. 4 ustawy o CIT:

W myśl art. 20 ust. 3 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 22 ust. 1 ustawy o CIT:

Z art. 22 ust. 4 ustawy o CIT wynika, że:

Państwa wątpliwości w rozpatrywanej sprawie dotyczą ustalenia, czy Spółka Dominująca na potrzeby obliczania limitu z art. 15c ust. 1 w zw. z art. 15c ust. 4 ustawy o CIT powinna uwzględniać w zsumowanych przychodach ze wszystkich źródeł przychodów, przychody z tytułu otrzymanych dywidend.

Wskazać należy, że art. 15c ustawy o CIT zawiera odesłanie do art. 7 ust. 3 ww. ustawy.

Jak już wcześniej wskazano, w myśl art. 7 ust. 3 pkt 2-3 ustawy o CIT, przy ustalaniu dochodu, o którym mowa w ust. 1, stanowiącego podstawę opodatkowania nie uwzględnia się:

• przychodów wymienionych w art. 21, art. 22 i art. 24b, przy czym w przypadku podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, prowadzących działalność poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład uwzględnia się przychody wymienione w art. 21, jeżeli są związane z działalnością zakładu;
• kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w pkt 1 i 2, przy czym w przypadku podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, prowadzących działalność poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład uwzględnia się koszty uzyskania przychodów wymienionych w art. 21, jeżeli przychody te zostały uwzględnione przez podatnika przy ustalaniu dochodu przypadającego na zagraniczny zakład.

Jak wynika z uzasadnienia do ustawy wprowadzającej regulacje dotyczące wyłączenia z kosztów uzyskania przychodów wydatków na rzecz podmiotów powiązanych (druk sejmowy nr 1878): „zasadniczym celem projektowanej ustawy jest uszczelnienie systemu podatku dochodowego od osób prawnych, tak aby zapewnić powiązanie wysokości płaconego przez duże przedsiębiorstwa, w szczególności przedsiębiorstwa międzynarodowe, podatku z faktycznym miejscem uzyskiwania przez nie dochodu. Projektowana ustawa stanowić ma kolejny krok w kierunku odbudowania dochodów podatkowych, w szczególności dochodów z podatku CIT. (…) Zmiany zawarte w projekcie zmierzają również do pełniejszej realizacji – wywodzonych z art. 84 Konstytucji RP – zasad sprawiedliwości podatkowej i powszechności opodatkowania w zakresie związanym z prowadzeniem działalności gospodarczej. Wymienione zasady konstytucyjne doznają uszczerbku we wszystkich sytuacjach, kiedy dochód wynikający ze zdarzeń o ekonomicznie tożsamym skutku zostaje opodatkowany na różnym poziomie lub różnych zasadach, a nie jest to uzasadnione czynnikami obiektywnymi. Różnice te stanowią podstawę do podejmowania przez podatników działań potocznie zwanych „optymalizacją podatkową”, których podstawową cechą jest fakt, iż o wyborze konkretnego sposobu przeprowadzenia danej transakcji czy formy prowadzenia działalności decydują wyłącznie bądź w przeważającej mierze przepisy prawa podatkowego”.

Mając na uwadze brzmienie powyżej wskazanych przepisów, stwierdzić należy, że z ustawy o CIT nie wynika, aby limit kosztów wymienionych w art. 15c ustawy o CIT podlegał ograniczeniom w przypadku podmiotów uzyskujących przychody z dywidend, w tym z dywidend, które po spełnieniu określonych warunków podlegają zwolnieniu z opodatkowania zryczałtowanym podatkiem dochodowym, o którym mowa w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT, czy też zwolnieniu wynikającemu z art. 20 ust. 3 ustawy o CIT.

W świetle powyższego, w celu obliczenia limitu kosztów finansowania dłużnego zgodnie z art. 15c ust. 1 w zw. z art. 15c ust. 4 ustawy o CIT, należy uwzględniać w zsumowanych przychodach ze wszystkich źródeł przychodów, także przychody z otrzymanych dywidend, w tym także zwolnione z opodatkowania na podstawie art. 22 ust. 4 oraz art. 20 ust. 3 ustawy o CIT.

Tym samym Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy:

• stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz
• zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.