Interpretacja 0114-KDIP2-2.4010.367.2025.1.IN

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

11 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 9 lipca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy przyjęcia, że:

• po otrzymaniu przez Spółkę aportu w listopadzie 2022 r., od 1 lipca 2025 r. Spółka będzie uprawniona do wybrania jako formy opodatkowania ryczałtu od dochodów spółek;
• Spółka spełniła dyspozycję przewidzianą w art. 28j ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, pomimo niedokonania zmiany wspólnika w KRS.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca (dalej: Spółka) prowadzi działalność gospodarczą w formie spółki komandytowej. Spółka powstała (…) roku (data wpisu do KRS) na podstawie aktu notarialnego sporządzonego (…) roku jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa. Wkłady wspólników zostały pokryte gotówkowo. Głównie PKD spółki to 45.20.Z – konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych z wyłączeniem motocykli.

Spółka zajmuje się remontami, modernizacjami, produkcją i serwisem pojazdów specjalistycznych takich jak: (...) itp. Spółka od 3 stycznia 2019 roku jest czynnym podatnikiem VAT. Spółka jest polskim rezydentem podatkowym, co oznacza, że podlega opodatkowaniu od całości swoich dochodów na terenie RP.

W 2019 roku zostały podniesione wkłady komandytariuszy o 500 000 zł, również pokryte gotówkowo. W 2021 roku spółka dokonała zamiany wspólników – komandytariusze stali się komplementariuszami, komplementariusz zaś (czyli spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) stał się komandytariuszem. 17 listopada 2022 roku do spółki został wniesiony wkład w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa w myśl art. 55 (1) Kodeksu Cywilnego, który składał się z przedsiębiorstwa jednoosobowego komandytariusza o wartości przewyższającej 10 000 euro. Aport ZCP podwyższył kapitał zakładowy spółki. 16 czerwca 2025 udział w zysku komandytariusza spółki z ograniczoną odpowiedzialnością został zbyty na rzecz osoby fizycznej zamieszkałej na terenie RP. Tego samego dnia został złożony wniosek do KRS zatem dyspozycja art. 22 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym została wypełniona.

Spółka na dzień złożenia wniosku nie posiada udziałów w innych spółkach, nie posiada tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia, jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym.

Spółka od 1 lipca 2025 wybrała opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek (dalej: estoński CIT) i w ustawowym terminie złożyła do naczelnika urzędu skarbowego zawiadomienie ZAW-RD. Na dzień 1 lipca 2025 zmiana komandytariusza nie była jeszcze przetworzona przez sąd rejestrowy.

Na dzień 1 lipca 2025 spółka spełniała wszelkie warunki wejścia do opodatkowania estońskim CIT, tj.:

• Wspólnikami spółki są wyłącznie osoby fizyczne;
• Spółka zatrudnia powyżej 3 osób na umowy o pracę;
• Spółka nie osiąga przychodów pasywnych przekraczających wartość 50% ogółu przychodów;
• Spółka nie jest instytucją finansową ani pożyczkową;
• nie sporządza sprawozdania zgodnie z MSR.

Pytania

1. Czy po otrzymaniu przez wnioskodawcę aportu w listopadzie 2022 r., spółka będzie uprawniona do opodatkowania estońskim CIT, począwszy od roku podatkowego rozpoczynającego się 1 lipca 2025 r., a tym samym w opisanym zdarzeniu wobec Wnioskodawcy nie znajdzie zastosowanie zasada wyłączenia z opodatkowania ryczałtem na podstawie art. 28k ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT?

2. Czy fakt nieujawnienia na dzień 1 lipca 2025 zmiany wspólnika w KRS stanowi wyłączenie z art. 28j ust. 1 pkt 4 ustawy CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

W zakresie pytania nr 1:

W myśl art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: ustawa CIT):

Art. 3. [obowiązek podatkowy]

1. Podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium rzeczypospolitej polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Zgodnie z art. 28j ust. 1 ustawy CIT opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli spełnia łącznie następujące warunki:

1) (uchylony);

2) mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodzi:

a) z wierzytelności,

b) z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek,

c) z części odsetkowej raty leasingowej,

d) z poręczeń i gwarancji,

e) z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw,

f) ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych,

g) z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 - w przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma;

3) podatnik:

a) zatrudnia na podstawie umowy o pracę co najmniej 3 osoby w przeliczeniu na pełne etaty, niebędące udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, przez okres co najmniej 300 dni w roku podatkowym, a w przypadku gdy rokiem podatkowym nie jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych - przez co najmniej 82% dni przypadających w roku podatkowym, lub

b) ponosi miesięcznie wydatki w kwocie stanowiącej co najmniej trzykrotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw z tytułu wypłaty wynagrodzeń na rzecz zatrudnionych na podstawie umowy innej niż umowa o pracę co najmniej 3 osób fizycznych, niebędących udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, jeżeli w związku z wypłatą tych wynagrodzeń podatnik jest płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych lub płatnikiem składek określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych lub ustawie z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych;

4) prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej, prostej spółki akcyjnej, spółki komandytowej, spółki komandytowo-akcyjnej, której odpowiednio udziałowcami, akcjonariuszami lub wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne nieposiadające praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym, z wyłączeniem fundatorów i beneficjentów fundacji rodzinnej;

5) nie posiada udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

6) nie sporządza za okres opodatkowania ryczałtem sprawozdań finansowych zgodnie z MSR na podstawie art. 45 ust. 1a i 1b ustawy o rachunkowości;

7) złoży zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego wzoru, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być opodatkowany ryczałtem.

Przepisów rozdziału 6b zgodnie z art. 28k ust. 1 ustawy CIT nie mogą stosować podatnicy, którzy:

1. Przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje się do:

1) przedsiębiorstw finansowych, o których mowa w art. 15c ust. 16;

2) instytucji pożyczkowych w rozumieniu art. 5 pkt 2a ustawy z dnia 12 maja 2011 r. o kredycie konsumenckim;

3) podatników osiągających dochody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a;

4) podatników postawionych w stan upadłości lub likwidacji;

5) podatników, którzy zostali utworzeni:

a) w wyniku połączenia lub podziału albo

b) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej wnoszące, tytułem wkładów niepieniężnych na poczet kapitału podatnika, składniki majątku uzyskane przez te osoby albo jednostki w wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli te osoby albo jednostki posiadały udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników, albo

c) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, jeżeli w roku podatkowym, w którym podatnik został utworzony, lub w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, zostało do niego wniesione na poczet kapitału uprzednio prowadzone przedsiębiorstwo, zorganizowana część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez narodowy bank Polski w pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14 - w roku podatkowym, w którym rozpoczęli działalność, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy od dnia utworzenia;

6) podatników, którzy:

a) zostali podzieleni przez wydzielenie albo wyodrębnienie albo

b) wnieśli tytułem wkładu do innego podmiotu, w tym na poczet kapitału:

‒ uprzednio prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, zorganizowaną część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez narodowy bank polski w pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14, lub

‒ składniki majątku uzyskane przez tego podatnika w wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli ten podatnik posiadał udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników w roku podatkowym, w którym dokonano podziału albo wniesiono wkład, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy od dnia dokonania podziału albo wniesienia wkładu.

2. W przypadku łączenia, podziału podmiotów lub wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego przepisy ust. 1 pkt 5 i 6 stosuje się odpowiednio do podmiotów przejmujących lub otrzymujących wkład niepieniężny.

Spółka otrzymała aport w listopadzie 2022 roku o wartości przewyższającej kwotę 10 000 euro zatem zdaniem spółki należy przeanalizować dyspozycję art. 28k ust. 1 pkt 5 lit. c oraz pkt 6 lit. b ustawy CIT.

Hipoteza art. 28k ust. 1 pkt 5 lit. c kieruje dyspozycję przepisu do podatników, którzy powstali w wyniku wniesienia aportu wyłączając ich z opodatkowania ryczałtem przez pierwszy rok działalności oraz rok następujący bezpośrednio po nim, nie krócej niż 24 miesiące. Spółka powstała w roku 2018, nie był do niej wniesiony aport przy założeniu. Zatem zdaniem spółki na podstawie tego przepisu spółka nie podlega wyłączeniom z opodatkowania estońskim CIT.

Spółka jako podmiot funkcjonujący w obrocie gospodarczym znacznie dłużej niż przez okres 24 miesięcy, nabywając przedmiot aportu oraz wybierając opodatkowanie estońskim CIT nie narusza tego celu legislacyjnego, a co więcej jest z tym celem w pełni zgodna.

Hipoteza art. 28k ust. 1 pkt 6 lit b kieruje dyspozycję do podatników, którzy wnieśli tytułem wkładu do innego podmiotu wkład niepieniężny do innych podmiotów. Spółka nie wnosi aportu do innego podmiotu tylko była podmiotem przyjmującym aport zatem zgodnie z dyspozycją art. 28k ust. 2 należy przepisy dotyczące podatników wnoszących wkład niepieniężny do innego podatnika zastosować również do podatników otrzymujących wkład niepieniężny i zastosować czasowe wyłączenie z opodatkowania estońskim CIT w okresie roku podatkowego wniesienia aportu i roku po nim następującym, nie krócej niż 24 miesiące.

Skoro aport został wniesiony w listopadzie 2022 roku a spółka wybrała opodatkowanie estońskim CIT od 1 lipca 2025 to spółka nie będzie podlegała wykluczeniu czasowemu z art. 28k ust. 1 pkt 6 lit. b ustawy CIT, ponieważ od miesiąca wniesienia aportu do miesiąca wyboru estońskiego CIT upłynęło 31 miesięcy.

W zakresie pytania nr 2:

W dniu 16 czerwca 2025 roku komandytariusz spółki będący spółką z ograniczoną odpowiedzialnością zbył swój udział praw i obowiązków na rzecz osoby fizycznej będącej polskim rezydentem podatkowym. Wniosek ze zmianą wspólnika został wysłany do KRS tego samego dnia.

W myśl art. 110 § 1 i 2 ustawy kodeks spółek handlowych (dalej: KSH):

1. Zgłoszenie spółki komandytowej do sądu rejestrowego powinno zawierać:

1) firmę, siedzibę i adres spółki;

2) przedmiot działalności spółki;

3) nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz odrębnie nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komandytariuszy, a także okoliczności dotyczące ograniczenia zdolności wspólnika do czynności prawnych, jeżeli takie istnieją;

4) nazwiska i imiona osób uprawnionych do reprezentowania spółki i sposób reprezentacji; w przypadku gdy komplementariusze powierzyli tylko niektórym spośród siebie prowadzenie spraw spółki - zaznaczenie tej okoliczności;

5) sumę komandytową.

2. Wszelkie zmiany danych wymienionych w § 1 powinny zostać zgłoszone sądowi rejestrowemu.

KSH nie wskazuje zawitego terminu dokonywania takiej zmiany. Dyspozycja odnośnie zmian dokonywanych w KRS znajduje się w ustawie z dnia 20 sierpnia 1997 roku o krajowym rejestrze sądowym:

Art. 22. [termin złożenia wniosku o wpis do rejestru]

Wniosek o wpis do rejestru powinien być złożony nie później niż w terminie 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej.

Ustawa CIT wskazuje, iż opodatkowanie estońskim CIT może wybrać spółka, która spełnia następującą dyspozycję:

Art. 28j. [warunki opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek]

1. Opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli spełnia łącznie następujące warunki:

(...)

4) prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej, prostej spółki akcyjnej, Spółki komandytowej, spółki komandytowo-akcyjnej, której odpowiednio udziałowcami, akcjonariuszami lub wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne nieposiadające praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym, z wyłączeniem fundatorów i beneficjentów fundacji rodzinnej;

Umowa zbycia ogółu praw i obowiązków ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na rzecz osoby fizycznej odniosła skutek prawny 16 czerwca 2025. Ustawa CIT wskazuje jedynie, że struktura właścicielska ma znaczenie jako warunek wejścia na opodatkowanie estońskim CIT, jednak nie wskazuje formalnej skuteczności ani czasu zajścia zdarzenia prawnego nabycia statusu wspólnika spółki.

Zgodnie z art. 10 KSH:

Art. 10. [przejście ogółu praw i obowiązków]

§1. Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną osobę tylko wówczas, gdy umowa spółki tak stanowi.

§2. Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną osobę tylko po uzyskaniu pisemnej zgody wszystkich pozostałych wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Umowa spółki dopuszcza w swojej treści przeniesienie ogółu praw i obowiązków na inną osobę, oraz spółka dysponuje zgodami wszystkich pozostałych wspólników na dokonanie zbycia. Wpis do KRS ma jedynie charakter deklaratoryjny, to znaczy iż potwierdza i ujawnia zaistnienie stanu prawnego.

Transakcji zbycia ogółu praw i obowiązków w spółce nie należy uznawać za zmianę umowy spółki. Zmiana po stronie wspólnika w spółce jest wyłącznie konsekwencją transakcji zbycia ogółu praw i obowiązków w spółce osobowej, w tym komandytowej (tak za s. Sołtysiński, w: system prawa prywatnego, prawo spółek, t. 16, 2008, s. 803). Stanowisko powyższe w pełni jest uzasadnione wobec faktu, iż ocena w tym zakresie oparta na poglądzie Prof. Stanisława Sołtysińskiego, który uznawany jest za czołowego twórcę kodeksu spółek handlowych. Zgłoszenie z imienia i nazwiska wspólników spółki w formie aktu notarialnego w opinii spółki jest ważne przy zakładaniu spółki,

Zgodnie z przywołanym art. 110 KSH, zaś w sytuacji zmiany wspólnika zmiana umowy spółki nie jest wymagana przepisami prawa. Podobną opinię wyraził WSA w Poznaniu z dnia 6 czerwca 2018 r., I SA/Po 289/18: „zbycie ogółu praw i obowiązków w spółce osobowej oraz związana z tym zmiana składu osobowego tej spółki nie stanowi samo w sobie zmiany umowy spółki”.

Podobnie uznał Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 20 marca 2009 sygn. I PK 1802/08: prawidłowo podjęta uchwała o odwołaniu członka zarządu i powołaniu na jego miejsce innej osoby staje się skuteczna niezależnie od tego, czy zmiana taka zostaje ujawniona w KRS.

Zatem nie ma podstaw aby uznać, iż na dzień 1 lipca 2025 spółka nie spełniała dyspozycji z art. 28j ust. 1 pkt 4 Ustawy CIT pomimo faktu nieujawnienia na dzień 1 lipca 2025 zmiany wspólnika w KRS.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 28j ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Jak stanowi art. 28k ust. 1 ustawy o CIT

Natomiast art. 28k ust. 2 ustawy CIT wskazuje, że:

Jak wynika z opisu stanu faktycznego od 1 lutego 2018 r. Spółka prowadziła działalność gospodarczą w formie Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Spółki komandytowej. Wkłady wspólników zostały pokryte gotówkowo. W 2019 roku zostały podniesione wkłady komandytariuszy o 500 000 zł. W 2021 roku Spółka dokonała zmiany wspólników – komandytariusze stali się komplementariuszami, komplementariusz (Sp. z o.o.) stał się komandytariuszem. 17 listopada 2022 r. do Spółki został wniesiony wkład w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa , który składał się z przedsiębiorstwa jednoosobowego komandytariusza o wartości przewyższającej 10 000 euro. Aport ZCP podwyższył kapitał zakładowy Spółki.

16 czerwca 2025 udział w zysku komandytariusza spółki z ograniczoną odpowiedzialnością został zbyty na rzecz osoby fizycznej zamieszkałej na terenie RP. Tego samego dnia został złożony wniosek do KRS. Spółka na dzień złożenia wniosku nie posiada udziałów w innych spółkach, nie posiada tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia, jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym.

Spółka od 1 lipca 2025 wybrała opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek i złożyła zawiadomienie ZAW-RD. Na dzień 1 lipca 2025 zmiana komandytariusza nie była jeszcze przetworzona przez sąd rejestrowy.

Na dzień 1 lipca 2025 spółka spełniała wszelkie warunki wejścia do opodatkowania estońskim CIT, tj.:

· Wspólnikami spółki są wyłącznie osoby fizyczne;

· Spółka zatrudnia powyżej 3 osób na umowy o pracę;

· Spółka nie osiąga przychodów pasywnych przekraczających wartość 50% ogółu przychodów;

· Spółka nie jest instytucją finansową ani pożyczkową;

· nie sporządza sprawozdania zgodnie z MSR.

Odpowiedź na pytanie nr 1

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia przyjęcia, że po otrzymaniu przez Spółkę aportu w listopadzie 2022 r., od 1 lipca 2025 r. Spółka będzie uprawniona do wybrania jako formy opodatkowania ryczałtu od dochodów spółek.

Biorąc pod uwagę przedstawiony opis sprawy oraz obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa podatkowego należy stwierdzić, że aby móc wybrać ryczałt od dochodów spółek podatnik jest zobowiązany spełnić warunki określone w przepisach o ryczałcie. Dodatkowo przepisy te wyłączają wprost niektóre kategorie podatników z zakresu podmiotowego tej regulacji. Wyłączenie podmiotowe może mieć charakter trwały i wówczas dotyczy podmiotów, o których mowa w art. 28k ust. 1 pkt 1 – 4 ustawy o CIT. Może mieć również charakter czasowy i dotyczyć tych podmiotów, o których mowa w art. 28k ust. 1 pkt 5 – 6 ustawy o CIT.

W odniesieniu do wniesieniu aportu do Spółki w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa zauważyć należy, na treść cytowanego wyżej przepisu art. 28k ust. 1 pkt 6 lit. b ustawy CIT. Zgodnie z tym artykułem podmiotami nieuprawnionymi do ryczałtu są podatnicy, którzy wnieśli tytułem wkładu do innego podmiotu, w tym na poczet kapitału, uprzednio prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, zorganizowaną część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro. Wyłączenie stosuje się w roku podatkowym, w którym wniesiono wkład oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej niż przez okres 24 miesięcy od dnia wniesienia wkładu.

Przy czym w myśl art. 28k ust. 2 ustawy CIT, w przypadku łączenia, podziału podmiotów lub wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego przepisy ust. 1 pkt 5 i 6 stosuje się odpowiednio do podmiotów przejmujących lub otrzymujących wkład niepieniężny.

Zatem podmioty otrzymujące wkład niepieniężny są określone nie tylko w art. 28k ust. 1 pkt 5 ustawy CIT, lecz na zasadzie „odpowiedniego stosowania” również w art. 28k ust. 1 pkt 6 wynikającej z art. 28k ust. 2 tej ustawy, są one także określone w tym przepisie.

Powyższe oznacza, że jako Spółka otrzymująca wkład niepieniężny w postaci ZCP w roku podatkowym, w którym wniesiony zostanie wkład oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej niż przez okres 24 miesięcy od dnia wniesienia wkładu nie będzie uprawniona do wyboru opodatkowania ryczałtu od dochodów spółek.

Zatem, w świetle wyżej wymienionych przepisów prawa podatkowego oraz przedstawionego opisu sprawy stwierdzić należy, że z dniem 1 lipca 2025 r. Spółka będzie uprawniona do zmiany formy opodatkowania na ryczałt od dochodów spółek pomimo otrzymania w listopadzie 2022 r. aportu w postaci ZCP. Tym samym w analizowanej sprawie zastosowania nie znajdzie art. 28k ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT. Wynika to z faktu, że ww. przepis wskazuje wprost, że przez okres nie krótszy niż 24 miesiące od dnia otrzymania wkładu, podatnik ten nie może wybrać jako formy opodatkowania ryczałtu od dochodów spółek. W omawianej sprawie od dnia otrzymania wkładu do dnia zmiany formy opodatkowania minęły ponad 24 miesiące, dlatego na dzień 1 lipca 2025 r. Spółka będzie uprawniona do zmiany formy opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

W związku z powyższym, Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1 należało uznać za prawidłowe.

Odpowiedź na pytanie nr 2

Natomiast fakt nieujawnienia na dzień 1 lipca 2025 r. zmiany Wspólnika w KRS nie stanowi wyłączenia z art. 28j ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.

W myśl art. 9 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.; dalej: „KSH”):

Zgodnie z art. 10 § 1 i 2 KSH,

W myśl art. 110 § 1 i 2 KSH,

W myśl art. 22 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 979),

Jak wynika z opisu sprawy 16 czerwca 2025 r. udział w zysku komandytariusza Sp. z o.o. został zbyty na rzecz osoby fizycznej zamieszkałej na terenie RP. Tego samego dnia został złożony wniosek do KRS. Zatem dyspozycja powyżej przytoczonego przepisu została wypełniona.

Zatem fakt, że na dzień 1 lipca 2025 r. zmiana komandytariusza nie została ujawniona w KRS nie spowoduje wyłączenia, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT. Wynika to z faktu, że Spółka wypełniła dyspozycję, o której mowa w art. 22 ustawy o KRS w terminie. Dodać należy, że Zbycie przez komandytariusza wszystkich swoich praw i obowiązków w spółce komandytowej wymaga zmiany umowy spółki, a wpis do KRS ma charakter deklaratywny, czyli potwierdza fakt zmiany, który następuje z chwilą zawarcia wspomnianej umowy spółki, a nie od momentu wpisu. W przypadku przeniesienia udziału w zysku komandytariusza, zmiana staje się skuteczna z momentem zmiany umowy spółki, a wpis do KRS nie jest warunkiem jej skuteczności, ale konieczny jest dla ujawnienia nowych wspólników w rejestrze. Tym samym, na dzień złożenia zawiadomienia ZAW-RD wspólnikami Spółki były wyłącznie osoby fizyczne.

W świetle powyższego Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2 należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

W odniesieniu do powołanych przez Państwa wyroków sądów administracyjnych należy stwierdzić, że zapadły one w indywidualnych sprawach, w odmiennym stanie faktycznym i nie mogą być wiążące dla organu wydającego niniejszą interpretację. Obowiązkiem organu interpretacyjnego jest wskazanie prawidłowego stanowiska wraz z uzasadnieniem prawnym. Organu nie obciąża jednak obowiązek polemiki z powołanymi we wniosku o wydanie interpretacji orzeczeniami.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.