Spółka jawna osób fizycznych planuje przekształcenie w spółkę kapitałową i przejście na opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek (CIT estoński). Przed przekształceniem wspólnicy zamierzają podjąć uchwałę o podziale i wypłacie zysków zgromadzonych w spółce jawnej, które zostały już opodatkowane u wspólników podatkiem PIT. Wypłata tych zysków ma nastąpić w ratach w kolejnych latach po przekształceniu, aby…
Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.
Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
14 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie braku opodatkowania CIT estońskim wypłaty zysku wypracowanego przed przekształceniem spółki i rozpoczęciem opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Uzupełnili go Państwo pismem z 14 lipca 2025 r. (wpływ 14 lipca 2025 r.).
Treść wniosku wspólnego jest następująca:
Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
1) Zainteresowany będący stroną postępowania:
A.A.
2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
B.B.
Opis zdarzenia przyszłego
A. Spółka jawna (dalej – „Spółka”) jest polską spółką jawną osób fizycznych. Pan A.A. i B.B. (dalej – „Wnioskodawcy”) są wspólnikami Spółki.
Spółka jest rodzinną firmą (...) specjalizującą się w skupie, uboju, rozbiorze oraz sprzedaży mięsa najwyższej jakości, zarówno na rynku krajowym, jak i międzynarodowym.
Spółka wchodzi w skład grupy „B.” prowadzącej szeroką działalność w zakresie produkcji i przetwórstwa mięsa oraz świadczenia usług towarzyszących. Grupa prowadzi kompleksową działalność w segmencie produkcji mięsa, wyrobów mięsnych oraz pochodnych produktów odzwierzęcych. W ramach kompleksowej produkcji Grupa realizuje działalność operacyjną zarówno w obszarze hodowli bydła mięsnego oraz trzody chlewnej, produkcji, przetwórstwa oraz handlu mięsem i wyrobami mięsnymi. Grupa w celu prowadzenia działalności operacyjnej realizuje również skup bydła i trzody chlewnej od producentów lokalnych. Działalność Grupy koncentruje się również na usługach towarzyszących produkcji mięsnej takich jak:
Spółka stanowi główny podmiot w Grupie prowadzący działalność zarówno w produkcji jak i dystrybucji wyrobów mięsnych.
Spółka formalnie powstała w dniu (…) r. poprzez rejestrację w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w wyniku przekształcenia spółki cywilnej „C. s.c. A.A., B.B.” zarejestrowanej w ewidencji działalności pod numerami (…) oraz (…) działającej na rynku spożywczym od 1994 r.
Głównym przedmiotem działalności Spółki ujawnionym w rejestrze przedsiębiorców KRS jest „Przetwarzanie i konserwowanie mięsa, z wyłączeniem mięsa z drobiu” sklasyfikowane w Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) pod kodem 10.11.Z.
Działalność Spółki obejmuje skup żywca, ubój oraz sprzedaż mięsa wieprzowego.
Działalność Spółki skoncentrowana jest wokół zakładu produkcyjnego zlokalizowanego w (…) gdzie prowadzony jest wyspecjalizowany ubój, przetwarzanie oraz dystrybucja wyrobów mięsnych.
Historycznie Spółka prowadziła również działalności w zakresie (...).
Spółka świadczy również usługi w zakresie konfekcjonowania porcjowanego mięsa oraz pakowania w tym w opakowaniach próżniowych VAC według indywidualnych potrzeb klienta.
W zakresie działalności dystrybucyjnej Spółka realizuje sprzedaż mięsa oraz innych wyrobów odzwierzęcych na terenie Polski oraz na rzecz klientów zagranicznych. Odbiorcami wyrobów Spółki są zakłady przetwórcze, eksporterzy, hurtownie oraz sieci handlowe.
Spółka poza zapleczem produkcyjnym posiada również rozwiniętą bazę logistyczną pozwalającą na profesjonalną organizację oraz realizację dostaw na skalę przemysłową.
Poza działalnością produkcyjną Spółka prowadzi również gospodarstwo rolne stanowiące działalność rolną w zakresie hodowli bydła oraz tucze kontraktowe.
Spółka z uwagi na realizowane obroty prowadzi pełne księgi rachunkowe.
Wspólnicy Spółki są osobami fizycznymi podlegającymi w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu tj. są polskimi rezydentami podatkowymi.
Wnioskodawcy rozliczają podatek dochodowy od osób fizycznych na zasadach przewidziany w art. 30c ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2025 r. poz. 163 z późn. zm., dalej – „Ustawa o PIT”).
Spółka aktualnie posiada:
Z uwagi, że Spółka prowadziła i nadal prowadzi działalność w formie spółki jawnej osób fizycznych, powyżej wskazane kategorie zysków zostały już raz opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych (PIT) po stronie Wnioskodawców na zasadach ogólnych przewidzianych dla opodatkowania dochodów z działalności gospodarczej.
Z uwagi na zamiar dalszego rozwoju Spółki zgodnie z przyjętą strategią oraz inne czynniki o charakterze biznesowym w tym:
– planowane jest dokonanie przekształcenia w spółkę kapitałową oraz przejście na opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek (CIT estońskim) uregulowanym w Rozdziale 6b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 z późn. zm., dalej – „Ustawa o CIT”).
Przed przekształceniem wspólnicy podejmą uchwałę o podziale oraz wypłacie zysku z lat wcześniejszych zgromadzonego w spółce jawnej. Jednocześnie wobec wspólników nie zachodzi okoliczność opisana w art. 52 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm., dalej – „KSH”), tzn. udział kapitałowy wspólnika w spółce nie został uszczuplony stratą spółki, zachodzą więc wszelkie podstawy do wypłaty wypracowanego przez spółkę całego zysku, w części należnej wspólnikom.
Niemniej jednak, aby nie generować negatywnego wpływu na funkcjonowanie Spółki poprzez gwałtowny odpływ znacznej ilości środków pieniężnych wspólnicy określą w uchwale, iż wypłata dotychczas niewypłaconego zysku odbywać się będzie w częściach w następnych latach w zależności od aktualnej sytuacji rynkowej.
W związku z powyższym stanem faktycznym pojawiły się następujące pytania:
Pytanie
Czy wypłata (po przekształceniu) Wnioskodawcom przez spółkę przekształconą opodatkowaną ryczałtem od dochodów spółek, zysku wypracowanego i opodatkowanego przez Wnioskodawców w okresie funkcjonowania spółki jawnej (przed przekształceniem), na podstawie uchwały podjętej przez Wnioskodawców przed przekształceniem spółki jawnej w spółkę kapitałową, która to wypłata nastąpi w przeciągu kolejnych lat będzie wiązała się z powstaniem po stronie spółki przekształconej dochodu z tytułów uregulowanych w art. 28m ust. 1 Ustawy o CIT, w szczególności dochodu z ukrytego zysku, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT?
Stanowisko Zainteresowanych w sprawie
Zdaniem Wnioskodawców, wypłata (po przekształceniu) Wnioskodawcom przez spółkę przekształconą opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek, zysku wypracowanego i opodatkowanego przez Wnioskodawców w okresie funkcjonowania spółki jawnej (przed przekształceniem), na podstawie uchwały podjętej przez Wnioskodawców przed przekształceniem spółki jawnej w spółkę kapitałową która to wypłata nastąpi w przeciągu kolejnych lat nie będzie wiązała się z powstaniem po stronie spółki przekształconej dochodu z tytułów uregulowanych w art. 28m ust. 1 Ustawy o CIT, w szczególności dochodu z ukrytego zysku, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT.
Uzasadnienie stanowiska
Na podstawie art. 28j Ustawy o CIT opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek (CIT estońskim) może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1 Ustawy o CIT, tj. podatnik, który ma siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, jeżeli spełnia łącznie w każdym okresie opodatkowania ryczałtem pozostałe warunki określone w ww. przepisie.
Następnie zgodnie z art. 28m ust. 1 Ustawy o CIT:
„Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający:
1) wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto przeznaczony:
a) do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu podzielonego zysku) lub
b) na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat);
2) wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);
3) wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą);
4) nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) – w przypadku łączenia, podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;
5) sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi lub nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) – w przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem;
6) wartości przychodów i kosztów podlegających zgodnie z przepisami o rachunkowości zarachowaniu w roku podatkowym i uwzględnieniu w zysku (stracie) netto, które nie zostały uwzględnione w tym zysku (stracie) netto (dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych)”.
Kolejno stosownie do art. 28m ust. 2 Ustawy o CIT:
„Przepis ust. 1 pkt 1 stosuje się odpowiednio do wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy (podzielonego zysku)”.
W przedmiotowym zdarzeniu przyszłym planowane jest przekształcenie Spółki w spółkę kapitałową zgodnie z zasadami przewidzianymi przez ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm., dalej – „KSH”).
Spółka jawna z uwagi, że wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne nie jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
Zdaniem Wnioskodawców, powstałej z przekształcenia spółce kapitałowej z uwagi na tożsamość podmiotową podmiotu przekształcanego i przekształconego będą przysługiwały wszystkie prawa i obowiązki spółki jawnej i będzie kontynuowała (w zmienione formie prawnej) dotychczasową działalność. Na tożsamość podmiotową w przypadku przekształcenia wskazuje między innymi uchwała Sądu Najwyższego z dnia 29 listopada 2017 r. sygn. III CZP 68/17, w które skład orzekający wskazał co następuje: „Na istotę zasady kontynuacji (ciągłości) wielokrotnie zwracał uwagę Sąd Najwyższy, podkreślając, że przekształcenie spółki handlowej nie prowadzi do sukcesji, lecz stanowi przypadek kontynuacji, co oznacza, że nie ma poprzednika i następcy prawnego, istnieje natomiast ta sama spółka w zmienionej formie prawnej. W konsekwencji treść stosunków prawnych łączących spółkę z podmiotami trzecimi nie ulega zmianie. Ze względu na ciągłość bytu spółki, nie zmienia się sytuacja jej wierzycieli”.
Wspólnikami w spółce kapitałowej powstałej w wyniku przekształcenia będą wyłącznie osoby fizyczne tj. aktualni wspólnicy Spółki – Wnioskodawcy. Przed przekształceniem wspólnicy planują podjąć uchwałę o wypłacie zysków wypracowanych przez Spółkę, niemniej jednak z uwagi na kwestię zachowania w Spółce wymaganej płynności finansowej wypłata zysków z lat ubiegłych ma być rozłożona na kolejne lata.
Zdaniem Wnioskodawców, wypłata podzielonych (na mocy uchwały) lecz niewypłaconych zysków za okres przed przekształceniem i wejściem w reżim opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek nie będzie spełniała przesłanek do uznania za którąkolwiek z kategorii dochodów podlegających opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.
Zdaniem Wnioskodawców, głównym zadaniem instytucji ukrytych zysków na potrzeby ryczałtu od dochodów spółek jest zapobieganie sytuacji, w której dochody wypracowane przez spółkę w czasie stosowania CIT estońskiego nie podlegałyby opodatkowaniu (z uwagi na konstrukcję ryczałtu od dochodów spółek) oraz byłyby w formie ukrytej transferowane do majątku osobistego beneficjentów.
W przedmiotowej sprawie zyski Spółki prowadzonej w formie spółki jawnej zostały już raz opodatkowane na etapie ich uzyskania po stronie Wnioskodawców, w związku z czym ewentualne potraktowanie przedmiotowych wypłat jako ukrytego zysku, wypłaconego zysku netto, lub wydatku niezwiązanego z działalnością gospodarczą oznaczałoby podwójne opodatkowanie tego samego dochodu, co byłoby zaprzeczeniem podstawowych zasad systemu podatkowego (zakazu podwójnego opodatkowania tego samego dochodu).
W ocenie Wnioskodawców zyski z działalności spółki przekształcanej nie będą zyskiem netto wypracowanym w okresie opodatkowania ryczałtem. Nie będą także stanowiły wydatku niezwiązanego z działalnością gospodarczą, ani nie będą spełniały definicji nieujawnionej operacji gospodarczej lub ukrytego zysku. Ponadto, wypłatę zysków z działalności spółki jawnej (przekształcanej) nie sposób będzie uznać za dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku lub dochód z tytułu zysku netto.
Mając na uwadze powyższe, jeżeli spółka przekształcona będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w formie ryczałtu od dochodów spółek, wypłata wypracowanych przed przekształceniem zysków z działalności spółki jawnej przez spółkę przekształconą, nie będzie podlegała opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek po stronie spółki przekształconej stosownie do art. 28m ust. 1 ustawy o CIT.
Powyższe potwierdza, miedzy innymi:
„Mając na uwadze powyższe, jeżeli spółka przekształcona będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w formie ryczałtu od dochodów spółek, wypłata wypracowanych przed przekształceniem zysków z działalności spółki jawnej przez spółkę przekształconą, nie będzie podlegała opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek po stronie Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (przekształconej) stosownie do art. 28m ust. 1 ustawy o CIT”.
„Przenosząc powyższe na grunt sprawy należy stwierdzić, że wypłata wspólnikom zysków z działalności spółki przekształcanej przez spółkę przekształconą nie będzie spełniała przesłanek do uznania za którąkolwiek z kategorii dochodów podlegających opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. W szczególności zyski z działalności spółki przekształcanej nie będą zyskiem netto wypracowanym w okresie opodatkowania ryczałtem. Nie będą także stanowiły wydatku niezwiązanego z działalnością gospodarczą, ani nie będą spełniały definicji nieujawnionej operacji gospodarczej lub ukrytego zysku. Ponadto, wypłatę zysków z działalności spółki jawnej (przekształcanej) nie sposób będzie uznać za dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku lub dochód z tytułu zysku netto. W świetle wyżej wymienionych przepisów prawa podatkowego oraz opisu zdarzenia przyszłego stwierdzić należy, że zyski wypłacone przez Spółkę po przekształceniu, które zostały wypracowane przed przekształceniem Spółki nie będą stanowiły dla Spółki przekształconej podstawy opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek zgodnie z art. 28m ust. 1 ustawy o CIT”.
„Mając na uwadze powyższe, jeżeli spółka przekształcona będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w formie ryczałtu od dochodów spółek, wypłata Wspólnikom zysków z działalności spółki przekształcanej przez spółkę przekształconą po dniu przekształcenia spółki przekształcanej w spółkę przekształconą nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych”.
„Przenosząc powyższe na grunt analizowanego przypadku, należy stwierdzić, że wypłata zysków wypracowanych przez Spółkę Jawną, które przed przekształceniem Spółki Jawnej w Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością uchwałą wspólników zostały przeznaczone do wypłaty na rzecz wspólników, nie będzie spełniała przesłanek do uznania za którąkolwiek z kategorii dochodów podlegających opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. W szczególności zyski z działalności spółki przekształcanej nie będą zyskiem netto wypracowanym w okresie opodatkowania ryczałtem. Nie będą także stanowiły wydatku niezwiązanego z działalnością gospodarczą ani nie będą spełniały definicji nieujawnionej operacji gospodarczej lub ukrytego zysku. Ponadto wypłatę zysków z działalności spółki przekształcanej nie sposób będzie uznać za dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku lub dochód z tytułu zysku netto”.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278, dalej: „ustawa o CIT”):
Ustawa reguluje opodatkowanie podatkiem dochodowym dochodów osób prawnych i spółek kapitałowych w organizacji.
Stosownie do art. 1 ust. 3 pkt 1a ustawy o CIT:
Przepisy ustawy mają również zastosowanie do spółek jawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli wspólnikami spółki jawnej nie są wyłącznie osoby fizyczne oraz spółka jawna nie złoży:
a) przed rozpoczęciem roku obrotowego informacji, według ustalonego wzoru, o podatnikach podatku dochodowego od osób prawnych oraz o podatnikach podatku dochodowego od osób fizycznych, posiadających, bezpośrednio lub za pośrednictwem podmiotów niebędących podatnikami podatku dochodowego, prawa do udziału w zysku tej spółki, o którym mowa odpowiednio w art. 5 ust. 1 albo o którym mowa w art. 8 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U. z 2024 r. poz. 226, z późn. zm.2)), lub
b) aktualizacji informacji, o której mowa w lit. a, w terminie 14 dni, licząc od dnia zaistnienia zmian w składzie podatników, lub
c) informacji, o której mowa w lit. a, w terminie 14 dni, licząc od dnia zarejestrowania spółki jawnej – w przypadku nowo utworzonej spółki jawnej oraz spółki jawnej powstałej z przekształcenia innej spółki
– do naczelnika urzędu skarbowego właściwego ze względu na siedzibę spółki jawnej oraz naczelnika urzędu skarbowego właściwego dla każdego podatnika osiągającego dochody z takiej spółki.
W myśl art. 4a pkt 14 ustawy o CIT:
Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną – oznacza to spółkę inną niż określona w pkt 21 .
Zgodnie z art. 4a pkt 21 ustawy o CIT:
Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce – oznacza to:
a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz.Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),
b) spółkę kapitałową w organizacji,
c) spółki, o których mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1 i 1a, mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania.
Na podstawie art. 28j ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, tj. podatnik, który ma siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, jeżeli spełnia łącznie w każdym okresie opodatkowania ryczałtem pozostałe warunki określone w przepisie art. 28j ustawy o CIT.
Zgodnie z art. 28m ust. 1 ustawy o CIT:
Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający:
1) wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto przeznaczony:
a) do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu podzielonego zysku) lub
b) na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat);
2) wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);
3) wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą);
4) nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) – w przypadku łączenia, podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;
5) sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi lub nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) – w przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem;
6) wartości przychodów i kosztów podlegających zgodnie z przepisami o rachunkowości zarachowaniu w roku podatkowym i uwzględnieniu w zysku (stracie) netto, które nie zostały uwzględnione w tym zysku (stracie) netto (dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych).
Stosownie do art. 28m ust. 2 ustawy CIT:
Przepis ust. 1 pkt 1 stosuje się odpowiednio do wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy (podzielonego zysku).
Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT stanowi, że:
Przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:
1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi;
2) świadczenia wykonane na rzecz:
a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,
b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;
3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji;
4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;
5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce;
6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;
7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;
8) wydatki na reprezentację;
9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;
10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;
11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;
12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce.
W myśl art. 28m ust. 4 ustawy CIT:
Do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się:
1) wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej – w części, w jakiej suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym miesiącu tej osobie nie przekracza pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia wypłacanego przez podatnika z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie więcej jednak niż pięciokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, przy czym średnie miesięczne wynagrodzenie ustala się za miesiąc poprzedzający miesiąc dokonania wypłat osobie fizycznej;
2) wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty wartości, związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu lotniczego, taboru pływającego oraz innych składników majątku:
a) w pełnej wysokości – w przypadku składników majątku wykorzystywanych wyłącznie na cele działalności gospodarczej,
b) w wysokości 50% – w przypadku składników majątku, które nie są wykorzystywane wyłącznie na cele działalności gospodarczej;
3) kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji, wynagrodzeń i opłat.
Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że planowane jest dokonanie przekształcenia spółki jawnej w spółkę kapitałową oraz przejście na opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek. Przed przekształceniem wspólnicy podejmą uchwałę o podziale oraz wypłacie zysku z lat wcześniejszych zgromadzonego w spółce jawnej. Jednak, aby nie generować negatywnego wpływu na funkcjonowanie Spółki poprzez gwałtowny odpływ znacznej ilości środków pieniężnych wspólnicy określą w uchwale, iż wypłata dotychczas niewypłaconego zysku odbywać się będzie w częściach w następnych latach w zależności od aktualnej sytuacji rynkowej.
Państwa wątpliwości wiążą się z ustaleniem, czy po przejściu Spółki na estoński CIT, wypłata przez Spółkę powstałą z przekształcenia spółki jawnej zysków wypracowanych przed przekształceniem nie będzie stanowiła dla spółki przekształconej podstawy opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.
Mając na uwadze powyższe należy wskazać, że przywołany wyżej art. 28m ust. 1 ustawy o CIT zawiera zamknięty katalog dochodów, które podlegają opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. Do tych dochodów ustawa o CIT zalicza:
Zauważyć należy, że wypłata zysku netto wypracowanego w okresie przed opodatkowaniem ryczałtem w części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto przeznaczony do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom lub na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania ryczałtem, nie skutkuje obowiązkiem zapłaty ryczałtu, o ile podatnik jest w stanie udokumentować, że wypłacany zysk został wypracowany w okresie przed wyborem ryczałtu od dochodów spółek. Kluczowa w tej kwestii jest treść art. 28m ust. 1 pkt 1 ustawy CIT, zgodnie z którym opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem (...).
Nie sposób również uznać, że wypłata zysku netto wypracowanego w okresie przed opodatkowaniem ryczałtem w części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto przeznaczony do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom lub na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania ryczałtem stanowi dochód z tytułu ukrytych zysków, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy CIT. Zgodnie bowiem z definicją ukrytych zysków zawartą w art. 28m ust. 3 ustawy CIT, przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk (...).
Przeznaczenie zysku netto na podstawie uchwały o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom lub na pokrycie strat jest formą podziału zysku. W konsekwencji taka dystrybucja zysku nie może być uznana za zdarzenie generujące dochód z tytułu ukrytych zysków, ze względu na brak spełnienia przesłanek określonych w art. 28m ust. 3 ustawy CIT.
Przenosząc powyższe na grunt sprawy należy stwierdzić, że wypłata wspólnikom zysków z działalności spółki przekształcanej przez spółkę przekształconą nie będzie spełniała przesłanek do uznania za którąkolwiek z kategorii dochodów podlegających opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. W szczególności zyski z działalności spółki przekształcanej nie będą zyskiem netto wypracowanym w okresie opodatkowania ryczałtem. Nie będą także stanowiły wydatku niezwiązanego z działalnością gospodarczą, ani nie będą spełniały definicji nieujawnionej operacji gospodarczej lub ukrytego zysku. Ponadto, wypłatę zysków z działalności spółki jawnej (przekształcanej) nie sposób będzie uznać za dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku lub dochód z tytułu zysku netto.
W świetle wyżej wymienionych przepisów prawa podatkowego oraz opisu zdarzenia przyszłego stwierdzić należy, że zyski wypłacone przez Spółkę po przekształceniu, które zostały wypracowane przed przekształceniem Spółki nie będą stanowiły dla Spółki przekształconej podstawy opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek zgodnie z art. 28m ust. 1 ustawy o CIT.
Zatem, wypłata przez Spółkę przekształconą będąca podatnikiem ryczałtu od dochodów spółek zysków wypracowanych w okresie przed przekształceniem poprzedzającym wybór tej formy opodatkowania nie podlega opodatkowaniu ryczałtem, o ile podatnik jest w stanie udokumentować ponad wszelką wątpliwości z jakiego okresu pochodzą wypłacone zyski.
Tym samym, Państwa stanowisko należy uznać za prawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
A.A. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo