Interpretacja 0114-KDIP2-2.4010.37.2026.1.ND

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

28 stycznia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 28 stycznia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący określenia, czy realizowana inwestycja stanowi długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej i czy odsetki od pozyskanych dotychczas i w przyszłości środków w ramach pożyczek i kredytów celowych można uznać za koszty finansowania dłużnego oraz czy koszty te nie powinny być brane pod uwagę przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego.

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca – A. Sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca”, „A.” lub „Spółka”) posiada siedzibę i zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz jest zarejestrowanym podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i tym samym podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Spółka należy do Grupy B. (dalej: „Grupa B.”), która składa się z kilku spółek zajmujących się rozwojem oraz budową farm wiatrowych, farm fotowoltaicznych (dalej: „farm PV”), a także prowadzi działalność w obszarze obrotu i dystrybucji energii elektrycznej.

Wnioskodawca prowadzi inwestycje polegającą na budowie farm fotowoltaicznych.

Na obecnym etapie działań Wnioskodawca prowadzi prace inwestycyjne na gruntach położonych na działce nr 1 oraz 2 w obrębie (…), gmina (…), powiat (…), województwo (…), polegające na montażu instalacji energii odnawialnej o łącznej mocy wynoszącej (…) MWp (dalej: (…)), które objęte są pozwoleniami na budowę wydanymi przez Starostę (…) dnia (…) 2025 roku decyzja nr (…) znak (…) oraz (…) 2025 roku decyzja nr (…) znak (…)

Spółka prowadzi również prace przygotowawcze pod realizacje przyszłych etapów inwestycyjnych o podobnym charakterze tj. w instalacje energii odnawialnej, stanowiące własność Wnioskodawcy wraz z infrastrukturą towarzyszącą (dalej: „Inwestycja”).

Z uwagi na rozmiar Inwestycji oraz związane z nią koszty, zaistniała konieczność pozyskania zewnętrznego finansowania. W tym celu, A. pozyskała pożyczki celowe od podmiotu powiązanego C. sp. z o.o. jak również kredyty bankowe inwestycyjne przeznaczone przede wszystkim na realizację Inwestycji. W związku z dalszym rozwojem Inwestycji, Spółka może pozyskiwać kolejne pożyczki / finansowanie dłużne zarówno od podmiotów powiązanych jak również od zewnętrznych instytucji finansowych.

Koszty odsetek od pożyczek i kredytów zaciągniętych przez A. są kapitalizowane do wartości początkowej środków trwałych składających się na farmy fotowoltaiczne budowane w ramach Inwestycji do momentu oddania tych środków trwałych do używania. Oddanie do używania środka trwałego ma miejsce w momencie energetyzacji farmy (rozpoczęcia dostarczania energii do sieci) lub uzyskania pozwolenia na użytkowanie farmy, w zależności od tego, które zdarzenie wystąpiło jako pierwsze. Zakończenie budowy obecnej części Inwestycji planowane jest 3 kwartał 2026 r. Z kolei po oddaniu do używania środków trwałych, odsetki będą ujmowane w kosztach podatkowych Wnioskodawcy jako koszt pośredni (na bieżąco).

Przez wzgląd na fakt, iż obecnie zasadnicza część działalności Wnioskodawcy ogranicza się do budowy i rozwoju Inwestycji, posiadane przez A. finansowanie dłużne przeznaczane jest w głównej mierze na wydatki związane z farmami fotowoltaicznymi, tj. wydatki na nabycie i wytworzenie środków trwałych. Jednocześnie, ponoszone są również inne wydatki związane z funkcjonowaniem Spółki, głównie koszty zarządu. W rezultacie można uznać, że środki udostępnione Wnioskodawcy w ramach finansowania dłużnego wykorzystywane są zarówno do pokrywania wydatków inwestycyjnych (zasadnicze przeznaczenie), jak również innych kosztów funkcjonowania Spółki związanych z bieżącą działalnością.

Wnioskodawca wskazuje przy tym, że monitoruje i jest w stanie przypisać znaczną część odsetek od pożyczek i kredytów celowych do przedmiotowej Inwestycji. Zważywszy na wykorzystanie zadłużenia na finansowanie wydatków inwestycyjnych, odsetki będą więc mogły zostać przypisane do nabywanych/wytwarzanych środków trwałych.

Jednocześnie, Wnioskodawca wskazuje, że:

·      podlega opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej, tj. w Polsce;

·      aktywa, których projekt dotyczy, będą znajdowały się w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej, tj. w Polsce;

·      koszty finansowania zewnętrznego będą wykazywane dla celów podatkowych w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej, tj. w Polsce; oraz

·      dochody z funkcjonowania Inwestycji będą osiągane w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej, tj. w Polsce.

Planowana Inwestycja jest oceniana przez Wnioskodawcę jako niezbędna dla zapewnienia stabilności dostaw i bezpieczeństwa energetycznego. Ponadto, Inwestycja wpisuje się w założenia polityki energetycznej Polski na następne lata i przez to realizuje również cel o charakterze ogólnospołecznym.

Pytania

1.  Czy realizowana przez Wnioskodawcę Inwestycja stanowi długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej w rozumieniu art. 15c ust. 10 ustawy o CIT spełniający warunki wskazane w art. 15c ust. 8 pkt 1¬4 ustawy o CIT?

2.  Czy odsetki od środków udostępnionych dotychczas Wnioskodawcy i ewentualnie pozyskanych w przyszłości w ramach pożyczek i kredytów celowych – w części, w jakiej zostały przeznaczone na finansowanie Inwestycji – można uznać za koszty finansowania dłużnego wynikające z kredytów (pożyczek) wykorzystywanych do sfinansowania długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej (tj. Inwestycji), a tym samym koszty te nie powinny być brane pod uwagę przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego zgodnie z art. 15c ust. 8 ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Stanowisko wnioskodawcy na pytanie 1:

Realizowana przez Wnioskodawcę Inwestycja stanowi długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej w rozumieniu art. 15c ust. 10 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2025 r., poz. 278, ze zm., dalej: „Ustawa o CIT”) spełniający warunki wskazane w art. 15 ust. 8 pkt 14 ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców do pytania 1:

Zgodnie z art. 15c ust. 1 ustawy o CIT, podatnicy są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego w części, w jakiej nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przekracza wyższą ze wskazanych kwot:

1) kwotę 3 000 000 zł albo

2) kwotę obliczoną według następującego wzoru:

[(P- Po)- (K- Am- Kfd)] × 30%

w którym poszczególne symbole oznaczają:

P - zsumowaną wartość przychodów ze wszystkich źródeł przychodów, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym,

Po- przychody o charakterze odsetkowym,

K- sumę kosztów uzyskania przychodów bez pomniejszeń wynikających z niniejszego ustępu,

Am - odpisy amortyzacyjne, o których mowa w art. 16a-16m, zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów,

Kfd - zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego nieuwzględnione w wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, przed dokonaniem pomniejszeń wynikających z niniejszego ustępu.

Zgodnie z art. 15c ust. 3 ustawy o CIT, przez nadwyżkę kosztów finansowania dłużnego rozumie się kwotę, o jaką poniesione przez podatnika koszty finansowania dłużnego, podlegające zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów w roku podatkowym, przewyższają uzyskane przez podatnika w tym roku podatkowym podlegające opodatkowaniu przychody o charakterze odsetkowym.

Z kolei zgodnie z art. 15c ust. 12 ustawy o CIT, przez pojęcie kosztów finansowania dłużnego rozumie się wszelkiego rodzaju koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem z tych środków, w szczególności odsetki, w tym skapitalizowane lub ujęte w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej, opłaty, prowizje, premie, część odsetkową raty leasingowej, kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz koszty zabezpieczenia zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych, niezależnie na rzecz kogo zostały one poniesione.

Jednocześnie, prawodawca zastrzegł w art. 15c ust. 8 ustawy o CIT, że przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego nie bierze się pod uwagę kosztów finansowania dłużnego wynikających z kredytów (pożyczek) wykorzystywanych do sfinansowania długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej, w przypadku którego spełnione są łącznie następujące warunki:

1. wykonawca projektu podlega opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej;

2. aktywa, których projekt dotyczy, znajdują się w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej;

3. koszty finansowania zewnętrznego są wykazywane dla celów podatkowych w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej,

4. dochody są osiągane w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej.

Artykuł 15c ust. 10 ustawy o CIT wprowadza definicję „długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej”. W świetle ww. regulacji, długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej oznacza projekt służący dostarczeniu, modernizacji, eksploatacji lub utrzymaniu znaczącego składnika aktywów, będący w ogólnym interesie publicznym.

Ponadto, art. 15c ust. 9 ustawy o CIT wskazuje, iż dochodu wynikającego z długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej nie uwzględnia się przy obliczaniu przychodów i kosztów, o których mowa w ust. 1 tego przepisu.

Powyższe rozwiązania (wprowadzone do ustawy o CIT na skutek nowelizacji, która weszła w życie od 1 stycznia 2018 r.) wynikają z konieczności dostosowania przepisów krajowych do Dyrektywy Rady (UE) 2016/1164 z dnia 12 lipca 2016 r. ustanawiającej przepisy mające na celu przeciwdziałanie praktykom unikania opodatkowania, które mają bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku wewnętrznego (dalej: „Dyrektywa ATAD”). Celem nowelizacji wskazanym w uzasadnieniu do projektu ustawy nowelizującej ustawę o CIT była konieczność uszczelnienia systemu podatku dochodowego przez wyeliminowanie niepożądanych działań prowadzących do nieuzasadnionego zmniejszenia podstawy opodatkowania (zob. Uzasadnienie do art. 15c Ustawy o CIT projektu ustawy zmieniającej ustawę o CIT).

Zmiana przepisów w powyższym zakresie wynika pośrednio z zaleceń dotyczących przeciwdziałania erozji bazy podatkowej i przenoszeniu zysków, opublikowanych przez Organizację Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (dalej: „OECD”; Raport OECD „Addressing Base Erosion and Profit Shifting”, sporządzony na zlecenie G20, Działanie 4, Aktualizacja z 2016 r.), które to zalecenia zostały zaakceptowane przez Radę Europejską i stały się podstawą do rozwiązań zawartych w Dyrektywie ATAD. OECD odgrywa istotną rolę w gospodarce światowej poprzez tworzenie optymalnych warunków międzynarodowych dla rozwoju gospodarczego jej państw członkowskich. Prowadzi badania poświęcone sytuacji gospodarczej poszczególnych krajów członkowskich i na tej podstawie publikuje raporty zawierające rekomendacje dla poszczególnych rządów krajów członkowskich. Należy jednak podkreślić, że - jak wskazuje sama OECD - „zalecenia nie są prawnie wiążące, jednak w praktyce mają dużą siłę motywującą, ponieważ reprezentują polityczną gotowość państw członkowskich, w związku z czym oczekuje się, że państwa członkowskie dołożą wszelkich starań, aby w pełni je wdrożyć”. Dodatkowo, treść rekomendacji OECD może stanowić wskazówkę i kierunek interpretacyjny w przypadku wątpliwości w wykładni obowiązujących przepisów.

W wyniku przeprowadzonych badań OECD dostrzegła konieczność ograniczenia możliwości zaliczania do kosztów uzyskania przychodów kosztów finansowania dłużnego ze względu na wykorzystywanie tego mechanizmu do tzw. agresywnego planowania podatkowego stosowanego przez przedsiębiorstwa nadużywające mechanizm finansowania dłużnego, którego efektem było wykazywanie straty na poziomie zysku przed opodatkowaniem. W celu ograniczenia nadużyć związanych z doliczeniem kosztów finansowania dłużnego OECD zaproponowała wprowadzenie progu limitującego wysokość kosztów finansowania dłużnego podlegającego odliczeniu, które to rozwiązanie zostało przyjęte na gruncie Dyrektywy ATAD, a w konsekwencji zostało implementowanie do ustawy o CIT.

Niezależnie od powyższych zaleceń OECD dostrzegła jednak konieczność pozostawienia państwom członkowskim możliwości zaliczenia bez ograniczeń do kosztów uzyskania przychodów kosztów finansowania zewnętrznego wykorzystywanych na cele inwestycji wykazujących silne powiązanie z sektorem publicznym, które z uwagi na ich specyfikę wykazują wysoki wskaźnik zadłużenia, ale nie powodują ryzyka wystąpienia erozji bazy podatkowej i przenoszenia zysku.

Zgodnie z zaleceniami OECD, za takie projekty mogą zostać uznane projekty spełniające poniższe warunki:

• projekt ma charakter długoterminowy (czas trwania Inwestycji wynosi powyżej 10 lat), a środki trwałe składające się na projekt nie mogą zostać zbyte wedle swobodnego uznania podmiotu prowadzącego projekt,
• podmiot prowadzący projekt, na gruncie umowy lub innej podstawy prawnej, jest zobowiązany przez jednostkę sektora publicznego lub organizację pożytku publicznego do dostarczania towarów lub usług leżących w ogólnym interesie publicznym, które to zobowiązanie jest przedmiotem szczególnej kontroli lub regulacji,
• wypłata odsetek następuje na rzecz podmiotu trzeciego udzielającego kredytu, który to podmiot może dochodzić zaspokojenia swoich wierzytelności ze środków trwałych składających się na projekt lub z dochodów osiągniętych z przedmiotowego projektu. Jakiekolwiek inne porozumienia, na podstawie których osoby trzecie udzielające finansowania mogą dochodzić zaspokojenia z innych środków trwałych niż środki trwałe składające się na projekt, jak również gwarancje udzielone przez grupy spółek nie mogą zostać uznane za spełniające warunek wyłączenia,
• pożyczka udzielona podmiotowi prowadzącemu projekt nie przekracza wartości lub szacunkowej wartości środków trwałych wykazywanych według ceny nabycia lub będących w toku budowy, chyba że dodatkowe finansowanie jest wykorzystywane na utrzymanie lub zwiększenie wartości środków trwałych. Za wyjątkiem minimalnego i przypadkowego finansowania udzielonego osobom trzecim (jak przykładowo na rachunku depozytowym), fundusze podmiotu prowadzącego projekt nie mogą być przedmiotem pożyczki na rzecz osób trzecich,
• podmiot prowadzący projekt, koszty odsetek, środki trwałe składające się na projekt oraz zysk osiągnięty z projektu znajdują się w tym samym państwie, w którym osiągnięty zysk jest przedmiotem opodatkowania na zasadach podstawowych. W przypadku gdy środki trwałe składające się na projekt znajdują się na terenie zakładu, niniejsze wyłączenie stosuje się wyłącznie w przypadku, gdy zysk osiągnięty z projektu jest przedmiotem opodatkowania w kraju stosującym wyłączenie,
• podobne projekty podmiotu prowadzącego projekt lub innych podmiotów z grupy podmiotu prowadzącego projekt nie są zadłużone w znacznie mniejszym stopniu, biorąc pod uwagę ich okresy trwania.

Powyższe wyłączenie dotyczące zaliczania kosztów zewnętrznego finansowania długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej wynika z zaleceń OECD, które, mimo że nie są prawnie wiążące dla państw członkowskich, to stały się podstawą dla Parlamentu Europejskiego w trakcie prac nad Dyrektywą ATAD i w efekcie omawiane wyłączenie zostało dodane do przepisów Dyrektywy ATAD (zob. Rezolucja ustawodawcza Parlamentu Europejskiego z dnia 8 czerwca 2016 r. w sprawie wniosku dotyczącego dyrektywy Rady ustanawiającej przepisy mające na celu przeciwdziałanie praktykom unikania opodatkowania, które mają bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku wewnętrznego). W trakcie debaty nad wprowadzeniem ww. wyłączenia zwrócono uwagę na niewielkie lub zerowe ryzyka w zakresie erozji bazy podatkowej i przenoszenia zysków w przypadku dopuszczenia możliwości odliczania kosztów finansowania zewnętrznego projektów z zakresu infrastruktury publicznej. Co więcej, mając na uwadze, że projekty infrastrukturalne są w dużym stopniu finansowane zewnętrznie, przedstawiciele w Parlamencie Europejskim zwrócili uwagę, że ograniczenie możliwości odliczenia odsetek nie oznacza nic innego jak podwójne opodatkowanie, ponieważ odsetki niemożliwe do odliczenia są opodatkowane z jednej strony jako zysk dla firmy, która dokonała inwestycji, z drugiej strony, jako dochód od pożyczkodawcy. Wprowadzenie możliwości zastosowania wyłączenia nadwyżki kosztów finansowania zewnętrznego poniesionych z tytułu pożyczek wykorzystywanych do finansowania długoterminowych projektów z zakresu infrastruktury publicznej zostało pozostawione do swobodnego uznania państw członkowskich. Jak wynika z Dyrektywy ATAD państwa członkowskie powinny w tym celu odpowiednio wykazać, że uzgodnienia finansowe na potrzeby projektów z zakresu infrastruktury publicznej posiadają szczególne cechy uzasadniające takie podejście, w odróżnieniu od innych uzgodnień w zakresie finansowania podlegających ograniczeniu. Przy zastosowaniu przedmiotowego wyłączenia istotne jest również wykazanie, że zastosowanie wyłączenia nie było głównym celem warunkującym wykorzystanie finansowania zewnętrznego.

Dyrektywa ATAD za projekt z zakresu infrastruktury publicznej uznaje projekt służący dostarczeniu, modernizacji, eksploatacji lub utrzymaniu znaczącego składnika aktywów, który to projekt dane państwo członkowskie uważa za będący w ogólnym interesie publicznym (zob. art. 4 ust. 4 Dyrektywy ATAD).

Stanowisko wnioskodawcy na pytanie 2:

Odsetki od środków udostępnionych dotychczas Wnioskodawcy i ewentualnie pozyskanych w przyszłości w ramach pożyczek i kredytów celowych – w części, w jakiej zostały przeznaczone na finansowanie Inwestycji – można uznać z koszt finansowania dłużnego wynikające z kredytów (pożyczek) wykorzystywanych do sfinansowania długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej (tj. inwestycji), a tym samym koszty te nie powinny być brane pod uwagę przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego zgodnie z art. 15c ust. 8 ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców na pytanie 2:

Ustawodawca, kierując się wytycznymi wynikającymi z Dyrektywy ATAD, skorzystał z możliwości wprowadzenia wyłączenia przy obliczaniu nadwyżki kosztów finansowania zewnętrznego w postaci pożyczek (kredytów) wykorzystywanych do sfinansowania długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej. Jak wynika z uzasadnienia do projektu ustawy nowelizującej ustawę o CIT, wprowadzenie tego rozwiązania wymaga wykazania, że konkretne uzgodnienia finansowe na potrzeby projektów z zakresu infrastruktury publicznej posiadają szczególne cechy uzasadniające stosowanie odstępstwa od zasady ogólnej.

Biorąc pod uwagę powyższe, kluczowe z perspektywy zastosowania ograniczeń wskazanych w art. 15c ustawy o CIT w odniesieniu do Wnioskodawcy, jest ustalanie czy Inwestycja polegająca na budowie farm fotowoltaicznych w części finansowania przeznaczonego na budowę tychże farm otrzymanego przez Wnioskodawcę może zostać uznana za długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej, o którym mowa w art. 15c ust. 8 pkt 1-4 ustawy o CIT.

Jak zostało wskazane wyżej, ustawa o CIT, podobnie jak Dyrektywa ATAD definiuje pojęcie długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej jako: „projekt służący dostarczeniu, modernizacji, eksploatacji lub utrzymaniu znaczącego składnika aktywów, będący w ogólnym interesie publicznym”.

Powyższa definicja nie daje jednak jednoznacznej odpowiedzi na pytanie, jaki rodzaj projektów może być kwalifikowany jako długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej, a także, co należy rozumieć pod pojęciem „znaczącego składnika majątku” oraz jak należy rozumieć pojęcie „w ogólnym interesie publicznym”.

W świetle braku jednoznacznej i klarownej definicji pojęcia „długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury”, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie, w wyroku z dnia 28 marca 2023 r., sygn. III SA/Wa 2560/22, wskazał, że: „do kategorii projektu z zakresu infrastruktury publicznej można także zaliczyć projekty dotyczące pozyskania źródła energii włączone do powszechnego systemu energetycznego mające na celu pokrycie deficytu energii elektrycznej na określonych terenach kraju. Podnieść należy, że prawodawca podkreśla, że mają to być projekty z "zakresu" co uprawnia do twierdzenia o szerokim określeniu kategorii projektów inwestycyjnych w tym zakresie. Warte odnotowania jest także to, że mają to być projekty długoterminowe. Zatem projekty o charakterze wieloletnim i trwałym służące dostarczeniu, modernizacji, eksploatacji lub utrzymaniu znaczącego składnika aktywów. […] Analiza brzmienia przepisów art. 15c ust. 8 – 10 ustawy o CIT w związku z przepisami dyrektywy ATAD ustanawiającej przepisy mające na celu przeciwdziałanie praktykom unikania opodatkowania, które mają bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku wewnętrznego, uprawnia do twierdzenia, że wyłączenie limitowania kosztów finansowania zewnętrznego, o którym mowa w ww. przepisach – może dotyczyć projektu służącego zapewnieniu bezpieczeństwa energetycznego państwa bez względu na rodzaj źródła energii a także formę prawną i strukturę właścicielską podmiotu realizującego przedmiotowy projekt, w sytuacji wykazania przez państwo członkowskie, że długoterminowy projekt o charakterze strategicznym będzie realizowany w ogólnym interesie publicznym.”

Tożsame stanowisko stanowi utrwaloną praktykę orzeczniczą, która jest od lat powielana przez sądy administracyjne, np. w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, z dnia 16 lipca 2019 r., sygn. III SA/Wa 2493/18 wskazano, iż „przez infrastrukturę publiczną należy rozumieć zbiór instytucji, obiektów czy urządzeń stanowiących podstawę do właściwego funkcjonowania bądź rozwoju danego systemu gospodarczego. Szerzej określając, jest to kompleks urządzeń użyteczności publicznej, niezbędny do zapewnienia należytego funkcjonowania gospodarki narodowej i życia ludności, odpowiednio rozmieszczony w przestrzeni (Kupiec i in. „Gospodarka Przestrzenna Infrastruktura Ekonomiczna Uniwersytet w B.”, 2005). Pojęcie infrastruktury zostało podobnie zdefiniowane przez A. Ginsberta-Geberta (Ekonomiczne i socjologiczne problemy ochrony środowiska: praca zbiorowa Wrocław: Zakł. Nar. im. Ossolińskich, 1985), który poza wymienieniem takich cech, jak: podstawowe instytucje niezbędne do funkcjonowania gospodarki czy związanie z terenem bazy materialnej, wskazuje także o konieczności wyposażenia terenu, zarówno w niezbędne urządzenia techniczne, jak i urządzenia społeczne, socjalne i instytucje kultury. Wskazuje tym samym, że infrastruktura stanowi odrębną kategorię ekonomiczną złożoną z infrastruktury technicznej i społecznej”.

Powyższe zostało również potwierdzone w wyroku WSA w Warszawie z dnia 10 maja 2023 r. III SA/Wa 2545/22, a także w wyrokach NSA z dnia z dnia 8 lutego 2023 r., II FSK 1615/20 oraz z dnia z dnia 12 czerwca 2024 r., II FSK 1194/21.

Biorąc pod uwagę powyższe rozumienie infrastruktury publicznej przedstawione przez sądy administracyjne, należy uznać, iż prowadzona przez Wnioskodawcę Inwestycja, stanowi długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej, o którym mowa w art. 15c ust. 8 ustawy o CIT. Zgodnie bowiem z opinią składu orzekającego w przytoczonym wyżej wyroku WSA w Warszawie z dnia 16 lipca 2019 r., sygn. III SA/Wa 2493/18 (powieloną m.in. w wyroku WSA w Warszawie z dnia 28 marca 2023 r., sygn. III SA/Wa 2560/22 oraz w wyroku WSA w Warszawie z dnia 10 maja 2023 r., sygn. III SA/Wa 2545/22): „do kategorii projektu z zakresu infrastruktury publicznej można także zaliczyć projekty dotyczące pozyskania źródła energii włączone do powszechnego systemu energetycznego mające na celu pokrycie deficytu energii elektrycznej na określonych terenach kraju. Podnieść należy, że prawodawca podkreśla, że mają to być projekty z „zakresu” co uprawnia do twierdzenia o szerokim określeniu kategorii projektów inwestycyjnych w tym zakresie. Warte odnotowania jest także to, że mają to być projekty długoterminowe. Zatem projekty o charakterze wieloletnim i trwałym służące dostarczeniu, modernizacji, eksploatacji lub utrzymaniu znaczącego składnika aktywów. Istotne jest także to, że o tym czy dany projekt inwestycyjny spełnia przesłanki określone w wyłączeniu z limitowania kosztów decyduje zapewne w oparciu o obiektywne opinie dane państwo członkowskie”.

Inwestycja realizowana przez A. niewątpliwie stanowi wieloletni projekt dotyczący pozyskania źródła energii elektrycznej w postaci budowy farm fotowoltaicznych. Farmy fotowoltaiczne wybudowane przez Wnioskodawcę zapewnią bezpieczeństwo dostaw energii elektrycznej w Polsce, przy jednoczesnym ograniczeniu wpływu sektora energetycznego na środowisko naturalne.

Zdaniem Wnioskodawcy, w świetle powyższego, najistotniejsze jest zidentyfikowanie celu na jaki zostały przeznaczone środki pochodzące z finansowania dłużnego pozyskanego przez A. Możliwość zastosowania zwolnienia, o którym mowa w art. 15c ust. 8 ustawy o CIT jest tym bardziej uzasadniona, biorąc pod uwagę fakt, iż Wnioskodawca monitoruje i jest w stanie przypisać koszty odsetek od otrzymanego kredytu i pożyczek celowych zarówno w zakresie finansowania budowy farm fotowoltaicznych, jak też wykorzystane na inne cele, niezwiązane z budową farm.

Podsumowując, zgodnie z art. 15c ust. 8 ustawy o CIT, omawiane zwolnienie z limitowania kosztów finansowania dłużnego ma zastosowanie, jeśli długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej spełni dodatkowe warunki określone w ww. przepisie.

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku inwestycji polegającej na budowie farm fotowoltaicznych w ramach Inwestycji spełnione zostały wszystkie wskazane w art. 15c ust. 8 ustawy o CIT warunki, tj.:

1.  wykonawca projektu podlega opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej - zgodnie ze stanowiskiem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej zaprezentowanym w interpretacji indywidualnej z dnia 24 września 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.383.2025.1.MBD, za wykonawcę projektu należy uznać podmiot, który zleca wykonanie danego projektu; Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym i podlega opodatkowaniu w Polsce,

2.  aktywa, których projekt dotyczy znajdują się w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej - Inwestycja znajduje się na terytorium Polski,

3.  koszty finansowania dłużnego są wykazywane dla celów podatkowych w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej – zdaniem Wnioskodawcy warunek ten odnosi się do kosztów finansowania związanych z realizacją długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej, które są ponoszone przez wykonawcę projektu (zgodnie ze stanowiskiem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 17 listopada 2025r., sygn.: 0114-KDIP2-2.4010.470.2025.1.AS). A., będąca wykonawcą oraz ponosząca koszty finansowania dłużnego związane z pożyczkami i kredytem celowymi, wykorzystywanymi na budowę farm fotowoltaicznych w ramach Inwestycji, podlega w całości opodatkowaniu w Polsce i wykazuje koszty finansowania dłużnego dla celów podatkowych w Polsce,

4.  dochody z projektu osiągane są w całości na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej - w ocenie Wnioskodawcy, przez „dochody osiągane w państwie członkowskim Unii Europejskiej”, powinny być rozumiane wyłącznie dochody związane ze „znaczącym składnikiem aktywów” i osiągane przez podmiot będący wykonawcą projektu (zgodnie ze stanowiskiem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 2 września 2025 r., sygn.: 0111-KDIB1-3.4010.457.2025.1.JKU) i jednocześnie biorąc pod uwagę fakt, iż dochody związane z realizacją Inwestycji są przez Spółkę osiągane w całości na terytorium Polski, w ocenie Wnioskodawcy przedmiotowy warunek należy uznać za spełniony.

W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, A. spełnia warunki formalne o których mowa w art. 15c ust. 8 pkt 1-4 ustawy o CIT oraz realizowana przez Wnioskodawcę Inwestycja stanowi długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej w rozumieniu art. 15c ust. 10 ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy:

1)  stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz

2)  zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Wskazać należy, że powołane we wniosku interpretacje indywidualne zostały wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…).. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 z późn. zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.