Brak powstania przychodu w związku z podziałem przez wydzielenie polegającym na przeniesieniu na rzecz Spółki Aktywów.
Spółka A. sp. z o.o. (wnioskodawca) planuje przeprowadzić podział przez wydzielenie z innej polskiej spółki kapitałowej (Spółki dzielonej), polegający na przeniesieniu na jej rzecz aktywów i pasywów skupionych wokół zagranicznej inwestycji nieruchomościowej. Aktywa nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Podział nie rozwiązuje Spółki dzielonej, nie przewiduje dopłat, a wspólnicy obu spółek pozostają…
Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
29 stycznia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 29 stycznia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie braku powstania przychodu w związku z podziałem przez wydzielenie polegającym na przeniesieniu na rzecz Spółki Aktywów.
Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 20 lutego 2026 r. (data wpływu 27 lutego 2026 r.).
Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
A. sp. z o.o. („Wnioskodawca”, „Spółka przejmująca” lub „Spółka”) jest polskim rezydentem podatkowym, posiadającym miejsce zarządu w Polsce, podlegającym w Polsce opodatkowaniu podatkiem CIT od całości swoich dochodów. Wnioskodawca prowadzi działalność m.in. w zakresie wynajmu i zarządzania nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi.
W związku z planowaną reorganizacją przeprowadzony zostanie podział przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 z późn. zm., dalej „ksh”.) polegający na przeniesieniu części majątku polskiej Spółki kapitałowej („Spółka dzielona”) na Wnioskodawcę – jako spółkę przejmującą. Spółka dzielona jest podatnikiem podatku CIT, opodatkowanym w Polsce od całości swoich dochodów – historycznie przez pewien czas podlegała opodatkowaniu ryczałtem od przychodów spółek, ale obecnie ten system opodatkowania został już zakończony. Spółka dzielona prowadzi działalność w zakresie m.in. zarządzania i inwestycji, w tym na rynku nieruchomości. Wnioskodawca nie posiada udziałów w Spółce dzielonej.
W ramach planowanego podziału przez wydzielenie na Wnioskodawcę zostaną przeniesione aktywa i pasywa skoncentrowane wokół jednej z inwestycji realizowanej przez Spółkę dzieloną („Aktywa”). W skład Aktywów będą wchodzić przede wszystkim udziały w zagranicznej spółce kapitałowej realizującej projekt inwestycyjny w Hiszpanii, inne aktywa i pasywa związane z tym projektem, w tym: środki pieniężne w kasie i na rachunkach, wierzytelności, zobowiązania. Z uwagi na brak wyodrębnienia organizacyjnego w strukturze przedsiębiorstwa Spółki dzielonej przenoszone Aktywa nie będą spełniały definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. W strukturze Spółki dzielonej nie został formalnie wyodrębniony w ramach funkcjonującego przedsiębiorstwa pion czy dział, do którego przypisane są Aktywa, jak również Spółka dzielona nie zatrudnia personelu zarządzającego i przypisanego do obsługi Aktywów, które mają być przeniesione do Spółki przejmującej. Kluczowe jest bowiem, że aktywa i pasywa są skoncentrowane wokół zagranicznej inwestycji nieruchomościowej realizowanej przez spółkę zależną od Spółki dzielonej, której udziały zostaną przeniesione na Wnioskodawcę.
W wyniku podziału Spółka dzielona nie zostanie rozwiązana oraz nie zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców. Nie przewiduje się dopłat. Po podziale przez wydzielenie te same podmioty będą wspólnikami zarówno Spółki przejmującej, jak i Spółki dzielonej. Na moment podziału przez wydzielenie Wnioskodawca nie będzie posiadał udziałów Spółki dzielonej.
Podział przez wydzielenie nastąpi w całości z kapitału zapasowego Spółki dzielonej. Środki zgromadzone na tym kapitale pochodzą z zysków wypracowanych w latach ubiegłych i w części są zyskami pochodzącymi z okresu opodatkowania Spółki dzielonej w modelu ryczałtu od dochodów spółek, o którym mowa w rozdziale 6b ustawy o CIT. Podział przez wydzielenie zostanie przeprowadzony w ten sposób, że podwyższony zostanie kapitał zakładowy Wnioskodawcy, a wspólnik Spółki dzielonej obejmie w zamian za wnoszone Aktywa udziały Wnioskodawcy. Jeśli wartość emisyjna udziałów będzie wyższa od ich wartości nominalnej to nadwyżka zostanie przekazana na kapitał zapasowy Spółki przejmującej. Planowana jest emisja takiej liczby nowych udziałów, aby wykazana w dokumentacji związanej z podziałem łączna ich wycena odpowiadała wartości rynkowej majątku przejętego w ramach podziału rozumianego jako zbiór aktywów i pasywów (zobowiązań).
Podział przez wydzielenie zostanie rozliczony metodą łączenia udziałów, o której mowa w art. 44c ustawy o rachunkowości. Wnioskodawca przyjmie dla celów podatkowych składniki majątkowe przenoszone w ramach podziału przez wydzielenie w wartościach wynikających z ksiąg podatkowych Spółki dzielonej. Spółka przejmująca nie wykaże więc także żadnego wzrostu wartości dla celów podatkowych. Składniki te zostaną także przypisane do działalności prowadzonej przez Spółkę przejmującą w Polsce.
Ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.
Ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku otrzymanego przez Spółkę przejmującą w wyniku podziału nie będzie wyższa od wartości emisyjnej udziałów przydzielonych wspólnikowi Spółki dzielonej.
Podział przez wydzielenie zostanie sfinansowany z zysku zgromadzonego na kapitale zapasowym Spółki dzielonej, w tym także z zysku wypracowanego w trakcie opodatkowania ryczałtem.
Głównym lub jednym z głównych celów podziału przez wydzielenie nie będzie chęć osiągnięcia korzyści podatkowej, uchylanie się lub unikanie opodatkowania. Planowany podział spółki jest uzasadniony przyczynami ekonomicznymi. Oddzielenie części działalności Spółki dzielonej jest determinowane planami w zakresie realizacji inwestycji na rynku nieruchomości polskich i zagranicznych, którymi – w zakresie inwestycji zagranicznych - ma zarządzać Wnioskodawca jako spółka przejmująca. Przeniesienie składników majątku pozwoli na koncentrację ww. części działalności na poziomie Wnioskodawcy, jak również ma celu ograniczenie ryzyk poprzez przypisanie ich tylko do podmiotu realizującego daną inwestycję oraz odpowiadającego za ten obszar działalności. Jest to polityka i strategia stosowana przez podmioty działające na rynku nieruchomości, często wymuszana także przez instytucje kredytowe, które nie akceptują tak dużej koncentracji ryzyka na poziomie jednego podmiotu. W szczególności istotne jest tutaj wydzielenie geograficzne zarządzanych aktywów, które wymaga ich oddzielenia w odrębnym podmiocie. Ich koncentracja jest źle widziana przez instytucje wydające lokalne decyzje administracyjne, kredytowe czy wszelkie inne.
Pytanie
Czy podział przez wydzielenie polegający na przeniesieniu Aktywów na rzecz Wnioskodawcy będzie skutkować po jego stronie powstaniem przychodu podatkowego na gruncie ustawy o CIT?
Państwa stanowisko w sprawie
Planowany podział przez wydzielenie polegający na przeniesieniu Aktywów na rzecz Wnioskodawcy nie będzie skutkować po jego stronie powstaniem przychodu podatkowego na gruncie ustawy o CIT.
UZASADNIENIE
W ocenie Wnioskodawcy planowany podział przez wydzielenie nie będzie skutkował po jego stronie powstaniem przychodu na gruncie ustawy o CIT, a tym samym obowiązkiem zapłaty podatku dochodowego.
Analogiczne stanowisko zostało także wyrażone w interpretacjach indywidualnych:
Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:
Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
Jednak stosownie do treści art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:
· spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
· spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
W związku z tym w opisanym zdarzeniu przyszłym po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podatkowy w rozumieniu przepisów ustawy o CIT.
Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.
Jak również, stosowanie do art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym - w przypadku, gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.
Stosownie do art. 4a pkt 16a Ustawy CIT, za wartość emisyjną udziałów (akcji) uważa się cenę, po jakiej obejmowane są udziały, określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów.
Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 13 Ustawy CIT, przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Stosownie zaś do art. 12 ust. 14 Ustawy CIT, jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
Tym samym, aby zapewnić neutralność podziału, Spółka Przejmująca powinna:
· po pierwsze, przyjąć dla celów podatkowych wartość składników majątku w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki dzielonej;
· po drugie, przypisać te składniki majątku do działalności prowadzonej w RP;
· po trzecie, zapewnić, aby wartość majątku przejętego odpowiadała wartości rynkowej wyemitowanych udziałów na rzecz wspólników Spółki dzielonej (wartość emisyjna udziałów nie może być niższa niż wartość rynkowa składników majątku przejętego).
W opisanym zdarzeniu przyszłym ww. warunki będą spełnione po stronie Wnioskodawcy.
Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego Wnioskodawca przyjmie dla celów podatkowych wartość Aktywów w wysokości wynikającej z ksiąg Spółki dzielonej, tj. nie dojdzie do uaktualnienia wartości składników majątku dla celów podatkowych. Aktywa będą przypisane do działalności prowadzonej w Polsce. Także wartość emisyjna udziałów wydanych w zamian za Aktywa będzie odpowiadała wartości rynkowej przejętych Aktywów.
W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT przez pojęcie wartość rynkowa majątku należy bowiem rozumieć majątek w ujęciu szerszym, w myśl którego stanowi on zbiór aktywów oraz pasywów.
Zdaniem Wnioskodawcy, dla celów stosowania regulacji zawartych zarówno w art. 12 ust. 1 pkt 8c, jak i art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, definicja majątku podmiotu przejmowanego powinna być rozumiana jako wartość rynkowa majątku, rozumianego jako zbiór aktywów i pasywów, ustalona z zastosowaniem właściwej metody wyceny. Pojęcie „wartości rynkowej majątku” nie zostało bezpośrednio zdefiniowane w przepisach ustawy o CIT.
Zgodnie jednak z ugruntowanym stanowiskiem organów podatkowych, majątek w przypadku sukcesji należy rozumieć szeroko, z uwzględnieniem zarówno aktywów, jak i pasywów jednostki. Oznacza to, że wartość przejętych aktywów ustalona metodą wyceny rynkowej powinna być pomniejszona o ewentualne zobowiązania.
Zakładając, że wartość emisyjna (rozumiana jako wartość rynkowa) udziałów wydanych przez Wnioskodawcę będzie co najmniej równa wartości rynkowej Aktywów po jego stronie nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT (podział przez wydzielenie będzie neutralny z punktu widzenia Wnioskodawcy). W konsekwencji, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT.
Wnioskodawca wobec powyższego wnosi o uznanie jego stanowiska za prawidłowe w całości.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej „KSH”).
Stosownie do postanowień art. 528 § 1 KSH:
Spółkę kapitałową można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych.
Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH:
Podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie).
Jest to jedyny podział, który nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej (art. 530 § 1 i § 2 KSH). Celem podziału przez wydzielenie jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a następuje jedynie przeniesienie części jej majątku na inny podmiot.
Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki dzielonej przy podziale lub podziale przez wydzielenie regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278, dalej: „ustawa o CIT”).
Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:
Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:
Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.
Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT:
Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:
− przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,
− przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
− przychody spółki dzielonej.
W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT:
Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
Powołany przepis nie stanowi jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego, a jedynie wskazówkę, do jakiego koszyka przychodów wskazane powyżej przychody powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT:
Przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT:
Przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.
W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną udziałów (akcji) rozumie się, zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT:
Cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku − w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).
Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ww. ustawy:
Do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:
a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego, oraz
b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
W myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT:
Przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
Jak wynika z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:
Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT:
Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:
1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo
2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo
3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.
Artykuł 12 ust. 16 ustawy o CIT stanowi:
Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.
Odnosząc się do powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, wartość przychodu na skutek podziału powinna zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego, otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
Przychodem po stronie Spółki Przejmującej może więc być ewentualna nadwyżka wartości majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.
Z opisu sprawy wynika, że planują Państwo reorganizację polegającą na przeprowadzeniu podziału przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 ksh w ten sposób, że części majątku polskiej Spółki kapitałowej („Spółka dzielona”) zostanie przeniesiona na Wnioskodawcę („Spółka przejmująca”).
Na Wnioskodawcę zostaną przeniesione aktywa i pasywa skoncentrowane wokół jednej z inwestycji realizowanej przez Spółkę dzieloną („Aktywa”). W skład Aktywów będą wchodzić przede wszystkim udziały w zagranicznej spółce kapitałowej realizującej projekt inwestycyjny w Hiszpanii, inne aktywa i pasywa związane z tym projektem, w tym: środki pieniężne w kasie i na rachunkach, wierzytelności, zobowiązania. Wskazali Państwo, że Aktywa nie będą spełniały definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. W strukturze Spółki dzielonej nie został formalnie wyodrębniony w ramach funkcjonującego przedsiębiorstwa pion czy dział, do którego przypisane są Aktywa, jak również Spółka dzielona nie zatrudnia personelu zarządzającego i przypisanego do obsługi Aktywów, które mają być przeniesione do Spółki przejmującej. Kluczowe jest bowiem, że aktywa i pasywa są skoncentrowane wokół zagranicznej inwestycji nieruchomościowej realizowanej przez spółkę zależną od Spółki dzielonej, której udziały zostaną przeniesione na Wnioskodawcę.
W wyniku podziału Spółka dzielona nie zostanie rozwiązana oraz nie zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców. Nie przewiduje się dopłat. Po podziale przez wydzielenie te same podmioty będą wspólnikami zarówno Spółki przejmującej, jak i Spółki dzielonej. Na moment podziału przez wydzielenie Wnioskodawca nie będzie posiadał udziałów Spółki dzielonej.
Podział przez wydzielenie nastąpi w całości z kapitału zapasowego Spółki dzielonej. Środki zgromadzone na tym kapitale pochodzą z zysków wypracowanych w latach ubiegłych i w części są zyskami pochodzącymi z okresu opodatkowania Spółki dzielonej w modelu ryczałtu od dochodów spółek, o którym mowa w rozdziale 6b ustawy o CIT.
Podział przez wydzielenie zostanie przeprowadzony w ten sposób, że:
Spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych składniki majątkowe przenoszone w ramach podziału przez wydzielenie w wartościach wynikających z ksiąg podatkowych Spółki dzielonej. Spółka przejmująca nie wykaże więc żadnego wzrostu wartości dla celów podatkowych. Składniki te zostaną także przypisane do działalności prowadzonej przez Spółkę przejmującą w Polsce.
Podział przez wydzielenie zostanie sfinansowany z zysku zgromadzonego na kapitale zapasowym Spółki dzielonej, w tym także z zysku wypracowanego w trakcie opodatkowania ryczałtem.
Państwa wątpliwości budzi kwestia ustalenia, czy podział przez wydzielenie polegający na przeniesieniu Aktywów na rzecz Spółki nie będzie skutkować po Państwa stronie powstaniem przychodu podatkowego na gruncie ustawy o CIT.
Odnosząc się do kwestii powstania ewentualnego przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT mogącego powstać po stronie Wnioskodawcy (Spółki Przejmującej) w wyniku planowanego podziału, wskazać należy, że z cytowanego już wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT wynika, że wartość przychodu na skutek podziału powinna zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez Wnioskodawcę jako Spółkę Przejmującą w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
Przychodem po stronie Spółki Przejmującej może więc być ewentualna nadwyżka wartości majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.
We wniosku wskazali Państwo, że ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego (Spółki Dzielonej) otrzymanego przez Spółkę przejmującą będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.
Zatem, w wyniku planowanego podziału po stronie Wnioskodawcy jako Spółki Przejmującej może powstać przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.
Niemniej jednak z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:
a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego, oraz
b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
W analizowanej sytuacji obie ww. przesłanki zostaną spełnione, bowiem wskazali Państwo we wniosku, że składniki majątku podmiotu dzielonego (Spółki Dzielonej) otrzymanego przez Spółkę, Spółka przyjmie dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej i przypisze do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
Zatem, po stronie Wnioskodawcy (Spółki Przejmującej) na skutek planowanego podziału przez wydzielenie nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.
Z kolei z cytowanego powyżej art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT wynika, że przychodem dla spółki przejmującej może być ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółki dzielonej.
W opisie sprawy wskazali Państwo, że ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku otrzymanego przez Spółkę przejmującą w wyniku podziału nie będzie wyższa od wartości emisyjnej udziałów przydzielonych wspólnikowi Spółki dzielonej.
Zatem, nie powstanie nadwyżka o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT. W związku z powyższym, po stronie Spółki Przejmującej na skutek planowanego podziału, nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
Podsumowując, podział przez wydzielenie polegający na przeniesieniu Aktywów na rzecz Spółki przejmującej (Wnioskodawcy) nie będzie skutkować po Państwa stronie powstaniem przychodu na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
Tym samym, Państwa stanowisko jest prawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanego przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
Wskazać należy, że powołane we wniosku interpretacje indywidualne zostały wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo