Interpretacja 0114-KDIP2-2.4010.385.2025.1.IN

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie przyjęcia, że:

• nabycie wierzytelności w związku z likwidacją A. doprowadzi do powstania przychodu podatkowego po stronie B. w wysokości wartości rynkowej otrzymanych wierzytelności, w części niestanowiącej kosztów nabycia lub objęcia udziałów w A. - jest prawidłowe;
• wygaśnięcie wierzytelności wskutek konfuzji po nabyciu przez B. tych wierzytelności w ramach wydania majątku likwidacyjnego przez A. nie doprowadzi do powstania przychodu po stronie B. - jest prawidłowe;
• przekazanie wierzytelności w ramach majatku likwidacyjnego w naturze na skutek likwidacji A. doprowadzi do powstania przychodu podatkowego po stronie A. - jest prawidłowe;
• w związku z przekazaniem wierzytelności A. w ramach wydania majatku likwidacyjnego w naturze A. będzie uprawniona do wykazania kosztu uzyskania przychodów w wysokości odpowiadającej wartości nominalnej wierzytelności A. wydanych B., maksymalnie do wysokości odpowiadającej uzyskanemu przychodowi z przeniesienia wierzytelności A. - jest prawidłowe;
• w związku z przekazaniem wierzytelności C. przez A. w ramach wydania majątku likwidacyjnego do B. w naturze, A. będzie uprawniona do wykazania kosztu uzyskania przychodów w wysokości odpowiadającej wartości rynkowej wierzytelności C. wydanych B., maksymalnie do wysokości odpowiadającej uzyskanemu przychodowi z przeniesienia Wierzytelności C. w ramach wydania majątku likwidacyjnego - jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 30 lipca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy skutków podatkowych powstałych na skutek konfuzji wierzytelności.

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem:

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

B. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Opis zdarzenia przyszłego

D. sp. z o.o. (dalej: „D”), B., A., E. sp. z o.o. w likwidacji (dalej: „E.”) i C. - D. spółka z o.o. w likwidacji (dalej: „C.”) są podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych mającymi siedzibę na terytorium kraju i podlegającymi opodatkowaniu od całości swoich dochodów. D., E. i C. są również zarejestrowanymi czynnymi podatnikami VAT.

Głównym przedmiotem działalności D., E., C. jest zarządzanie nieruchomościami wykonywanymi na zlecenie. Natomiast głównym przedmiotem działalności B. i A. jest działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych.

B. jest właścicielem 100% udziałów w E. i A. A. jest właścicielem 100% udziałów w C. Z kolei D. jest podmiotem powiązanym z B., E., A. oraz C. w rozumieniu art. 11a ustawy o CIT.

E., A.oraz C.(dalej łącznie jako: „Spółki”) są spółkami będącymi w procesie likwidacji. W ramach likwidacji, zadaniem likwidatora jest ściągnięcie wierzytelności, zaspokojenie zobowiązań spółki a następnie wydanie pozostałego majątku wspólnikowi tych spółek, tj. odpowiednio A. (w ramach likwidacji C.) oraz B. (w ramach E. oraz A.). W ramach powyżej wskazanych czynności likwidacyjnych, likwidator ma obowiązek działać w interesie samej spółki, wierzycieli spółki oraz w interesie wspólnika, maksymalizując wartość majątku, który może zostać wydany na rzecz wspólnika. W celu zakończenia likwidacji, likwidatorzy Spółek zamierzają podjąć czynności opisane poniżej.

D., E., C. oraz A. są uczestnikami systemu cash poolingu, którego istota polega na efektywnym zarządzaniu płynnością finansową grupy powiązanych podmiotów poprzez pokrywanie niedoborów pieniężnych podmiotów należących do tej grupy podmiotów nadwyżkami wypracowanymi przez inne podmioty z grupy, co pozwala ograniczyć zapotrzebowanie na kapitał zewnętrzny w ramach grupy (dalej: „System”).

Przepisy prawa cywilnego nie regulują umowy cash poolingu, wobec czego umowę taką należy zaliczyć do tzw. umów nienazwanych. Ze względu jednak na jej charakter i cele którym służy, trzeba uznać że ma ona cechy zbliżone do umowy pożyczki (choć umową pożyczki sensu stricte nie jest) ze względu na udostępnienie środków pieniężnych między podmiotami z grupy oraz osiąganie przez nie korzyści w postaci odsetek. Umowa cash poolingu może zostać potraktowana jako alternatywa dla kredytu lub pożyczki, bowiem pozwala na wykorzystanie przez podmioty uczestniczące w systemie, u których powstały niedobory środków finansowych, nadwyżek środków innych uczestników systemu, co w konsekwencji zaspokaja zapotrzebowanie finansowe tych pierwszych.

W związku z uczestnictwem D. w Systemie, D. jest dłużnikiem Spółek z tytułu zwrotu środków pieniężnych przekazanych D. przez Spółki w ramach Systemu (dalej: „Dług D.”). Kwoty przekazane przez E., C. oraz A. do D. w ramach Systemu, nie stanowiły dla Spółek kosztów uzyskania przychodu.

Jednocześnie, D. przysługują wierzytelności wobec B., która wynikają m.in. z umów pożyczek zawartych pomiędzy D. jako pożyczkodawcą, a B. jako pożyczkobiorcą (dalej jako: „Wierzytelności Pożyczkowe”).

W ramach czynności likwidacyjnych, likwidator Spółek zamierza ściągnąć wierzytelności przysługujące mu od D. (tj. Dług D.) w drodze zawarcia pomiędzy D. oraz Spółkami umowy regulującej tzw. świadczenie w miejsce wykonania na podstawie art. 453 ustawy z dnia 21 czerwca 2024 r. - Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024, poz. 1061, dalej: „k.c.”) - tj. datio in solutum (dalej: „Datio in Solutum”). Umowa Datio in Solutum będzie przewidywała, że Wierzytelności Pożyczkowe (które przysługują D. wobec B.) zostaną przeniesione na rzecz Spółek tytułem zaspokojenia Długu D..

Przenoszone na Spółki Wierzytelności Pożyczkowe będą obejmować wyłącznie kwotę kapitału (bez odsetek naliczonych od Wierzytelności Pożyczkowych). Wartość rynkowa Wierzytelności Pożyczkowych nie będzie wyższa niż wartość Długu D.

W wyniku przeniesienia Wierzytelności Pożyczkowych w ramach Datio in Solutum, Dług D. wygaśnie zgodnie z warunkami sporządzonego na tę okoliczność pisemnego porozumienia, a Spółki przejmą Wierzytelności Pożyczkowe D. wobec B. Porozumienie będzie określać wysokość uregulowanego przez D. zobowiązania (Długu D.) oraz wartość wierzytelności przekazanych w ramach świadczenia w miejsce wypełnienia (odpowiedniej części Wierzytelności Pożyczkowych).

Wierzytelności Pożyczkowe nabyte przez C. w ramach Datio in Solutum zwane są w dalszej części wniosku „Wierzytelnościami C.”. Jednocześnie, Wierzytelności Pożyczkowe nabyte przez A. w ramach Datio in Solutum, zwane są w dalszej części wniosku „Wierzytelnościami A.”.

Po przeprowadzeniu ww. czynności, dojdzie do likwidacji C., E. oraz A., przy czym A. zostanie zlikwidowana dopiero po zakończeniu likwidacji C. Likwidacje zostaną przeprowadzone w trybie przewidzianym przez przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2017 r., poz. 1577, dalej: „k.s.h.”). Przekazanie majątku między wspólnikami likwidowanych spółek zostanie przeprowadzone w naturze (in natura), co oznacza że majątek tych podmiotów zostanie przekazany do udziałowców likwidowanych spółek w drodze rzeczowej poprzez wydanie składników majątkowych likwidowanych spółek. W szczególności, wskutek likwidacji C., dojdzie do wydania na rzecz A. Wierzytelności C.. Jednocześnie, wskutek likwidacji A., dojdzie do wydania na rzecz B. Wierzytelności C. oraz Wierzytelności A..

Zawarcie umowy Datio in Solutum ma pozwolić na bezgotówkowe rozliczenie wzajemnych roszczeń D., B., E., A. i C.

Z perspektywy D., zawarcie umowy Datio in Solutum pozwoli na spłatę Długu D. bez konieczności organizowania finansowania pozwalającego spłacić Dług D. oraz bez konieczności podejmowania kroków w celu dochodzenia spłaty Wierzytelności Pożyczkowych od B.

Jednocześnie, Spółki są zainteresowane zawarciem umowy Datio in Solutum z uwagi na specyfikę opisanych wyżej czynności likwidacyjnych m.in. z uwagi na zamiar zabezpieczenia interesów wspólnika i maksymalizację wartości majątku wydawanego na rzecz wspólnika. W szczególności, wskutek zawarcia umowy Datio in Solutum, Spółki nie wydadzą wprawdzie wspólnikowi środków pieniężnych, ale wydadzą wierzytelność przysługującą w stosunku do wspólnika. Co do zasady, z perspektywy wspólnika Spółki, powyższe rozwiązanie doprowadzi do analogicznych skutków finansowych, jak w przypadku ściągnięcia

Długu D. i wydania wspólnikowi środków pieniężnych, wyłączając konieczność uruchamiania istotnych środków gotówkowych w celu spłaty poszczególnych zobowiązań.

B. i A. są zainteresowane weryfikacją skutków podatkowych zdarzeń gospodarczych opisanych w tym wniosku o wydanie interpretacji związanych z likwidacją C. oraz A.

Pytania

1) Czy nabycie Wierzytelności C. oraz Wierzytelności A. przez B. w związku z likwidacją A. doprowadzi do powstania przychodu podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych po stronie B. w wysokości wartości rynkowej otrzymanych wierzytelności, w części niestanowiącej kosztów nabycia lub objęcia udziałów w A.?

2) Czy wygaśnięcie Wierzytelności C. oraz Wierzytelności A. wskutek konfuzji po nabyciu przez B. tych wierzytelności w ramach wydania majątku likwidacyjnego przez A., doprowadzi do powstania przychodu podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych po stronie B.?

3) Czy przekazanie Wierzytelności C. oraz Wierzytelności A. w ramach majątku likwidacyjnego w naturze na skutek likwidacji A., doprowadzi do powstania przychodów podatkowych po stronie A. w wysokości równej wartości zbywczej (rynkowej) Wierzytelności C. oraz Wierzytelności A. na podstawie art. 14a ust. 1 ustawy o CIT?

4) Czy w związku z przekazaniem Wierzytelności A. przez A. w ramach wydania majątku likwidacyjnego w naturze, A. będzie uprawniona do wykazania kosztu uzyskania przychodów w wysokości odpowiadającej wartości nominalnej Wierzytelności A. wydanych B., maksymalnie do wysokości odpowiadającej uzyskanemu przychodowi z przeniesienia Wierzytelności A. w ramach wydania majątku likwidacyjnego, o którym mowa w art. 14a ust. 1 ustawy o CIT?

5) W przypadku uznania stanowiska Zainteresowanych odnośnie pytania nr 4 za nieprawidłowe, czy w związku z przekazaniem Wierzytelności A. przez A. w ramach wydania majątku likwidacyjnego w naturze, A. będzie uprawniona do wykazania kosztu uzyskania przychodów w wysokości odpowiadającej wartości nominalnej tej części Długu D., jaki był należny od D. wobec A. z tytułu uczestnictwa w Systemie, maksymalnie do wysokości odpowiadającej uzyskanemu przychodowi z przeniesienia Wierzytelności A. w ramach wydania majątku likwidacyjnego, o którym mowa w art. 14a ust. 1 ustawy o CIT?

6) Czy w związku z przekazaniem Wierzytelności C. przez A. w ramach wydania majątku likwidacyjnego do B. w naturze, A. będzie uprawniona do wykazania kosztu uzyskania przychodów w wysokości odpowiadającej wartości rynkowej Wierzytelności C. wydanych B., maksymalnie do wysokości odpowiadającej uzyskanemu przychodowi z przeniesienia Wierzytelności C. w ramach wydania majątku likwidacyjnego, o którym mowa w art. 14a ust. 1 ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1:

Zdaniem Zainteresowanych, nabycie Wierzytelności A. i Wierzytelności C. przez B. w związku z likwidacją A. doprowadzi do powstania przychodu podatkowego w podatku

dochodowym od osób prawnych po stronie B. w wysokości równej wartości rynkowej tych wierzytelności, w części niestanowiącej kosztów nabycia lub objęcia udziałów w A..

Ad 2:

Zdaniem Zainteresowanych, wygaśnięcie Wierzytelności C. oraz Wierzytelności A. wskutek konfuzji po nabyciu tych wierzytelności przez B. w ramach wydania majątku likwidacyjnego przez A., nie doprowadzi do powstania przychodu podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych po stronie B.

Ad 3:

Zdaniem Zainteresowanych, przekazanie Wierzytelności C. oraz Wierzytelności A. w ramach wydania majątku likwidacyjnego w naturze na skutek likwidacji A., doprowadzi do powstania przychodu podatkowego po stronie A. w wysokości równej wartości zbywczej (rynkowej) Wierzytelności C. oraz Wierzytelności A. na podstawie art. 14a ust. 1 ustawy o CIT.

Ad 4:

Zdaniem Zainteresowanych, w związku z przekazaniem Wierzytelności A. przez A. w ramach wydania majątku likwidacyjnego w naturze, A. będzie uprawniona do wykazania kosztu uzyskania przychodów w wysokości odpowiadającej wartości nominalnej Wierzytelności A. wydanych B., maksymalnie do wysokości odpowiadającej uzyskanemu przez A. przychodowi z przeniesienia Wierzytelności A. w ramach wydania majątku likwidacyjnego, o którym mowa w art. 14a ust. 1 ustawy o CIT.

Ad 5:

W przypadku uznania stanowiska Zainteresowanych odnośnie pytania nr 4 za nieprawidłowe, w związku z przekazaniem Wierzytelności A. przez A. w ramach wydania majątku likwidacyjnego w naturze, A. będzie uprawniona do wykazania kosztu uzyskania przychodów w wysokości odpowiadającej wartości nominalnej tej części Długu D., jaki był należny od D. wobec A. z tytułu uczestnictwa w Systemie, maksymalnie do wysokości odpowiadającej uzyskanemu przychodowi z przeniesienia Wierzytelności A. w ramach wydania majątku likwidacyjnego, o którym mowa w art. 14a ust. 1 ustawy o CIT.

Ad 6:

Zdaniem Zainteresowanych, w związku z przekazaniem Wierzytelności C. przez A. w ramach wydania majątku likwidacyjnego w naturze, A. będzie uprawniona do wykazania kosztu uzyskania przychodów w wysokości odpowiadającej wartości rynkowej (zbywczej) Wierzytelności C. nabytych przez A. w ramach likwidacji C. a następnie wydanych A., maksymalnie do wysokości odpowiadającej uzyskanemu przez C. przychodowi z przeniesienia Wierzytelności C. w ramach wydania majątku likwidacyjnego, o którym mowa w art. 14a ust. 1 ustawy o CIT.

UZASADNIENIE STANOWISKA ZAINTERESOWANYCH AD 1:

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, planowane jest że po wykonaniu Datio in Solutum, dojdzie do likwidacji C., E. oraz A., przy czym A. zostanie zlikwidowana dopiero po zakończeniu likwidacji C. Likwidacje zostaną przeprowadzone w trybie przewidzianym przez przepisy ks.h., przy czym przekazanie majątku między wspólnikami likwidowanych spółek zostanie przeprowadzone w naturze (in natura), co oznacza że majątek tych podmiotów zostanie przekazany do udziałowców likwidowanych spółek w drodze rzeczowej poprzez wydanie składników majątkowych likwidowanych spółek. W konsekwencji, na skutek likwidacji, B. otrzyma majątek zlikwidowanych podmiotów - E. i A.

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 22 ustawy o CIT, do przychodów podatkowych nie zalicza się wartości majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki - w części stanowiącej koszt nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w tej spółce lub udziałów w zyskach tej osoby prawnej. A contrario zatem, wartość majątku otrzymanego przez udziałowca spółki z o.o. w związku z jej likwidacją stanowi przychód podlegający opodatkowaniu po stronie udziałowca będącego podatnikiem CIT. Przy czym z przychodów podatkowych należy wyłączyć kwotę stanowiącą równowartość kosztu nabycia lub objęcia udziałów, który został poniesiony przez udziałowca danej spółki z o.o. na nabycie (objęcie) udziałów w likwidowanym podmiocie. W konsekwencji, dochód do opodatkowania po stronie udziałowca danej spółki z o.o. (będącego podatnikiem CIT) stanowi różnica między wartością otrzymanego majątku, a kosztami (wydatkami), jakie poniósł dany wspólnik na nabycie / objęcie udziałów w danej spółce.

W konsekwencji, za prawidłowe należy uznać stanowisko Zainteresowanych, zgodnie z którym nabycie majątku likwidacyjnego A. obejmującego Wierzytelności A. oraz Wierzytelności C. przez B. doprowadzi do powstania przychodu podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych po stronie B. równego wartości rynkowej uzyskanego majątku likwidacyjnego, w części niestanowiącej kosztów nabycia lub objęcia udziałów w A.

UZASADNIENIE STANOWISKA ZAINTERESOWANYCH AD 2:

Wierzytelności C. oraz Wierzytelności A. stanowią dług B. w stosunku do podmiotów uprawnionych do tych wierzytelności.

Jednocześnie, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, na skutek przeprowadzenia likwidacji Wierzytelności C. oraz Wierzytelności A. zostaną wydane przez A. na rzecz B. będącej jedynym wspólnikiem A.

Wskutek nabycia Wierzytelności A. oraz Wierzytelności C. przez B. w ramach likwidacji A., B. uzyska status jednocześnie dłużnika i wierzyciela w ramach Wierzytelności C. oraz Wierzytelności A. W konsekwencji, wskutek zlania się obowiązków i praw odpowiednio dłużnika i wierzyciela, Wierzytelności C. oraz Wierzytelności A. wygasną z mocy prawa wskutek tzw. konfuzji.

W kontekście powyższego należy wskazać, że efekt w postaci konfuzji wierzytelności i zobowiązania nie wiąże się z uzyskaniem jakiegokolwiek przysporzenia majątkowego po stronie B., które mogłoby stanowić przychód podatkowy na gruncie ustawy o CIT. Ponieważ w wyniku otrzymania majątku likwidacyjnego B. stanie się swoim własnym wierzycielem, to w wyniku konfuzji dojdzie do wygaśnięcia zarówno długu, jak i odpowiadającej mu wierzytelności, znajdujących się równocześnie w majątku B. Konsekwentnie, zmniejszeniu ulegną zarówno aktywa, jak i pasywa B., jako podmiotu przejmującego majątek likwidowanej spółki. Tym samym nie sposób przyjąć, że konfuzja doprowadzi do osiągnięcia przez B. - jako podmiotu przejmującego majątek likwidacyjny A. przychodu rozumianego jako przysporzenie majątkowe o charakterze trwałym, które definitywnie powiększa jej majątek (aktywa). Konfuzja nie powoduje zatem żadnego przyrostu majątku, zaś brak przysporzenia skutkuje brakiem obowiązku rozpoznania przychodu na gruncie ustawy o CIT.

Ponadto, konfuzji nie można rozpatrywać przez pryzmat tzw. nieodpłatnych świadczeń. Nie można bowiem twierdzić, że w przypadku konfuzji dochodzi do nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego świadczenia, ponieważ, jak już wskazano powyżej, w związku z konfuzją nie dojdzie do powstania przysporzenia majątkowego po stronie B. W konsekwencji, w związku z konfuzją zobowiązania i wierzytelności na skutek przejęcia majątku likwidowanych spółek przez B., nie dojdzie do powstania przychodu podatkowego po stronie B.

Powyższy wniosek znajduje odzwierciedlenie w indywidualnych interpretacjach wydanych przez organy podatkowe, które potwierdzają, że konfuzja wierzytelności pożyczkowych, w tym wierzytelności z tytułu odsetek, nie jest traktowana jako zdarzenie, które powinno rodzić obowiązek wykazania przychodu do opodatkowania.

Przykładowo, wskazać można na następujące interpretacje indywidualne, wydane na gruncie stanów faktycznych związanych z likwidacją spółek, w których organy podatkowe uznały, że na skutek konfuzji nie dojdzie do powstania po stronie podatnika, przejmującego majątek likwidacyjny, przychodu do opodatkowania w wysokości pożyczonego kapitału i naliczonych odsetek:

• interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 14 października 2021 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.628.2021.1.EC,
• interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 13 stycznia 2020 r., sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.267.2017.9.19-S.PR,
• interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 8 stycznia 2020 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.454.2019.2.ANK,
• interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 19 czerwca 2018 r., sygn. IPPB2/4511-437/16/18-5/S/LS.

W konsekwencji, za prawidłowe należy uznać stanowisko Zainteresowanych, zgodnie z którym wygaśnięcie Wierzytelności C. oraz Wierzytelności A. wskutek konfuzji po nabyciu Wierzytelności C. oraz Wierzytelności A. w ramach wydania majątku likwidacyjnego przez

A., nie doprowadzi do powstania przychodu podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych po stronie B.

UZASADNIENIE STANOWISKA ZAINTERESOWANYCH AD 3:

W myśl art. 14a ust. 1 ustawy o CIT, w przypadku, gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości albo w części zobowiązanie, w tym z tytułu zaciągniętej pożyczki (kredytu), dywidendy, umorzenia albo zbycia w celu umorzenia udziałów (akcji), podziału pomiędzy wspólników (akcjonariuszy) majątku likwidowanej spółki albo spółdzielni, przychodem takiego podatnika jest wysokość zobowiązania uregulowanego w następstwie takiego świadczenia. Jeżeli jednak wartość rynkowa świadczenia niepieniężnego jest wyższa niż wysokość zobowiązania uregulowanego tym świadczeniem, przychód ten określa się w wysokości wartości rynkowej świadczenia niepieniężnego. Przepisy art. 14 ust. 1-3 ustawy o CIT stosuje się odpowiednio.

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym, w wyniku likwidacji A., Wierzytelności C. oraz Wierzytelności A. zostaną przekazane na rzecz B. W konsekwencji, w wyniku wykonania świadczenia niepieniężnego, dojdzie do uregulowania zobowiązania likwidowanej spółki wydania majątku likwidacyjnego do udziałowca, co spełnia dyspozycję art. 14a ust 1 ustawy CIT.

Zgodnie z treścią art. 14a ust. 1 ustawy o CIT, wartością przychodu podatkowego uzyskanego przez A. będzie wartość regulowanego zobowiązania. W przypadku A. będzie to wartość majątku likwidacyjnego wydawanego jedynemu wspólnikowi tj. B., w szczególności wartość zbywcza (wartość rynkowa) Wierzytelności C. oraz Wierzytelności A.

Powyższe stanowisko jest potwierdzane w interpretacjach organów podatkowych. Tytułem przykładu należy wskazać na interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 27 maja 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.127.2024.1.AK, w której wskazano: „W konsekwencji w przypadku, gdy Spółka przez wykonanie świadczenia niepieniężnego ureguluje w całości albo w części zobowiązanie z tytułu podziału pomiędzy wspólników majątku likwidowanej spółki, przychodem takiego Spółki będzie wysokość zobowiązania uregulowanego w następstwie takiego świadczenia. Reasumując należy zgodzić się z Państwem, że po stronie Spółki powstanie przychód w wysokości odpowiadającej wartości rynkowej wierzytelności.”.

W konsekwencji, za prawidłowe należy uznać stanowisko Zainteresowanych, zgodnie z którym, na podstawie art. 14a ust. 1 ustawy o CIT, przekazanie majątku likwidacyjnego w naturze na skutek likwidacji A. doprowadzi do powstania przychodów podatkowych po stronie A. w wysokości równej wartości zbywczej (rynkowej) Wierzytelności C. oraz Wierzytelności A.

UZASADNIENIE STANOWISKA ZAINTERESOWANYCH AD 4:

Zdaniem Zainteresowanych, w związku z przekazaniem Wierzytelności A. w ramach wydania majątku likwidacyjnego w naturze, A. będzie uprawniona do wykazania kosztu uzyskania przychodów w wysokości odpowiadającej wartości nominalnej Wierzytelności A., które zostaną wydane do B. w ramach likwidacji A. maksymalnie do wysokości uzyskanego przychodu z przeniesienia Wierzytelności A. w ramach wydania majątku likwidacyjnego określonego na podstawie art. 14a ust. 1 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów, są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

W związku z wydaniem majątku likwidacyjnego w naturze w ramach likwidacji, A. będzie zobowiązana do rozpoznania przychodu podatkowego na podstawie art. 14a ust. 1 ustawy o CIT. Jednocześnie, przepisy ustawy o CIT nie wskazują bezpośrednio sposobu ustalenia kosztu uzyskania przychodu ustalonego na podstawie art. 14a ust 1 ustawy o CIT.

Zdaniem zainteresowanych, za koszty uzyskania przychodów należy w tym przypadku uznać wartość nominalną Wierzytelności A. Kwota ta stanowi odzwierciedlenie wartości, o którą zostanie obniżony majątek A. wskutek wydania majątku likwidacyjnego A., skutkującego powstaniem przychodu tej spółki na gruncie art. 14a ust. 1 ustawy o CIT. W szczególności, zdaniem Zainteresowanych należy uznać, że wartość nominalna Wierzytelności A. stanowi wartość, którą A. wyzbędzie się ze swojego majątku w celu wykonania zobowiązania do wydania majątku likwidacyjnego wspólnikowi. Przy czym, w przypadku, gdy wartość nominalna Wierzytelności A. będzie wyższa niż wartość przychodu rozpoznanego przez A. z tytułu wydania Wierzytelności A. w ramach majątku likwidacyjnego, koszt uzyskania przychodu rozpoznany przez A. nie będzie mógł przekroczyć wartości wykazanego przychodu.

UZASADNIENIE STANOWISKA ZAINTERESOWANYCH AD. 5:

W przypadku uznania stanowiska Zainteresowanych za nieprawidłowe w zakresie pkt 4, w ocenie Zainteresowanych za koszt uzyskania przychodów możliwy do rozpoznania w związku z powstaniem przychodu podatkowego na podstawie art. 14a ust. 1 ustawy o CIT należy uznać kwotę odpowiadającą wartości Długu D., tj. wierzytelności A. wobec D. która została uregulowana przez D. w związku z Datio in Solutum. W szczególności, wartość wierzytelności A. wobec D. stanowi niejako „cenę”, którą A. „zapłaciła” za nabycie Wierzytelności A. w ramach Datio in Solutum. Tym samym, wartość wierzytelności A. wobec D. będzie stanowić wydatek A. na nabycie Wierzytelności A., które zostaną wydane do B. jako majątek likwidacyjny, generując przychód po stronie A. Przy czym, niezależne od wysokości wierzytelności przysługujących A. wobec D., maksymalna kwota kosztów uzyskania przychodów możliwych do rozpoznania przez A. będzie w takim przypadku ograniczona kwotą przychodu podatkowego powstałego na skutek wydania majątku likwidacyjnego.

Powyższe stanowisko jest akceptowane w interpretacjach organów podatkowych. Tytułem przykładu należy zwrócić uwagę na interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 23 grudnia 2015 r., w której wskazano: „Z treści powołanego przepisu wprost wynika zatem, jak należy ustalać koszt podatkowy w przypadku osiągnięcia przychodu związanego z wierzytelnościami, o których mowa w pytania nr 6 wniosku. Jest to równowartość pierwotnej wierzytelności Wnioskodawcy uregulowanej przez inny podmiot w drodze umowy "datio in solutum". Za słuszne należy przy tym uznać stanowisko,

zgodnie z którym Wnioskodawca może rozpoznać jako koszt uzyskania przychodu, wydatki poniesione na nabycie Wierzytelności Nabytych, w wysokości wartości nominalnej wierzytelności, które wygasły w wyniku przeniesienia własności Wierzytelności Nabytych na Wnioskodawcę, maksymalnie do wysokości odpowiadającej uzyskanemu przychodowi ze zbycia Wierzytelności Nabytych.”

UZASADNIENIE STANOWISKA ZAINTERESOWANYCH AD 6:

Zdaniem Zainteresowanych, w związku z przekazaniem Wierzytelności C. w ramach wydania majątku likwidacyjnego w naturze do B., A. będzie uprawniona do wykazania kosztu uzyskania przychodów w wysokości odpowiadającej wartości rynkowej Wierzytelności C. ustalonej na moment wydania Wierzytelności Rynkowej przez C. do A., przy czym, wartość kosztu nie przekroczy wysokości uzyskanego przychodu z przeniesienia Wierzytelności C. w ramach wydania majątku likwidacyjnego określonego na podstawie art. 14a ust. 1 ustawy o CIT.

A. nabędzie Wierzytelności C. wskutek otrzymania majątku likwidacyjnego C., obejmującego również Wierzytelności C. Wartość rynkowa majątku likwidacyjnego wydanego przez C. do A. (obejmującego Wierzytelności C.) będzie stanowić przychód podatkowy A., w części przewyższającej koszt poniesiony przez A. na nabycie (objęcie) udziałów w C. Jednocześnie, przepisy ustawy o CIT regulują kwestię ustalenia wartości początkowej środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych otrzymanych w ramach likwidacji spółki będącej osobą prawną, wskazując, iż podatnik może ustalić wartość początkową w kwocie nieprzekraczającej wartości rynkowej nabytych środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych. Zdaniem Zainteresowanych, analogiczne zasady mają zastosowanie do ustalenia kosztu nabycia, wskutek likwidacji spółki kapitałowej, praw majątkowych innych niż środki trwałe lub wartości niematerialne i prawne. W konsekwencji, zdaniem Zainteresowanych, wartość rynkowa Wierzytelności C., ustalona na dzień wydania majątku likwidacyjnego na rzecz A., będzie stanowić koszt uzyskania przychodu A. z tytułu wydania Wierzytelności C. na rzecz B. w ramach likwidacji A., przy czym, wartość kosztu nie przekroczy wysokości uzyskanego przychodu A. z przeniesienia Wierzytelności C. w ramach wydania majątku likwidacyjnego określonego na podstawie art. 14a ust. 1 ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie przyjęcia, że:

• nabycie wierzytelności w związku z likwidacją A. doprowadzi do powstania przychodu podatkowego po stronie B. w wysokości wartości rynkowej otrzymanych wierzytelności, w części niestanowiącej kosztów nabycia lub objęcia udziałów w A. - jest prawidłowe;
• wygaśnięcie wierzytelności wskutek konfuzji po nabyciu przez B. tych wierzytelności w ramach wydania majątku likwidacyjnego przez A. nie doprowadzi do powstania przychodu po stronie B. - jest prawidłowe;
• przekazanie wierzytelności w ramach majatku likwidacyjnego w naturze na skutek likwidacji A. doprowadzi do powstania przychodu podatkowego po stronie A. - jest prawidłowe;
• w związku z przekazaniem wierzytelności A. w ramach wydania majątku likwidacyjnego w naturze A. będzie uprawniona do wykazania kosztu uzyskania przychodów w wysokości odpowiadającej wartości nominalnej wierzytelności A. wydanych B., maksymalnie do wysokości odpowiadającej uzyskanemu przychodowi z przeniesienia wierzytelności A. - jest prawidłowe;
• w związku z przekazaniem wierzytelności C. przez A. w ramach wydania majątku likwidacyjnego do B. w naturze, A. będzie uprawniona do wykazania kosztu uzyskania przychodów w wysokości odpowiadającej wartości rynkowej wierzytelności C. wydanych B., maksymalnie do wysokości odpowiadającej uzyskanemu przychodowi z przeniesienia Wierzytelności C. w ramach wydania majątku likwidacyjnego - jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Odpowiedź na pytanie nr 1 i 2

Zauważyć należy, że tryb likwidacji spółek kapitałowych został uregulowany przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Zgodnie z art. 272 ww. ustawy,

Natomiast, w myśl art. 282 § 1 KSH,

Stosownie do art. 286 § 1 i 2 KSH,

Jednakże, jak stanowi § 3 niniejszego przepisu,

W związku z powyższym bezsporny jest fakt, że na skutek likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością możliwe jest przeniesienie prawa własności składników majątku spółki będącej w likwidacji na jej wspólników, przy uwzględnieniu jednak wskazanych przepisów.

Należy także wskazać, że wspólnicy w takiej sytuacji stają się wierzycielami spółki, bowiem z mocy ustawy przysługuje im udział w majątku polikwidacyjnym spółki, ustalony według ustawowego lub umownego parytetu. W konsekwencji, wspólnicy mają prawo żądania wydania należnego im udziału w majątku likwidowanej spółki, a likwidowana spółka staje się zobowiązana wobec udziałowców do wydania należnego im majątku.

Z brzmienia 286 § 1 k.s.h. wynika, że zgodnie z intencją ustawodawcy, w takiej sytuacji, spółka likwidowana może spełnić swoje zobowiązanie wobec wspólników z tytułu wydania majątku polikwidacyjnego zarówno w formie pieniężnej (poprzez wydanie środków pieniężnych) jak i w formie niepieniężnej (poprzez wydanie innych składników majątku).

W odniesieniu do Państwa wątpliwości sformułowanych w pytaniu numer 1 i 2 wskazać należy na treść z art. 7 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), zgodnie z którym:

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera definicji przychodu. Art. 12 ww. ustawy, precyzuje rodzaje przychodów, poprzez przykładowe wyliczenie zawarte w ust. 1.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy o CIT:

Na podstawie art. 12 ust. 1 ustawy o CIT można stwierdzić, że - co do zasady - przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca definitywny charakter, którą może on rozporządzać jak własną.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. e ustawy o CIT:

W art. 12 ust. 4 ww. ustawy, wskazano przysporzenia niestanowiące przychodu podlegającego podatkiem dochodowym od osób prawnych.

I tak, stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 22 ustawy o CIT:

Do przychodów podatkowych zalicza się tylko takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe.

Wskazać zatem należy, że opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych wystąpi w stosunku do tych kategorii, które zgodnie z ustawą o CIT, stanowią odpowiednio dochód albo przychód. W konsekwencji, jeśli określonej kategorii nie można uznać za przychód, ani też za dochód podatkowy, to kategoria ta nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, E., A. oraz C. są spółkami będącymi w procesie likwidacji. Spółki te oraz D. są uczestnikami systemu cash poolingu, którego istota polega na efektywnym zarządzaniu płynnością finansową grupy podmiotów powiązanych poprzez pokrywanie niedoborów pieniężnych podmiotów należących do tej grupy podmiotów nadwyżkami wypracowanymi przez inne podmioty z grupy, co pozwala ograniczyć zapotrzebowanie na kapitał zewnętrzny w ramach grupy. W związku z uczestnictwem D. w systemie, D. jest dłużnikiem Spółek z tytułu zwrotu środków pieniężnych przekazanych D. przez Spółki w ramach systemu. Kwoty przekazane przez E., A. oraz C. do D. nie stanowiły dla Spółek kosztów uzyskania przychodów. Jednocześnie D. przysługują wierzytelności wobec B., która wynika z umów pożyczek zawartych pomiędzy D. jako pożyczkodawcą a B. jako pożyczkobiorcą.

W ramach czynności likwidacyjnych, likwidator Spółek zamierza ściągnąć wierzytelności przysługujące mu od D., w drodze zawarcia umowy datio in solutum. Umowa Datio in Solutum będzie przewidywała, że Wierzytelności pożyczkowe zostaną przeniesione na rzecz Spółek tytułem zaspokojenia długu D. Przenoszone na Spółki wierzytelności pożyczkowe będą obejmować wyłącznie kwotę kapitału (bez odsetek naliczonych od Wierzytelności Pożyczkowych). Wartość rynkowa Wierzytelności Pożyczkowych nie będzie wyższa niż wartość Długu D.

W skutek zawarcia umowy datio in solutum, Spółki nie wydadzą wspólnikowi (tj. B.) środków pieniężnych, ale wydadzą wierzytelności przysługujące w stosunku do wspólnika.

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia przyjęcia, że:

• nabycie wierzytelności w związku z likwidacją A. doprowadzi do powstania przychodu podatkowego po stronie B. w wysokości wartości rynkowej otrzymanych wierzytelności, w części niestanowiącej kosztów nabycia lub objęcia udziałów w A. (pytanie nr 1);
• wygaśnięcie wierzytelności wskutek konfuzji po nabyciu przez B. tych wierzytelności w ramach wydania majątku likwidacyjnego przez A. nie doprowadzi do powstania przychodu po stronie B. (pytanie nr 2).

Przechodząc do samego zjawiska konfuzji wskazać należy, iż ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie posługuje się tym pojęciem. Także ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2024 r., poz. 1061 ze zm.) nie zawiera definicji „konfuzji”, ani też konkretnego przepisu regulującego następstwa prawne połączenia długu i wierzytelności w jednej osobie.

W doktrynie prawa cywilnego ugruntowało się rozumienie konfuzji jako połączenia w jednym podmiocie osoby wierzyciela i dłużnika, prowadzące do wygaśnięcia wierzytelności i długu. Ze względu na fakt, iż byłoby sprzeczne z istotą stosunku prawnego pozostawanie „swoim” wierzycielem i dłużnikiem, prawa i obowiązki wynikające ze zobowiązania wygasają ze względu na zanik istotnych elementów konstrukcji stosunku zobowiązaniowego, jakim są dwie strony zobowiązania.

Nie można jednak w tym przypadku mówić o umorzeniu zobowiązania, z uwagi na to, że do konfuzji dochodzi z mocy samego prawa, a nie wskutek złożonego oświadczenia woli.

Na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych pojęcie umorzenia zobowiązania ma węższe znaczenie niż na gruncie prawa cywilnego. Umorzeniem zobowiązania w rozumieniu przepisów omawianej ustawy podatkowej jest zwolnienie dłużnika z obowiązku jego wykonania, tj. zwolnienie go z długu.

Instytucję tę reguluje art. 508 ww. Kodeksu, zgodnie z którym:

W wyniku likwidacji Spółki, wierzytelność Spółki przejdzie na B. jako wspólnika, wskutek czego B. stanie się jednocześnie wierzycielem i dłużnikiem. W przypadku, gdy dochodzi do połączenia wierzyciela i dłużnika, wzajemne prawa ulegają wygaśnięciu. Cena sprzedaży udziału w innej spółce, będąca wierzytelnością Spółki i długiem B. wygaśnie. W sytuacji opisanej w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, dojdzie zatem do wygaśnięcia zobowiązania A. z tytułu ceny sprzedaży udziału w innej spółce nie w wyniku umorzenia, lecz poprzez podjęcie decyzji o likwidacji Spółki i podziale jej majątku.

W świetle powyższego, wygaśnięcie zobowiązania B. (jako wspólnika) z tytułu ceny sprzedaży udziału w innej spółce nastąpi z mocy prawa, wskutek skumulowania w rękach jednego podmiotu praw przysługujących wierzycielowi i obowiązków dłużnika (tzw. konfuzja), a nie w wyniku zwolnienia z długu.

Należy więc uznać, że o ile samo wygaśnięcie na skutek konfuzji otrzymanej wierzytelności C. oraz A. wobec D. nie będzie dla B. skutkowało powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, to jednak w sytuacji analizowanego zdarzenia mamy do czynienia z przysporzeniem po stronie wspólnika spółki kapitałowej (B.) w związku z otrzymaniem majątku likwidacyjnego.

Wskazać należy, że podatnik, który otrzyma majątek likwidowanej spółki, w skład którego wchodzą przysługujące jej wierzytelności, tj. prawa majątkowe, których wartość jest równa wartości wierzytelności z tytułu udzielonej temu wspólnikowi przez likwidowaną spółkę pożyczki wraz z wymagalnymi odsetkami na dzień otrzymania majątku likwidacyjnego, uzyskuje przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym.

Otrzymanie przez wspólnika (Wnioskodawcę) w wyniku likwidacji spółki wierzytelności opisanej we wniosku będzie dla niego skutkowało powstaniem przychodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. e ustawy o CIT. Powołany przepis jednoznacznie wskazuje, iż opodatkowaniu jako przychód z udziału w zyskach osób prawnych podlega wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej.

Zatem w sytuacji, w której wspólnik likwidowanej spółki kapitałowej wskutek podziału majątku likwidacyjnego, otrzymuje wierzytelności np. z tytułu zbytych na jego rzecz uprzednio składników majątku przez tę likwidowaną Spółkę, uzyskuje z tego tytułu przychód podatkowy.

Natomiast jak wynika z art. 12 ust. 4 pkt 22 ustawy o CIT, przychód w związku z otrzymaniem majątku likwidacyjnego powstaje wtedy, gdy wartość majątku likwidacyjnego jest wyższa niż koszt nabycia lub objęcia udziałów w likwidowanej spółce. Nadwyżka, o której mowa w ww. artykule, powinna być ustalona jako nadwyżka wartości majątku likwidacyjnego nad wydatkami poniesionymi na nabycie udziałów.

W świetle wyżej wymienionych przepisów prawa podatkowego oraz przedstawionego opisu sprawy stwierdzić należy, że otrzymanie przez wspólnika (Wnioskodawcę) w wyniku likwidacji spółki Wierzytelności z tytułu zbytych na jego rzecz uprzednio składników majątku przez tę likwidowaną spółkę będzie dla niego skutkowało powstaniem przychodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. e ustawy o CIT. Przychodem tym będzie wartość otrzymanego przez B. jako wspólnika majątku likwidacyjnego, czyli wartość wierzytelności z tytułu ceny sprzedaży udziału w innej spółce, w części przekraczającej koszt nabycia lub objęcia udziałów Spółki - zgodnie z treścią art. 12 ust. 4 pkt 22 ustawy o CIT.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1, zgodnie z którym nabycie wierzytelności A. i wierzytelności C. przez B. w związku z likwidacją A. doprowadzi do powstania przychodu podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych po stronie B. w wysokości równej wartości rynkowej tych wierzytelności, w części niestanowiącej kosztów nabycia lub objęcia udziałów w A. - jest prawidłowe.

Natomiast Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2, zgodnie z którym, wygaśnięcie wierzytelności C. oraz Wierzytelności A. wskutek konfuzji po nabyciu tych wierzytelności przez B. w ramach wydania majątku likwidacyjnego przez A., nie doprowadzi do powstania przychodu podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych po stronie B. - jest prawidłowe.

Odpowiedź na pytanie nr 3

Powzięli Państwo również wątpliwość czy przekazanie Wierzytelności C. oraz Wierzytelności A. w ramach majątku likwidacyjnego w naturze na skutek likwidacji A., doprowadzi do powstania przychodów podatkowych po stronie A. w wysokości równej wartości zbywczej (rynkowej) Wierzytelności C. oraz Wierzytelności A. na podstawie art. 14a ust. 1 ustawy o CIT.

Tym samym, ponownie wskazać należy, na treść art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, w myśl którego:

Z treści ww. przepisu wynika, że pojęcie przychodu jest bardzo szerokie i obejmuje m.in. wszystkie otrzymane pieniądze z zastrzeżeniem wyjątków wskazanych w przepisach.

W myśl art. 14a ust. 1 ustawy o CIT:

Podkreślenia wymaga fakt, że likwidacja Spółki i przekazanie jej składników majątkowych wspólnikom, którym przysługuje takie uprawnienie, skutkuje powstaniem zobowiązania Spółki do zaspokojenia roszczeń wspólników o przekazanie tych składników. Wykonanie zobowiązania w formie przeniesienia przez Spółkę prawa własności majątku na rzecz dotychczasowych wspólników prowadzi do wygaśnięcia zobowiązania Spółki. W ten sposób, Spółka jako dłużnik zwolni się z długu, a ww. składniki majątku będą przysługiwały wspólnikom.

W konsekwencji w przypadku, gdy Spółka przez wykonanie świadczenia niepieniężnego ureguluje w całości albo w części zobowiązanie z tytułu podziału pomiędzy wspólników majątku likwidowanej Spółki, przychodem Spółki będzie wysokość zobowiązania uregulowanego w następstwie takiego świadczenia.

Tym samym, przekazanie majątku likwidacyjnego w naturze na skutek likwidacji A. doprowadzi do powstania przychodu podatkowego po stronie A. w wysokości równej wartości rynkowej wierzytelności C. oraz wierzytelności A. zgodnie z art. 14a ust. 1 ustawy o CIT.

Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 3 należało uznać za prawidłowe.

Odpowiedź na pytanie nr 4

W odniesieniu do Państwa wątpliwości sformułowanych w pytaniu nr 4, należy przywołać treść art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, w myśl którego:

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania.

Innymi słowy oznacza to, że dla kwalifikacji prawnej danego kosztu istotne znaczenie ma cel, w jakim został poniesiony. Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów, jeżeli pomiędzy jego poniesieniem a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością powstania przychodu istnieje związek przyczynowy.

W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:

• został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),
• jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,
• pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
• poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,
• został właściwie udokumentowany,
• nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ww. ustawy nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT:

W tym miejscu wskazać należy, że art. 14a ustawy o CIT nie precyzuje co powinno być kosztem uzyskania przychodu w związku z przeniesieniem na pożyczkodawcę w ramach umowy datio in solutum wierzytelności. Związane jest to z tym, że ustalanie kosztu będzie zależało od rodzaju spełnianego świadczenia niepieniężnego. W konsekwencji, koszt podatkowy należy określić stosując zasady ogólne ustalania kosztu lub - jeżeli w odniesieniu do danego świadczenia mają zastosowanie - zasady specyficzne.

Odnosząc się do możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wierzytelności pożyczkowych, uznać należy, że kosztem tym będzie kwota udzielonej, a niespłaconej przez pożyczkobiorcę (D.) wierzytelności pożyczkowej (kwoty nominalnej bez odsetek).

Podsumowując, w przypadku wierzytelności pożyczkowych, kosztem uzyskania przychodów będzie wydatek związany z powstaniem takiej wierzytelności, czyli niespłacona kwota udzielonych pożyczek w wartości nominalnej (niespłacona kwota główna bez odsetek). W takim to bowiem zakresie udzielenie pożyczki w ramach wiąże się dla A. z faktycznym pomniejszeniem majątku pożyczkodawcy.

W świetle powyższego stwierdzić należy, że w związku z przekazaniem wierzytelności A. w ramach wydania majątku likwidacyjnego w naturze A. będzie uprawniona do wykazania kosztu uzyskania przychodów w wysokości odpowiadającej wartości nominalnej wierzytelności A. wydanych B., maksymalnie do wysokości odpowiadającej uzyskanemu przychodowi z przeniesienia wierzytelności A.

Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 4 jest prawidłowe.

Odpowiedź na pytanie nr 5

Uzależnili Państwo odpowiedź na pytanie nr 5 od stanowiska organu w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 4, tzn. oczekują Państwo odpowiedzi na pytanie nr 5 jedynie w sytuacji uznania Państwa stanowiska w zakresie pytania nr 4 za nieprawidłowe. W związku z tym, że Państwa stanowisko dotyczące pytania nr 4 uznałem za prawidłowe, odstępuje od udzielenia odpowiedzi na pytanie nr 5.

Odpowiedź na pytanie nr 6

Jak już wyżej wskazano art. 14a ustawy o CIT nie precyzuje co powinno być kosztem uzyskania przychodu w związku z przeniesieniem na pożyczkodawcę w ramach umowy datio in solutum wierzytelności. Związane jest top z tym, że ustalanie kosztu będzie zależało od rodzaju spełnianego świadczenia niepieniężnego. Tym samym, przy określeniu kosztu podatkowego należy stosować zasady ogólne ustalania kosztu lub - jeżeli w odniesieniu do danego świadczenia mają zastosowanie - zasady specyficzne.

Jak wynika z wniosku A. nabędzie wierzytelności C. wskutek otrzymania majątku likwidacyjnego C. obejmującego również wierzytelności C. Wartość rynkowa majątku likwidacyjnego wydanego przez C. do A. będzie stanowić przychód podatkowy A., w części przewyższającej koszt poniesiony przez A. na nabycie (objęcie) udziałów w C.

Ponownie wskazać należy, że w przypadku wierzytelności pożyczkowych, kosztem uzyskania przychodów będzie wydatek związany z powstaniem takiej wierzytelności, czyli niespłacona kwota udzielonych pożyczek w wartości nominalnej (niespłacona kwota główna bez odsetek). W takim to bowiem zakresie udzielenie pożyczki w ramach wiąże się dla podatnika z faktycznym pomniejszeniem majątku pożyczkodawcy.

W konsekwencji, wartość rynkowa wierzytelności C., ustalona na dzień wydania majątku likwidacyjnego na rzecz A., będzie stanowić koszt uzyskania przychodu A. z tytułu wydania Wierzytelności C. na rzecz B. w ramach likwidacji A. Jednakże wartość kosztu nie przekroczy wysokości uzyskanego przychodu A. z wierzytelności C. w ramach wydania majątku likwidacyjnego określonego na podstawie art. 14a ust. 1 ustawy o CIT.

Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 6 należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że dotyczą one konkretnych spraw i konkretnych podatników osądzonych w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

B. Spółka z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 z późn. zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 oraz art. 14r Ordynacji podatkowej.