Ustalenie, czy Spółka holdingowa ma prawo skorzystać ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych w związku ze zbyciem udziałów w Spółkach Zależnych.
Wnioskodawca jest polską spółką holdingową stanowiącą podmiot dominujący w grupie kapitałowej, prowadzącą różnorodną działalność gospodarczą obejmującą inwestycje, działalność finansową, świadczenie usług wsparcia oraz zarządzanie prawami własności intelektualnej. Spółka planuje dokonać odpłatnego zbycia udziałów w swoich spółkach zależnych - zarówno krajowych jak i zagranicznych - na rzecz podmiotu niepowiązanego. Spółki zależne spełniają określone warunki ustawowe,…
Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
8 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 8 sierpnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie możliwości zastosowania zwolnienia, o którym mowa w art. 24o ust. 1 ustawy o CIT.
Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
Wnioskodawca (dalej również: Spółka) jest polskim rezydentem podatkowym, podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2025 r., poz. 278 z późn. zm.; dalej: Ustawa CIT). Wnioskodawca jest spółką dominującą w grupie kapitałowej (dalej: Grupa).
W skład Grupy wchodzi szereg podmiotów zależnych, zarówno spółek krajowych, jak i zagranicznych. Głównymi przedmiotami działalności Spółki są: działalność inwestycyjna polegająca na nabywaniu udziałów w innych spółkach oraz tworzeniu spółek, poprzez dokapitalizowanie lub finansowanie wspomaga rozwój i wzrost wartości nabytych oraz utworzonych spółek; działalność finansowa polegająca na udzielaniu pożyczek za wynagrodzeniem w postaci odsetek oraz pośredniczeniu w transakcjach typu cash-pooling (zarówno w transakcjach krajowych jak i zagranicznych); świadczenie usług wsparcia dla podmiotów z Grupy (np. usługi księgowe, usługi prawne oraz IT); działalność sprzedaży w ramach części tzw. business unit (dalej: BU) funkcjonujących w ramach Grupy, przy czym działalność operacyjna w zakresie sprzedaży realizowana w ramach Wnioskodawcy jest stopniowo ograniczana na rzecz realizacji tych funkcji przez spółki operacyjne (zależne od Wnioskodawcy) dedykowane poszczególnym obszarom biznesowym; w efekcie, należy przyjąć założenie, iż na moment realizacji Transakcji objętych niniejszym wnioskiem, działalność Wnioskodawcy w zakresie wykonywania funkcji sprzedaży może być wyeliminowana lub ograniczona w stosunku do stanu obecnego, w ramach dalszego procesu ujednolicania procesów biznesowych w ramach Grupy. Dodatkowo, Wnioskodawca jest właścicielem znaków towarowych i innych praw własności intelektualnej (pełni funkcję tzw. „IP holder”) w Grupie, na które udziela licencji spółkom z Grupy, a także wykorzystuje dane wartości niematerialne i prawne do świadczenia usług wsparcia (m.in. w zakresie IT).
Podmiotami zależnymi od Wnioskodawcy są m. in.: spółki zagraniczne tj. spółki z siedzibą poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (dalej również: Spółki Zależne Zagraniczne), przy czym w odniesieniu do takiej spółki/spółek spełnione są następujące założenia: spółki posiadające osobowość prawną i mające status podatników podatku dochodowego, które podlegają nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium innego kraju niż Rzeczpospolita Polska, niekorzystające ze zwolnienia z tego opodatkowania, spółka nie ma/nie będzie mieć siedziby ani zarządu i nie jest/nie będzie zarejestrowana ani położona na terytorium lub w kraju: wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2 Ustawy CIT, wskazanym w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów podatkowych przyjmowanym przez Radę Unii Europejskiej, o którym mowa w art. 86a § 10 pkt 1 Ordynacji podatkowej, z którym Rzeczpospolita Polska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, w szczególności umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, albo Unia Europejska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, stanowiącej podstawę do uzyskania od organów podatkowych tego państwa informacji podatkowych. Spółki polskie, tj. spółki z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (dalej również: Spółki Zależne Polskie), działające w formie spółki z ograniczonej odpowiedzialnością lub spółki akcyjnej, podlegające nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zgodnie z art. 3 ust. 1 Ustawy CIT. (dalej Spółki Zależne Zagraniczne oraz Spółki Zależne Polskie określane łącznie jako: Spółki Zależne).
Wnioskodawca planuje dokonać odpłatnego zbycia praw udziałowych Spółek Zależnych na rzecz podmiotu niepowiązanego (dalej: Transakcja). Wnioskodawca będzie posiadać bezpośrednio na podstawie tytułu własności pakiet co najmniej 10% praw udziałowych w kapitale zakładowym Spółek Zależnych na moment Transakcji. Wnioskodawca będzie na moment Transakcji właścicielem praw udziałowych w Spółkach Zależnych nieprzerwanie od ponad 2 lat. Wnioskodawca na moment Transakcji nie będzie spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową. Wnioskodawca na moment Transakcji nie będzie korzystać ze zwolnień podatkowych, o których mowa wart. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a Ustawy CIT. Udziałów Wnioskodawcy nie będzie posiadał na moment Transakcji, pośrednio lub bezpośrednio, udziałowiec (akcjonariusz) mający siedzibę lub zarząd lub zarejestrowany lub położony na terytorium lub w kraju: wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2 Ustawy CIT, wskazanym w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów podatkowych przyjmowanym przez Radę Unii Europejskiej, o którym mowa w art. 86a § 10 pkt 1 Ordynacji podatkowej, z którym Rzeczpospolita Polska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, w szczególności umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, albo Unia Europejska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, stanowiącej podstawę do uzyskania od organów podatkowych tego państwa informacji podatkowych. Wnioskodawca faktycznie wykonuje czynności stanowiące działalność gospodarczą w zakresie wymienionym powyżej, w oparciu o lokal, wykwalifikowany personel oraz wyposażenie wykorzystywane w prowadzonej działalności gospodarczej.
Na moment realizacji Transakcji, Wnioskodawca zakłada, iż działalność Wnioskodawcy w zakresie wykonywania funkcji sprzedaży może być wyeliminowana lub ograniczona w stosunku do stanu obecnego. Wynika to z faktu, iż w najbliższym czasie, w ramach Grupy planowane jest dokonanie czynności reorganizacyjnych mających na celu dostosowanie struktury Grupy do aktualnych uwarunkowań biznesowych.
Niezależnie od powyższego, Wnioskodawca będzie prowadził na moment Transakcji działalność w pozostałym istotnym dla Grupy zakresie. Wnioskodawca na moment realizacji Transakcji będzie wykonywał faktycznie czynności stanowiące działalność gospodarczą w opisanym zakresie, tj.: będzie posiadać lokal, będzie korzystać z wykwalifikowanego personelu oraz wyposażenia wykorzystywanego w prowadzonej działalności gospodarczej, nie będzie tworzyć struktury funkcjonującej w oderwaniu od przyczyn ekonomicznych, w ramach Spółki będzie istnieć współmierność między zakresem działalności prowadzonej przez Spółkę a faktycznie posiadanym przez tę Spółkę lokalem, personelem lub wyposażeniem, zawierane porozumienia będą zgodne z rzeczywistością gospodarczą, będą mieć uzasadnienie gospodarcze i nie będą w sposób oczywisty sprzeczne z ogólnymi interesami gospodarczymi tej Spółki, samodzielnie będzie wykonywać swoje podstawowe funkcje gospodarcze przy wykorzystaniu zasobów własnych, w tym obecnych na miejscu osób zarządzających, a także korzystając z usług podmiotów zewnętrznych. Spółki Zależne to spółki, z których każda spełnia łącznie następujące warunki (warunki te będą również spełnione na moment Transakcji): co najmniej 10% udziałów (akcji) w kapitale tej spółki posiada bezpośrednio na podstawie tytułu własności Wnioskodawca, spółka nie posiada tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym lub praw o podobnym charakterze, nie jest spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową. Ponadto, należy zaznaczyć, iż nieruchomości lub prawa do nieruchomości w Spółkach Zależnych, położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nie stanowią i nie będą stanowiły na moment Transakcji bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 50% wartości aktywów Spółek Zależnych. Wnioskodawca rozważa skorzystanie ze zwolnienia dochodu osiągniętego przez Wnioskodawcę z tytułu odpłatnego zbycia udziałów w Spółkach Zależnych w ramach Transakcji, o którym mowa w art. 24o ust. 1 Ustawy CIT.
W przypadku wykonania rozważanej transakcji zbycia udziałów w Spółkach Zależnych oraz podjęcia decyzji o skorzystaniu z regulacji Rozdziału 5b Ustawy CIT, Wnioskodawca w świetle obecnych przepisów Ustawy CIT co najmniej 5 dni przed dniem zbycia udziałów w Spółce Zależnej, złoży właściwemu dla niego naczelnikowi urzędu skarbowego, przewidziane w art. 24o ust. 2 Ustawy CIT, oświadczenie o zamiarze skorzystania ze zwolnienia. Na potrzeby niniejszego wniosku, Wnioskodawca zakłada, iż na dzień poprzedzający uzyskanie przychodów ze zbycia udziałów Spółek Zależnych przedstawiony w ramach niniejszego wniosku opis zdarzenia przyszłego będzie funkcjonował nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat.
Pytanie
Czy dochód osiągnięty przez Wnioskodawcę w związku z rozważaną Transakcją zbycia udziałów w Spółkach Zależnych na rzecz podmiotu niepowiązanego, będzie mógł korzystać ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych zgodnie z art. 24o ust. 1 Ustawy CIT?
Państwa stanowisko w sprawie
Dochód osiągnięty przez Wnioskodawcę w związku z rozważaną Transakcją zbycia udziałów w Spółkach Zależnych na rzecz podmiotu niepowiązanego, będzie mógł korzystać ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych zgodnie z art. 24o ust. 1 Ustawy CIT.
Zgodnie z art. 24o ust. 1 Ustawy CIT, zwalnia się od podatku dochodowego dochody osiągnięte przez spółkę holdingową z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji) krajowej spółki zależnej lub zagranicznej spółki zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego, o którym mowa wart. 11a ust. 1 pkt 3, pod warunkiem złożenia przez spółkę holdingową właściwemu dla niej naczelnikowi urzędu skarbowego, na co najmniej 5 dni przez dniem zbycia, oświadczenia o zamiarze skorzystania ze zwolnienia.
Natomiast, należy wskazać, że zgodnie z treścią przepisu art. 24m ust. 1 pkt 2 Ustawy CIT, spółka holdingowa, oznacza spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, prostą spółkę akcyjną albo spółkę akcyjną będącą podatnikiem, o którym mowa wart. 3 ust. 1, spełniającą łącznie następujące warunki: posiada bezpośrednio na podstawie tytułu własności co najmniej 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki zależnej, nie jest spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową, nie korzysta ze zwolnień podatkowych, o których mowa wart. 17 ust. 1 pkt 34i 34a Ustawy CIT, prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą, przy czym przepis art. 24a ust. 18 stosuje się odpowiednio, udziałów (akcji) w tej spółce nie posiada, pośrednio lub bezpośrednio, udziałowiec (akcjonariusz) mający siedzibę lub zarząd lub zarejestrowany lub położony na terytorium lub w kraju: wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2, wskazanym w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów podatkowych przyjmowanym przez Radę Unii Europejskiej, o którym mowa wart. 86a § 10 pkt 1 Ordynacji podatkowej, z którym Rzeczpospolita Polska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, w szczególności umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, albo Unia Europejska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, stanowiącej podstawę do uzyskania od organów podatkowych tego państwa informacji podatkowych.
Na podstawie art. 24m ust. 1 pkt 1 Ustawy CIT, krajowa spółka zależna to spółka zależna będącą spółką z ograniczoną odpowiedzialnością albo spółką akcyjną, będącą podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 Ustawy CIT.
Zgodnie z definicją zawartą w art. 24m ust. 1 pkt 3 Ustawy CIT, spółką zależną jest spółka spełniająca następujące warunki: co najmniej 10% udziałów (akcji) w kapitale tej spółki posiada bezpośrednio na podstawie tytułu własności spółka holdingowa, nie posiada tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym lub praw o podobnym charakterze, nie jest spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową.
Natomiast, zagraniczna spółka zależna, na mocy art. 24m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, to spółka zależna spełniająca łącznie następujące warunki: ma osobowość prawną, podlega w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, i nie korzysta ze zwolnienia z tego opodatkowania, nie ma siedziby ani zarządu i nie jest zarejestrowana ani położona na terytorium lub w kraju: wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2, wskazanym w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów podatkowych przyjmowanym przez Radę Unii Europejskiej, o którym mowa w art. 86a § 10 pkt 1 Ordynacji podatkowej, z którym Rzeczpospolita Polska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, w szczególności umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, albo Unia Europejska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, stanowiącej podstawę do uzyskania od organów podatkowych tego państwa informacji podatkowych.
Co istotne, na podstawie art. 24m ust. 2 Ustawy CIT, przepisy rozdziału 5b Ustawy CIT stosuje się, jeżeli na dzień poprzedzający uzyskanie przychodów z dywidend albo zbycia udziałów (akcji) warunki określone w ust. 1 pkt 1-4 są spełnione nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat. Biorąc pod uwagę powyższe, aby dochód osiągnięty z tytułu zbycia udziałów podlegał zwolnieniu z opodatkowania, konieczne jest łączne spełnienie następujących przesłanek: Zbycia udziałów dokonuje spółka spełniająca warunki do uznania za spółkę holdingową nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat; Zbywane są udziały spółki spełniającej warunki do uznania za spółkę zależną oraz/lub zagraniczną spółkę zależną - nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat; Zbycie powinno być dokonywane na rzecz podmiotu niepowiązanego (zgodnie z art. 11a ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT); Zbywająca spółka holdingowa powinna złożyć właściwemu dla niej naczelnikowi urzędu skarbowego, na co najmniej 5 dni przez dniem zbycia, oświadczenia o zamiarze skorzystania ze zwolnienia; Zbywane udziały nie mogą dotyczyć krajowej spółki zależnej lub zagranicznej spółki zależnej, jeżeli co najmniej 50% wartości aktywów tych spółek, bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości.
W omawianym przypadku, wszystkie wskazane powyżej warunki zostaną spełnione, zarówno przez Wnioskodawcę jak i przez Spółki Zależne. Wnioskodawca będzie spełniać na moment Transakcji przesłanki spółki holdingowej w rozumieniu art. 24m ust. 1 pkt 2 Ustawy CIT: Wnioskodawca będzie posiadać bezpośrednio na podstawie tytułu własności 100% praw udziałowych w kapitale zakładowym Spółek Zależnych na moment Transakcji. Wnioskodawca będzie na moment Transakcji właścicielem praw udziałowych w Spółkach Zależnych nieprzerwanie od ponad 2 lat. Wnioskodawca na moment Transakcji nie będzie spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową. Wnioskodawca na moment Transakcji nie będzie korzystać ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a Ustawy CIT. Udziałów Wnioskodawcy nie będzie posiadał na moment Transakcji, pośrednio lub bezpośrednio, udziałowiec (akcjonariusz) mający siedzibę lub zarząd lub zarejestrowany lub położony na terytorium lub w kraju: wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2 Ustawy CIT, wskazanym w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów podatkowych przyjmowanym przez Radę Unii Europejskiej, o którym mowa w art. 86a § 10 pkt 1 Ordynacji podatkowej, z którym Rzeczpospolita Polska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, w szczególności umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, albo Unia Europejska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, stanowiącej podstawę do uzyskania od organów podatkowych tego państwa informacji podatkowych.
Dodatkowo, w ocenie Wnioskodawcy, Wnioskodawca będzie prowadzić rzeczywistą działalność gospodarczą, zgodnie z art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. d Ustawy CIT: Wnioskodawca jest spółką dominującą Grupie i głównymi przedmiotami działalności Spółki są: działalność inwestycyjna polegająca na nabywaniu udziałów w innych spółkach oraz tworzeniu spółek, poprzez dokapitalizowanie lub finansowanie wspomaga rozwój i wzrost wartości nabytych oraz utworzonych spółek; działalność finansowa polegająca na udzielaniu pożyczek za wynagrodzeniem w postaci odsetek oraz pośredniczeniu w transakcjach typu cash-pooling (zarówno w transakcjach krajowych, jak i zagranicznych) świadczenie usług wsparcia dla podmiotów z Grupy (np. usługi księgowe, usługi prawne oraz IT) działalność sprzedaży w ramach części tzw. business unit (dalej: BU) funkcjonujących w ramach Grupy, przy czym działalność operacyjna w zakresie sprzedaży realizowana w ramach Wnioskodawcy jest stopniowo ograniczana na rzecz realizacji tych funkcji przez spółki operacyjne (zależne od Wnioskodawcy) dedykowane poszczególnym obszarom biznesowym.
Dodatkowo, Wnioskodawca jest właścicielem znaków towarowych i innych praw własności intelektualnej (pełni funkcję tzw. „IP holder”) w Grupie, na które udziela licencji spółkom z Grupy, a także wykorzystuje dane wartości niematerialne i prawne do świadczenia usług wsparcia (m.in. w zakresie IT). Wnioskodawca na moment realizacji Transakcji będzie wykonywał faktycznie czynności stanowiące działalność gospodarczą w opisanym zakresie, tj.: będzie posiadać lokal, będzie korzystać z wykwalifikowanego personelu oraz wyposażenia wykorzystywanego w prowadzonej działalności gospodarczej, nie będzie tworzyć struktury funkcjonującej w oderwaniu od przyczyn ekonomicznych, w ramach Spółki będzie istnieć współmierność między zakresem działalności prowadzonej przez Spółkę a faktycznie posiadanym przez tę Spółkę lokalem, personelem lub wyposażeniem, zawierane porozumienia będą zgodne z rzeczywistością gospodarczą, będą mieć uzasadnienie gospodarcze i nie będą w sposób oczywisty sprzeczne z ogólnymi interesami gospodarczymi tej Spółki, samodzielnie będzie wykonywać swoje podstawowe funkcje gospodarcze przy wykorzystaniu zasobów własnych, w tym obecnych na miejscu osób zarządzających, a także korzystając z usług podmiotów zewnętrznych.
Spółki Zależne będą spełniać definicję spółki zależnej, zgodnie z art. 24m ust. 1 pkt 3 Ustawy CIT - Spółki Zależne to spółki, z których każda spełnia łącznie następujące warunki (warunki te będą również spełnione na moment Transakcji): co najmniej 10% udziałów (akcji) w kapitale tej spółki posiada bezpośrednio na podstawie tytułu własności Wnioskodawca, nie posiada tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym lub praw o podobnym charakterze, nie jest spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową.
Dodatkowo, Spółki Zależne Zagraniczne będą spełniać definicję zagranicznej spółki zależnej, zgodnie z art. 24m ust. 1 pkt 4 Ustawy CIT: spółki posiadające osobowość prawną i mające status podatników podatku dochodowego, które podlegają nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium innego kraju niż Rzeczpospolita Polska, niekorzystające ze zwolnienia z tego opodatkowania, spółki nie maja/nie będą mieć siedziby ani zarządu i nie są/nie będą zarejestrowane ani położone na terytorium lub w kraju: wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2 Ustawy CIT, wskazanym w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów podatkowych przyjmowanym przez Radę Unii Europejskiej, o którym mowa w art. 86a § 10 pkt 1 Ordynacji podatkowej, z którym Rzeczpospolita Polska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, w szczególności umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, albo Unia Europejska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, stanowiącej podstawę do uzyskania od organów podatkowych tego państwa informacji podatkowych. O ile wciąż taki wymóg będzie obowiązywał zgodnie z obowiązującymi na moment Transakcji regulacjami Ustawy CIT, Wnioskodawca przed dniem przeprowadzenia Transakcji złoży właściwemu dla siebie naczelnikowi urzędu skarbowego oświadczenie o zamiarze skorzystania ze zwolnienia, a czynności tej dokona na co najmniej 5 dni przed dniem zbycia.
Zdaniem Wnioskodawcy, nie znajdzie także zastosowania wyłączenie ze zwolnienia określone w art. 24o ust. 3 Ustawy CIT dotyczące zbywania udziałów w spółkach zależnych posiadających co najmniej 50% wartości aktywów w nieruchomościach położonych na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej lub praw do takich nieruchomości - z uwagi na fakt, że na moment planowanej transakcji, nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości nie będą stanowić co najmniej 50% wartości aktywów Spółek Zależnych.
Tym samym, mając na uwadze powyższą argumentację, zdaniem Wnioskodawcy, dochód osiągnięty przez Wnioskodawcę w związku z rozważaną Transakcją zbycia udziałów w Spółkach Zależnych na rzecz podmiotu niepowiązanego, będzie mógł korzystać ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych zgodnie z art. 24o ust. 1 Ustawy CIT.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem zapytania. Inne kwestie wynikające z opisu sprawy lub własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
Od 1 stycznia 2022 r. wprowadzono do polskiego systemu prawnego instytucję spółki holdingowej. Zmiany te miały na celu wzmocnienie konkurencyjności polskiego systemu podatkowego. Regulacja jest kierowana do polskich spółek holdingowych, które posiadają krajowe lub zagraniczne spółki zależne. Stanowi ona alternatywę dla funkcjonującej instytucji Podatkowej Grupy Kapitałowej (PGK), ponieważ spółki zależne spółek holdingowych, ani spółki holdingowe nie mogą wchodzić w skład PGK.
Przepisy dotyczące m.in. spółek holdingowych zostały zmienione ustawą z dnia 7 października 2022 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2022 r. poz. 2180, dalej jako „Ustawa Nowelizująca”).
Zgodnie z art. 20 ust. 1 Ustawy Nowelizującej:
Przepisy art. 18ed ust. 1, art. 18f ust. 1a i 2, art. 24aa, art. 24m oraz art. 24n ust. 1 i 3 ustawy zmienianej w art. 1, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, stosuje się do dochodów (przychodów) uzyskanych od dnia 1 stycznia 2023 r.
W myśl art. 24m ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT” lub „udpop”):
Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o:
1) krajowej spółce zależnej - oznacza to spółkę zależną będącą spółką z ograniczoną odpowiedzialnością albo spółką akcyjną, będącą podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1;
2) spółce holdingowej - oznacza to spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, prostą spółkę akcyjną albo spółkę akcyjną będącą podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1, spełniającą łącznie następujące warunki:
a) posiada bezpośrednio na podstawie tytułu własności co najmniej 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki zależnej,
b) nie jest spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową,
c) nie korzysta ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a,
d) prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą, przy czym przepis art. 24a ust. 18 stosuje się odpowiednio,
e) udziałów (akcji) w tej spółce nie posiada, pośrednio lub bezpośrednio, udziałowiec (akcjonariusz) mający siedzibę lub zarząd lub zarejestrowany lub położony na terytorium lub w kraju:
3) spółce zależnej - oznacza to spółkę spełniającą łącznie następujące warunki:
a) co najmniej 10% udziałów (akcji) w kapitale tej spółki posiada bezpośrednio na podstawie tytułu własności spółka holdingowa,
b) (uchylona),
c) nie posiada tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym lub praw o podobnym charakterze,
d) nie jest spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową,
e) (uchylona).
4) zagranicznej spółce zależnej - oznacza to spółkę zależną będącą spółką, która spełnia łącznie następujące warunki:
a) ma osobowość prawną,
b) podlega w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, i nie korzysta ze zwolnienia z tego opodatkowania,
c) nie ma siedziby ani zarządu i nie jest zarejestrowana ani położona na terytorium lub w kraju:
Zgodnie z art. 24m ust. 2 ustawy o CIT,
Przepisy niniejszego rozdziału stosuje się, jeżeli na dzień poprzedzający uzyskanie przychodów z dywidend albo zbycia udziałów (akcji) warunki określone w ust. 1 pkt 1-4 są spełnione nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat.
Na podstawie art. 24o ustawy o CIT:
1. Zwalnia się od podatku dochodowego dochody osiągnięte przez spółkę holdingową z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji) krajowej spółki zależnej lub zagranicznej spółki zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego, o którym mowa w art. 11a ust. 1 pkt 3, pod warunkiem złożenia przez spółkę holdingową właściwemu dla niej naczelnikowi urzędu skarbowego, na co najmniej 5 dni przez dniem zbycia, oświadczenia o zamiarze skorzystania ze zwolnienia.
2. Oświadczenie o zamiarze skorzystania ze zwolnienia zawiera:
1) imiona i nazwiska lub nazwy, adresy oraz numery identyfikacji podatkowej stron umowy;
2) nazwę, adres oraz numer identyfikacji podatkowej spółki zależnej, której udziały (akcje) będą zbywane;
3) wskazanie udziału w kapitale spółki zależnej, który będzie przedmiotem odpłatnego zbycia;
4) planowaną datę zawarcia umowy.
3. Zwolnienie, o którym mowa w ust. 1, nie ma zastosowania do zbycia udziałów (akcji) krajowej spółki zależnej lub zagranicznej spółki zależnej, jeżeli co najmniej 50% wartości aktywów tych spółek, bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości, przy czym przepis art. 3 ust. 4 stosuje się odpowiednio.
Na podstawie art. 3 ust. 4 ustawy o CIT:
Wartość aktywów, o której mowa w ust. 3 pkt 4, ustala się na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego miesiąc uzyskania przychodu, o którym mowa w tym przepisie. W przypadku spółek będących emitentami papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym wartość aktywów może być ustalana na podstawie aktywów bilansowych ujętych w raportach okresowych publikowanych na koniec ostatniego kwartału poprzedzającego kwartał roku kalendarzowego, w którym doszło do uzyskania przychodu.
Adresatem powołanej normy prawnej jest spółka holdingowa, która zbywa udziały (akcje) spółki zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego pod warunkiem złożenia stosowanego oświadczenia właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego.
Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy mają możliwość zastosowania zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym z tytułu odpłatnego zbycia udziałów w krajowych i zagranicznych spółkach zależnych na rzecz podmiotu niepowiązanego.
Odnosząc się do powyższych Państwa wątpliwości wskazać należy, że zgodnie z powołanym już wyżej art. 24o ust. 1 ustawy o CIT, zwalnia się od podatku dochodowego dochody osiągnięte przez spółkę holdingową z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji) krajowej spółki zależnej lub zagranicznej spółki zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego, o którym mowa w art. 11a ust. 1 pkt 3 ww. ustawy, pod warunkiem złożenia przez spółkę holdingową właściwemu dla niej naczelnikowi urzędu skarbowego, na co najmniej 5 dni przez dniem zbycia, oświadczenia o zamiarze skorzystania ze zwolnienia.
Skorzystanie ze zwolnienia jest możliwe w przypadku spełnienia łącznie warunków wymienionych w definicji spółki holdingowej oraz w definicji spółki zależnej (w tym krajowej lub zagranicznej spółki zależnej).
Z opisu zdarzenia przyszłego niniejszej sprawy m.in. wynika, iż:
W odniesieniu do Zagranicznych Spółek Zależnych wskazali Państwo, że posiadają one osobowość prawną i mają status podatników podatku dochodowego oraz podlegają nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium innego kraju niż Rzeczypospolita Polska, nie korzystają ze zwolnienie z tego opodatkowania, a takie spółki nie mają i nie będą miały siedziby ani zarządu i nie są/nie będą zarejestrowane ani położone na terytorium lub w kraju: wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2 Ustawy CIT, wskazanym w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów podatkowych przyjmowanym przez Radę Unii Europejskiej, o którym mowa w art. 86a § 10 pkt 1 Ordynacji podatkowej, z którym Rzeczpospolita Polska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, w szczególności umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, albo Unia Europejska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, stanowiącej podstawę do uzyskania od organów podatkowych tego państwa informacji podatkowych.
Krajowe Spółka Zależne działają w formie spółki z ograniczonej odpowiedzialnością lub spółki akcyjnej, podlegają nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zgodnie z art. 3 ust. 1 Ustawy CIT.
W odniesieniu do wszystkich Spółek Zależnych wskazali Państwo, że każda z nich spełnia następujące warunki:
Spółka zakłada, iż na dzień poprzedzający uzyskanie przychodów ze zbycia udziałów Spółek Zależnych przedstawiony w ramach niniejszego wniosku opis zdarzenia przyszłego będzie funkcjonował nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat.
Z treści wniosku wynika, że są Państwo dopiero na etapie rozważania zbycia udziałów w Spółkach Zależnych na rzecz podmiotu niepowiązanego, w związku z czym nie da się określić kiedy do takiego zdarzenia może dojść. Mając powyższe na uwadze wskazać należy, że zgodnie z treścią wniosku spełniają Państwo wszystkie warunki do uznania Spółki za Spółkę holdingową w myśl art. 24m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, a Spółki Zależne spełniają wszystkie warunki konieczne do tego, aby mogły być uznane za Krajowe albo Zagraniczne Spółki Zależne zgodnie z art. 24m ust. 1 pkt 1, 3 i 4 ustawy o CIT.
W rezultacie, dochód uzyskany z planowanego odpłatnego zbycia udziałów będzie podlegał zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych z tytułu sprzedaży udziałów zgodnie z art. 24o ust. 1 ustawy o CIT. Należy jednak podkreślić, że powyższe stanowisko ma zastosowanie wyłącznie w sytuacji spełnienia warunku opisanego w art. 24m ust. 2 ustawy o CIT, tj. jeżeli na dzień poprzedzający uzyskanie przychodów ze zbycia udziałów (akcji) warunki określone w art. 24m ust. 1 pkt 1-4 będą spełnione nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat.
Tym samym Państwa stanowisko, zgodnie z którym osiągnięty dochód osiągnięty w związku z rozważaną Transakcją zbycia udziałów w Spółkach Zależnych na rzecz podmiotu niepowiązanego, będzie mógł korzystać ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych zgodnie z art. 24o ust. 1 Ustawy CIT – jest prawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanego przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo