Interpretacja 0114-KDIP2-2.4010.41.2026.3.ND

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

2 lutego 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 21 stycznia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący wypłaty z zysku wypracowanego przez Spółkę przed jej przekształceniem będą kwalifikować się jako dochód podlegający opodatkowaniu na podst. art. 28m ust. 1 ustawy o CIT. Uzupełnili go Państwo pismem z 27 marca (wpływ 27 marca 2026 r.) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Działalność Spółki, będącej prostą spółką akcyjną, prowadzona jest przez jej akcjonariuszy (dalej: „Akcjonariusze”). Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki jawnej, przeprowadzonego na podstawie art. 551 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jedn. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm., zwanej dalej "k.s.h."). Przekształcenie zostało wpisane w 2025 roku. W wyniku przekształcenia PSA stała się prawnym następcą prowadzonej wcześniej spółki jawnej.

Byli wspólnicy spółki jawnej (obecni Akcjonariusze) objęli akcje w prostej spółce akcyjnej w proporcji odpowiadającej ich dotychczasowemu udziałowi w zyskach spółki jawnej. W konsekwencji, po przekształceniu stali się akcjonariuszami spółki, a struktura właścicielska pozostała niezmieniona.

Spółka posiada status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych (CIT) na podstawie art. 1 ustawy o CIT. Spółka jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług i posiada siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Działalność Spółki koncentruje się na dystrybucji (...), skierowanej do szerokiego grona odbiorców z różnych sektorów przemysłu. Spółka jest nowoczesnym i niezależnym przedsiębiorstwem z ponad 25-letnim doświadczeniem na rynku. Od momentu założenia w 1996 roku, Spółka dostarcza produkty oraz usługi dla takich branż jak przemysł maszynowy, motoryzacyjny, energetyczny czy budowlany.

Spółka oferuje kompleksową obsługę klientów w zakresie sprzedaży, logistyki oraz wsparcia technicznego, bazując na zaawansowanych rozwiązaniach informatycznych, w tym zautomatyzowanym systemie zarządzania magazynem (...), automatycznym wydawaniu certyfikatów jakości oraz awizacji dostaw. Efektywność operacyjna oraz terminowość realizacji zamówień stanowią jeden z filarów działalności Spółki.

Spółka w ramach swojej działalności obsługuje klientów na terenie całego kraju. Kluczową wartością Spółki jest wykwalifikowany i doświadczony zespół specjalistów, których zaangażowanie i profesjonalizm - wspierane przez Akcjonariuszy i radę dyrektorów - przyczyniają się do utrzymywania wysokiej jakości świadczonych usług oraz ciągłego rozwoju przedsiębiorstwa.

Spółka planuje skorzystać z opodatkowania według zasad określonych w Rozdziale 6b ustawy o CIT, tj. ryczałtu od dochodów spółek (dalej również: „CIT Estoński”). W kontekście niniejszej sprawy istotne jest, że na dzień złożenia wniosku o wydanie interpretacji Akcjonariusze (będący uprzednio wspólnikami spółki jawnej) nie dokonali wypłaty całości zysków wypracowanych w okresie funkcjonowania spółki jawnej.

Zyski, o których mowa wyżej, zostały opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych na poziomie wspólników, którzy - zgodnie z zasadą transparentności podatkowej - uwzględniali w swoich rozliczeniach podatkowych przypadającą na nich część przychodów oraz kosztów ich uzyskania.

Na moment składania niniejszego wniosku Akcjonariusze posiadają niewypłacone, skumulowane zyski z lat poprzednich. W wyniku przekształcenia spółki jawnej w prostą spółkę akcyjną, zyski niepodzielone wypracowane przez spółkę jawną - dotychczas ujmowane na kapitale zapasowym - zostały w większości przeniesione na kapitał rezerwowy PSA. Jedynie niewielka część niewypłaconych zysków została ujęta w księgach Spółki jako zobowiązania względem wspólników. Niemniej bez względu na sposób ujęcia - niewypłacone zyski (zarówno zaksięgowane na kapitale rezerwowym jak i na zobowiązaniach) zostały dodatkowo wyodrębnione na kontach analitycznych w sposób umożliwiający Akcjonariuszom jednoznaczne ustalenie, jaka część zysku pochodzi z lat ubiegłych, tj. wygenerowanych przed przekształceniem spółki jawnej. Akcjonariusze planują w przyszłości dokonać wypłaty ww. niewypłaconych zysków na podstawie stosownej uchwały.

W związku ze specyfiką formy opodatkowania, jaką jest ryczałt od dochodów spółek, Spółka powzięła wątpliwości, czy wypłaty z zysku wypracowanego przez Spółkę przed jej przekształceniem, będą kwalifikować się jako dochód podlegający opodatkowaniu na podstawie art. 28m ust. 1 ustawy o CIT, a ponadto czy będzie ona obowiązana wówczas do poboru, na podstawie art. 41 ust. 4 u.p.d.o.f., zryczałtowanego podatku dochodowego według stawki 19%, z tytułu wypłaty zysku Akcjonariuszom, na podstawie art. 30a ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT. Poniższe pytania dotyczą skutków podatkowych potencjalnych zdarzeń przyszłych, które mogą wystąpić w ramach przedstawionego wyżej stanu faktycznego.

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego

Wniosek dotyczy wyłącznie zdarzenia przyszłego. Opis stanu faktycznego przedstawiony przez Wnioskodawcę ma charakter pomocniczy i służy jedynie zobrazowaniu kontekstu planowanych działań. Przedmiotem wniosku są skutki podatkowe zdarzeń, które nastąpią w przyszłości, tj. wypłata zaległych zysków w przyszłości, które to zyski zostały wypracowane w okresie prowadzenia spółki jawnej i opodatkowane przez wspólników podatkiem dochodowym od osób fizycznych jako dochody z działalności gospodarczej.

Wniosek nie dotyczy stanu faktycznego, lecz wyłącznie zdarzenia przyszłego, wobec czego brak jest podstaw do uiszczenia dodatkowej opłaty.

Uchwała w przedmiocie podziału zysków wypracowanych przez spółkę jawną w okresie jej funkcjonowania w tej formie prawnej została podjęta przed przekształceniem spółki jawnej w prostą spółkę akcyjną.

Źródłem uprawnienia wspólników do uzyskania zysku wypracowanego przez spółkę jawną nie będzie posiadanie statusu akcjonariusza prostej spółki akcyjnej.

Uprawnienie to wynika wyłącznie z uczestnictwa wspólników w spółce jawnej w okresie, w którym zysk ten został wypracowany.

Wypłaty zysku wypracowanego przed przekształceniem będą dokonywane przede wszystkim z kapitału rezerwowego prostej spółki akcyjnej, utworzonego z zysków osiągniętych przez spółkę jawną przed dniem przekształcenia. Jedynie niewielka część niewypłaconych zysków została ujęta w księgach Spółki jako zobowiązania względem wspólników. Niemniej bez względu na sposób ujęcia - niewypłacone zyski (zarówno zaksięgowane na kapitale rezerwowym jak i na zobowiązaniach) zostały dodatkowo wyodrębnione na kontach analitycznych w sposób umożliwiający Akcjonariuszom jednoznaczne ustalenie, jaka część zysku pochodzi z lat ubiegłych, tj. wygenerowanych przed przekształceniem spółki jawnej. Akcjonariusze planują w przyszłości dokonać wypłaty ww. niewypłaconych zysków na podstawie wcześniej wspomnianej uchwały.

Uprawnienie wspólników do uzyskania zysku wypracowanego przez spółkę jawną wynika z przysługującego im uprzednio prawa do udziału w zysku tej spółki, istniejącego w okresie jej funkcjonowania w formie spółki jawnej.

Podstawę prawną tego uprawnienia stanowi art. 52 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, zgodnie z którym wspólnik może żądać podziału i wypłaty całości zysku z końcem każdego roku obrotowego, a jeżeli wskutek poniesionej przez spółkę straty udział kapitałowy wspólnika został uszczuplony, zysk przeznacza się w pierwszej kolejności na uzupełnienie udziału wspólnika.

W konsekwencji, prawo do zysku powstaje na poziomie spółki jawnej i przysługuje wspólnikom z tytułu ich uczestnictwa w tej spółce, niezależnie od późniejszego przekształcenia w prostą spółkę akcyjną.

Wypłata na rzecz wspólników nie będzie miała charakteru dywidendy ani żadnej innej formy świadczenia związanej z posiadaniem akcji prostej spółki akcyjnej (takiej jak wynagrodzenie z tytułu umorzenia akcji, obniżenia kapitału czy zbycia akcji na rzecz spółki).

Będzie to wypłata zysku wypracowanego przez spółkę jawną przed przekształceniem, który został już uprzednio opodatkowany na poziomie wspólników.

Umowa prostej spółki akcyjnej nie będzie przewidywać akcji uprzywilejowanych.

Dokonywana wypłata nie będzie wpływać na zakres uprawnień akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej. W szczególności nie będzie wiązać się ze zmniejszeniem liczby ani wartości posiadanych akcji, ani też nie wpłynie na poziom prawa do udziału w przyszłych zyskach spółki. Wypłata ta pozostaje niezależna od stosunku korporacyjnego akcjonariuszy w prostej spółce akcyjnej.

Pytanie

1. Czy w związku z opisanym stanem faktycznym, zyski wypłacone przez Spółkę, które uprzednio zostały już opodatkowane przez Akcjonariuszy (będących wówczas wspólnikami spółki jawnej), z tytułu prowadzonej wcześniej działalności gospodarczej, będą podlegały opodatkowaniu po stronie Spółki, jako dochód z tytułu podzielonego zysku, na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o CIT?

3. Czy w przypadku udzielenia przeczącej odpowiedzi na pytanie nr 1 - zyski wypłacone przez Spółkę, które uprzednio zostały już opodatkowane przez wspólników spółki jawnej, z tytułu prowadzonej wcześniej działalności gospodarczej, będą podlegały opodatkowaniu po stronie Spółki, jako dochód z tytułu ukrytych zysków, na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT?

4. Czy w przypadku udzielenia przeczącej odpowiedzi na pytania nr 1 i 3 - zyski wypłacone przez Spółkę, które uprzednio zostały już opodatkowane przez wspólników spółki jawnej, z tytułu prowadzonej wcześniej działalności gospodarczej, będą podlegały opodatkowaniu po stronie Spółki, jako dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą, na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT?

Przedmiotem tej interpretacji jest odpowiedź na pytania oznaczone nr 1, 3 i 4 w zakresie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. W zakresie pytania oznaczonego nr 2 w kwestii dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

1. W ocenie Spółki, zyski przez Nią wypłacone, które uprzednio zostały już opodatkowane przez Akcjonariuszy (będących wówczas wspólnikami spółki jawnej), z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej, nie będą podlegały opodatkowaniu po stronie Spółki jako dochód z tytułu podzielonego zysku, na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o CIT.

3. W ocenie Spółki, zyski przez nią wypłacone, które uprzednio zostały już opodatkowane przez Akcjonariuszy (będących wówczas wspólnikami spółki jawnej), z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej, nie będą podlegały opodatkowaniu po stronie Spółki, jako dochód z tytułu ukrytych zysków, na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

4. W ocenie Spółki, zyski przez nią wypłacone, które uprzednio zostały już opodatkowane przez Akcjonariuszy (będących wówczas wspólnikami spółki jawnej), z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej, nie będą podlegały opodatkowaniu po stronie Spółki, jako dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą, na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT.

Uzasadnienie Państwa stanowiska

Stosownie do art. 1 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm., dalej jako „KSH”), spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna i spółka akcyjna.

Z kolei w myśl art. 4 § 1 pkt 1 KSH, użyte w ustawie określenie spółka osobowa oznacza spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną. Od 1 stycznia 2021 r., w szczególnych sytuacjach spółki jawne, mające siedzibę na terytorium RP stały się podatnikami podatku dochodowego od osób prawych, z możliwością odroczenia stosowania nowych zasad opodatkowania do 1 maja 2021 r.

Zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 1a ustawy o CIT, przepisy tej ustawy mają zastosowanie również do spółek jawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli wspólnikami spółki jawnej nie są wyłącznie osoby fizyczne oraz spółka jawna nie złoży:

a) przed rozpoczęciem roku obrotowego informacji, według ustalonego wzoru, o podatnikach podatku dochodowego od osób prawnych oraz o podatnikach podatku dochodowego od osób fizycznych, posiadających, bezpośrednio lub za pośrednictwem podmiotów niebędących podatnikami podatku dochodowego, prawa do udziału w zysku tej spółki, o którym mowa odpowiednio w art. 5 ust. 1 albo o którym mowa w art. 8 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1128, 1163, 1243, 1551 i 1574), lub

b) aktualizacji informacji, o której mowa w lit. a, w terminie 14 dni, licząc od dnia zaistnienia zmian w składzie podatników, lub,

c) informacji, o której mowa w lit. a, w terminie 14 dni, licząc od dnia zarejestrowania spółki jawnej - w przypadku nowo utworzonej spółki jawnej oraz spółki jawnej powstałej z przekształcenia innej spółki

d) do naczelnika urzędu skarbowego właściwego ze względu na siedzibę spółki jawnej oraz naczelnika urzędu skarbowego właściwego dla każdego podatnika osiągającego dochody z takiej spółki.

W analizowanej sprawie wspólnikami spółki jawnej były wyłącznie osoby fizyczne, a zatem spółka jawna nie była podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Dochody osiągane przez spółkę jawną podlegały opodatkowaniu na poziomie wspólników zgodnie z ustawą o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Powyższy przepis ustanawia generalną zasadę opodatkowania podatkiem dochodowym, zgodnie z którą opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wszelkie uzyskane przez podatnika w danym roku korzyści majątkowe, z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy wyłączone zostały z tego opodatkowania (np. przez wprowadzenie ustawowego zwolnienia z opodatkowania, czy też zaniechanie poboru podatku).

W myśl art. 5a pkt 26 ustawy podatku dochodowym od osób fizycznych, ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną - oznacza to spółkę inną niż określona w pkt 28 tego przepisu.

Zgodnie z art. 5a pkt 28 ww. ustawy, ilekroć w ustawie jest mowa o spółce - oznacza to:

a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz.Urz.UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),

b) spółkę kapitałową w organizacji,

c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,

e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Stosownie do treści art. 5b ust. 2 ustawy o PIT, jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art. 8 ust. 1, uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3.

W myśl natomiast art. 8 ust. 1 ustawy o PIT, przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe. Zasady wyrażone w ust. 1 stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów i strat (art. 8 ust. 2 pkt 1 ustawy o PIT).

W konsekwencji, zyski wypracowane przez spółkę jawną i pozostawione w spółce zostały już opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych na poziomie wspólników, w takim zakresie, w jakim jako wspólnik tej spółki, był upoważniony i obowiązany do rozliczania przychodów i kosztów uzyskania przychodów tej spółki.

Zgodnie z art. 14 ust. 1 ww. ustawy, za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.

Co do zasady, za przychody uznawane są wszystkie przychody osiągane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem przychodów wymienionych w art. 14 ust. 3 tej ustawy. Zgodnie z art. 44 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, podatnicy osiągający dochody z działalności gospodarczej, o której mowa w art. 14, są obowiązani bez wezwania wpłacać w ciągu roku podatkowego zaliczki na podatek dochodowy według zasad określonych w ust. 3, z zastrzeżeniem ust. 3f-3h.

Z treści powołanych przepisów wynika, że podatnicy prowadzący pozarolniczą działalność gospodarczą (w tym w formie spółki jawnej), opodatkowują dochody uzyskane z tej działalności poprzez uiszczanie w trakcie roku podatkowego zaliczek na podatek, a następnie dokonują rocznego rozliczenia tego dochodu oraz wpłaconych zaliczek w składanym zeznaniu podatkowym. Jeżeli podatek należny wynikający ze złożonego zeznania jest wyższy od sumy zaliczek wpłaconych za dany rok podatnicy są zobowiązani wpłacić stosowną różnicę.

Co do zasady, przychodu podlegającego opodatkowaniu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie będzie generowała wypłata zysku, który wcześniej zgodnie z obowiązującymi przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych podlegał opodatkowaniu u wspólnika, na rzecz którego spółka dokona tej wypłaty.

W tym miejscu warto również zaznaczyć, że zgodnie z art. 52 k.s.h., każdy wspólnik spółki jawnej może żądać podziału i wypłaty całości zysku z końcem każdego roku obrotowego. Istotnym w niniejszym przepisie jest jednakże stwierdzenie „może”, które wskazuje na prawo wspólników do wypłaty zysku, a nie ich obowiązek w tym zakresie.

Specyfika prowadzenia działalności gospodarczej niejednokrotnie wymusza konieczność pozostawienia bieżących środków spółki w obrocie, w celu zapewnienia jej płynności finansowej, poprzez chociażby regulowanie bieżących zobowiązań względem kontrahentów.

Zgodnie z art. 551 § 1 KSH, spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą).

W myśl art. 553 § 1 KSH, spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej.

Stosownie do art. 553 § 3 KSH, wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej, z uwzględnieniem art. 5761.

Jak wynika z powyższego przekształcenie spółki w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych polega na kontynuowaniu działalności gospodarczej przez ten sam podmiot, działający jednak w zmienionej formie prawnej. W wyniku przekształcenia dochodzi do pełnej kontynuacji podmiotowej - spółka przekształcona pozostaje tym samym bytem prawnym, który istniał przed przekształceniem, a cały majątek spółki przekształcanej z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej. Zasady sukcesji praw i obowiązków, w tym w zakresie podatków, zostały uregulowane w przepisach Ordynacji podatkowej, która przewiduje sukcesję generalną w odniesieniu do praw i obowiązków podatkowych podmiotów przekształcanych.

Kwestię podatkowej sukcesji praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów przekształcanych reguluje Ordynacja podatkowa.

Zgodnie z art. 93a § 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 z późn. zm., dalej jako „OP”), osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej - wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.

Sukcesja podatkowa, o której mowa w art. 93a Ordynacji podatkowej, obejmuje prawa i obowiązki podatkowe, lecz nie przekształca charakteru ekonomicznego zysku. Zysk spółki jawnej nie staje się zyskiem osoby prawnej wskutek przekształcenia.

Ad 1.

Zgodnie z art. 28m ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający:

1. wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto przeznaczony:

a) do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu podzielonego zysku) lub

b) na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat);

2. wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);

3. wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą);

4. nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) – w przypadku łączenia, podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;

5. sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania

opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi lub nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) – w przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem;

6. wartości przychodów i kosztów podlegających zgodnie z przepisami o rachunkowości zarachowaniu w roku podatkowym i uwzględnieniu w zysku (stracie) netto, które nie zostały uwzględnione w tym zysku (stracie) netto (dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych).

Stosownie do art. 28m ust. 2 ustawy CIT, przepis ust. 1 pkt 1 stosuje się odpowiednio do wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy (podzielonego zysku).

Zgodnie z art. 7aa ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, podatnicy wybierając opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek, są zobowiązani na ostatni dzień roku podatkowego poprzedzającego pierwszy rok opodatkowania ryczałtem, do dokonania ewidencyjnych wyodrębnień w kapitale własnym. Obowiązek ten obejmuje wyodrębnienie w kapitale własnym:

1. kwoty zysków niepodzielonych i kwoty zysków podzielonych, które odniesiono na kapitały, a zostały wypracowane w latach poprzedzających pierwszy rok opodatkowania ryczałtem, oraz

2. kwoty niepokrytych strat, które zostały poniesione w latach poprzedzających pierwszy rok opodatkowania ryczałtem.

Zgodnie z Przewodnikiem do ryczałtu od dochodów spółek z 23 grudnia 2021 r. (dalej również: „Przewodnik”) opodatkowaniu w tej formie, podlegają wyłącznie zyski wypracowane w okresie tego opodatkowania: „Jedynie precyzyjne wyodrębnienie zysków i strat sprzed wejścia do systemu ryczałtu od dochodów spółek umożliwi pobranie podatku we właściwej wysokości. Podatek ustalany zgodnie z zasadami rozdziału 6b nie będzie należny od dochodu (zysku netto) wypracowanego w okresie sprzed opodatkowania ryczałtem, stąd wypłata dywidendy z takiego zysku nie będzie się wiązać z powstaniem obowiązku podatkowego w podatku CIT."

Jak wskazano na wstępie, część zysków wypracowanych w okresie prowadzenia działalności w formie spółki jawnej, przed jej przekształceniem w PSA, pomimo że została już opodatkowana podatkiem dochodowym od osób fizycznych, nie została wypłacona do dnia złożenia niniejszego wniosku. W rezultacie Spółka posiada skumulowane zyski z lat ubiegłych, pochodzące z okresu, gdy Spółka funkcjonowała jako spółka jawna.

Na moment przekształcenia niewypłacone zyski zostały w większości przeniesione na kapitał rezerwowy Spółki, przy jednoczesnym wyodrębnieniu w ewidencji księgowej. Zostały one ujęte odrębnych kontach analitycznych jako zyski z lat ubiegłych, tj. zyski wypracowane przed przekształceniem. Celem takiego wyodrębnienia jest zagwarantowanie pełnej przejrzystości źródła pochodzenia tych środków oraz wyeliminowanie ewentualnych wątpliwości co do ich kwalifikacji podatkowej w przypadku przyszłej wypłaty. Pozostała część niewypłaconych zysków została ujęta jako zobowiązania względem wspólników.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Spółki, ww. zyski powinny być opodatkowane na dotychczasowych zasadach, tj. wyłącznie na poziomie wspólników spółki jawnej i nie powinny być przedmiotem ponownego opodatkowania na poziomie Spółki.

Zyski, które mają zostać wypłacone przez PSA, zostały bowiem wypracowane przez Akcjonariuszy, będących wówczas wspólnikami spółki jawnej, a więc przed uzyskaniem statusu podatnika CIT oraz przed wyborem opodatkowania ryczałtem. W związku z tym nie będą stanowiły zysku netto z okresu opodatkowania ryczałtem ani żadnej z pozostałych kategorii dochodów podlegających ryczałtowi wymienionych w art. 28m ust. 1 ustawy o CIT.

W szczególności nie sposób uznać planowanej wypłaty za dochód z tytułu zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o CIT. Wypłacane środki będą bowiem pochodziły z zysków wypracowanych przez spółkę jawną przed jej przekształceniem w PSA, a więc przed objęciem spółki estońskim CIT. Zyski te zostały już uprzednio opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych na poziomie Akcjonariuszy, jako wspólników spółki jawnej.

W konsekwencji, ich ponowne opodatkowanie w ramach ryczałtu od dochodów spółek – byłoby nieuzasadnione i prowadziłoby do podwójnego opodatkowania tego samego dochodu.

Zgodnie z przepisami, spółka przekształcona wstępuje we wszelkie prawa i obowiązki spółki jawnej, także na gruncie prawa podatkowego.

W konsekwencji, zmiana formy prawnej nie ma wpływu na kwalifikację podatkową wypłaty zysków wypracowanych w okresie działalności spółki jako spółki jawnej.

W ocenie Wnioskodawcy, wypłaty te należy nadal traktować jako wypłatę zaległego zysku, uprzednio opodatkowanego na poziomie wspólników spółki jawnej podatkiem dochodowym od osób fizycznych, a nie jako dochód podlegający opodatkowaniu CIT po stronie Spółki.

Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy niewypłacone zyski wypracowane przed przekształceniem oraz przed wyborem opodatkowania ryczałtem, jako że zostały wyodrębnione w księgach rachunkowych na odrębnym koncie analitycznym, pozwalają na jednoznaczne ustalenie na moment ich wypłaty, iż są to zyski uprzednio opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych. W konsekwencji ich wypłata nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Opisane wyżej stanowisko znajduje również potwierdzenie w interpretacjach podatkowych wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej.

Przykładowo, warto przytoczyć rozstrzygnięcie wydane przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidulanej z dnia 3 listopada 2023 r. o numerze 0111-KDIB1- 1.4010.508.2023.1.SG w której organ uznał, że:

„Mając na uwadze powyższe, jeżeli Spółka Przekształcona będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w formie ryczałtu od dochodów spółek, wypłata wspólnikom Spółki Jawnej (obecnym udziałowcom Spółki z o.o.) zysków z działalności Spółki Przekształcanej przez Spółkę Przekształconą po dniu przekształcenia Spółki Przekształcanej w Spółkę Przekształconą nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Tym samym w sytuacji, gdy będą Państwo w stanie ponad wszelką wątpliwość udokumentować, że wskazane we wniosku wypłaty, dokonywane będą tytułem niewypłaconych zysków uzyskanych przez spółkę jawną w okresie poprzedzającym Państwa opodatkowanie w formie ryczałtu od dochodu spółek to wypłata wspólnikom Spółki Jawnej (obecnym udziałowcom Spółki z o.o.) ww. zysków wypracowanych przed dniem przekształcenia nie będzie podlegała opodatkowaniu tym podatkiem po stronie Spółki Przekształconej.”

W podobnym tonie wypowiadają się również sądy administracyjne.

Warto zwrócić w tym zakresie uwagę na stanowisko zajęte przez Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu w wyroku z dnia 12 lipca 2022 r., sygn. I SA/Wr 1185/21: „Jakkolwiek w przypadku przekształcenia spółki osobowej w spółkę z o.o. następuje powoływana przez organ kontynuacja działalności spółki przekształcanej w zmienionej formie prawnej, to jednak zdaniem Sądu nie następuje przy tym przejście praw i obowiązków podlegających reżimowi ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych na podmiot, który podlega innemu reżimowi prawnemu, tj. przepisom ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Innymi słowy niewypłacone zyski wypracowane w ramach spółki jawnej nie stają się zyskiem spółki kapitałowej. Na powstałą w wyniku przekształcenia osobę prawną nie mogły przejść te prawa i obowiązki, które nie są związane z reżimem prawnym, którym ta osoba prawna podlega.”

Reasumując, planowana przez Spółkę wypłata zysków nie powinna podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Wypłacane środki będą bowiem pochodziły z zysków wypracowanych w okresie, gdy Spółka funkcjonowała jako spółka jawna - a więc przed uzyskaniem statusu podatnika CIT oraz przed objęciem estońskim CIT - i zostały już opodatkowane na poziomie wspólników podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Z uwagi na to, że art. 28m ust. 1 ustawy o CIT zawiera zamknięty katalog dochodów podlegających opodatkowaniu ryczałtem, a planowana wypłata nie mieści się w żadnej z wymienionych kategorii (w szczególności nie stanowi zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem), nie ma podstaw prawnych do jej ponownego opodatkowania. Dodatkowo, opodatkowanie tych samych zysków po raz drugi - tylko z uwagi na zmianę formy prawnej spółki - byłoby sprzeczne z zasadą jednokrotnego opodatkowania dochodu i prowadziłoby do nieuzasadnionego obciążenia podatkowego.

Ad. 3.

Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków, tj. z tytułu dochodu z tytułu ukrytych zysków.

Jak stanowi ust. 3 ww. przepisu, przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:

1. kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi;

2. świadczenia wykonane na rzecz:

a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,

b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

3. nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji;

4. nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;

5. wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce;

6. równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;

7. darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;

8. wydatki na reprezentację;

9. dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;

10. odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;

11. zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;

12. świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce.

Do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, w myśl ust. 4 ww. przepisu nie zalicza się:

1. wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej - w części, w jakiej suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym miesiącu tej osobie nie przekracza pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia wypłacanego przez podatnika z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie więcej jednak niż pięciokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, przy czym średnie i przeciętne miesięczne wynagrodzenie ustala się za miesiąc poprzedzający miesiąc dokonania wypłat osobie fizycznej;

2. wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty wartości, związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu lotniczego, taboru pływającego oraz innych składników majątku:

a) w pełnej wysokości - w przypadku składników majątku wykorzystywanych wyłącznie na cele działalności gospodarczej,

b) w wysokości 50% - w przypadku składników majątku, które nie są

wykorzystywane wyłącznie na cele działalności gospodarczej;

3. woty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji, wynagrodzeń i opłat.

Jak wynika z „Przewodnika do ryczałtu od dochodów spółek” z 23 grudnia 2021 r., przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT wskazuje, iż za ukryty zysk uznaje się każde świadczenie, którego beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest wspólnik lub inny podmiot powiązany. Świadczenie ma być wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, innym niż podzielony zysk. Dochód z tytułu ukrytego zysku powstaje w wyniku wszelkich świadczeń związanych z funkcjonowaniem podatnika w grupie podmiotów powiązanych, których beneficjentem jest wspólnik lub inny podmiot powiązany (bezpośrednio lub pośrednio) z podatnikiem (spółką) lub z jego wspólnikiem. Aby świadczenie uznane było za ukryty zysk powinno być związane z wywieraniem wpływu na działanie i decyzje spółki będącej podatnikiem ryczałtu. Innymi słowy, świadczenie powinno bezpośrednio lub pośrednio wynikać z uzgodnień pomiędzy podmiotami powiązanymi, niezależnie od ich formy. Świadczenie uznane za ukryty zysk, w przypadku którego stroną jest wspólnik spółki opodatkowanej ryczałtem, może być ocenianie w kontekście świadczenia ekwiwalentnego dywidendzie. Takie świadczenie powstanie m.in. w sytuacji, kiedy podatnik dokonując czynności prawnej (jednej lub wielu) osiąga taki sam efekt ekonomiczny, jaki osiągnąłby poprzez wypłatę zysku w formie dywidendy.

Istotnym jest, jednakże stwierdzenie również przedstawione w wyżej przytoczonych objaśnieniach, zgodnie z którym „świadczenia ekwiwalentne dywidendzie, czyli świadczenia, które pod pozorem inaczej nazwanej czynności prawnej (jednej lub wielu) prowadzą de facto do korzyści wspólnika, która bez wykonania tego świadczenia zostałaby zrealizowana w postaci dywidendy kreują dochód z tytułu ukrytych zysków.”

W ocenie Spółki uznać zatem należy, że zamiarem ustawodawcy było opodatkowanie takich czynności jako ukrytych zysków, które poza świadczeniami o charakterze wskazanym w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, w następstwie normalnych zdarzeń byłyby traktowane jako dywidenda.

Bazując na argumentacji przedstawionej w uzasadnieniu stanowiska Spółki w zakresie pytań 1 i 2, należy wskazać, że wypłata niewypłaconych zysków wygenerowanych przez spółkę jawną i opodatkowanych na poziomie jej wspólników nie stanowi dywidendy ani świadczenia o podobnym charakterze dla Akcjonariuszy. Wypłata tych środków oznacza jedynie realizację prawa do udziału w zyskach wypracowanych przez spółkę jawną przed przekształceniem, które to zyski podlegały opodatkowaniu na odmiennych zasadach.

Ponadto, zdaniem Spółki, wypłata zysków, które wypracowane zostały przed zmianą jej formy prawnej, w żaden sposób nie wpisują się w charakter świadczeń, zaprezentowany w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT.

Reasumując powyższe, w ocenie Spółki, zyski przez Nią wypłacone po zmianie Jej formy prawnej, które uprzednio zostały już opodatkowane przez Akcjonariuszy, z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej w ramach spółki jawnej, nie będą podlegały opodatkowaniu po stronie Spółki, jako dochód z tytułu ukrytych zysków, na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Zajęcie przeciwnego stanowiska do zaprezentowanego przez Spółkę, prowadziłoby w jej ocenie do podwójnego opodatkowania tego samego dochodu, co jak zostało podkreślone wcześniej, byłoby niedopuszczalne i stałoby w sprzeczności z przytoczonymi wcześniej rozstrzygnięciami Trybunału Konstytucyjnego oraz Naczelnego Sądu Administracyjnego.

Ad. 4.

Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą).

Zgodnie z Przewodnikiem, sposób kwalifikacji tego rodzaju dochodu uzależniony jest od indywidualnego stanu faktycznego, w jakim pozostaje spółka. W ocenie wydatków kwalifikujących się do tego rodzaju dochodów można się posiłkować kwalifikacją wydatków do kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów, na podstawie art. 15 ust. 1, wynikającą z praktyki podmiotu jak również bogatego orzecznictwa sądowo- administracyjnego. Wprawdzie pojęcie „wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą” nie jest tożsame z pojęciem „wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów”, jednak należy zwrócić uwagę na podobieństwo, jakie może je cechować.

Podobieństwa pomiędzy wydatkami niezwiązanymi z działalnością gospodarczą a wydatkami niestanowiącymi kosztów uzyskania przychodu, należy upatrywać przede wszystkim w celu ich poniesienia. Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów. Te same cele powinny realizować wydatki związane z działalnością gospodarczą. Należy bowiem zwrócić uwagę, że jedną z immanentnych cech działalności gospodarczej, która wyróżnia ją od innego rodzaju aktywności, jest jej zarobkowy charakter.

Powyższe rozumienie „dochodu z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą”, potwierdzono również w interpretacji indywidualnej z dnia 2 listopada 2022 r. o sygnaturze 0111-KDIB1-3.4010.591.2022.1.PC: „Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów. Te same cele powinny realizować wydatki związane z działalnością gospodarczą. Należy bowiem zwrócić uwagę, że jedną z immanentnych cech działalności gospodarczej, która wyróżnia ją od innego rodzaju aktywności, jest jej zarobkowy charakter.”

Opierając się na powyższej argumentacji, nie sposób uznać, że wypłata zysków wypracowanych przed przekształceniem Spółki mogłaby zostać zakwalifikowana jako wydatek niezwiązany z działalnością gospodarczą. Jak wskazano wcześniej, w wyniku przekształcenia niewypłacone zyski zostały ujęte w większości na kapitale rezerwowym jako niepodzielone zyski z lat ubiegłych, co odzwierciedla ich rzeczywisty charakter oraz źródło pochodzenia. Są to bowiem środki odpowiadające zyskom wypracowanym przez spółkę jawną przed przekształceniem, które zostały opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych na poziomie jej wspólników.

Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy niewypłacone zyski wypracowane przed przekształceniem, jako że zostały jednoznacznie wyodrębnione w księgach rachunkowych na odrębnym koncie analitycznym, pozwalają na precyzyjne ustalenie na moment ich wypłaty, iż są to środki uprzednio opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych. W konsekwencji ich wypłata nie może być traktowana jako wydatek niezwiązany z działalnością gospodarczą.

Ponadto, jak przedstawiono wcześniej., w przypadku dokonania całkowitej wypłaty zysku przed przekształceniem, cała sytuacja nie budziłaby żadnych wątpliwości, bowiem dochód wypracowany przez spółkę jawną został już opodatkowany przez jej wspólników.

Zajęcie przeciwnego stanowiska do zaprezentowanego wyżej prowadziłoby w ocenie Spółki do podwójnego opodatkowania tego samego dochodu, co jak zostało podkreślone wcześniej, byłoby niedopuszczalne i stałoby w sprzeczności z przytoczonymi wcześniej rozstrzygnięciami Trybunału Konstytucyjnego oraz Naczelnego Sądu Administracyjnego.

Reasumując, w ocenie Spółki, zyski przez Nią wypłacone po zmianie Jej formy prawnej, które uprzednio zostały już opodatkowane przez wspólników, z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej w ramach spółki jawnej, nie będą podlegały opodatkowaniu po stronie Spółki, jako dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą, na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT.

Wnioskodawca wnosi zatem o potwierdzenie prawidłowości zajętego w sprawie stanowiska.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na podstawie art. 28j ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 278, ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, tj. podatnik, który ma siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, jeżeli spełnia łącznie w każdym okresie opodatkowania ryczałtem pozostałe warunki określone w przepisie art. 28j ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 28m ust. 1 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 28m ust. 2 ustawy o CIT:

Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT stanowi że:

Zgodnie z art. 28n ust. 1 ustawy o CIT:

Natomiast jak wynika z art. 28m ust. 4 tej ustawy:

Zatem przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest co do zasady efektywna dystrybucja zysku ze spółki kapitałowej do jej udziałowca/akcjonariusza, przy czym przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają również inne formy dystrybucji.

Z wniosku wynika, że Spółka powstała z przekształcenia spółki jawnej. Przekształcenie zostało wpisane w 2025 roku. Prosta Spółka akcyjna stałą się prawnym następcą prowadzonej wcześniej Spółki jawnej, co za tym idzie, byli wspólnicy spółki jawnej objęli akcje w PSA w proporcji odpowiadającej ich dotychczasowemu udziałowi w zyskach spółki jawnej, Spółka planuje opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek (dalej: CIT estoński).

Przeważającym przedmiotem działalności Spółki jest dystrybucja (...) oraz obsługa klientów w zakresie sprzedaży, logistyki, czy też wsparcia technicznego, bazując na zaawansowanych rozwiązaniach informatycznych.

W okresie funkcjonowania Spółki jawnej wypracowano zyski, które z kolei zostały opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych na poziomie wspólników.

W tym momencie Akcjonariusze posiadają niewypłacone zyski z poprzednich lat, które dodatkowo zostały wyodrębnione na kontach analitycznych w sposób umożliwiający Akcjonariuszom jednoznaczne ustalenie, jaka część zysku pochodzi z lat ubiegłych. Ponadto Akcjonariusze planują dokonać wypłaty ww. niewypłaconych zysków na podstawie stosownej uchwały.

Państwa wątpliwości w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych dotyczą tego, czy wypłaty z zysku wypracowanego przez Spółkę przed jej przekształceniem, będą kwalifikować się jako dochód podlegający opodatkowaniu na podstawie 28m ust. 1 pkt 1 lit. a, pkt 2 i 3 ustawy o CIT.

Przenosząc powyższe na grunt analizowanej sprawy, należy stwierdzić, że wypłata zysków wypracowanych przez spółkę jawną, dokonana już po przekształceniu w prostą spółkę akcyjną, nie spełnia/ będzie spełniać przesłanek do uznania za którąkolwiek z kategorii dochodów podlegających opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. W szczególności zyski z działalności spółki przekształconej nie będą zyskiem netto wypracowanym w okresie opodatkowania ryczałtem.

Mając na uwadze powyższe należy wskazać, że przywołany wcześniej art. 28m ust. 1 ustawy o CIT, zawiera zamknięty katalog dochodów, które podlegają opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. Do tych dochodów ustawa o CIT zalicza:

·      dochód z tytułu podzielonego zysku,

·      dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat,

·      dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą,

·      dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku,

·      dochód z tytułu zysku netto,

·      dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych,

·      dochód z tytułu ukrytych zysków, przez które co do zasady rozumie się wszelkie świadczenia wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem.

Należy stwierdzić, że wypłata na rzecz Akcjonariusza zysków z działalności spółki przekształconej przez spółkę przekształconą nie będzie spełniała przesłanek do uznania za którąkolwiek kategorii dochodów podlegających opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.

Również wypłata środków zgromadzonych na kapitale zapasowym na rzecz akcjonariusza nie będzie stanowiła dochodu do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, bowiem środki zgromadzone na tym kapitale to zyski wypracowane w ramach spółki jawnej, które nie zostały wypracowane w okresie opodatkowania na zasadach estońskiego CIT.

Tak więc, jeżeli spółka przekształcona będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w formie ryczałtu od dochodów spółek, wypłata zysków wypracowanych w ramach Spółki jawnej przez spółkę przekształconą, tj. Prostą Spółkę Akcyjną nie będzie podlegała opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. Wynika to z faktu, że wypłacone zyski zostały wypracowane w okresie gdy, Spółka nie podlegała opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. Dodatkowo wskazują Państwo, że niewypłacone zyski zostały wyodrębnione na kontach analitycznych w sposób umożliwiający jednoznaczne ustalenie, jaka część zysku pochodzi z lat ubiegłych, tj. wygenerowanych przed przekształceniem Spółki jawnej.

Bez znaczenia pozostaje fakt, że wypłata zysków wypracowanych w ramach spółki jawnej pochodziła/ pochodzi ze środków stanowiących w bilansie Spółki kapitał rezerwowy oraz zobowiązania względem wspólników.

Tym samym nie wypłacone zyski, które uprzednio zostały już opodatkowane przez Akcjonariuszy (będących wówczas wspólnikami spółki jawnej), z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej, nie będą podlegały opodatkowaniu po stronie Spółki jako dochód z tytułu podzielonego zysku.

Wobec powyższego Państwa stanowisko w zakresie pytania 1 należało uznać za prawidłowe.

W związku z faktem, że Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 zostało ocenione jako prawidłowe, odstępuję od udzielenia odpowiedzi na pytanie nr 3 i 4.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. Wydana interpretacja dotyczy więc tylko sprawy będącej przedmiotem Państwa zapytania. Inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Wskazać należy, że powołane we wniosku interpretacje indywidualne oraz wyroki sądowe zostały wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 z późn. zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.