Spółka A. Sp. z o.o., będąca spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji, zawarła w 2024 roku umowę o pożyczkę odnawialną z inną spółką z tej samej grupy kapitałowej, która nie została spłacona. Spółka nie prowadzi działalności gospodarczej, a jej majątek został upłynniony, ale środki są niewystarczające…
Interpretacja indywidualna
- stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
12 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 12 sierpnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie ustalenia, czy wartość niespłaconych zobowiązań z tytułu pożyczki, która pozostałaby w Spółce na dzień wykreślenia z rejestru, będzie stanowić dla niej przychód podatkowy w rozumieniu ustawy o CIT. Uzupełnili Państwo braki formalne wniosku pismem z 29 września 2025 r. (data nadania i wpływu 29 września 2025 r.) w odpowiedzi na wezwanie nr 0114-KDIP2-2.4010.413.2025.1.SP z 12 września 2025 r. (data wysyłki 12 września 2025 r., data doręczenia 26 września 2025 r.). Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
Spółka A. Sp. z o.o. („Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (...) oraz polskim rezydentem podatkowym podlegającym obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania, a ponadto znajdującą się obecnie w stanie likwidacji zgodnie z obowiązującymi przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.; „KSH”). Jedynym wspólnikiem Spółki jest zagraniczna osoba prawna - C. GmbH z siedzibą w (...), w (...) („Wspólnik”). W dniu (…) 2024 r. Spółka zawarła ze spółką F. B.V z siedzibą w (...), w (...) („Wierzyciel”), należącą do tej samej grupy kapitałowej, umowę o konsolidację środków pieniężnych oraz pożyczkę odnawialną („Umowa”) w celu centralizacji nadwyżek środków pieniężnych i zapewnienia płynności finansowej w ramach grupy kapitałowej. Na podstawie Umowy Wierzyciel udzielił Wnioskodawcy oprocentowaną pożyczkę. Ww. pożyczka do dnia dzisiejszego nie została spłacona. Na dzień złożenia niniejszego wniosku do spłaty pozostaje zarówno kwota kapitału, jak i naliczonych odsetek od pożyczki.
W dniu (…) 2025 roku Zgromadzenie Wspólników Spółki podjęło uchwałę o likwidacji Spółki zaprotokołowaną w formie aktu notarialnego. W rezultacie w dniu złożenia niniejszego wniosku Spółka pozostaje w stanie likwidacji. Spółka nie prowadzi już działalności gospodarczej, a jej aktywność ograniczona jest do przeprowadzenia procesu likwidacji. Podejmowane przez likwidatora w toku likwidacji działania zmierzają do zakończenia bieżących interesów spółki, ściągnięcia wierzytelności, wypełnienia zobowiązań i upłynnienia majątku spółki (art. 282 § 1 KSH).
Działania likwidatora w zakresie upłynnienia majątku spółki nie doprowadziły i prawdopodobnie nie doprowadzą jednakże do uzyskania środków umożliwiających pokrycie zobowiązań z tytułu udzielonej pożyczki. Pomimo upłynnienia całego majątku obejmującego tak majątek ruchomy, jak i nieruchomy, Spółka nie pozyskała i prawdopodobnie nie pozyska środków pozwalających na pokrycie jej zobowiązań pożyczkowych wobec Wierzyciela choćby w niewielkiej części, a aktualna wartość majątku Spółki jest znacznie niższa niż wartość tych zobowiązań. W konsekwencji w toku procesu likwidacji stało się jasne, że zobowiązania pożyczkowe Spółki nie zostaną spłacone. Dlatego też po przeprowadzeniu likwidacji likwidator zamierza - zgodnie z wolą Wspólnika - złożyć wniosek o wykreślenie Spółki z rejestru przedsiębiorców, pomimo istnienia niezaspokojonych zobowiązań z tytułu pożyczki. Treść art. 282 § 1 KSH należy w tej sytuacji rozumieć w taki sposób, że zobowiązania likwidowanej spółki powinny być wykonywane w zakresie, na jaki pozwala stan jej majątku. Przy tym rozumieniu przepisu nie ma przeszkód do tego, aby sąd po zakończeniu procesu likwidacji przez likwidatora wykreślił spółkę z rejestru przedsiębiorców.
Powyższą tezę potwierdza treść postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 5 grudnia 2003 r. (sygn. akt IV CK 256/02). Sąd Najwyższy podkreślił w uzasadnieniu tego postanowienia, że w obowiązującym stanie prawnym brak jest przepisów regulujących sposób postępowania w sytuacji, gdy spółka kapitałowa posiada niewypełnione ciążące na niej zobowiązania, pomimo wyegzekwowania wierzytelności od dłużników spółki i zbycia w toku postępowania likwidacyjnego całego majątku spółki, a następnie przeznaczenia otrzymanych w ten sposób środków na spłatę długów. SN jednak wskazał, że jeżeli spółka będąca w likwidacji nie prowadzi żadnych interesów i nie ma żadnego majątku, bezzasadne byłoby przyjmowanie założenia, że istnieje realna możliwość zaspokojenia wierzycieli. W związku z tym, utrzymywanie bytu prawnego takiej spółki jest wręcz niepożądane - taki podmiot należy wyeliminować z życia publicznego. Tezy zawarte w treści powołanego wyżej postanowienia Sądu Najwyższego są powtórzeniem ugruntowanych w orzecznictwie sądowym też, które SN wyraził m.in. także w treści postanowienia z dnia 8 stycznia 2002 r. (sygn. akt I CKN 752/99).
Tym samym, w chwili wykreślenia Spółki z rejestru przedsiębiorców KRS, jej zobowiązania pożyczkowe wobec Wierzyciela mogą nadal istnieć, przy czym nie będą to należności przedawnione. Na razie jednak Wierzyciel Spółki nie egzekwuje przysługującej jemu względem Spółki wierzytelności, a jednocześnie nie zamierza podpisywać umowy o zwolnieniu Spółki z długu. Nie wyraża on również zgody na umorzenie zobowiązań pożyczkowych Spółki w jakikolwiek inny sposób.
Pytanie
Czy w świetle przedstawionego powyżej opisu zdarzenia przyszłego, wartość niespłaconych zobowiązań z tytułu pożyczki, która pozostałaby w Spółce na dzień wykreślenia z rejestru, będzie stanowić dla niej przychód podatkowy w rozumieniu Updop?
Państwa stanowisko w sprawie
Według Wnioskodawcy wartość niespłaconych zobowiązań z tytułu pożyczki, która pozostałaby w Spółce na dzień wykreślenia z rejestru, nie będzie stanowić dla niej przychodu podatkowego w rozumieniu Updop.
Uzasadnienie stanowiska
Zgodnie z art. 7 ust. 1 Updop, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód. W myśl art. 7 ust. 2 Updop, dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.
Sposób ujęcia przedmiotu opodatkowania w Updop wskazuje na objęcie zakresem ustawy wszystkich zdarzeń, z którymi wiąże się dla podatnika konkretna korzyść o wymiarze finansowym, powodująca zwiększenie aktywów lub zmniejszenie pasywów. Nie jest przy tym istotne źródło korzyści, chodzi bowiem o każdy przypadek powodujący wzrost wartości majątku lub zmniejszenie zobowiązań ciążących na podatniku. Bez znaczenia jest również to, czy przysporzenie jest wynikiem działania innej osoby, czy też samego podatnika, jak również to, czy korzyść wiąże się z konkretnymi przepływami finansowymi. Updop nie zawiera definicji pojęcia „przychód podatkowy”. Wskazuje jednak w art. 12 ust. 1 Updop otwarty katalog przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii.
Tak też zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 2 Updop, przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe i instytucje gospodarki budżetowej w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie.
Brzmienie powyższych przepisów wskazuje, że aby powstał przychód podatkowy, konieczne jest przede wszystkim, aby po stronie podatnika doszło do faktycznego przysporzenia majątkowego, mającego konkretny wymiar finansowy - bądź to wskutek otrzymania czegoś nieodpłatnie (częściowo odpłatnie), bądź na skutek umorzenia istniejącego już zobowiązania. Tymczasem w niniejszej sprawie nie można przyjąć, aby Wnioskodawca miał otrzymać w związku z zakończeniem likwidacji i wykreśleniem go z rejestru przedsiębiorców jakiekolwiek nieodpłatne (lub częściowo odpłatne) świadczenie (realne przysporzenie). Tym samym, nie można mówić o przychodzie na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 2 Updop.
Natomiast według art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a Updop, przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest wartość, z zastrzeżeniem ust. 4 pkt 8, umorzonych lub przedawnionych zobowiązań, w tym z tytułu zaciągniętych pożyczek (kredytów), z wyjątkiem umorzonych pożyczek z Funduszu Pracy. Z kolei zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 8 Updop, do przychodów nie zalicza się kwot stanowiących równowartość umorzonych zobowiązań, w tym także z tytułu pożyczek (kredytów), jeżeli umorzenie zobowiązań jest związane z: a) bankowym postępowaniem ugodowym w rozumieniu przepisów o restrukturyzacji finansowej przedsiębiorstw i banków lub b) postępowaniem restrukturyzacyjnym, postępowaniem upadłościowym lub c) realizacją programu restrukturyzacji na podstawie odrębnych ustaw lub d) przymusową restrukturyzacją w rozumieniu ustawy z dnia 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji.
Przepisy Updop nie wskazują, co należy rozumieć pod pojęciem „umorzenie” zobowiązania. Według definicji zawartej w Słowniku Języka Polskiego PWN, pojęcie „umorzenie” oznacza zrezygnowanie całkowicie lub częściowo ze ściągania jakichś należności pieniężnych. Z kolei przepisy ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 z późn. zm. dalej: „k.c.”), wskazują, że z wygaśnięciem wierzytelności lub zobowiązań mamy do czynienia przez potrącenie (art. 498 k.c.), odnowienie (art. 506 k.c.) lub zwolnienie z długu (art. 508 k.c.). Rozważyć zatem należy, czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym dojdzie do zastosowania któregokolwiek z wyżej wymienionych instrumentów.
Instytucja potrącenia polega na umorzeniu wzajemnych wierzytelności dłużnika i wierzyciela do wysokości wierzytelności niższej (dochodzi w tym przypadku do częściowej lub całkowitej kompensaty wzajemnych wierzytelności). Niewątpliwie przesłanką do wystąpienia potrącenia jest istnienie wzajemnych wierzytelności i zobowiązań po stronie dwóch podmiotów. Potrącenia dokonuje się przez oświadczenie złożone drugiej stronie. Tymczasem Spółka nie posiada i zapewne nie będzie posiadała wierzytelności wobec swojego Wierzyciela, ani nie złoży jakichkolwiek oświadczeń o potrąceniu. Stąd nie można uznać, że w opisanym zdarzeniu przyszłym dojdzie do potrącenia.
Odnowienie jest umową między dłużnikiem i wierzycielem, na podstawie której dłużnik, w celu umorzenia dotychczasowego zobowiązania, zobowiązuje się wobec wierzyciela i za jego zgodą spełnić inne świadczenie albo to samo świadczenie, lecz z innej podstawy prawnej. W efekcie odnowienia dotychczasowe zobowiązanie zostaje umorzone, jednakże na jego miejsce pojawia się nowe. Dlatego również w przypadku odnowienia nie dojdzie do powstania przychodu podatkowego, albowiem dłużnik będzie cały czas zobowiązany do spełnienia świadczenia. Niezależnie od powyższego, w sytuacji Spółki nie dojdzie do odnowienia, bowiem Spółka wskutek likwidacji przestanie istnieć, a jej zobowiązanie z tytułu pożyczki nie zostanie zamienione na inne, nowe zobowiązanie.
Do zwolnienia z długu dochodzi na podstawie umowy zawartej pomiędzy wierzycielem i dłużnikiem, w której wierzyciel zwalnia dłużnika z długu, a dłużnik takie zwolnienie przyjmuje, w efekcie czego zobowiązanie wygasa. Wynika z tego, że do skutecznego zwolnienia z długu (wygaśnięcia zobowiązania) konieczne jest zawarcie odpowiedniej umowy, w której dłużnik zwolnienie przyjmie, tzn. wyrazi na nie zgodę. Brak zgody dłużnika przekreśla możliwość umorzenia. Zwolnienie z długu może być odpłatne lub nieodpłatne. Brak odpłatności oznacza powstanie przychodu podatkowego po stronie dłużnika w wysokości wartości umorzonego zobowiązania. W konsekwencji, przychód podatkowy powstanie, jeżeli do umorzenia dojdzie w drodze nieodpłatnego zwolnienia z długu, na które dłużnik wyrazi zgodę. W opisanym zdarzeniu przyszłym nie dojdzie do zwolnienia Wnioskodawcy z długu. Wnioskodawca nie będzie zawierał z niezaspokojonym Wierzycielem żadnej umowy - Wierzyciel nie zamierza podpisywać umowy o zwolnieniu Spółki z długu. Tym samym nie zostaną spełnione warunki do zakwalifikowania sytuacji opisanej w zdarzeniu przyszłym jako nieodpłatnego zwolnienia z długu.
Podobne stanowisko znajduje odzwierciedlenie w orzecznictwie sądowym: „Likwidacja spółki z o.o., a w konsekwencji jej wykreślenie z rejestru skutkujące utratą bytu prawnego, nie powoduje wygaśnięcia jej zobowiązań. Oznacza tylko tyle, że nie można tych zobowiązań dochodzić od zlikwidowanej spółki. Zobowiązania te mogą być jednak dochodzone od dłużników odpowiadających za te zobowiązania z tytułu udzielonych zabezpieczeń, w tym również poręczenia. Zobowiązania te istnieją nadal. Nie nastąpiła bowiem żadna okoliczność, która powodowałaby wygaśnięcie zobowiązania. W szczególności, jak trafnie podkreślił Sąd Okręgowy, nie doszło do spełnienia świadczenia, nie nastąpiło zwolnienie z długu, potrącenie ani odnowienie.” (wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 6 kwietnia 2006 r. sygn. I ACa 1116/05). Tak więc uznać należy, że wykreślenie Wnioskodawcy z rejestru nie spowoduje wygaśnięcia nieuregulowanego zadłużenia wynikającego z tytułu pożyczki.
Mając powyższe na uwadze, wskazać należy, że opisane zdarzenie przyszłe nie może być utożsamiane z umorzeniem zobowiązań, które mogłoby powodować po stronie Wnioskodawcy powstanie przychodu do opodatkowania w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a updop, tj. w wysokości wartości umorzonych zobowiązań (do umorzenia bowiem nie dojdzie). Jednocześnie podkreślić należy, że podstawę do rozpoznania przychodu podatkowego zawsze powinno stanowić wystąpienie realnego przysporzenia majątkowego po stronie podatnika. Takie przysporzenie natomiast po stronie Wnioskodawcy nie wystąpi. W momencie wykreślenia Wnioskodawcy z rejestru przedsiębiorców KRS, Spółka przestanie istnieć. Niemożliwe będzie zatem przypisanie jej - jako podmiotowi już nieistniejącemu - jakiegokolwiek przysporzenia, a tym samym przychodu z tego tytułu.
Reasumując, wartość niespłaconego zobowiązania (pożyczki) Spółki, istniejącego na dzień zakończenia likwidacji i wykreślenia jej z rejestru przedsiębiorców KRS, nie będzie stanowiło dla niej przychodu podatkowego.
Podobne stanowisko prezentowane jest przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacjach indywidualnych prawa podatkowego:
Dodatkowo podobny pogląd zawarty był w interpretacjach indywidulanych prawa podatkowego:
Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie: z dnia 10 grudnia 2013 r. nr IPPB3/423-746/13-2/DP, z dnia 20 lutego 2013 r. nr IPPB3/423-982/12-2/MS, czy z dnia 20 marca 2012 r. nr IPPB1/415-6/12-2/AM.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
Ustawa z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: ustawa o CIT lub „updop”), nie zawiera definicji pojęcia „przychód podatkowy”. Wskazuje jednak w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT otwarty katalog przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii.
Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT:
Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie.
Natomiast według art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT:
Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności wartość, z zastrzeżeniem ust. 4 pkt 8, umorzonych lub przedawnionych zobowiązań, w tym z tytułu zaciągniętych pożyczek (kredytów), z wyjątkiem umorzonych pożyczek z Funduszu Pracy.
Jako wyjątek od tej zasady, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 8 updop:
Do przychodów nie zalicza się kwot stanowiących równowartość umorzonych zobowiązań, w tym także z tytułu pożyczek (kredytów), jeżeli umorzenie zobowiązań jest związane z:
a) bankowym postępowaniem ugodowym w rozumieniu przepisów o restrukturyzacji finansowej przedsiębiorstw i banków lub
b) postępowaniem restrukturyzacyjnym, postępowaniem upadłościowym lub
c) realizacją programu restrukturyzacji na podstawie odrębnych ustaw lub
d) przymusową restrukturyzacją w rozumieniu ustawy z dnia 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji.
Powyższe przepisy wskazują m.in. na to, że, aby powstał przychód podatkowy, konieczne jest przede wszystkim, aby po stronie podatnika doszło do faktycznego przysporzenia majątkowego, mającego konkretny wymiar finansowy - bądź to wskutek otrzymania czegoś nieodpłatnie (częściowo odpłatnie), bądź na skutek umorzenia istniejącego już zobowiązania.
W 2024 r. zawarli Państwo umowę o konsolidację środków pieniężnych oraz pożyczkę odnawialną ze spółką należącą do tej samej grupy kapitałowej, z siedzibą w H. Do dnia dzisiejszego ta pożyczka nie została spłacona - do spłaty pozostaje zarówno kwota kapitału, jak i naliczonych odsetek od pożyczki. Jak wynika z wniosku Zgromadzenie Wspólników Spółki podjęło uchwałę o likwidacji Spółki. Spółka nie prowadzi już działalności gospodarczej, a jej aktywność jest ograniczona do przeprowadzenia procesu likwidacji. Podejmowane przez likwidatora w toku likwidacji działania zmierzają do zakończenia bieżących interesów spółki, ściągnięcia wierzytelności, wypełnienia zobowiązań i upłynnienia majątku spółki. Pomimo upłynnienia całego majątku obejmującego tak majątek ruchomy, jak i nieruchomy, Spółka nie pozyskała i prawdopodobnie nie pozyska środków pozwalających na pokrycie jej zobowiązań pożyczkowych wobec Wierzyciela choćby w niewielkiej części, a aktualna wartość majątku Spółki jest znacznie niższa niż wartość tych zobowiązań. Po przeprowadzeniu likwidacji likwidator zamierza - zgodnie z wolą Wspólnika - złożyć wniosek o wykreślenie Spółki z rejestru przedsiębiorców, pomimo istnienia niezaspokojonych zobowiązań z tytułu pożyczki. W chwili wykreślenia Spółki z rejestru przedsiębiorców KRS, jej zobowiązania pożyczkowe wobec Wierzyciela mogą nadal istnieć, przy czym nie będą to należności przedawnione. Wierzyciel Spółki w chwili obecnej nie egzekwuje przysługującej jemu względem Spółki wierzytelności, a jednocześnie nie zamierza podpisywać umowy o zwolnieniu Spółki z długu. Nie wyraża on również zgody na umorzenie zobowiązań pożyczkowych Spółki w jakikolwiek inny sposób.
Państwa wątpliwości budzi kwestia, czy wartość niespłaconych zobowiązań z tytułu pożyczki, która pozostałaby w Spółce na dzień wykreślenia z rejestru, będzie stanowić dla niej przychód podatkowy w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
Pojęcia przychodu i dochodu są powiązane z sumami pieniędzy, które są uzyskiwane w danym okresie rozliczeniowym. Jednak są to zupełnie inne wartości. Przychód to łączna wartość sprzedaży dóbr, towarów i usług netto (czyli bez VAT) w danym okresie rozliczeniowym. Natomiast dochód, czyli zysk stanowi przychód pomniejszony o koszty jego uzyskania. O dochodzie mówimy, dopiero gdy koszty uzyskania przychodu były mniejsze od przychodu. Jeśli jest inaczej - mówi się o stracie.
W art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy o CIT definiuje się pojęcie dochodu ze źródła przychodu:
1. Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
2. Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.
W niniejszej sprawie nie można uznać, że Spółka ma otrzymać w związku z likwidacją i wykreśleniem z rejestru przedsiębiorców jakiekolwiek nieodpłatne (lub częściowo odpłatne) świadczenie - realne przysporzenie. Tym samym nie można mówić o przychodzie na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.
Przepisy ustawy o CIT nie wskazują, co należy rozumieć pod pojęciem „umorzenie” zobowiązania. Według definicji zawartej w Słowniku Języka Polskiego PWN, pojęcie „umorzenie” oznacza zrezygnowanie całkowicie lub częściowo ze ściągania jakichś należności pieniężnych.
Przepisy ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.) wskazują, że z wygaśnięciem wierzytelności lub zobowiązań mamy do czynienia przez potrącenie (art. 498), odnowienie (art. 506) lub zwolnienie z długu (art. 508).
Rozważyć należy, czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym dojdzie do zastosowania któregokolwiek z wyżej wymienionych instrumentów.
„Potrącenie” polega na umorzeniu wzajemnych wierzytelności dłużnika i wierzyciela (po zaistnieniu określonych przesłanek). W rezultacie dochodzi do częściowej lub całkowitej kompensaty wzajemnych wierzytelności. Potrącenia dokonuje się przez oświadczenie złożone drugiej stronie. W opisanym zdarzeniu przyszłym nie dojdzie do opisanego wyżej potrącenia.
„Odnowienie” jest natomiast umową między dłużnikiem a wierzycielem, na podstawie której dłużnik, w celu umorzenia dotychczasowego zobowiązania, zobowiązuje się wobec wierzyciela i za jego zgodą spełnić inne świadczenie albo to samo świadczenie, lecz z innej podstawy prawnej. W efekcie odnowienia dotychczasowe zobowiązanie zostaje umorzone, jednakże na jego miejsce pojawia się nowe. Z opisanego zdarzenia przyszłego nie wynika, aby w niniejszej sprawie miało dojść do odnowienia.
Do zwolnienia z długu dochodzi natomiast na podstawie umowy zawartej pomiędzy wierzycielem a dłużnikiem, w której wierzyciel zwalnia dłużnika z długu, a dłużnik takie zwolnienie przyjmuje, w efekcie czego zobowiązanie wygasa. Wynika z tego, że do skutecznego zwolnienia z długu (wygaśnięcia zobowiązania) konieczne jest zawarcie odpowiedniej umowy, w której dłużnik zwolnienie przyjmie, tzn. wyrazi na nie zgodę. Brak zgody dłużnika przekreśla możliwość umorzenia. Zwolnienie z długu może być odpłatne lub nieodpłatne. Brak odpłatności oznacza powstanie przychodu podatkowego po stronie dłużnika w wysokości wartości umorzonego zobowiązania. W konsekwencji, przychód podatkowy powstanie, jeżeli do umorzenia dojdzie w drodze nieodpłatnego zwolnienia z długu, na które dłużnik wyrazi zgodę. W opisanym zdarzeniu przyszłym nie dojdzie do zwolnienia z długu.
Jak wynika z opisu sprawy nie dojdzie do umorzenia zobowiązań, które mogłoby powodować po Państwa stronie powstanie przychodu do opodatkowania w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT, tj. w wysokości wartości umorzonych zobowiązań (do umorzenia bowiem nie dojdzie).
Jednocześnie podkreślić należy, że podstawę do rozpoznania przychodu podatkowego zawsze powinno stanowić wystąpienie realnego przysporzenia majątkowego po stronie podatnika. Takie przysporzenie natomiast po stronie Spółki nie wystąpi.
W momencie wykreślenia Państwa z rejestru przedsiębiorców KRS, Spółka przestanie istnieć. Niemożliwe będzie zatem przypisanie Spółce - jako podmiotowi już nieistniejącemu - jakiegokolwiek przysporzenia, a tym samym przychodu z tego tytułu.
Zatem wartość niespłaconych zobowiązań z tytułu pożyczki, która pozostałaby w Spółce na dzień wykreślenia z rejestru, nie będzie stanowić dla Państwa przychodu podatkowego, podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
Tym samym Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
Wskazać należy, że powołane we wniosku interpretacje indywidualne oraz wyroki sądów administracyjnych zostały wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 z późn. zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo