Interpretacja 0114-KDIP2-2.4010.418.2025.1.SP

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

13 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 13 sierpnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy po dokonaniu nabycia części udziałów własnych w zamian za potrącenie wierzytelności wynikającej z udzielonej Pożyczki wewnątrzgrupowej, a następnie umorzeniu tych udziałów za wynagrodzeniem określonym w wartości rynkowej, Spółka będzie mogła zaliczać do kosztów uzyskania przychodów odsetki od Pożyczki Bankowej i inne koszty z nią związane oraz ustalenia czy odsetki i inne koszty związane z Pożyczką Bankową powinny być rozpoznane jako związane z działalnością operacyjną, tj. z uzyskiwanymi przychodami z innych źródeł przychodów.

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

Spółka jest osobą prawną z siedzibą w Polsce. Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Polski od całości swoich dochodów. Spółka jest czynnym podatnikiem VAT.

Spółka należy do grupy kapitałowej A. (dalej: „Grupa”), która jest (…) rynku najmu instytucjonalnego mieszkań.

Jedynym udziałowcem Spółki jest B. (dalej: „B.”), z siedzibą i rezydencją podatkową w Szwecji, zarejestrowana w szwedzkim rejestrze handlowym pod numerem: (…). Z kolei jedynym udziałowcem B. jest C., spółka również posiadająca siedzibę i rezydencję podatkową w Szwecji (dalej łącznie jako: „Udziałowcy”).

Działalność gospodarcza Spółki

Spółka pełni funkcję podmiotu holdingowego w Polsce, którego zasadniczym przedmiotem działalności jest zarządzanie posiadanym majątkiem w postaci udziałów w spółkach zależnych (dalej: „Spółki Zależne”) oraz finansowanie Spółek Zależnych. Głównymi aktywami Spółek Zależnych są posiadane przez nie nieruchomości mieszkalne, które są wynajmowane. W ramach prowadzonej działalności gospodarczej Spółka dąży do optymalnego wykorzystania i pomnażania posiadanych aktywów, zmierzając do maksymalizacji ich wartości. Działania te obejmują między innymi udział w kreowaniu strategii biznesowej Spółek Zależnych, prowadzenie nadzoru właścicielskiego oraz podejmowanie innych czynności zmierzających do zwiększenia efektywności zarządzania grupą kapitałową w Polsce, m.in. w zakresie finansowania.

Spółka jest zaangażowana w finansowanie Spółek Zależnych w formie kapitału oraz pożyczek, których celem jest zapewnienie możliwości realizacji inwestycji i prowadzenia przez nie działalności gospodarczej. Środki niezbędne do finansowania Spółek Zależnych Spółka pozyskuje od B. Spółka z udzielonego finansowania Spółkom Zależnym osiąga przychody w postaci odsetek, jednocześnie Spółka płaci odsetki do B. z tytułu udzielonego jej finansowania. Działania te mają na celu optymalizację wykorzystania posiadanych środków finansowych.

Spółka jako członek większej grupy kapitałowej realizuje jednocześnie interesy grupy poprzez prowadzenie efektywnej polityki zarządzania majątkiem. Celem tych działań jest zapewnienie Udziałowcom możliwości uzyskania zwrotu z zainwestowanego kapitału, zarówno w postaci wypłat dywidend, jak i poprzez wzrost wartości posiadanych przez nich udziałów. Spółka prowadzi zatem działalność, która służy realizacji jej własnego celu gospodarczego, polegającego na zarządzaniu aktywami oraz świadczeniu powiązanych usług finansowych, a jednocześnie w ramach grupy przyczynia się do realizacji interesu swoich udziałowców poprzez budowanie wartości spółki i maksymalizację zysków z działalności Spółek Zależnych w postaci przychodów z najmu oraz sprzedaży posiadanych przez nie inwestycji.

Refinansowanie Grupy

Aktualnie Spółka jest częściowo finansowana kapitałem, a częściowo długiem wewnątrzgrupowym pochodzącym od Udziałowców, a jej aktywa obejmują głównie udzielone na rzecz Spółek Zależnych pożyczki oraz wartość udziałów w Spółkach Zależnych.

Ze względu na aktualną strukturę Grupy oraz potrzeby finansowe, została podjęta decyzja o refinansowaniu Grupy w Polsce.

Spółka uzyskała w związku z powyższym finansowanie zewnętrzne, w ramach którego na podstawie zawartej umowy kredytowej otrzymała oprocentowaną pożyczkę bankową („Pożyczka Bankowa”) od konsorcjum dwóch polskich banków („Konsorcjum”). Spółka oraz banki wchodzące w skład Konsorcjum nie stanowią podmiotów powiązanych.

Zgodnie z treścią umowy kredytowej Pożyczka Bankowa została udzielona na ogólne cele korporacyjne Spółki.

Spółka ponosi i będzie ponosić wydatki z tyt. korzystania z Pożyczki Bankowej, w szczególności prowizje oraz odsetki.

W ramach środków pozyskanych w drodze zewnętrznego finansowania Spółka udzieliła do B. pożyczkę w kwocie zbliżonej do Pożyczki Bankowej (dalej: „Pożyczka Wewnątrzgrupowa”). Udzielona Pożyczka Wewnątrzgrupowa stanowi dla Spółki źródło przychodów z tytułu odsetek. Pożyczka Wewnątrzgrupowa nie stanowi pożyczki partycypacyjnej w rozumieniu przepisów ustawy o CIT.

Dalsze etapy refinansowania Grupy

W zakresie przyszłej struktury finansowania, Spółka rozważa następujące opcje:

1. utrzymanie obecnego modelu finansowania, co oznacza dalsze istnienie i obsługę udzielonej Pożyczki Wewnątrzgrupowej albo

2. dokonanie nabycia części udziałów własnych Spółki od B. celem ich umorzenia (tzw. umorzenie udziałów) za wynagrodzeniem określonym w wartości rynkowej, w kwocie zbliżonej do kwoty kapitału Pożyczki Wewnątrzgrupowej (ewentualnie powiększonego o naliczone odsetki).

W przypadku realizacji każdego z ww. scenariuszy, Spółka zasadniczo zachowa swoje aktywa, w tym pożyczki udzielone Spółkom Zależnym, co umożliwi jej dalsze generowanie przychodów z tego tytułu.

W przypadku umorzenia udziałów posiadanych przez B. w Spółce, zgodnie z przepisami prawa handlowego, dojdzie do ich unicestwienia.

Wynagrodzenie należne B. zostanie zapłacone poprzez potrącenie wzajemnych wierzytelności B. z wierzytelnością Spółki z tyt. udzielonej Pożyczki Wewnątrzgrupowej.

Dodatkowe informacje

Planowane działania są podyktowane racjonalnymi przesłankami biznesowymi związanymi z zachowaniem źródeł przychodów Spółki przy jednoczesnym zapewnieniu refinansowania Grupy, tj. dzięki uzyskanemu finansowaniu bankowemu Spółka uwolni środki zainwestowane przez Udziałowców w formie kapitału własnego, co przyczyni się również do optymalizacji kosztów finansowania na poziomie Spółki.

Wszelkie czynności związane z pozyskaniem finansowania, udzieleniem pożyczki oraz ewentualnym umorzeniem udziałów zostaną odpowiednio udokumentowane.

Wydatki ponoszone przez Spółkę w związku z Pożyczką Bankową nie zostaną jej w żaden sposób zwrócone.

Pytania

1) Czy w przypadku dokonania umorzenia udziałów posiadanych przez B. w Spółce za wynagrodzeniem, odsetki od Pożyczki Bankowej oraz inne koszty ponoszone w związku z Pożyczką Bankową, które Spółka poniosła oraz będzie ponosić w przyszłości, będą stanowić koszty uzyskania przychodu Spółki w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, niepodlegające wyłączeniu z kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 16 ust. 1 ustawy o CIT?

2) W przypadku odpowiedzi twierdzącej na pytanie 1, czy odsetki od Pożyczki Bankowej oraz inne koszty ponoszone w związku z Pożyczką Bankową powinny być rozpoznane w całości jako związane z działalnością operacyjną Spółki, tj. jako związane z przychodami z innych źródeł przychodów w rozumieniu art. 7 ust. 1 ustawy o CIT, a w związku z tym nie powinny być kwalifikowane jako koszty uzyskania przychodów osiąganych ze źródeł z zysków kapitałowych w rozumieniu art. 7b ust. 1 ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku dokonania umorzenia udziałów posiadanych przez B. w Spółce za wynagrodzenie, odsetki od Pożyczki Bankowej oraz inne koszty ponoszone w związku z Pożyczką Bankową, które Spółka poniosła oraz będzie ponosić w przyszłości, będą stanowić koszty uzyskania przychodu Spółki w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, niepodlegające wyłączeniu z kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Ad 2

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku dokonania umorzenia udziałów posiadanych przez B. w Spółce za wynagrodzeniem, odsetki od Pożyczki Bankowej oraz inne koszty ponoszone w związku z Pożyczką Bankową powinny być rozpoznane w całości jako związane z działalnością operacyjną Spółki, tj. jako związane z przychodami z innych źródeł przychodów w rozumieniu art. 7 ust. 1 ustawy o CIT, a w związku z tym nie powinny być kwalifikowane jako koszty uzyskania przychodów osiąganych ze źródeł z zysków kapitałowych w rozumieniu art. 7b ust. 1 ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska

Ad 1

Uwagi ogólne

Zgodnie z treścią art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

W ślad za ugruntowanym stanowiskiem organów podatkowych, wydatek podatnika stanowi koszt uzyskania przychodu, jeżeli spełnia on następujące przesłanki:

1) został poniesiony przez podatnika,

2) jest definitywny (rzeczywisty),

3) został właściwie udokumentowany,

4) pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

5) poniesiony został w celu uzyskania przychodów, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów,

6) nie znajduje się w katalogu kosztów wskazanych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, który wymienia koszty, których nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

W ocenie Wnioskodawcy przedmiotowe wydatki ponoszone w związku z Pożyczką Bankową niewątpliwie zostaną poniesione przez Spółkę z jej zasobów majątkowych, mają i będą mieć charakter definitywny, ponieważ nie zostaną jej w żaden sposób zwrócone oraz zostaną właściwie udokumentowane, przykładowo poprzez zapisy transakcji na rachunkach bankowych Spółki.

W ocenie Wnioskodawcy, wydatki ponoszone w związku z Pożyczką Bankową są związane z jego działalnością gospodarczą (jako podmiotu holdingowego, realizującego operacje finansowe oraz zarządzającego własnym majątkiem).

W świetle powyższego, warunki wskazane w pkt 1-4 powyżej zostały zdaniem Wnioskodawcy spełnione.

Ponadto, aby określony wydatek mógł zostać zakwalifikowany jako koszt uzyskania przychodów (i) nie może znajdować się w katalogu kosztów wskazanych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, który wymienia koszty, których nie uważa się za koszty uzyskania przychodów oraz (ii) powinien być poniesiony w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów lub mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów. Wnioskodawca poniżej przedstawia analizę spełnienia tych dwóch przesłanek.

Wydatek nie znajduje się w katalogu kosztów wskazanych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT

Jak wskazano w opisanie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, środki uzyskane z tytułu Pożyczki Bankowej zostały przeznaczone na udzielenie Pożyczki Wewnątrzgrupowej. Zdaniem Wnioskodawcy żaden z przepisów art. 16 ust. 1 nie wyłącza kosztów (odsetek, prowizji itp.) związanych z takim wykorzystanej pożyczki z kosztów uzyskania przychodów.

Jednocześnie, zdaniem Wnioskodawcy powyższa konkluzja nie ulegnie zmianie, nawet jeżeli w przyszłości dojdzie do umorzenia udziałów Spółki i potrącenia wierzytelności z tytułu zapłaty wynagrodzenia za umarzane udziały z wierzytelnością z tytułu Pożyczki Wewnątrzgrupowej. Art. 16 ust. 1 ustawy o CIT enumeratywnie wylicza wyłączenia w zakresie rozpoznania kosztów uzyskania przychodów. Pośród tych wyłączeń znajdują się specyficzne wyłączenia w zakresie rozpoznawania kosztów uzyskania przychodu w związku z nabyciem udziałów, czy też kosztów związanych z finansowaniem dłużnym.

Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 7e, w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów.

Wskazane w tym przepisie wyłączenie z kosztów uzyskania przychodów obejmuje wyłącznie wydatki, które są bezpośrednio związane z czynnością prawną nabycia lub objęcia udziałów, w szczególności cenę nabycia udziałów lub akcji, koszty notarialne, podatek od czynności cywilnoprawnych. Przepis ten nie obejmuje swoim zakresem kosztów, które z nabyciem udziałów związane są tylko pośrednio, np. odsetek od uzyskanego finansowania. Stanowisko to znajduje potwierdzenie w orzecznictwie, np. wyroku NSA z 29 lipca 2021 roku, sygn. II FSK 37/19, w którym to sąd wskazał, że:

„Prawidłowe jest stanowisko sądu pierwszej instancji, według którego odsetki od pożyczek (kredytów) uzyskanych na zakup akcji (udziałów) nie są kwalifikowane do określonych w art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT wydatków na zakup akcji (udziałów), co oznacza, że mogą stanowić koszt uzyskania przychodów innych niż przychody ze sprzedaży akcji (udziałów) jeżeli pożyczka (kredyt), której dotyczą, została zaciągnięta w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów obejmującego inne przychody niż sprzedaż akcji (udziałów) lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów. Co oznacza, że same wydatki na zakup akcji lub udziałów stosownie do ww. przepisu stanowią wskazany w tym przepisie koszt uzyskania przychodu ze sprzedaży akcji lub udziałów, rozpoznawany w momencie ich sprzedaży a odsetki od pożyczek (kredytów) zaciągniętych na nabycie akcji lub udziałów podlegają zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów na bieżąco (...). Pogląd ten, jak wskazał to sąd pierwszej instancji w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku, ugruntowany jest w orzecznictwie NSA”.

Mając powyższe na względzie, koszty finansowania dłużnego jako koszty pośrednio związane z nabyciem udziałów nie zostały objęte jego zakresem, a zatem art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT nie będzie miał zastosowania do wydatków ponoszonych z tytułu Pożyczki Bankowej.

Jednocześnie zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów kosztów finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 12 ustawy o CIT uzyskanego przez spółkę albo spółkę niebędącą osobą prawną od podmiotu powiązanego w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, w części, w jakiej zostało ono przeznaczone na transakcje kapitałowe, w szczególności na nabycie lub objęcie udziałów (akcji), nabycie ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną, wniesienie dopłat, podwyższenie kapitału zakładowego lub wykup udziałów własnych w celu ich umorzenia, z wyjątkiem kosztów finansowania dłużnego udzielonego:

a) na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) lub ogółu praw i obowiązków w podmiotach niepowiązanych w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 3 z podatnikiem, w tym na nabycie lub objęcie kolejnych udziałów (akcji) w tych podmiotach niepowiązanych, w których podatnik uprzednio nabył lub objął część udziałów (akcji), w przypadku, gdy kolejne nabycie lub objęcie nastąpi w terminie 12 miesięcy, licząc od dnia nabycia lub objęcia pierwszych udziałów (akcji),

b) przez bank lub spółdzielczą kasę oszczędnościowo-kredytową, mające siedzibę w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego.

Dokonując wykładni wyżej przytoczonego przepisu należy zauważyć, że wyłącza on z kosztów uzyskania przychodu koszty finansowania dłużnego, jeśli spełnione są łącznie następujące warunki:

1. Finansowanie jest uzyskane od podmiotu powiązanego w rozumieniu przepisów o cenach transferowych.

2. Zostało przeznaczone na transakcje kapitałowe, które między innymi obejmują nabycie lub objęcie udziałów, wniesienie dopłat, podwyższenie kapitału zakładowego czy wykup udziałów własnych w celu ich umorzenia.

W przedmiotowym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym wyłączenie możliwości rozpoznania kosztu podatkowego na podstawie tego przepisu nie znajdzie zastosowania, gdyż Pożyczka Bankowa została udzielona przez Konsorcjum banków komercyjnych, które nie są podmiotami powiązanymi ze Spółką. Mając powyższe na względzie należy stwierdzić, że przepis art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT nie wyłącza możliwości zaliczenia wydatków ponoszonych w związku z Pożyczką Bankową do kosztów uzyskania przychodu.

Kolejnym przepisem, którego możliwość zastosowania należy rozważyć w opisanym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym jest art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. c ustawy o CIT, zgodnie z którym nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na umorzenie kapitałów pozostających w związku z utworzeniem (nabyciem), powiększeniem lub ulepszeniem źródła przychodów.

W ocenie Wnioskodawcy, wskazany przepis nie znajduje zastosowania w niniejszej sprawie, gdyż ponoszone przez Wnioskodawcę koszty finansowania (odsetki, prowizje, opłaty bankowe) nie stanowią wydatków ponoszonych bezpośrednio na umorzenie kapitału zakładowego ani na zmniejszenie jego wartości. Sama kwota główna udzielonej pożyczki ani kwota wynagrodzenia z tytułu umorzenia nie będą stanowiły kosztu podatkowego.

Treść art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. c ustawy o CIT dotyczy bowiem sytuacji, w których podatnik ponosi wydatki bezpośrednio związane z działaniami mającymi na celu zmianę kapitału zakładowego - jego utworzenie, powiększenie lub umorzenie (obniżenie). Wydatki objęte dyspozycją tego przepisu to w szczególności koszty należności na rzecz wspólników z tytułu wynagrodzenia za umorzenie udziałów.

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w jego przypadku nie zachodzą przesłanki do zastosowania art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. c ustawy o CIT, ponieważ wydatki ponoszone z tytułu Pożyczki Bankowej nie są wydatkami poniesionymi bezpośrednio na nabycie udziałów własnych ani na realizację wypłat z tytułu ich umorzenia.

W konsekwencji, art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. c ustawy o CIT nie znajduje w niniejszej sprawie zastosowania.

Zdaniem Wnioskodawcy do wydatków ponoszonych z tytułu Pożyczki Bankowej nie będą również mieć zastosowania inne wyłączenia wskazane w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT. Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy należy przeanalizować kolejną przesłankę zaliczenia danego wydatku do kosztów, tj. związek z przychodem.

Poniesienie wydatku w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów lub jego wpływ na wielkość osiągniętych przychodów

Dla określenia czy dany wydatek stanowił koszt uzyskania przychodu, powinien on zostać poniesiony w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów lub też powinien w inny sposób pozytywnie wpływać na wielkość osiąganych przez podatnika przychodów.

W orzecznictwie przyjmuje się, że zwrot „w celu”, którym posłużył się ustawodawca oznacza, że kosztem uzyskania przychodu może być tylko ten wydatek, który pozostaje w związku przyczynowo - skutkowym z którymś z opisanych powyżej celów. Każdy wydatek należy natomiast oceniać mając na uwadze racjonalność działania podatnika z perspektywy możliwości osiągniecia celów jakimi są uzyskanie przychodów ze źródła przychodów lub zachowanie albo zabezpieczenie źródła przychodów. Oznacza to, że dany wydatek powinien przynajmniej potencjalnie móc wpływać na wielkość uzyskiwanych lub spodziewanych do uzyskania przychodów z prowadzonej przez podatnika działalności gospodarczej albo potencjalnie zabezpieczać lub prowadzić do zachowania istniejących u podatnika źródeł przychodów. Kwalifikacja konkretnego wydatku u konkretnego podatnika jako kosztu uzyskania przychodu musi więc uwzględniać charakter i profil prowadzonej działalności gospodarczej oraz ekonomiczną racjonalność poniesienia danego wydatku.

Warto również podkreślić, że zgodnie z orzecznictwem, dla uznania danego wydatku za koszt uzyskania przychodu nie jest konieczne bezpośrednie związanie z osiągnięciem dochodu. Wystarczającym jest, aby dany wydatek został poniesiony z zamiarem zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów. Zatem, uznanie danego wydatku za koszt uzyskania przychodu zależy od związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem wydatku a powstaniem, lub realną szansą powstania przychodów podatkowych bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania. Na marginesie należy wskazać, że istotne nie jest to, czy taki wydatek przyniósł oczekiwany rezultat w postaci osiągnięcia przychodów, a jedynie czy w momencie jego poniesienia podatnik mógł obiektywnie oczekiwać takiego rezultatu. Takie podejście zostało zaprezentowane np. w interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 11 grudnia 2023 roku, sygn. 0111-KDIB1-1.4010.297.2023.3.BS oraz w wyroku WSA w Warszawie z 14 września 2023 roku sygn. III SA/Wa 1248/23.

Podobnie wypowiedział się Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 28 stycznia 2015 roku (sygn. akt II FSK 3116/12), w którym wskazał, że:

„gospodarczo uzasadnione i racjonalne decyzje gospodarcze, podejmowane pierwotnie w określonych warunkach, mające oczywisty związek z przychodami, w związku z negatywną zmianą okoliczności mogą wywoływać lub wywołują konieczność podejmowania przez podatnika działań zmierzających już nie do osiągnięcia przychodów, ale do zachowania lub zabezpieczenia źródeł przychodów. Istotne jest, aby oceniając dany wydatek pod kątem kosztu podatkowego uwzględniać również logiczny ciąg zdarzeń wywołujących określone działania podatnika”.

Jak natomiast zostało wskazane, środki uzyskane z tytułu Pożyczki Bankowej zostały wykorzystane w celu udzielenia Pożyczki Wewnątrzgrupowej, z tytułu której Spółka osiąga przychody podatkowe w postaci odsetek. W wyniku tego wydatki ponoszone w związku z Pożyczką Bankową są wprost związane z przychodami osiąganymi przez Spółkę, co w ocenie Wnioskodawcy powinno mieć wpływ na ocenę tych wydatków również po ewentualnym umorzeniu udziałów w Spółce i spłacie Pożyczki Wewnątrzgrupowej.

Dodatkowo, zdaniem Spółki uzyskanie finansowania zewnętrznego było racjonalnym sposobem zapewnienia dopływu dodatkowych środków i refinansowania zainwestowanego w Spółce kapitału. Ewentualna próba spieniężenia posiadanych aktywów (np. przez wycofanie finansowania udzielonego Spółkom Zależnym lub doprowadzenie do zbycia posiadanych przez nie aktywów i dystrybucję zysków) prowadziłaby do utraty źródła przychodów (np. z tytułu odsetek od udzielonych pożyczek) oraz braku możliwości osiągnięcia dalszych zysków z tyt. aktywów Spółek Zależnych.

Z ekonomicznego punktu widzenia, decyzja o zaciągnięciu finansowania zewnętrznego (Pożyczki Bankowej) jest racjonalna, ponieważ koszt finansowania dłużnego jest co do zasady niższy niż koszt kapitału własnego. W związku z refinansowaniem kapitału własnego zainwestowanego przez Udziałowców przy pomocy środków uzyskanych z Pożyczki Bankowej, Spółka będzie ponosić niższy koszt kapitału. Ponadto, pozyskanie finansowania w formie Pożyczki Bankowej pozwala na utrzymanie m.in. udzielonych pożyczek na rzecz Spółek Zależnych i dalsze czerpanie z nich bieżących przychodów odsetkowych. Gdyby Spółka zdecydowała się na refinansowanie kapitału np. poprzez ściągnięcie pożyczek udzielonych Spółkom Zależnym, zrealizowałaby jednorazowy wpływ środków finansowych kosztem utraty przyszłych strumieni przychodów odsetkowych, które generują przychody operacyjne, a jednocześnie Spółki Zależne musiałyby pozyskać dodatkowe finansowanie w celu pokrycia niedoborów. W związku z powyższym, ponoszenie wydatków na Pożyczkę Bankową jest związane pośrednio zarówno z osiągnięciem przychodów (z odsetek od już istniejących pożyczek udzielonych przez Spółkę) oraz zachowaniem źródła przychodów poprzez możliwość dalszego osiągania przychodów z tyt. kapitału udostępnionego Spółkom Zależnym.

Przy czym jak zostało wskazane w ww. wyroku NSA, aby ocenić związek wydatku z powstaniem albo zabezpieczeniem źródła przychodu należy uwzględniać logiczny ciąg zdarzeń wywołujących określone działania podatnika. W efekcie mając na względzie wszystkie ww. informacje należy uznać, że zaciągnięcie Pożyczki Bankowej i ponoszenie z tego tytułu wydatków przez Spółkę (nawet w przypadku następczego potrącenia wierzytelności pożyczkowej z wierzytelnością z tytułu wynagrodzenia za umarzane udziały w Spółce) będzie miało korzystny wpływ zarówno na osiągnięcie wyższych przychodów, jak i na osiągnięcie ich w ogóle (zabezpieczenie źródeł przychodów Spółki).

Co więcej, wprowadzenie wspomnianego wcześniej art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT, również stanowi argument za uznaniem, że nawet w przypadku umorzenia udziałów w Spółce i potrącenia wzajemnych wierzytelności, wydatki ponoszone w związku z Pożyczką Bankową, spełniają co do zasady kryteria uznania za koszty uzyskania przychodu. Zakładając racjonalne działanie ustawodawcy, samo wprowadzenie tego przepisu (tj. wyłączenie z kosztów uzyskania przychodów) powoduje, że ustawodawca potwierdza, że koszty finansowania przeznaczone na transakcje kapitałowe, w tym na zakup własnych udziałów w celu umorzenia, spełniają co do zasady ogólną definicję kosztów uzyskania przychodów, tj. zasadniczo (po spełnieniu pozostałych przesłanek) mogą stanowić koszty uzyskania przychodu. W przeciwnym wypadku (tj. gdyby nie było możliwości uznania ich za koszt uzyskania przychodu na zasadach ogólnych), wprowadzenie tego przepisu byłoby całkowicie zbędne i nieracjonalne.

Innymi słowy, skoro w art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT ustawodawca wyraźnie wskazał, iż wyłączenie z możliwości zaliczenia wydatków do kosztów uzyskania przychodów dotyczy wyłącznie kosztów finansowania dłużnego uzyskanego od podmiotu powiązanego, a jednocześnie brak jest tożsamej regulacji odnoszącej się do uzyskania takiego finansowania od podmiotu niepowiązanego, to należy przyjąć, iż koszty finansowania dłużnego uzyskanego od podmiotu niepowiązanego, przeznaczonego na transakcje kapitałowe, w tym m.in. związane z nabyciem udziałów w celu ich umorzenia, mogą zasadniczo stanowić koszty uzyskania przychodów.

Podobne stanowisko zostało zaprezentowane w interpretacjach indywidualnych wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, w tym w szczególności interpretacji indywidualnej z dnia 4 września 2024 roku, sygn. 0114-KDIP2-2.4010.367.2024.1.AP oraz interpretacji indywidualnej z dnia 20 grudnia 2024 r. 0114-KDIP2-2.4010.578.2024.1.RK.

Zatem, w ocenie Wnioskodawcy, poniesienie wydatków związanych z Pożyczką Bankową (nawet w przypadku późniejszego umorzenia udziałów Spółki), wykazuje związek z osiągnięciem, zachowaniem lub zabezpieczeniem źródła przychodów lub ma wpływ na wielkość osiągniętych przychodów.

Podsumowując powyższe rozważania, zdaniem Wnioskodawcy, wydatki ponoszone w związku z Pożyczką Bankową spełniają wszystkie przesłanki do uznania ich za koszty uzyskania przychodu. Tym samym należy uznać, że ww. wydatki stanowić będą koszty uzyskania przychodu Spółki w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, niepodlegające wyłączeniu na podstawie art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Na marginesie, Wnioskodawca zaznacza, że niniejsze pytanie nie dotyczy kwestii stosowania art. 15c ust. 1 ustawy o CIT - Wnioskodawca zamierza bowiem rozpoznawać koszty finansowania dłużnego zgodnie z zasadami wynikającymi z tego przepisu.

Ad 2

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT, dochodem jest suma dochodów z zysków kapitałowych oraz dochód z innych źródeł przychodów. Ponadto zgodnie z treścią art. 7 ust. 2 ustawy o CIT dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Z powyższych przepisów wynika, że w ramach danego źródła przychodu powinny zostać rozpoznane wszelkie koszty bezpośrednio związane przychodami, jak również koszty pośrednie, które można przypisać tylko do tego źródła.

Jednocześnie zgodnie z treścią art. 15 ust. 2b w zw. z ust. 2 ustawy o CIT koszty pośrednie stanowiące koszty mieszane tj. wydatki, których nie można przypisać do konkretnego źródła, powinny zostać podzielone pomiędzy „koszyki” na podstawie przychodowego klucza alokacji.

Co istotne powyższy przepis wskazuje na konieczność stosowania proporcji do kosztów pośrednich, niemożliwych do przypisania do danego źródła przychodu. Proporcja ta powinna być zatem obliczana i stosowana wyłącznie w stosunku do tego rodzaju kosztów, które nie mogą być obiektywnie przypisane tylko do danego źródła przychodów - takie rozumienie potwierdza dostępna praktyka interpretacyjna (przykładowo: interpretacja indywidualna z dnia 8 maja 2025 r., wydana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP2-2.4010.133.2025.1.SJ, czy interpretacja indywidualna z dnia 23 października 2023 r., wydana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-3.4010.462.2023.2.JKU).

Przepisy nie wskazują przy tym metodyki przypisywania kosztów do danego przychodu, a więc w ocenie Wnioskodawcy należy przy tej ocenie uwzględniać wszystkie okoliczności, które racjonalnie mogą wskazywać na związek poniesienia danego wydatku, takie jak m.in.: wolę i zamiar podatnika czy strukturę przychodów podatnika.

Związek wydatków z tyt. Pożyczki Bankowej z tzw. źródłem przychodów innych niż zyski kapitałowe

W przedstawionym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym, środki pozyskane w ramach Pożyczki Bankowej zostały przeznaczone przez Wnioskodawcę na udzielenie pożyczki do B. Tego rodzaju transakcja, tj. udzielenie pożyczki, skutkuje uzyskaniem przez Wnioskodawcę przychodów z tytułu odsetek, które są kwalifikowane do przychodów z działalności operacyjnej, a nie do zysków kapitałowych. Katalog przychodów z zysków kapitałowych, zawarty w art. 7b ust. 1 ustawy o CIT, ma bowiem charakter zamknięty i nie obejmuje odsetek z pożyczek (innych niż tzw. pożyczki partycypacyjne, której Pożyczka Wewnątrzgrupowa nie stanowi).

Jednocześnie w przypadku umorzenia udziałów w Spółce i potrącenia wzajemnych należności z tytułu Pożyczki Wewnątrzgrupowej oraz wynagrodzenia za umarzane udziały, w ocenie Wnioskodawcy nie dojdzie do reklasyfikacji związku wydatków z tyt. Pożyczki Bankowej do źródła przychodów z zysków kapitałowych. Wynika to z faktu, że jak zostało wskazane powyżej celem ponoszenia wspomnianych wydatków nie jest zapłata wynagrodzenia na rzecz B., a refinansowanie obecnego źródła finansowania działalności operacyjnej Spółki (tj. refinansowanie kapitału zainwestowanego przez Udziałowców). Tym samym Pożyczka Bankowa, jako że została uzyskana na działalność operacyjną Spółki, będzie służyć zachowaniu źródeł przychodów Spółki m.in. z tyt. odsetek od pożyczek udzielonych na rzecz Spółek zależnych, które powodują po stronie Spółki powstawanie przychodów ze źródeł innych niż z zysków kapitałowych.

W efekcie ewentualne potrącenie wzajemnych należności z tytułu Pożyczki Wewnątrzgrupowej oraz wynagrodzenia za umarzane udziały nie może wpływać na przypisanie wydatków z tego tytułu do źródła przychodów z zysków kapitałowych, ponieważ Pożyczka Bankowa wykazuje związek z zachowaniem lub zabezpieczeniem źródła przychodów innego niż z zysków kapitałowych.

W świetle powyższego, wydatki związane ze spłatą Pożyczki Bankowej powinny zostać zaliczone do kosztów operacyjnych, tj. do kosztów uzyskania przychodów związanych z przychodami, ze źródeł innych niż z zysków kapitałowych. Wynika to z funkcjonalnego związku przedmiotowych kosztów z działalnością polegającą na świadczeniu usług finansowych w ramach grupy kapitałowej, a nie z transakcjami skutkującymi powstaniem przychodów z tytułu zbycia udziałów lub innych transakcji kapitałowych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa pytań). Zatem inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zasady kwalifikowania wydatków do kosztów uzyskania przychodów określają przepisy ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT” lub „updop”).

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT:

Zatem podatnik ma prawo do odliczenia dla celów podatkowych wszelkich kosztów pod warunkiem, że nie zostały one wymienione w negatywnym katalogu kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodu zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT oraz pod warunkiem wykazania ich związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, zaś ich poniesienie ma lub może mieć wpływ na możliwość powstania przychodów, względnie zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów. Przepis ten konstytuuje więc ogólną zasadę, stosownie do której pomiędzy kosztem uzyskania przychodów oraz przychodami podatkowymi musi wystąpić związek przyczynowo skutkowy.

W konsekwencji powyższego, kosztem uzyskania przychodów będzie taki koszt, który spełnia łącznie następujące warunki:

• został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika;
• jest definitywny (rzeczywisty);
• pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą;
• poniesiony został w celu uzyskania przychodów, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów;
• został właściwie udokumentowany;
• nie może znajdować się w grupie kosztów, których zgodnie z art. 16 ust. 1 Ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Art. 16 ust. 1 ustawy o CIT zawiera katalog kosztów, które podlegają wyłączeniu z kosztów uzyskania przychodów.

Na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8 updop:

W myśl art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. c ustawy o CIT:

W myśl art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT:

Problem przedstawiony w zadanych pytaniach nie dotyczy wprost przepisów odnoszących się do kosztów finansowania dłużnego, jednak jak sami Państwo wskazali, zamierzają rozpoznawać koszty finansowania dłużnego zgodnie z zasadami wynikającymi z art. 15c ust. 1 i nast. ustawy o CIT.

Na podstawie art. 15c ust. 1 updop:

Zgodnie zaś z art. 15c ust. 12 ustawy o CIT,

Należy podkreślić, że treść powołanego wyżej art. 15c ust. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych wskazuje, że katalog kosztów ujętych w definicji „kosztów finansowania dłużnego” ma charakter przykładowy, o czym świadczy użycie przez Ustawodawcę sformułowań „wszelkiego rodzaju koszty” oraz „w szczególności”.

Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że są Państwo spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Należą Państwo do grupy kapitałowej, która jest (…) europejskim rynku najmu instytucjonalnego mieszkań. Pełnią Państwo funkcję podmiotu holdingowego w Polsce, który zarządza posiadanym majątkiem w postaci udziałów w Spółkach Zależnych. Głównymi aktywami Spółek zależnych są posiadane przez nie nieruchomości mieszkalne, które są wynajmowane. Są Państwo zaangażowani w finansowanie Spółek Zależnych w formie kapitału oraz pożyczek, które zapewniają możliwość realizacji inwestycji i prowadzenia działalności gospodarczej. Środki niezbędne do finansowania Spółek Zależnych pozyskują Państwo od jedynego wspólnika. Z tytułu udzielonego finansowania Spółkom Zależnym osiągają Państwo przychody, jednocześnie płacą Państwo odsetki wspólnikowi z tytułu udzielonego Spółce finansowania. Podjęta została decyzja o refinansowaniu grupy kapitałowej w Polsce. Uzyskali Państwo Pożyczkę Bankową od konsorcjum dwóch polskich banków, które nie są dla Państwa podmiotami powiązanymi. Pożyczka Bankowa została udzielona na ogólne cele korporacyjne Spółki. Z tytułu korzystania z Pożyczki Bankowej płacone są dodatkowe opłaty takie jak odsetki oraz prowizje. Następnie udzielili Państwo Pożyczkę wewnątrzgrupową swojemu Wspólnikowi w kwocie zbliżonej do Pożyczki Bankowej. Pożyczka wewnątrzgrupowa stanowi dla Spółki źródło przychodów z tytułu odsetek i nie jest pożyczką partycypacyjną w rozumieniu przepisów o CIT. Z zakresie przyszłej struktury finansowania Spółka rozważa różne opcje. Jedną z nich jest dokonanie nabycia części udziałów własnych od Wspólnika celem ich umorzenia za wynagrodzeniem określonym w wartości rynkowej, w kwocie zbliżonej do kwoty kapitału Pożyczki wewnątrzgrupowej (ewentualnie powiększonego o naliczone odsetki). Wynagrodzenie należne Wspólnikowi zostanie zapłacone poprzez potrącenie wzajemnych wierzytelności Wspólnika z wierzytelnością Spółki z tytułu udzielonej Pożyczki wewnątrzgrupowej. Zaplanowane działania są podyktowane przesłankami biznesowymi związanymi z zachowaniem źródeł przychodów Spółki przy jednoczesnym zapewnieniu refinansowania Grupy kapitałowej. Wszelkie czynności związane z pozyskaniem finansowania, udzielenie pożyczki oraz ewentualnym umorzeniem udziałów zostaną odpowiednio udokumentowane. Wydatki ponoszone przez Spółkę w związku z Pożyczką Bankową nie zostaną Jej w żaden sposób zwrócone.

Powzięli Państwo wątpliwość, czy odsetki i inne koszty związane z Pożyczką Bankową, które ponoszą Państwo i będą ponosić na rzecz konsorcjum banków będą stanowić koszt uzyskania przychodów dla celów podatku dochodowego od osób prawnych.

Należy zgodzić się z Państwa stanowiskiem, zgodnie z którym w przedmiotowej sprawie nie znajdzie zastosowania art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT. Użycie w tym przepisie określenie „wydatki na nabycie” oznacza, że do kosztów uzyskania przychodów - ale dopiero z chwilą sprzedaży udziałów lub akcji - zalicza się wydatki bezpośrednio warunkujące nabycie tych udziałów lub akcji, tj. takie, bez których poniesienia skuteczne nabycie udziałów lub akcji nie byłoby możliwe. Takimi wydatkami są np. cena zakupu udziałów (akcji), opłaty notarialne, prowizja biura maklerskiego, podatek od czynności cywilnoprawnych, związane z ich zakupem. Zasada ta nie odnosi się zatem do innych wydatków, które nie były wydatkami na nabycie udziałów/akcji. W szczególności, w stosunku do odsetek/prowizji/opłat od kredytu, zastosowania nie będzie miał art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, bowiem odsetki/prowizje/opłaty od kredytu bankowego nie stanowią wydatków na nabycie akcji, lecz są zapłatą za kapitał pozyskany od konsorcjum banków przeznaczonego na ogólne cele korporacyjne Spółki.

Do przedmiotowej sprawy nie znajdzie zastosowania art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. c updop, ponieważ pytanie zadanie we wniosku dotyczy kosztów odsetek oraz dodatkowych kosztów związanych ze spłatą Pożyczki Bankowej, a te nie stanowią wydatków ponoszonych na umorzenie kapitału zakładowego ani na zmniejszenie jego wartości.

W sprawie nie znajdzie także zastosowania art. 16 ust. 1 pkt 13f updop, ponieważ nie ponoszą Państwo kosztów finansowania dłużnego opisanych w tym przepisie na rzecz podmiotu powiązanego w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.

Mając na uwadze przytoczone przepisy prawa podatkowego oraz przedstawiony opis stanu faktycznego należy stwierdzić, że koszty prowizji i odsetek płaconych przez Wnioskodawcę w związku z zaciągniętym kredytem bankowym na nabycie udziałów własnych będą stanowić koszt uzyskania przychodów dla celów podatku dochodowego od osób prawnych.

Powyższe stanowisko ma zastosowanie przy uwzględnieniu art. 15c ust. 1 i nast. ustawy o CIT, określającymi limit kosztów finansowania dłużnego dla Spółki.

W związku z powyższym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 należy uznać za prawidłowe.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:

Natomiast w myśl art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:

Szczególną kategorię dochodów/przychodów opodatkowanych podatkiem dochodowym od osób prawnych stanowią dochody/przychody z udziału w zyskach osób prawnych.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. b ustawy o CIT,

Stosownie do art. 7b ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT,

W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. l updop:

Zgodnie z art. 15 ust. 2 ustawy o CIT:

Na podstawie art. 15 ust. 2b updop:

W przedmiotowej sprawie Pożyczka Bankowa uzyskana od konsorcjum banków miała zostać przeznaczone na ogólne cele korporacyjne Spółki. Środki w ten sposób uzyskane przeznaczyli Państwo na udzielenie Pożyczki wewnątrzgrupowej swojemu jedynemu Wspólnikowi, co miało zapewnić Spółce przychód z tytułu odsetek od pożyczki. Przychody z tytułu odsetek od pożyczki nie znajdują się w zamkniętym katalogu przychodów z zysków kapitałowych, wskazanym w art. 7b ust. 1 ustawy o CIT. W art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. l wskazano co prawda, że przychodem z zysków kapitałowych są odsetki od pożyczek, jednak wyłącznie takich, gdzie wypłata odsetek lub ich wysokość jest uzależniona od osiągnięcia zysku przez osobę prawną otrzymującą pożyczkę lub od wysokości tego zysku (pożyczka partycypacyjna). Jak wynika z opisu sprawy, pożyczka jaką przekazali Państwo jedynemu Wspólnikowi nie ma charakteru pożyczki partycypacyjnej.

Wątpliwość na jaką wskazali Państwo w zakresie pytania nr 2 dotyczy tego, czy odsetki oraz inne koszty ponoszone w związku z otrzymaną Pożyczką Bankową powinni rozpoznawać Państwo w całości jako związane z działalnością operacyjną Spółki, tzn. że są związane z przychodami z innych źródeł przychodów, a nie z przychodami z zysków kapitałowych. Pożyczka Bankowa, zgodnie z treścią umowy kredytowej została udzielona na ogólne cele korporacyjne Spółki. Następnie udzielili Państwo pożyczki na rzecz Wspólnika (Pożyczka wewnątrzgrupowa) w kwocie zbliżonej do otrzymanej pożyczki od konsorcjum banków. Należy zatem uznać, że Pożyczka Bankowa wykazuje związek z zachowaniem lub zabezpieczeniem źródła przychodów nienależącym do zysków kapitałowych. Mogące nastąpić w przyszłości potrącenie wzajemnych należności z tytułu Pożyczki wewnątrzgrupowej oraz wynagrodzenia za umarzane udziały nie wpłynie na przypisanie wydatków związanych z Pożyczką Bankową do innego źródła przychodu. Zatem wydatki związane ze spłatą Pożyczki Bankowej, tj. koszty odsetek oraz inne koszty związane z ww. pożyczką będą mogły w dalszym ciągu być zaliczane do kosztów uzyskania przychodów związanych z przychodami z innych źródeł przychodów.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy:

• stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz
• zdarzenia przyszłego i stanu prawnego obowiązującego w dacie wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Wskazać należy, że powołane we wniosku interpretacje indywidualne zostały wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.