Interpretacja 0114-KDIP2-2.4010.421.2025.2.IN

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

14 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 14 sierpnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie braku powstania po stronie Spółki Dzielonej obowiązku zapłaty ryczałtu od dochodów spółek w wyniku przeniesienia aktywów ze Spółki Dzielonej na rzecz Spółki Przejmującej.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 1 października 2025 r. (data wpływu 1 października 2025 r.). Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A. sp. z o.o. („Wnioskodawca”, „Spółka dzielona” lub „Spółka”) jest polskim rezydentem podatkowym, posiadającym miejsce zarządu w Polsce, podlegającym w Polsce opodatkowaniu podatkiem CIT od całości swoich dochodów. Spółka prowadzi działalność m.in. w zakresie zarządzania nieruchomościami. Wspólnikami Spółki są wyłącznie osoby fizyczne, będące polskimi rezydentami podatkowymi. W przeszłości Spółka była opodatkowana w modelu ryczałtu od dochodów spółek na zasadach określonych w rozdziale 6b ustawy o CIT („Ryczałt”). W okresie opodatkowania w modelu Ryczałtu Spółka wygenerowała zyski, które nie zostały wypłacone w okresie opodatkowania w tym modelu, a zastały przekazane na kapitał zapasowy Spółki. Spółka prowadzi ewidencję rachunkową, która pozwoli jej zidentyfikować, czy zysk był wypracowany w okresie, kiedy była ona opodatkowana Ryczałtem. Spółka po zakończeniu okresu opodatkowania Ryczałtem, nie opodatkowała zysków z tego okresu jednorazowo – zgodnie z art. 28t ust. 2 ustawy o CIT.

W przyszłości Spółka dokona wypłaty części zysków wypracowanych w modelu Ryczałtu na rzecz jej wspólników – osób fizycznych. Uchwała o wypłacie zysku oraz sama wypłata zysku może nastąpić w różnych latach, w których spółka może spełniać lub nie spełniać warunku bycia małym podatnikiem. Tym samym może dojść do sytuacji, że:

 i.       zysk netto został wypracowany w okresie opodatkowania Ryczałtem przez Spółkę, kiedy ta spełnia warunki bycia małym podatnikiem, zaś ów zysk zostanie wypłacony, kiedy Spółka nie spełnia już warunków bycia małym podatnikiem;

ii.      zysk netto został wypracowany w okresie opodatkowania Ryczałtem przez Spółkę kiedy ta nie spełnia warunków bycia małym podatnikiem, zaś ów zysk zostanie wypłacony kiedy Spółka spełnia warunki bycia małym podatnikiem.

Po wypłacie zysku ze Spółki, planowane jest także dokonanie reorganizacji. W tym celu wspólnicy podejmą decyzję o dokonanie podziału przez wydzielenie, co pozwoli odseparować aktualnie realizowane inwestycje z zakresu zarządzania nieruchomościami, w ten sposób, że aktywa i pasywa związane z jedną z realizowanych inwestycji projektowych zostaną przeniesione do innego podmiotu. Planowane jest więc przeniesienie aktywów oraz pasywów związanych z aktualnie realizowaną inwestycją nieruchomościową („Aktywo”) na polską spółkę kapitałową opodatkowaną podatkiem CIT od całości swoich dochodów („Spółka przejmująca”). Spółka przejmująca nie jest opodatkowana w modelu Ryczałtu. Spółka przejmująca nie jest udziałowcem Wnioskodawcy.

Podział przez wydzielenie zostanie przeprowadzony w trybie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 z późn. zm., dalej „ksh”.). Przenoszone Aktywo z uwagi na brak wyodrębnienia organizacyjnego w strukturze Spółki nie będzie stanowiło zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. W wyniku podziału nie przewiduje się dopłat. W wyniku podziału Spółka nie zostanie wykreślona z rejestru ani nie zakończy swojej działalności.

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego

Część zysków musi pozostać na kapitałach własnych spółki tak, aby nie utraciła ona płynności finansowej.

Jak wskazano we wniosku, na skutek reorganizacji na spółkę zostaną przeniesione Aktywa, tj. składniki majątku będące własnością Wnioskodawcy służące do prowadzenia części działalności w ramach zarządzania nieruchomościami oraz inwestycji – będą to głównie udziały w zagranicznej spółce będącej podatnikiem podatku dochodowego realizującej inwestycje nieruchomościową w Hiszpanii oraz inne aktywa i pasywa związane z tym obszarem działalności, w tym: środki pieniężne w kasie i na rachunkach, wierzytelności, zobowiązania, nieruchomości będące bezpośrednio własnością Wnioskodawcy jeśli takowe na dany moment będą w jego aktywach („Aktywa”). Natomiast w wyniku podziału przez wydzielenie zostanie obniżony kapitał zapasowy Wnioskodawcy – w wyniku podziału przez wydzielenie zmniejszy się majątek Wnioskodawcy i jego kapitały.

Spółka przejmująca nie jest aktualnie powiązana ze Spółką Dzieloną. Natomiast po planowanym podziale wspólnicy Wnioskodawcy staną się wspólnikiem Spółki Przejmującej – będą więc podmiotami powiązanymi.

W roku poprzedzającym rok podjęcia uchwały o wypłacie zysków wypracowanych w okresie opodatkowania ryczałtem, wartość przychodów ze sprzedaży (wraz z kwotą należnego podatku od towarów i usług) nie przekroczy w tym czasie wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2 000 000 euro.

Pytania

1.  Czy w przypadku przeniesienia Aktywa po stronie Spółki powstanie obowiązek zapłaty Ryczałtu?

Państwa stanowisko w sprawie

W przypadku przeniesienia Aktywa po stronie Spółki nie powstanie obowiązek zapłaty Ryczałtu.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Zdaniem Spółki w przypadku przeniesienia Aktywa w drodze podziału przez wydzielenie po stronie Spółki nie powstanie obowiązek zapłaty Ryczałtu. Spółka będzie bowiem opodatkowana na zasadach klasycznego CIT. W tym zakresie Spółka otrzymała interpretację indywidualną Dyrektora KIS z dnia 30 lipca 2025 r. nr 0114-KDIP2-2.4010.269.2025.3.KW, w której uznano za prawidłowe stanowisko Wnioskodawcy, że: w przypadku przeniesienia Aktywa opodatkowaniu po stronie Spółki będzie podlegał dochód równy różnicy pomiędzy wartością rynkową przenoszonych składników majątku pomniejszony o wydatki na ich nabycie, określone zgodnie z art. 15 ust. 1ł ustawy o CIT i jednocześnie po stronie Spółki nie powstanie obowiązek zapłaty Ryczałtu.

Wnioskodawca chce potwierdzić, że w związku z podziałem przez wydzielenie po jego stronie nie powstanie obowiązek zapłaty Ryczałtu.

Zgodnie bowiem z art. 28m ust. 1 opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający:

1)  wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto przeznaczony:

a)  do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu podzielonego zysku) lub,

b)  na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat);

2)  wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);

3)  wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą);

4)  nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia, podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;

5)  sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi lub nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) - w przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem;

6)  wartości przychodów i kosztów podlegających zgodnie z przepisami o rachunkowości zarachowaniu w roku podatkowym i uwzględnieniu w zysku (stracie) netto, które nie zostały uwzględnione w tym zysku (stracie) netto (dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych).

W sprawie nie powstanie żadna z ww. kategorii dochodu, ponieważ: (i) Spółka nie jest już opodatkowana w tym modelu, (ii) poza tym potencjalny dochód z tytułu zmiany wartości przenoszonych składników majątku (opodatkowany jako dochód stanowiący podstawę opodatkowania w modelu Ryczałtu) nie byłby uzasadniony z uwagi na opodatkowanie wartości rynkowej przenoszonych składników majątku po stronie Spółki na zasadach wynikających z klasycznego CIT.

Wnioskodawca wobec powyższego wnosi o uznanie jego stanowiska za prawidłowe w całości.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie zaznaczyć należy, że zakres wniosku wyznacza zadane pytanie. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Powzięli Państwo wątpliwość w zakresie przyjęcia, że w wyniku dokonanego podziału przez wydzielenie, po stronie Spółki Dzielonej nie powstanie dochód podlegający opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.

Zgodnie z art. 28m ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ ustawa o CIT”:

Zgodnie z art. 28m ust. 6 ww. ustawy:

Jak wynika z opisu sprawy Spółka prowadzi działalność w zakresie zarządzania nieruchomościami. W przyszłości Spółka dokona wypłaty części zysków wypracowanych w modelu Ryczałtu na rzecz jej wspólników. Po wypłacie zysku ze Spółki planowane jest dokonanie reorganizacji. W tym celu wspólnicy podejmą decyzję o dokonaniu podziału przez wydzielenie, co pozwoli na odseparowanie aktualnie realizowane inwestycje z zakresu zarządzania nieruchomościami. Spółka przejmująca nie jest opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek. Spółka Przejmująca nie jest również udziałowcem Spółki Dzielonej. Na skutek reorganizacji na Spółkę zostaną przeniesione aktywa, tj. składniki majątku będące własnością Spółki Dzielonej służące do prowadzenia części działalności w ramach zarządzania nieruchomościami oraz inwestycji.

Należy zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że w sprawie nie powstanie żadna z kategorii dochodu podlegającego opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. Spółka nie jest już opodatkowana w tym modelu, poza tym potencjalny dochód z tytułu zmiany wartości przenoszonych składników majątku (opodatkowany jako dochód stanowiący podstawę opodatkowania w modelu Ryczałtu) nie byłby uzasadniony z uwagi na opodatkowanie wartości rynkowej przenoszonych składników majątku po stronie Spółki na zasadach wynikających z klasycznego CIT.

W świetle wyżej wymienionych przepisów prawa podatkowego oraz przedstawionego opisu sprawy stwierdzić należy, że w wyniku przeniesienia Aktywów po stronie Spółki Dzielonej nie powstanie dochód podlegający opodatkowaniu ryczałtem, o którym mowa w art. 28m ust. 1 ustawy o CIT.

Tym samym, Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·     Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·     Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·     Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·     w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·     w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.