Interpretacja 0114-KDIP2-2.4010.425.2025.3.AP

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

15 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 14 sierpnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie skutków podatkowych związanych z transakcją wymiany udziałów. Uzupełnili go Państwo pismem z 2 października 2025 r. (wpływ 2 października 2025 r.) - w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1)  Zainteresowany będący stroną postępowania:

A. Sp. z o.o.;

2)  Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B. Sp. z o.o.;

3)  Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

C.C.;

4)  Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

D.D.;

5)  Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

E.E.

Opis zdarzenia przyszłego

Wspólnik 1

C.C. (dalej: „Wspólnik 1”) jest osobą fizyczną, mającą miejsce zamieszkania na terenie Polski i podlegającą w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w zakresie PIT w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o PIT.

Wspólnik 2

D.D. (dalej: „Wspólnik 2”) jest osobą fizyczną, mającą miejsce zamieszkania na terenie Polski i podlegającą w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w zakresie PIT w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o PIT.

Wspólnik 3

E.E. (dalej: „Wspólnik 3”) jest osobą fizyczną, mającą miejsce zamieszkania na terenie Polski i podlegającą w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w zakresie PIT w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o PIT.

Spółka Nabywająca

A. sp. z o.o. (dalej: „Spółka Nabywająca”) jest polską osobą prawną działającą w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w (…) oraz miejscem zarządu zlokalizowanym w Polsce. Przedmiotem przeważającej działalności gospodarczej Spółki Nabywającej jest działalność holdingowa, w tym dostarczanie finansowania niezbędnego dla działalności prowadzonej przez inne podmioty z grupy. Spółka Nabywająca pełni rolę firmy centralnej w grupie kapitałowej (dalej: „Grupa Y.”).

Z uwagi na swój profil gospodarczy Spółka Nabywająca korzysta z zasad przyznanych spółkom holdingowym przez przepisy prawa, a określonych w Rozdziale 5b ustawy o CIT.

Spółka Nabywająca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych („CIT”) i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce, zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o CIT.

Wspólnik 1 jest większościowym udziałowcem w Spółce Nabywającej, tj. posiada w niej 58,7% udziałów.

Mniejszościowym udziałowcem Spółki Nabywającej jest F.F., która posiada 41,3% udziałów.

Spółka Nabywana

B. sp. z o.o. (dalej: „Spółka Nabywana”) jest polską osobą prawną działającą w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w (…) oraz miejscem zarządu zlokalizowanym w Polsce. Przedmiotem przeważającej działalności gospodarczej Spółki Nabywanej są usługi magazynowania oraz wynajmu powierzchni magazynowej.

Spółka Nabywana jest podatnikiem CIT i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce, zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o CIT.

Wspólnik 1 jest większościowym udziałowcem w Spółce Nabywającej, tj. posiada w niej 73,29% udziałów.

Mniejszościowymi udziałowcami w Spółce Nabywanej są Wspólnik 2 oraz Wspólnik 3, którzy posiadają odpowiednio 13,38% oraz 13,33% udziałów.

Udziały w Spółce Nabywanej historycznie nie zostały nabyte przez jej obecnych udziałowców w drodze reorganizacji tj. połączenia, podziału lub transakcji wymiany udziałów.

Planowana Reorganizacja

Spółka Nabywająca oraz Spółka Nabywana, wraz z innymi podmiotami, wchodzą w skład Grupy Y.

Historycznie, Spółka Nabywająca udzieliła Spółce Nabywanej finansowania w postaci pożyczek, które miały na celu sfinansowanie poszczególnych etapów inwestycji w infrastrukturę magazynową (dalej: „Pożyczki”). Środki pieniężne z tytułu Pożyczek zostały przekazane przez Spółkę Nabywającą na rachunek płatniczy Spółki Nabywanej. Pożyczki zostały udzielone w walucie PLN, a oprocentowanie uwzględnia marżę pożyczkodawcy oraz zmienną stawkę bazową, zależną od wskaźnika WIBOR. Wartość rynkowa Pożyczek odpowiada ich wartości nominalnej. Kwoty pożyczek udzielonych nie zostały przez Spółkę Nabywającą zaliczone do kosztów uzyskania przychodów.

Pożyczki wynikają z następujących umów pożyczek:

1.  Umowa pożyczki z dnia (…) 2023 r. na kwotę 1 000 000 zł;

2.  Umowa pożyczki z dnia (…) 2023 r. na kwotę 3 000 000 zł;

3.  Umowa pożyczki z dnia (…) 2024 r. na kwotę 4 000 000 zł;

4.  Umowa pożyczki z dnia (…) 2024 r. na kwotę 6 500 000 zł;

5.  Umowa pożyczki z dnia (…) 2024 r. na kwotę 8 400 000 zł;

6.  Umowa pożyczki z dnia (…) 2024 r. na kwotę 5 000 000 zł;

7.  Umowa pożyczki z dnia (…) 2024 r. na kwotę 6 500 000 zł;

8.  Umowa pożyczki z dnia (…) 2024 r. na kwotę 4 000 000 zł;

9.  Umowa pożyczki z dnia (…) 2025 r. na kwotę 8 000 000 zł;

10. Umowa pożyczki z dnia (…) 2025 na kwotę 8 500 000 zł;

11.  Umowa pożyczki z dnia (…) 2025 na kwotę 14 500 000 zł;

12.  Umowa Pożyczki z dnia (…) 2025 na kwotę 9 420 000 zł.

Na dzień sporządzenia niniejszego wniosku, kwoty główne Pożyczek oraz część narosłych odsetek pozostają niespłacone, z wyjątkiem pożyczki z dnia (…) 2023 r., która została spłacona w całości wraz z odsetkami w dniu (…) 2024 r.

Obecnie, w związku z rosnącymi kosztami obsługi długu denominowanego w PLN, które wzrosły z powodu wysokiego wskaźnika WIBOR, oraz z faktem, że czynsz otrzymywany od najemców wynajmujących powierzchnie magazynowe jest w walucie EUR, planowane jest uproszczenie struktury finansowej oraz redukcja kosztów związanych z obsługą Pożyczek.

W ramach planowanej restrukturyzacji zadłużenia, planowane jest przeprowadzenie konwersji istniejących Pożyczek na kapitał Spółki Nabywanej, co zostanie poprzedzone aportem 100% udziałów w Spółce Nabywanej do Spółki Nabywającej w zamian za udziały wydane w kapitale zakładowym Spółki Nabywającej na rzecz dotychczasowych wspólników Spółki Nabywanej.

Przeprowadzenie restrukturyzacji w ramach Grupy Y. ma za zadanie wypełnić następujące cele, m.in.:

1)  uproszczenie struktury Grupy Y.,

2)  obniżenie kosztów finansowania, operacyjnych oraz poprawę płynności,

3)  poprawę efektywności zarządzania Grupą Y.

Powyższe założenia mają zostać zrealizowane na skutek przeprowadzenia poniższych kroków (dalej: „Planowana Reorganizacja”):

1)  Wymiana udziałów w Spółce Nabywanej przez dotychczasowych jej udziałowców na udziały Spółki Nabywającej, polegająca na wniesieniu przez Wspólnika 1, Wspólnika 2 oraz Wspólnika 3 całości swoich udziałów do Spółki Nabywającej. W następstwie tej transakcji, Spółka Nabywająca stanie się 100% właścicielem Spółki Nabywanej, a dotychczasowi udziałowcy Spółki Nabywanej obejmą udziały w podważonym kapitale zakładowym Spółki Nabywającej proporcjonalnie do wartości wniesionych wkładów.

2)  Kapitalizacja odsetek naliczonych od Pożyczek udzielonych przez Spółkę Nabywającą na rzecz Spółki Nabywanej.

3)  Konwersja wierzytelności z tytułu Pożyczek udzielonych przez Spółkę Nabywającą do Spółki Nabywanej w formie wkładu niepieniężnego (aportu) w zamian za udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Nabywającej.

Planowana Reorganizacja jest uzasadniona ekonomiczne oraz biznesowo. Przede wszystkim, uproszczenie struktury Grupy Y. pozwoli na lepsze zarządzanie zasobami oraz zwiększenie przejrzystości operacyjnej, co jest kluczowe w kontekście dynamicznie zmieniającego się rynku.

Dodatkowo, obniżenie kosztów obsługi zadłużenia poprzez eliminację drogiego w obsłudze długu pozwoli na zwiększenie rentowności operacyjnej Spółki Nabywanej a w dłuższej perspektywie, te działania mogą przyczynić się do zwiększenia wartości całej Grupy Y. i jej konkurencyjności na rynku.

Tym samym, Planowana Reorganizacja zostanie przeprowadzona z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych a jej głównym lub jednym z głównych celów nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Wymiana Udziałów

Pierwszym krokiem Planowanej Reorganizacji będzie wymiana udziałów pomiędzy udziałowcami Spółki Nabywanej oraz Spółką Nabywającą. Transakcja będzie polegać na wniesieniu przez udziałowców Spółki Nabywanej całości swoich udziałów do Spółki Nabywającej, w następstwie czego Spółka Nabywająca stanie się 100% właścicielem Spółki Nabywanej, a dotychczasowi udziałowcy Spółki Nabywanej obejmą udziały w Spółce Nabywającej (dalej: „Wymiana Udziałów”). Transakcja zostanie przeprowadzona w oparciu o wartość rynkową udziałów w Spółce Nabywanej.

Wymiana Udziałów nastąpi w następującej kolejności.

W pierwszej kolejności, Wspólnik 1 wniesie do Spółki Nabywającej wkład niepieniężny w formie 73,29% udziałów w Spółce Nabywanej w zamian za nowo wyemitowane udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Nabywającej. W wyniku wniesienia udziałów w Spółce Nabywanej Wspólnika 1, Spółka Nabywająca uzyska bezwzględną większość praw głosów w Spółce Nabywanej.

W drugiej kolejności, Wspólnik 2 oraz Wspólnik 3 wniosą do Spółki Nabywającej wkład niepieniężny w formie odpowiednio 13,38% oraz 13,33% udziałów w Spółce Nabywanej w zamian za nowo wyemitowane udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Nabywającej. W wyniku wniesienia udziałów w Spółce Nabywanej Wspólnika 2 oraz Wspólnika 3, Spółka Nabywająca, posiadająca bezwzględną większość praw głosów w Spółce Nabywanej, zwiększy liczbę udziałów w Spółce Nabywanej stając się jej 100% udziałowcem.

Spółka Nabywająca nie dokona zapłaty w gotówce w zamian za udziały nabyte w Spółce Nabywanej, tj. całość wynagrodzenia w związku z wniesieniem przez Wspólnika 1, Wspólnika 2 oraz Wspólnika 3 wkładów niepieniężnych zostanie rozliczona poprzez emisję udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Nabywającej.

Wartość udziałów nabytych przez wspólników Spółki Nabywanej w Spółce Nabywającej przyjęta dla celów podatkowych nie będzie wyższa niż wartość wnoszonych przez nich udziałów w Spółce Nabywanej, jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do wymiany udziałów.

Dalsze etapy Planowanej Reorganizacji

Kolejnym etapem Planowanej Reorganizacji będzie kapitalizacja odsetek narosłych a nie spłaconych do dnia kapitalizacji od Pożyczek udzielonych przez Spółkę Nabywającą na rzecz Spółki Nabywanej. Skapitalizowane odsetki zostaną zaliczone przez Spółkę Nabywającą do przychodów należnych.

Następnie, zostanie przeprowadzona konwersja wierzytelności z tytułu Pożyczek udzielonych przez Spółkę Nabywającą do Spółki Nabywanej w formie wkładu niepieniężnego (aportu) w zamian za udziały wyemitowane przez Spółkę Nabywaną.

Udziały w Spółce Nabywanej zostaną objęte przez Spółkę Nabywającą po cenie wyższej od ich wartości nominalnej. Nadwyżka ponad wartość nominalną obejmowanych udziałów (tzw. agio) zostanie przekazana na kapitał zapasowy Spółki Nabywanej.

W związku z powyższym dojdzie do wygaśnięcia (konfuzji) Pożyczek na skutek ich nabycia przez Spółkę Nabywaną (dłużnika).

Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego

Podatnik wyjaśnia, że wspólnicy B. sp. z o.o. (Spółka Nabywana) nie wniosą udziałów do Spółki Nabywającej w ramach jednego aktu notarialnego. Cały proces opisanej w stanie faktycznym transakcji Wymiany Udziałów zostanie przeprowadzony zgodnie z przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm., dalej: „k.s.h.”).

Zgodnie z art. 158 § 1 k.s.h. jeżeli wkładem do spółki w celu pokrycia udziału ma być w całości albo w części wkład niepieniężny (aport), umowa spółki powinna szczegółowo określać przedmiot tego wkładu oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, jak również liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów.

Zgodnie z art. 255 § 1 oraz § 3 k.s.h. zmiana umowy spółki wymaga uchwały wspólników i wpisu do rejestru przy czym uchwała powinna być umieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza.

W rezultacie, zgodnie wyżej przywołanymi przepisami, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Nabywającej sporządzone w formie aktu notarialnego podejmie m.in. uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez emisję nowych udziałów przydzielonych Wspólnikowi 1, Wspólnikowi 2 oraz Wspólnikowi 3 w odpowiednich proporcjach w zamian za wkład niepieniężny w postaci udziałów w Spółce Nabywanej.

Wskazać należy, iż samo podjęcie wyżej wymienionej uchwały nie skutkuje objęciem nowo wyemitowanych udziałów przez wspólników w Spółce Nabywającej ani wniesieniem wkładu niepieniężnego (udziałów w B. sp. z o.o.) do Spółki Nabywającej.

W tym celu wspólnicy muszą złożyć osobne oświadczenia o objęciu nowych udziałów oraz zawrzeć ze Spółką Nabywającą umowę przenoszącą prawo własności aportu na rzecz Spółki Nabywającej w wykonaniu uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego.

Zgodnie z art. 258 § 2 k.s.h. wyżej wymienione oświadczenie wymaga formy aktu notarialnego. Z kolei zgodnie z art. 180 § 1 k.s.h. umowa przenosząca prawo własności udziałów ze wspólników na Spółkę Nabywającą wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.

Dodatkowo, zgodnie z art. 187 § 1 k.s.h. o przejściu udziałów na Spółkę Nabywającą zainteresowani zawiadamiają Spółkę Nabywaną, przedstawiając dowód przejścia udziału. Przejście udziału jest skuteczne wobec Spółki Nabywanej od chwili, gdy Spółka Nabywana otrzyma od jednego z zainteresowanych zawiadomienie o tym wraz z dowodem dokonania czynności.

W związku z powyższym, po odbyciu Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Nabywającej, obejmującego m.in. uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego, C.C. (Wspólnik 1) złoży w formie aktu notarialnego oświadczenie o objęciu nowych udziałów w Spółce Nabywającej oraz podpisze dokument potwierdzający przeniesienie udziałów w Spółce Nabywanej na Spółkę Nabywającą (forma pisemna z podpisami notarialnie poświadczonymi), na podstawie której Spółka Nabywająca nabędzie od Wspólnika 1 udziały dające ponad 50% głosów w Spółce Nabywanej tj. bezwzględną większość praw głosów. Umowa będzie skuteczna i wykonalna z chwilą jej podpisania. Kolejnym krokiem będzie dokonanie stosownego zawiadomienia, o którym mowa w art. 187 § 1 k.s.h.

W dalszej kolejności, D.D. („Wspólnik 2”) oraz E.E. („Wspólnik 3”) dokonają analogicznych czynności tj. złożą oświadczenie o objęciu nowych udziałów, podpiszą dokument potwierdzający przeniesienie udziałów w Spółce Nabywanej na Spółkę Nabywającą oraz zostaną dokonane stosowne zawiadomienia, o których mowa w art. 187 § 1 k.s.h. Tym samym, w wyniku nabycia udziałów w Spółce Nabywanej od Wspólnika 2 oraz Wspólnika 3, Spółka Nabywająca posiadająca bezwzględną większość praw głosu w Spółce Nabywanej, zwiększy liczbę udziałów w Spółce Nabywanej.

Wyłącznie z ostrożności, wskazać należy, iż z przyczyn formalno-prawnych uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego w zamian wkład niepieniężny podjęta przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników musi być objęta jednym protokołem notarialnym, albowiem w przeciwnym wypadku (podejmowanie kilku odrębnych uchwał o podwyższeniu kapitału zakładowego przed dokonaniem rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego przez sąd rejestrowy w oparciu o pierwszą uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego), powstają istotne wątpliwości co do możliwości takiego procedowania, co z kolei mogłoby się wiązać z odmową rejestracji takich podwyższeń przez sąd rejestrowy.

Niezależnie od informacji objętych Wezwaniem, w ramach uzupełnienia stanu faktycznego, Podatnik informuje, że po dniu złożenia Wniosku z dnia 14 sierpnia 2025 r., Spółka Nabywająca udzieliła Spółce Nabywanej dodatkowego finansowania w formie nowych pożyczek.

Wspomniane pożyczki wynikają z następujących umów pożyczek:

• Umowa pożyczki z dnia (…) 2025 r. na kwotę 5 500 000 zł;
• Umowa pożyczki z dnia (…) 2025 r. na kwotę 4 500 000 zł.

Wskazane pożyczki zostały udzielone na warunkach analogicznych do tych, na jakich udzielono Pożyczki opisane w stanie faktycznym Wniosku. Ponadto, przed dniem przeprowadzenia Planowanej Reorganizacji, Spółka Nabywająca może udzielić dodatkowych pożyczek Spółce Nabywanej. Na potrzeby Wniosku, należy przyjąć iż wszystkie te pożyczki będą podlegały czynnościom opisanym w ramach Planowanej Reorganizacji, w tym w szczególności kapitalizacji odsetek od udzielonych pożyczek oraz konwersji wierzytelności z tytułu pożyczek w formie wkładu niepieniężnego (aportu) w zamian za udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Nabywającej.

Pytania

1.  Czy przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego transakcja Wymiany Udziałów spełni wszystkie warunki wymiany udziałów w rozumieniu art. 12 ust. 4d oraz ust. 11 ustawy o CIT oraz art. 24 ust. 8a oraz 8b ustawy o PIT, a tym samym po stronie Wnioskodawców nie powstanie przychód podatkowy?

2.  Czy przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego konwersja Pożyczek na kapitał zakładowy oraz kapitał zapasowy Spółki Nabywanej spowoduje po stronie Spółki Nabywanej powstanie dochodu podlegającego opodatkowaniu CIT?

3.  Czy przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego konwersja Pożyczek na kapitał zakładowy oraz kapitał zapasowy Spółki Nabywanej spowoduje po stronie Spółki Nabywającej powstanie obowiązku zapłaty CIT w części odpowiadającej kwocie głównej konwertowanych Pożyczek, w tym obejmującej skapitalizowane odsetki?

Wnioskodawca pragnie zaznaczyć, że przedmiotem pytań nie jest ocena czy Planowana Reorganizacja przeprowadzona zostanie z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytania dotyczące podatku dochodowego od osób prawnych. Na pytanie dotyczące podatku dochodowego od osób fizycznych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Stanowisko Zainteresowanych w sprawie (doprecyzowane w uzupełnieniu wniosku)

Pytanie 1

Przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego transakcja Wymiany Udziałów spełni wszystkie warunki wymiany udziałów w rozumieniu art. 12 ust. 4d oraz ust. 11 ustawy o CIT oraz art. 24 ust. 8a oraz 8b ustawy o PIT, a tym samym po stronie Wnioskodawców nie powstanie przychód podatkowy.

Pytanie 2

Przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego konwersja Pożyczek na kapitał zakładowy oraz kapitał zapasowy Spółki Nabywanej nie spowoduje po stronie Spółki Nabywanej powstania przychodu podatkowego.

Pytanie 3

Przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego konwersja Pożyczek na kapitał zakładowy oraz kapitał zapasowy Spółki Nabywanej nie spowoduje po stronie Spółki Nabywającej powstania obowiązku zapłaty CIT w części odpowiadającej kwocie głównej Pożyczek, w tym obejmującej skapitalizowane odsetki.

Pytanie 1

Warunki wymiany udziałów w rozumieniu art. 12 ust. 4d oraz ust. 11 ustawy o CIT

Zgodnie z art. 12 ust. 4d ustawy o CIT oraz odpowiednio z art. 24 ust. 8a ustawy o PIT, jeżeli spółka nabywa od wspólnika innej spółki udziały (akcje) tej innej spółki oraz w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje jej wspólnikowi własne udziały (akcje) albo w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje wspólnikowi tej innej spółki własne udziały (akcje) wraz z zapłatą w gotówce w wysokości nie wyższej niż 10% wartości nominalnej własnych udziałów (akcji), a w przypadku braku wartości nominalnej - wartości rynkowej tych udziałów (akcji), oraz jeżeli w wyniku nabycia:

1)  spółka nabywająca uzyska bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, albo

2)  spółka nabywająca, posiadająca bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, zwiększa ilość udziałów (akcji) w tej spółce - do przychodów nie zalicza się wartości udziałów (akcji) przekazanych wspólnikowi tej innej spółki oraz wartości udziałów (akcji) nabytych przez spółkę, pod warunkiem że podmioty biorące udział w tej transakcji podlegają w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągnięcia (wymiana udziałów).

Z kolei zgodnie z art. 12 ust. 11 ustawy o CIT oraz odpowiednio zgodnie z art. 24 ust. 8b ustawy o PIT, przepis art. 12 ust. 4d ustawy o CIT oraz odpowiednio art. 24 ust. 8a ustawy o PIT stosuje się, jeżeli łącznie spełnione są następujące warunki:

1)  spółka nabywająca oraz spółka, której udziały (akcje) są nabywane, są podmiotami wymienionymi w załączniku nr 3 do ustawy o CIT oraz w załączniku nr 3 ustawy o PIT lub są spółkami podlegającymi opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, w innym niż państwo członkowskie Unii Europejskiej państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego;

2)  wspólnik jest podatnikiem podatku dochodowego i wnoszone przez niego udziały (akcje) stanowią wkład niepieniężny przeznaczony w całości lub części na podwyższenie kapitału zakładowego spółki nabywającej;

3)  zbywane (wnoszone) przez wspólnika udziały (akcje) nie zostały nabyte lub objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku łączenia lub podziału podmiotów;

4)  wartość nabywanych przez wspólnika udziałów (akcji) przyjęta dla celów podatkowych jest nie wyższa niż wartość zbywanych przez tego wspólnika udziałów (akcji), jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do wymiany udziałów.

W ocenie Zainteresowanych transakcja przedstawiona w zdarzeniu przyszłym spełni wszystkie warunki wymiany udziałów określone w art. 12 ust. 4d ustawy o CIT i art. 24 ust. 8a ustawy o PIT.

W przypadku pierwszej Wymiany Udziałów obejmującej wniesienie udziałów w Spółce Nabywanej przez Wspólnika 1 do Spółki Nabywającej w zamian za udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Nabywającej, powyżej wskazane warunki zostaną spełnione, ponieważ:

1.  Spółka Nabywająca oraz Spółka Nabywana będą podlegać w dacie dokonywania Wymiany Udziałów w państwie członkowskim Unii Europejskiej (Polsce) opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągnięcia.

2.  W związku z transakcją Wymiany Udziałów, Spółka Nabywająca nabędzie od Wspólnika 1 jego udziały dające ponad 50% głosów, tj. bezwzględną większość praw głosów, w Spółce Nabywanej. Zatem Spółka Nabywająca uzyska bezwzględną większość praw głosu w Spółce Nabywanej (co wyczerpuje przesłankę określoną w art. 12 ust. 4d ustawy dotyczącą uzyskania bezwzględnej większości praw głosu w spółce, której udziały są nabywane).

3.  W zamian za przeniesienie udziałów Spółki Nabywanej, Spółka Nabywająca przekaże Wspólnikowi 1 udziały własne w podwyższonym kapitale zakładowym.

W przypadku drugiej Wymiany Udziałów, polegającej na wniesieniu przez Wspólnika 2 oraz Wspólnika 3 udziałów w Spółce Nabywanej do Spółki Nabywającej w zamian za udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Nabywającej, również spełnione zostaną wymienione wyżej warunki, ponieważ:

1.  Spółka Nabywająca oraz Spółka Nabywana będą podlegać w dacie dokonywania Wymiany Udziałów w państwie członkowskim Unii Europejskiej (Polsce) opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągnięcia.

2.  W wyniku wniesienia udziałów w Spółce Nabywanej przez Wspólnika 2 oraz Wspólnika 3, Spółka Nabywająca, posiadająca bezwzględną większość praw głosów w Spółce Nabywanej, zwiększy liczbę udziałów w Spółce Nabywanej. Zatem Spółka Nabywająca posiadać będzie bezwzględną większość praw głosu w Spółce Nabywanej na moment dokonania Wymiany Udziałów przez Wspólnika 2 oraz Wspólnika 3 (co wyczerpuje przesłankę określoną w art. 12 ust. 4d ustawy dotyczącą uzyskania bezwzględnej większości praw głosu w spółce, której udziały są nabywane).

3.  W zamian za przeniesienie udziałów Spółki Nabywanej, Spółka Nabywająca przekaże Wspólnikowi 2 oraz Wspólnikowi 3 udziały własne w podwyższonym kapitale zakładowym.

W konsekwencji warunki uznania transakcji za wymianę udziałów określone w art. 12 ust. 4d ustawy o CIT i art. 24 ust. 8a ustawy o PIT powinny zostać uznane za spełnione w odniesieniu do przedstawionej w zdarzeniu przyszłym Wymiany Udziałów.

Dalej, w ocenie Zainteresowanych, transakcja Wymiany Udziałów spełni wszystkie warunki wymiany udziałów określone w art. 12 ust. 11 ustawy o CIT oraz 24 ust. 8b ustawy o PIT. Wynika to z następujących okoliczności przedstawionych poniżej:

1.  Spółka Nabywająca oraz Spółka Nabywana są spółkami z ograniczoną odpowiedzialnością, które zostały wymienione w pozycji 29. załącznika nr 3 do ustawy o CIT oraz ustawy o PIT.

2.  Wspólnik 1, Wspólnik 2 oraz Wspólnik 3 (dalej jako: „Wspólnicy”) są polskimi rezydentami podatkowymi i podlegają w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w zakresie PIT w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o PIT, zaś wkład niepieniężny w postaci własności udziałów Spółki Nabywanej zostanie wniesiony przez Wspólników do Spółki Nabywającej w całości lub części na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Nabywającej.

3.  Udziały Spółki Nabywanej będące przedmiotem wkładu niepieniężnego wnoszonego do Spółki Nabywającej przez Wspólników, nie zostały nabyte lub objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku łączenia lub podziału podmiotów.

4.  Wartość obejmowanych przez Wspólników udziałów Spółki Nabywającej przyjęta dla celów podatkowych będzie równa wartości przysługujących im udziałów Spółki Nabywanej, wnoszonych przez Wspólników do Spółki Nabywającej, jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do Wymiany Udziałów. Zdaniem Zainteresowanych, przez wartość przyjętą dla celów podatkowych należy rozumieć wartość konkretnego składnika majątku, który mógłby zostać uwzględniony w kosztach uzyskania przychodu, gdyby ten składnik majątku był przedmiotem odpłatnego zbycia na rzecz osoby trzeciej. W związku z powyższym należy uznać, że wartość nabywanych przez Wspólników udziałów Spółki Nabywającej przyjęta dla celów podatkowych powinna zostać ustalona w wysokości wartości poniesionych wydatków na nabycie odpowiedniej liczby udziałów Spółki Nabywanej, zgodnie z art. 23 ust. 1 pkt 38c ustawy o PIT. Zgodnie z tym przepisem, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków poniesionych przez wspólnika na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) przekazywanych spółce nabywającej w drodze wymiany udziałów; wydatki te stanowią koszt uzyskania przychodów w przypadku odpłatnego zbycia lub umorzenia otrzymanych za nie udziałów (akcji) spółki nabywającej, ustalony zgodnie z pkt 38 i art. 22 ust. 1f ustawy o PIT.

5.  Zainteresowani wyjaśniają, że planowana Wymiana Udziałów będzie wynikała z przesłanek biznesowych i będzie uzasadniona ekonomicznie, o czym świadczą przedstawione w zdarzeniu przyszłym aspekty/cele biznesowe. Zainteresowani jednocześnie zwracają uwagę, że kwestia oceny uzasadnienia biznesowego nie jest przedmiotem zapytania w ramach niniejszego wniosku.

W świetle powyższego, zdaniem Zainteresowanych, transakcja przedstawiona w zdarzeniu przyszłym spełni wszystkie warunki wymiany udziałów w rozumieniu art. 12 ust. 4d oraz ust. 11 ustawy o CIT oraz art. 24 ust. 8a oraz ust. 8b ustawy o PIT.

Brak powstania przychodu podatkowego po stronie Wspólników

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o PIT, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c ustawy o PIT oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

W myśl art. 3 ust. 1 ustawy o PIT, osoby fizyczne, jeżeli mają miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów) bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów (nieograniczony obowiązek podatkowy).

W świetle art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT, źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a)-c) (transakcje związane z obrotem nieruchomościami).

Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 ustawy o PIT stosuje się odpowiednio.

Zgodnie z art. 17 ust. 1a ustawy o PIT, w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego spółki przychód określony w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT powstaje z chwilą wpisu podwyższenia kapitału zakładowego do odpowiedniego rejestru.

Na tle analizy przytoczonych powyżej przepisów ustawy o PIT stwierdzić należy, że jeżeli aport wniesiony do spółki kapitałowej w postaci składnika majątku niestanowiącego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części (wkład niepieniężny) następuje w warunkach, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT, to u wnoszącego taki wkład powstaje przychód kwalifikowany do źródła przychodów z kapitałów pieniężnych.

Zasada rozpoznawania przychodu, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT znajduje wyjątek w szczególnej sytuacji określonej w art. 24 ust. 8a ww. ustawy. Oznacza to, że do przychodów dla celów podatkowych nie zalicza się wymiany udziałów po spełnieniu przesłanek przewidzianych w ustawie o PIT. Jak zaś wyżej wykazano, przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego Wymiana Udziałów spełnia przesłanki przewidziane w art. 24 ust. 8a ustawy o PIT.

Z kolei w myśl art. 24 ust. 19 ustawy o PIT, zwolnienia określonego w art. 24 ust. 8a ustawy o PIT nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów wymiany udziałów jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Planowana Wymiana Udziałów oraz inne czynności reorganizacyjne opisane we wniosku zostaną przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a ich celem nie będzie uniknięcie, ani uchylenie się od opodatkowania.

Mając na uwadze powyższe, transakcja, w ramach której:

a)  w pierwszej kolejności Spółka Nabywająca nabędzie od Wspólnika 1, udziały Spółki Nabywanej dające jej bezwzględną większość praw głosów w Spółce Nabywanej i Spółka Nabywająca w zamian za przekazane na jej rzecz udziały w Spółce Nabywanej wyda Wspólnikowi 1 własne udziały w podwyższonym kapitale zakładowym;

b)  w drugiej kolejności Spółka Nabywająca, posiadająca bezwzględną większość praw głosu w Spółce Nabywanej, nabędzie od Wspólnika 2 i Wspólnika 3, udziały Spółki Nabywanej, w wyniku czego Spółka Nabywana zwiększy ilość udziałów w Spółce Nabywanej, i Spółka Nabywająca w zamian za przekazane na jej rzecz udziały w Spółce Nabywanej, wyda Wspólnikowi 2 i Wspólnikowi 3 własne udziały w podwyższonym kapitale zakładowym,

będzie stanowiła wymianę udziałów określoną w art. 24 ust. 8a ustawy o PIT i w konsekwencji wartość udziałów przekazanych Wspólnikowi 1, Wspólnikowi 2 oraz Wspólnikowi 3 przez Spółkę Nabywającą oraz wartość udziałów Spółki Nabywanej nabytych przez Spółkę Nabywającą w ramach Wymiany Udziałów nie będzie zaliczona do przychodów Wspólnika 1, Wspólnika 2 oraz Wspólnika 3.

Reasumując, przedstawiona w zdarzeniu przyszłym transakcja Wymiany Udziałów spełni wszystkie warunki wymiany udziałów w rozumieniu art. 12 ust. 4d oraz ust. 11 ustawy o CIT oraz art. 24 ust. 8a oraz 8b ustawy o PIT, a tym samym po stronie Wnioskodawców nie powstanie przychód podatkowy.

A.  Brak powstania przychodu po stronie Spółki Nabywanej

Zdaniem Zainteresowanych transakcja Wymiany Udziałów, z perspektywy Spółki Nabywanej - która jest przedmiotem tejże transakcji - jest zdarzeniem neutralnym, nieskutkującym powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu ustawa o CIT.

B.  Brak powstania przychodu w odniesieniu do Spółki Nabywającej

Zdaniem Zainteresowanych przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego transakcja Wymiany Udziałów spełni wszystkie warunki wymiany udziałów w rozumieniu art. 12 ust. 4d oraz ust. 11 ustawy o CIT, a tym samym po stronie Spółki Nabywającej nie powstanie przychód podatkowy w rozumieniu ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 2 i 3 ustawy o CIT za przychody z zysków kapitałowych uważa się m.in.:

2)  przychody z tytułu wniesienia do osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, wkładu niepieniężnego;

3)  inne, niż określone w pkt 1 i 2, przychody z udziału (akcji) w osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, w tym:

a)  przychody ze zbycia udziału (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich umorzenia,

b)  przychody uzyskane w wyniku wymiany udziałów.

W myśl art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się przychodów otrzymanych na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego. Ponadto, stosowanie do art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się kwot i wartości stanowiących nadwyżkę ponad wartość nominalną udziałów, otrzymanych przy ich wydaniu i przekazanych na kapitał zapasowy.

Jednocześnie, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8bb ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności: w spółce nabywającej wartość rynkowa udziałów przekazanych przez wspólnika tej spółce nabywającej przy wymianie udziałów w części przekraczającej wartość rynkową wydanych w zamian przez tę spółkę udziałów wraz z zapłatą w gotówce, ustalona na dzień wymiany udziałów.

Co do zasady więc, wniesienie wkładu niepieniężnego w ramach wymiany udziałów może skutkować powstaniem przychodu podatkowego. Jednakże ustawodawca przewidział w tej sytuacji wyłączenie z przychodu wartości udziałów nabytych przez spółkę nabywającą, o ile spełnione są szczególne warunki określone w art. 12 ust. 4d oraz ust. 11 ustawy o CIT.

Jak zaś wykazano w sekcji uzasadnienia stanowiska Zainteresowanych zatytułowanego „Warunki wymiany udziałów w rozumieniu art. 12 ust 4d oraz ust. 11 ustawy o CIT” przedstawionego we wniosku z dnia 14 sierpnia 2025 r., planowana transakcja Wymiany Udziałów spełnia przesłanki przewidziane w art. 12 ust. 4d oraz ust. 11 ustawy o CIT.

Z kolei w myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, zwolnienia określonego w art. 12 ust. 4d ustawy o CIT nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów wymiany udziałów jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Planowana Wymiana Udziałów oraz inne czynności reorganizacyjne opisane we wniosku zostaną przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a ich celem nie będzie uniknięcie, ani uchylenie się od opodatkowania.

Mając na uwadze powyższe, transakcja, w ramach której:

a)  w pierwszej kolejności Spółka Nabywająca nabędzie od Wspólnika 1, udziały Spółki Nabywanej dające jej bezwzględną większość praw głosów w Spółce Nabywanej i Spółka Nabywająca w zamian za przekazane na jej rzecz udziały w Spółce Nabywanej wyda Wspólnikowi 1 własne udziały w podwyższonym kapitale zakładowym;

b)  w drugiej kolejności Spółka Nabywająca, posiadająca bezwzględną większość praw głosu w Spółce Nabywanej, nabędzie od Wspólnika 2 i Wspólnika 3, udziały Spółki Nabywanej, w wyniku czego Spółka Nabywana zwiększy ilość udziałów w Spółce Nabywanej, i Spółka Nabywająca w zamian za przekazane na jej rzecz udziały w Spółce Nabywanej, wyda Wspólnikowi 2 i Wspólnikowi 3 własne udziały w podwyższonym kapitale zakładowym,

będzie stanowiła wymianę udziałów określoną w art. 12 ust. 4d oraz ust. 11 ustawy o CIT i w konsekwencji wartość udziałów Spółki Nabywanej nabytych przez Spółkę Nabywającą w ramach Wymiany Udziałów nie będzie zaliczona do przychodów Spółki Nabywającej.

Reasumując, przedstawiona w zdarzeniu przyszłym transakcja Wymiany Udziałów spełni wszystkie warunki wymiany udziałów w rozumieniu art. 12 ust. 4d oraz ust. 11 ustawy o CIT, a tym samym po stronie Spółki Nabywającej oraz Spółki Nabywanej nie powstanie przychód podatkowy.

Dodatkowo, w uzupełnieniu stanowiska Zainteresowanych dotyczącego pytania nr 1 w zakresie powstania przychodu na podstawie przepisów ustawy o PIT, należy wskazać, iż w związku z Wymianą Udziałów ewentualną podstawą do opodatkowania po stronie Wspólnika 1, Wspólnika 2 oraz Wspólnika 3 mógłby być art. 24 ust. 5 pkt 7b ustawy o PIT, zgodnie z którym dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest wartość rynkowa udziałów przekazanych wspólnikowi przez spółkę nabywającą przy wymianie udziałów, o której mowa w ust. 8a, wraz z zapłatą w gotówce w części przekraczającej wartość rynkową otrzymanych w zamian od wspólnika udziałów, ustalona na dzień wymiany udziałów.

Co do zasady więc, wniesienie wkładu niepieniężnego w ramach Wymiany Udziałów mogłoby skutkować powstaniem przychodu podatkowego po stronie Wspólnika 1, Wspólnika 2 oraz Wspólnika 3 w myśl art. 24 ust. 5 pkt 7b ustawy o PIT, niemniej zgodnie ze stanowiskiem przedstawionym we Wniosku, Wymiana Udziałów będzie zwolniona z opodatkowania na podstawie art. 24 ust. 8a ustawy o PIT w zw. z art. 24 ust. 8b ustawy o PIT.

Pytanie 2

Udziały (akcje) w spółkach kapitałowych mogą być obejmowane w dwojaki sposób, tj. w zamian za wkład pieniężny albo za wkład niepieniężny (aport).

W pierwszej kolejności wskazać należy, iż sposób opodatkowania przedstawionej w opisie zdarzenia przyszłego konwersji zależeć będzie od sposobu kwalifikacji tej czynności na gruncie przepisów ustawy o CIT, tj. czy konwersja wierzytelności na udziały w podwyższonym kapitale zakładowym spółki kapitałowej prowadzi do wniesienia do tej spółki wkładu niepieniężnego, czy też wkładu pieniężnego.

Zdaniem Zainteresowanych, konwersja długu na kapitał powinna być traktowana jako wkład niepieniężny wierzytelności pożyczkowej. Konwersja wierzytelności wierzyciela oznacza jej zamianę na inne prawo majątkowe i nie jest wniesieniem wkładu w formie pieniężnej, albowiem tę można zrealizować tylko przez wpłatę pieniądza (gotówki) lub przy użyciu pieniądza bankowego. Takie podejście znajduje potwierdzenie w orzecznictwie sądowym, m.in. w wyroku NSA z dnia 28 lutego 2005 r., sygn. akt FSK 1434/04 oraz w wyroku NSA z dnia 12 czerwca 2019 r., sygn. akt II FSK 1994/17. Taka kwalifikacja jest niezależna od sposobu, w jaki wkład ten jest ustrukturyzowany od strony prawnej (tj. potrącenie wzajemnych należności lub aport wierzytelności).

Jak wynika z art. 14 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.) przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być każde prawo, które nie jest prawem niezbywalnym, świadczeniem pracy bądź usług. Należy zauważyć, że wierzytelność osoby obejmującej udziały w spółce względem tejże spółki nie wypełnia żadnej z przesłanek negatywnych z przytoczonego przepisu, a więc może być przedmiotem wkładu niepieniężnego.

Należy więc przyjąć, że przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego konwersja Pożyczek na udziały w Spółce Nabywanej powinna być traktowana jako wniesienie do niej wkładu niepieniężnego.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności: wartość, z zastrzeżeniem ust. 4 pkt 8, umorzonych lub przedawnionych: zobowiązań, w tym z tytułu zaciągniętych pożyczek (kredytów), z wyjątkiem umorzonych pożyczek z Funduszu Pracy.

Należy jednak podkreślić, że konfuzja wierzytelności i umorzenie zobowiązania w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 3 lit a. ustawy o CIT to dwa różne zdarzenia prawne. Konfuzja wierzytelności to sytuacja, w której zobowiązania i uprawnienia stają się własnością tej samej osoby. Zobowiązanie nie ulega umorzeniu, lecz wygasa wskutek tożsamości dłużnika i wierzyciela. Może do tego dojść na różne sposoby, w tym w drodze wniesienia wierzytelności względem spółki do tej spółki jako wkładu. Opisana w opisie zdarzania przyszłego transakcja spełnia przesłanki konfuzji wierzytelności, nie spełnia zaś przesłanek umorzenia zobowiązania.

Warto również podkreślić, że ze względu na tożsamość wartości nominalnej oraz wartości rynkowej Pożyczek, nie będzie miało miejsca żadne częściowe zwolnienie z długu, które mogłoby stanowić potencjalny przychód dla Spółki Nabywanej.

Z kolei zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się przychodów otrzymanych na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego, funduszu udziałowego albo funduszu założycielskiego, albo funduszu statutowego w banku państwowym, albo funduszu organizacyjnego ubezpieczyciela.

Z przytoczonego przepisu wynika, że wartości otrzymane na podwyższenie kapitału zakładowego, pomimo stanowienia przysporzenia majątkowego, uznane zostały przez ustawodawcę za wpływy niestanowiące przychodu podatkowego. Oznacza to, że są one dla otrzymującego wkład neutralne podatkowo. Wniesienie wkładu niepieniężnego na kapitał zakładowy i podwyższenia kapitału zakładowego nie spowoduje po stronie Spółki Nabywanej powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu CIT.

Nie ma również znaczenia to, że Pożyczki będą alokowane częściowo na kapitał zakładowy i częściowo na kapitał zapasowy Spółki Nabywanej. Jak wynika bowiem z art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się dopłat wnoszonych do spółki, jeżeli ich wniesienie następuje w trybie i na zasadach określonych w odrębnych przepisach, kwot i wartości stanowiących nadwyżkę ponad wartość nominalną udziałów (akcji), otrzymanych przy ich wydaniu i przekazanych na kapitał zapasowy, oraz w spółdzielniach i ich związkach - wartości wpisowego, przeznaczonych na fundusz zasobowy. Użyty przez ustawodawcę zwrot „kwot i wartości” wskazuje, że wyłączone z opodatkowania jest zarówno agio pieniężne, jak i agio aportowe.

Należy więc uznać, że konwersja Pożyczek na udziały w Spółce Nabywanej nie wywoła powstania przychodu podatkowego po stronie Spółki Nabywanej nawet pomimo tego, że wkład zostanie częściowo przeznaczony na kapitał zakładowy, a częściowo na kapitał zapasowy.

Przedstawione powyżej stanowisko Zainteresowanych było wielokrotnie aprobowane w wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej indywidualnych interpretacjach podatkowych, m.in. w interpretacji z dnia 9 marca 2022 r., znak: 0111-KDIB1-2.4010.675.2021.1.DP; w interpretacji z dnia 8 grudnia 2022 r., znak: 0111-KDIB1-1.4010.738.2022.1.KM; w interpretacji z dnia 23 lutego 2024 r., znak: 0111-KDIB1-2.4010.686.2023.3.AK oraz w interpretacji z dnia 24 października 2024 r., znak: 0111-KDIB2-1.4010.370.2024.2.AS.

Reasumując, przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego konwersja Pożyczek na kapitał zakładowy oraz kapitał zapasowy Spółki Nabywanej nie spowoduje po stronie Spółki Nabywanej powstania przychodu podatkowego.

Pytanie 3

Jak wykazano w odpowiedzi na Pytanie 2, przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego konwersja Pożyczki powinna być traktowana na potrzeby podatkowe jako wniesienie wkładu niepieniężnego.

Dokonanie konwersji wierzytelności na kapitał pociąga za sobą szereg skutków podatkowych po stronie wnoszącego wierzytelność, m.in. w zakresie powstania przychodu podatkowego czy określenia wysokości kosztów uzyskania przychodów.

Powstanie przychodu podatkowego

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT za przychody z zysków kapitałowych uznaje się przychody z tytułu wniesienia do osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3 ustawy o CIT, wkładu niepieniężnego.

Natomiast jak wynika z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności: wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.

Ze wskazanych przepisów wynika, że źródłem powstania przychodu w nich opisanego, powstającego po stronie podmiotu wnoszącego aport (wkład niepieniężny), jest objęcie udziałów lub akcji w zamian za wkład niepieniężny, z wyłączeniem przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części (art. 12 ust. 4 pkt 25 ustawy o CIT). Przychodem jest wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze. Jeżeli wartość ta będzie niższa od jego wartości rynkowej albo nie zostanie ona określona w statucie, umowie spółki albo innym dokumencie o podobnym charakterze przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego.

Odpowiednie stosowanie przepisu art. 14 ust. 2 ustawy CIT, nakazuje interweniować organom podatkowym w przypadku, gdy wartość wkładu określona w umowie spółki jest niższa od wartości rynkowej. W przypadku analizowanej konwersji niniejszy przepis nie znajdzie zastosowania, gdyż wartość wkładu będzie odpowiadała wartości nominalnej wierzytelności, a więc wartość wkładu nie zostanie określona niżej od jej wartości rynkowej.

Na podstawie przytoczonych przepisów należy uznać, że po stronie Spółki Nabywającej powstanie przychód podatkowy w wysokości wartości wkładu niepieniężnego odpowiadającego wartości nominalnej Pożyczek, która zostanie określona w umowie Spółki Nabywanej.

Koszty uzyskania przychodu w przypadku konwersji wierzytelności na kapitał

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 tej ustawy.

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Dla kwalifikacji prawnej danego kosztu istotne znaczenie ma cel, w jakim został poniesiony. Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów, jeżeli pomiędzy jego poniesieniem, a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością powstania przychodu istnieje związek przyczynowy.

Zgodnie z art. 15 ust. 1j pkt 2a ustawy o CIT w przypadku objęcia udziałów w spółce w zamian za wkład niepieniężny - na dzień objęcia tych udziałów - ustala się koszt uzyskania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7, w wysokości: wartości odpowiadającej kwocie pożyczki (kredytu), która została przekazana przez wnoszącego wkład na rachunek płatniczy tej spółki, nie wyższej jednak niż wartość wkładu z tytułu tej pożyczki (kredytu) określona zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 - jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest wierzytelność z tytułu tej pożyczki (kredytu).

Z kolei zgodnie z przepisem art. 15 ust. 1o ustawy o CIT, jeżeli podatnik w związku z obejmowaniem udziałów w zamian za wkład niepieniężny poniósł wydatki związane z objęciem tych udziałów, to wydatki te powiększają koszty uzyskania przychodów, o których mowa w ust. 1j.

Literalne brzmienie przytoczonego wyżej art. 15 ust. 1j pkt 2a ustawy o CIT umożliwia odpowiednie rozliczenie kosztów jedynie w przypadku konwersji wierzytelności na udziały w spółce, w której uprzednio wnoszący udzielił pożyczki (kredytu). Udzielona pożyczka (kredyt), aby mogła być zaliczona do kosztów w odniesieniu do przychodów na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, powinna być uprzednio przez wnoszącego wpłacona na rachunek płatniczy spółki, w której obejmuje udziały (akcje). Wyklucza to tym samym możliwość rozliczenia kosztów w odniesieniu do wierzytelności pożyczkowych, z których środki pieniężne zostały wcześniej postawione do dyspozycji np. poprzez kompensatę wzajemnych zobowiązań.

Wysokość kosztu podatkowego Spółki Nabywającej z tytułu wkładu niepieniężnego uzależniona jest zatem od wysokości nominalnej pożyczki przekazanej uprzednio Spółce Nabywanej, a jednocześnie limitowana do wysokości wkładu (przychodu) określonego zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT. Powyższe regulacje mają na celu zapewnienie neutralności podatkowej konwersji, wykluczając możliwość rozpoznania straty podatkowej na takiej transakcji.

W przypadku analizowanej konwersji Pożyczek na udziały Spółki Nabywanej, kosztem uzyskania przychodu powstałego po stronie Spółki Nabywającej w związku z wniesieniem wkładu niepieniężnego w postaci Pożyczek będzie wartość odpowiadająca kwocie głównej konwertowanych Pożyczek, które zostały przekazane przez Spółkę Nabywającą na rachunek płatniczy Spółki Nabywanej, uwzględniającej także odsetki skapitalizowane do dnia wniesienia aportu.

Przy czym, podstawą do ujęcia w kosztach podatkowych wkładu niepieniężnego w postaci kwoty głównej Pożyczki powiększonej o skapitalizowane odsetki będzie:

• w przypadku kwoty głównej Pożyczki - art. 15 ust. 1j pkt 2a ustawy o CIT,
• w przypadku kwoty odsetek, skapitalizowanych - art. 15 ust. 1j pkt 2b ustawy o CIT. Wnioskodawcy zauważają, że w przypadku kapitalizacji odsetek do kwoty głównej Pożyczek dojdzie do powiększenia o ich wartość kwoty głównej Pożyczek, a efekt kapitalizacji będzie analogiczny do zapłaty odsetek. W efekcie, po stronie Spółki Nabywającej dojdzie do powstania przychodu podatkowego w wysokości skapitalizowanych odsetek.

Przedstawione powyżej stanowisko Zainteresowanych było wielokrotnie aprobowane w wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej indywidualnych interpretacjach podatkowych, m.in. w interpretacji z dnia 12 lutego 2020 r., znak: 0111-KDIB1-2.4010.512.2019.2.AW; w interpretacji z dnia 28 września 2020 r., znak: 0111-KDIB1-3.4010.279.2020.1.IZ; w interpretacji z dnia 18 stycznia 2021 r., znak: 0111-KDIB1-3.4010.483.2020.4.IM; w interpretacji z dnia 25 czerwca 2021 r., znak: 0114-KDIP2-2.4010.60.2021.3.SP; w interpretacji z dnia 28 marca 2024 r., znak: 0111-KDIB1-2.4010.38.2024.1.ANK.

Reasumując, przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego konwersja Pożyczek na kapitał zakładowy oraz kapitał zapasowy Spółki Nabywanej nie spowoduje po stronie Spółki Nabywającej powstania obowiązku zapłaty CIT w części odpowiadającej kwocie głównej Pożyczek, w tym obejmującej skapitalizowane odsetki.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A. Sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.