Spółka w Polsce, należąca do międzynarodowej grupy, korzysta z licencji na prawa własności intelektualnej od powiązanego podmiotu, płacąc opłaty od sprzedaży. W wyniku uprzedniego porozumienia cenowego zmieniono model opłat na zmienną opłatę licencyjną zależną…
Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
5 lutego 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie momentu zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów Opłaty dodatkowej poniesionej w 2025 r., dotyczącej sprzedaży w latach 2023-2024.
Treść wniosku jest następująca:
Opis stanu faktycznego
Opis Wnioskodawcy i Grupy
Wnioskodawca jest spółką prawa handlowego z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegającą w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Spółka należy do międzynarodowej Grupy X, działającej globalnie w sektorze produkcji i dystrybucji żywności oraz napojów.
Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie:
Oferta Spółki obejmuje m.in. produkty z kategorii: kawy i napojów gorących, żywności dla dzieci, wyrobów kulinarnych, słodyczy oraz żywności specjalnego przeznaczenia żywieniowego.
Licencje nabywane przez Wnioskodawcę
Spółka w ramach prowadzonej działalności i na podstawie Ogólnej Umowy Licencyjnej z 1 stycznia 2023 r. [dalej: GLA] zawartej z podmiotem powiązanym [dalej: Licencjodawca], wykorzystuje udostępniane jej:
- produkty, ich komponenty, składniki lub opakowania,
- procesy wytwarzania produktów, ich komponentów, składników lub opakowań, oraz
- sposoby użycia któregokolwiek z produktów, ich komponentów, składników lub opakowań;
[dalej łącznie: Prawa Własności Intelektualnej lub PWI]
W zamian za licencję na PWI udzieloną na bazie GLA, Spółka zobowiązana została do uiszczania na rzecz Licencjodawcy opłat licencyjnych naliczanych, co do zasady, od sprzedaży netto produktów sprzedawanych pod którymkolwiek ze Znaków Towarowych [dalej: Model pierwotny]. Opłaty wynikające z tego modelu były naliczane i zostały poniesione za 2023 i 2024 r. (rozliczenie w miesięcznych okresach rozliczeniowych). Spółka dla tej transakcji sporządzała corocznie dokumentację podatkową, w tym analizę porównawczą potwierdzającą rynkowy charakter rozliczeń opartych na Modelu pierwotnym. Takie analizy i dokumentacje zostały sporządzone także dla lat 2023 i 2024.
APA
W 2019 r. Spółka złożyła do Szefa KAS wniosek o zawarcie dwustronnego uprzedniego porozumienia cenowego [dalej: Wniosek], którego przedmiotem była transakcja obejmująca odpłatne udostępnienie PWI. Model wskazany we Wniosku różnił się od przyjętego w ramach umowy GLA Modelu pierwotnego. Nowy mechanizm zakładał pobieranie zmiennej opłaty licencyjnej [dalej: VRR], która także miała być naliczana od wartości sprzedaży, lecz jej wartość (wyrażona procentowo) uzależniona została od poziomu marży operacyjnej wypracowanej w danym okresie przez Spółkę (metoda podziału zysku) [dalej: Model VRR]. W efekcie w zależności od wartości uzyskanej rentowności opłata licencyjna zmienia się - im wyższy wynik operacyjny Spółki tym wyższa opłata licencyjna. Taki sposób kalkulacji bardziej adekwatnie dzieli wypracowywane zyski w odniesieniu do rzeczywistego wkładu Licencjodawcy i Wnioskodawcy w kreowanie wartości dodanej w Grupie.
Postępowanie i negocjacje pomiędzy Wydziałem Cen Transferowych oraz Porozumień Cenowych Departamentu Kluczowych Podmiotów Ministerstwa Finansów oraz Sekretariatem Stanu ds. Finansów Międzynarodowych (SIF) Konfederacji Szwajcarii (państwo siedziby Licencjodawcy) prowadzone były przez kilka lat. Dopiero w grudniu 2024 r. Spółka uzyskała informację, że pomiędzy administracjami podatkowymi zostało zawarte porozumienie potwierdzające rynkowy charakter Modelu VRR. Objęło one swoim zakresem rozliczenia dokonywane pomiędzy stronami w latach
2023-2027, a więc miało częściowo charakter retrospektywny (w odniesieniu do rozliczeń dokonanych już za lata 2023 i 2024).
W lutym 2025 r. Strony zawarły aneks do GLA. W jego ramach potwierdzono, że w związku z uzgodnionymi warunkami uprzedniego porozumienia cenowego [dalej: APA], Strony dokonają rekalkulacji wysokości opłat licencyjnych w odniesieniu do rozliczeń za okres rozpoczynający się od 1 stycznia 2023 r. (tj. za 2023 i 2024 r.) i ich dostosowania do wartości wynikających z Modelu VRR. Wynikające z tego kwoty zostaną uiszczone w 2025 r., przy czym ich wartość nie będzie miała wpływu na kalkulację opłat licencyjnych za ten okres (tj. nie będą wpływać na wartość marży operacyjnej 2025 r.).
W lipcu 2025 r. Licencjodawca wystawił fakturę dodatkową z tytułu opłat licencyjnych wyrównujących różnicę pomiędzy wartością opłat należnych w oparciu o Model VRR i pobranych w oparciu o Model pierwotny dla 2023 i 2024 r. [dalej: Opłata dodatkowa]. Spółka ujęła przedmiotowy wydatek w księgach rachunkowych 2025 r. oraz jako koszt podatkowy tego okresu.
2 października 2025 r. Szef KAS wydał decyzję (znak sprawy: (...), dalej: Decyzja) formalnie potwierdzającą wcześniejsze ustalenia zawarte z Sekretariatem Stanu ds. Finansów Międzynarodowych (SIF) Konfederacji Szwajcarii co do możliwość stosowania Modelu VRR do rozliczeń wynikających z GLA w okresie od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2027 r. W odniesieniu do kalkulacji VRR za lata 2023 i 2024 w decyzji wskazano, że „okres objęty porozumieniem dwustronnym obejmuje lata 2023 -2024”, zatem Licencjodawca oraz Wnioskodawca „dokonają przeliczenia wartości opłat licencyjnych za te lata przy zastosowaniu metodologii potwierdzonej niniejszą decyzją. Jakakolwiek różnica wynikająca z takiego przeliczenia będzie podlegać rozliczeniu na bieżąco w roku podatkowym 2025 i nie będzie wpływać na parametry kalkulacyjne VRR za ten rok”.
Rok podatkowy Spółki odpowiada kalendarzowemu.
W odniesieniu do kosztów opłat licencyjnych ponoszonych przez Spółkę nie zachodzą przesłanki do ich wyłączenia z kosztów uzyskania przychodów, w szczególności ponoszone opłaty nie podlegają wyłączeniu na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 73 ustawy CIT, tj. PWI nie zostały nabyte ani wytworzone przez Wnioskodawcę, ani następnie nie zostały przez niego zbyte.
Pytanie
Czy Wnioskodawca ma prawo do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków z tytułu Opłaty dodatkowej naliczonej i poniesionej w 2025 r., a dotyczącej sprzedaży dokonywanej w 2023 i 2024 r., w dacie ich poniesienia (tj. w 2025 r.)?
Państwa stanowisko w sprawie
W ocenie Wnioskodawcy, z uwagi na fakt, iż wydatki z tytułu Opłaty dodatkowej (naliczonej w 2025 r. a dotyczącej sprzedaży dokonywanej w 2023 i 2024 r.), stanowią koszt uzyskania przychodu bezpośrednio związany z przychodem, poniesiony po dacie sporządzenia sprawozdania finansowego i złożenia zeznania podatkowego/terminu na złożenie zeznania podatkowego, stanowią one dla Spółki koszt uzyskania w dacie ich poniesienia, tj. w 2025 r.
Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy
Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U z 2025 r. poz. 278 ze zm, dalej: „ustawa CIT”), kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Szczegółowe zasady rozliczania poszczególnych rodzajów kosztów uzyskania przychodów regulują przepisy art. 15 ust. 4-4e ustawy CIT.
Zgodnie z art. 15 ust. 4 ustawy CIT koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, poniesione w latach poprzedzających rok podatkowy oraz w roku podatkowym, są potrącalne w tym roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im przychody, z zastrzeżeniem ust. 4b i 4c.
Regulacje te wskazują, że w przypadku kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z przychodami, odnoszących się do przychodów danego roku podatkowego, a poniesionych po zakończeniu tego roku podatkowego do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego, nie później jednak niż do upływu terminu określonego do złożenia zeznania (w przypadku podatników zobowiązanych do sporządzania takiego sprawozdania) są potrącalne w roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im przychody (ust. 4b). Natomiast koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, odnoszące się do przychodów danego roku podatkowego, a poniesione po sporządzeniu sprawozdania finansowego lub upływie terminu na złożenie zeznania, są potrącalne w roku podatkowym następującym po roku, za który sporządzane jest sprawozdanie finansowe lub składane zeznanie (ust. 4c).
W ocenie Wnioskodawcy Opłata dodatkowa, podobnie jak pozostałe opłaty ponoszone przez Wnioskodawcę na podstawie GLA (w brzmieniu pierwotnym i po zawartym aneksie), stanowi koszt bezpośrednio związany z przychodem uzyskiwanym z tytułu sprzedaży produktów. Naliczenie tych opłat:
W przypadku kosztów Opłaty dodatkowej będących przedmiotem niniejszego wniosku nie znajdzie zastosowania art. 15 ust. 4b ustawy CIT, ponieważ koszty te są ponoszone po upływie terminu na sporządzenie sprawozdania finansowego za lata podatkowe, w których osiągnięte zostały przychody związane z tym kosztem (tj. odpowiednio 2023 i 2024 r.) i po upływie terminu na złożenie zeznania za te lata podatkowe.
W związku z tym, w analizowanym przypadku zastosowanie znajdzie art. 15 ust. 4c ustawy CIT, z którego wynika, że koszty bezpośrednie poniesione po wskazanych wyżej terminach, są potrącalne w roku podatkowym następującym po roku, za który sporządzane jest sprawozdanie finansowe lub składane zeznanie.
Przy stosowaniu art. 15 ust. 4c ustawy CIT kluczowe znaczenie ma ustalenie sposobu interpretacji sformułowania "w roku podatkowym następującym po roku, za który sporządzane jest sprawozdanie finansowe lub składane zeznanie". Wykładnia literalna ww. przepisu nie daje jednoznacznego rozstrzygnięcia, w którym roku podatkowym w analizowanym przypadku należy rozliczyć koszt. Można wskazać dwa rozumienia niniejszego przepisu:
1) koszt bezpośredni poniesiony przez podatnika po upływie jednego roku lub więcej lat od końca roku podatkowego, w którym osiągnięte zostały przychody, powinien być rozliczony w roku podatkowym następującym po roku, w którym osiągnięty został przychód,
2) koszt bezpośredni poniesiony przez podatnika po upływie jednego roku lub więcej lat od końca roku podatkowego, w którym osiągnięte zostały przychody, powinien być rozliczony w roku podatkowym, w którym został poniesiony.
W ocenie Wnioskodawcy przywołany przepis odnosi się do każdego roku podatkowego, który występuje po roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały przychody. W efekcie, koszt bezpośredni poniesiony po upływie jednego roku lub więcej lat od końca roku podatkowego, w którym osiągnięty został odpowiadający mu przychód, powinien być każdorazowo rozliczony w roku podatkowym w którym został poniesiony. Takie rozumienie art. 15 ust. 4c ustawy CIT potwierdzają również wyniki wykładni celowościowej oraz systemowej niniejszego przepisu.
W ocenie Wnioskodawcy przepis ten ma na celu umożliwienie podatnikom rozliczania kosztów bezpośrednich ponoszonych w kolejnych latach następujących po roku, w którym osiągnięty został przychód, na bieżąco, tj. w roku podatkowym, w którym koszty te zostały poniesione. Pozwala on zatem na uproszczenie metodologii podatkowego rozliczania kosztów bezpośrednich, a jej brak powodowałby konieczność korygowania rozliczeń podatkowych za lata poprzednie w każdym przypadku, gdy po zamknięciu tego roku (tj. zamknięciu sprawozdania lub po terminie na złożenie deklaracji podatkowej) ponoszone byłyby koszty bezpośrednio związane z przychodem lat poprzednich. Jednocześnie za nieracjonalne i sprzeczne z celem tej regulacji należałoby uznać takie jej interpretowanie, które prowadziłoby do bieżącego rozliczania kosztów bezpośrednich poniesionych w roku bezpośrednio następującym po roku osiągnięcia przychodu, a w odniesieniu do kosztów ponoszonych w latach kolejnych - do konieczności dokonywania wstecznych korekt rozliczeń podatkowych.
Powyższą konkluzję potwierdzają również wnioski wynikające z wykładni systemowej art. 15 ust. 4c ustawy CIT. W innych przepisach ustawy CIT ustawodawca posługuje się określeniami "następującym bezpośrednio po roku" (art. 18da ust. 2 ustawy CIT). Jeżeli więc ustawodawca podatkowy posługuje się dwoma różnymi określeniami ("następującym bezpośrednio po roku" i "następującym po roku"), należy przyjąć, że każde z tych określeń ma inne znaczenie i w związku z tym określenia "następującym po roku" nie można interpretować jako "bezpośrednio następującego". Gdyby intencją ustawodawcy było odniesienie się w art. 15 ust. 4c ustawy CIT tylko i wyłącznie do jednego roku podatkowego następującego po roku podatkowym, w którym podatnik uzyskał przychód odpowiadający ponoszonym kosztom, inaczej sformułowałby treść tego przepisu.
Mając na uwadze przedstawione powyżej argumenty, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że koszty Opłaty dodatkowej bezpośrednio związane z przychodami poniesione przez Spółkę po upływie jednego roku (w odniesieniu do części Opłaty dodatkowej dotyczącej 2024 r.) lub więcej lat (w odniesieniu do części Opłaty dodatkowej dotyczącej 2023 r.) od końca roku podatkowego, w którym Wnioskodawca osiągnął przychody odpowiadające tym kosztom (odpowiednio 2023 i 2024 r.), powinny być rozliczone na potrzeby podatku dochodowego w roku ich poniesienia, tj. w roku podatkowym, w którym ujęto koszt w księgach rachunkowych na podstawie otrzymanej faktury (2025 r.).
Stanowisko to jest zgodne ze sformułowaniem zawartym w Decyzji wydanej przez Szef Krajowej Administracji Skarbowej, gdzie wprost wskazano, iż „(...) różnica wynikająca z takiego przeliczenia (tj. dostosowania rozliczeń z lat 2023 i 2024 do Metody VRR - przypis Wnioskodawcy) będzie podlegać rozliczeniu na bieżąco w roku podatkowym 2025 (...)". Jednocześnie, prezentowana powyżej wykładnia art. 15 ust. 4c ustawy CIT, znajduje także potwierdzenie w wydawanych interpretacjach indywidualnych, m.in.:
Podsumowanie
Mając na uwadze przedstawione powyżej argumenty, Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie stanowiska, zgodnie z którym wydatki z tytułu Opłaty dodatkowej (naliczonej w 2025 r. a dotyczącej sprzedaży dokonywanej w 2023 i 2024 r.), stanowiące koszt uzyskania przychodu bezpośrednio związany z przychodem, poniesiony po dacie sporządzenia sprawozdania finansowego i złożenia zeznania podatkowego/terminu na złożenie zeznania podatkowego, stanowią dla Spółki koszt uzyskania w dacie ich poniesienia, tj. w 2025 r.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia.
Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo