Interpretacja 0114-KDIP2-2.4010.446.2025.1.AS

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

5 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 5 września 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie proporcjonalnego podziału kosztów transakcyjnych, związanych z nabywaniem udziałów (akcji) w spółkach zależnych ponoszonych przez Spółkę Dominującą w trakcie swej działalności, za pomocą klucza przychodów na podstawie art. 15 ust. 2-2b ustawy o CIT.

Treść wniosku jest następująca.

Opis zdarzenia przyszłego

X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka Dominująca” lub „Spółka”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i podmiotem podlegającym w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów niezależnie od miejsca ich osiągania (polski rezydent podatkowy). Wnioskodawca posiada udziały w spółkach zależnych, które prowadzą działalność gospodarczą m.in. w zakresie telekomunikacji przewodowej lub bezprzewodowej.

Wnioskodawca jest właścicielem udziałów (akcji) w spółkach zależnych w odniesieniu do których pełni funkcję tzw. aktywnej spółki holdingowej. Spółka świadczy usługi wsparcia na rzecz spółek zależnych, w tym m.in. w zakresie obsługi administracyjnej, finansowej, księgowej, IT czy HR. Wnioskodawca nabywa także udziały w spółkach, tj. poszukuje atrakcyjnych spółek do nabycia, przeprowadza ich analizy, prowadzi negocjacje, itp.

Spółka Dominująca posiada bezpośredni udział w kapitale zakładowym spółek zależnych będących spółkami kapitałowymi w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 2ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. 2024 r. poz. 18 z późn. zm.), mającymi siedzibę w Polsce.

Planowane jest utworzenie podatkowej grupy kapitałowej, o której mowa w art. 1a ust. 1 ustawy o CIT (dalej: „PGK”), w której spółką dominującą w rozumieniu art. 1a ust. 2 pkt 1 lit. b ustawy o CIT będzie Wnioskodawca. W skład PGK wejdą spółki zależne w stosunku do których Spółka dysponuje 75% udziałem w kapitale zakładowym tych spółek, przy czym Wnioskodawca nie wyklucza, że do momentu zawarcia umowy o utworzeniu PGK Spółka stanie się właścicielem udziałów (akcji) innych spółek z siedzibą w Polsce, które mogą również stać się stroną umowy o utworzeniu PGK i w których kapitale zakładowym będzie posiadała co najmniej 75% bezpośredni udział.

Spółka Dominująca w ramach prowadzonej działalności gospodarczej nabywa udziały (akcje) w spółkach zależnych. Pierwotnie Spółka rozważała różne scenariusze związane z nabywanymi udziałami (akcjami) w spółkach zależnych, w tym szczególności Spółka rozważała możliwość ich sprzedaży w przyszłości. Potencjalny przychód ze sprzedaży udziałów (akcji) spółek zależnych byłby przez Spółkę Dominującą traktowany na gruncie ustawy o CIT jako przychód z zysków kapitałowych.

Spółka ponosi m.in. następujące koszty transakcyjne związane z nabywaniem udziałów (akcji) w spółkach zależnych:

‒    usługi prawne w zakresie przygotowania dokumentacji transakcyjnej oraz wsparcia w zakresie przeprowadzenia samej transakcji nabycia udziałów,

‒    usługi badanie due diligence, w tym w zakresie finansowym, prawnym i podatkowym,

‒    usługi due diligence technicznego (badanie infrastruktury telekomunikacyjnej spółek zależnych),

‒    pozostałe usługi doradcze związane ze świadczeniem usług polegających na przygotowaniu spółek do zakupu

(dalej łącznie jako: „koszty M&A) Spółka Dominująca traktowała jako koszty uzyskania przychodów pomniejszające przychody z zysków kapitałowych.

Celem potwierdzenia prawidłowości zaliczania kosztów M&A do kosztów uzyskania przychodów zaliczanych do źródła zyski kapitałowe, Spółka Dominująca wystąpiła z wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej dnia 24 listopada 2020 r. wydał interpretację indywidualną o nr 0114-KDIP2-1.4010.341.2020.1.JC, w której potwierdził, że koszty M&A, w tak opisanym stanie faktycznym, powinny być zakwalifikowane na gruncie ustawy o CIT jako koszty podatkowe pomniejszające przychód ze źródła zyski kapitałowe. Konsekwentnie, w związku z otrzymaną interpretacją podatkową, Spółka Dominująca zaliczała koszty M&A do kosztów uzyskania przychodów z zysków kapitałowych.

Należy mieć na względzie, że Spółka Dominująca nie dokonała jednak nigdy sprzedaży udziałów (akcji) w spółkach zależnych.

Profil działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę Dominującą, polegający na nabywaniu udziałów spółek zależnych celem ich sprzedaży uległ zmianie po pozyskaniu przez Spółkę Dominującą nowego strategicznego inwestora w 2024 r. (dalej: „Inwestor”). Inwestor zaproponował nową strategię gospodarczą i postawił Spółce Dominującej nowe cele biznesowe, zgodnie z którymi Spółka Dominująca ma za zadanie budować grupę kapitałową, tj. w dalszym ciągu nabywać udziały w spółkach zależnych, ale nie w celu ich potencjalnego zbycia, tylko w celu ich zintegrowania z pozostałymi spółkami w grupie kapitałowej. Spółka Dominująca nabywa kolejne spółki zależne wyłącznie w jednym segmencie biznesu – dostawców Internetu szerokopasmowego. Tym samym, celem Spółki Dominującej jest powiększanie liczby spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej X, osiąganie synergii pomiędzy spółkami, poszukiwanie efektywności procesowych, w tym zakupowych, itp. W ramach grupy. Spółka Dominująca stała się wyłącznie tzw. holdingiem aktywnym dla Grupy Kapitałowej tworzonej wspólnie z jej spółkami zależnymi oraz świadczy na ich rzecz usługi wsparcia – tj. usługi doradcze i zarządcze. Wnioskodawca chce skupić się na dalszej ekspansji i rozwoju tworzonej Grupy Kapitałowej.

Przychód z tytułu świadczenia ww. usług wsparcia Spółka Dominująca traktuje jako przychód z pozostałych źródeł przychodów. Mając na względzie plany biznesowe Spółki Dominującej związane z rozwojem grupy kapitałowej, aktualnie Spółka Dominująca nie przewiduje sprzedaży udziałów (akcji) spółek zależnych. Niewykluczone jednak, że Spółka Dominująca dokona w przyszłości transakcji zbycia udziałów (akcji) spółki lub spółek zależnych, jeśli zmieni się jej strategia biznesowa. Niemniej jednak priorytetem Spółki Dominującej na moment składania wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej jest rozwój i wzmacnianie integralności grupy kapitałowej, której jest częścią, co zasadniczo oznacza, że celem nie będzie sprzedaż udziałów (akcji).

Dodatkowo Spółka Dominująca osiąga przychody z tytułu dywidendy ze spółek zależnych, które reinwestuje w rozwój Grupy Kapitałowej.

Mając na względzie opisaną powyżej zmianę stanu faktycznego, w szczególności znaczącą zmianę celów biznesowych i otoczenia biznesowego (nowy Inwestor) Spółki Dominującej, które na moment wydania przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej ww. interpretacji indywidualnej o nr 0114- KDIP2-1.4010.341.2020.1.JC polegały przede wszystkim na nabywaniu udziałów (akcji) spółek zależnych celem ich sprzedaży, a aktualnie Spółka Dominująca nastawiona jest na prowadzeniu działalności gospodarczej z udziałem grupy kapitałowej i jej rozwój, Spółka Dominująca składa nowy wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie wyżej opisanego zdarzenia przyszłego dotyczącego Spółki Dominującej, a tym samym planowanej PGK w ramach której również występują dwa źródła przychodów na gruncie ustawy o CIT.

W związku z powyższym, Wnioskodawca działając na podstawie art. 14n § 1 pkt 1a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. 2025, poz. 111 z późn. zm.; dalej: „Ordynacja podatkowa”), jako spółka dominująca planująca utworzenie podatkowej grupy kapitałowej (utworzenie PGK jest bowiem planowane w przyszłości) wnosi o wydanie indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w zakresie działalności PGK.

Pytanie

Czy Spółka Dominująca, a tym samym PGK będzie uprawniona do rozpoznania poniesionych w trakcie swojej działalności kosztów M&A jako kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15 ust. 2-2b ustawy o CIT w zw. z art. 7a ust. 1 ustawy o CIT, tj. w takim stosunku, w jakim pozostają osiągnięte w roku podatkowym przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy Spółka Dominująca, a tym samym PGK będzie uprawniona do rozpoznania poniesionych w trakcie swojej działalności kosztów M&A jako kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15 ust. 2-2b ustawy o CIT w związku z art. 7a ust. 1 ustawy o CIT, tj. w takim stosunku, w jakim pozostają osiągnięte w roku podatkowym przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy:

Zgodnie z art. 1a ust. 1 ustawy o CIT podatnikami na gruncie przepisów Ustawy o CIT mogą być grupy co najmniej dwóch spółek prawa handlowego mających osobowość prawną, które pozostają w związkach kapitałowych. Jak wynika z art. 1a ust. 2 ustawy o CIT PGK stanowi według przepisów o podatku dochodowym od osób prawnych podatnika po spełnieniu warunków przewidzianych w ustawie o CIT, w szczególności warunków dotyczących utworzenia PGK, sporządzenia i rejestracji umowy o PGK oraz warunków w zakresie trwania PGK.

W zakresie PGK ustawa o CIT przewiduje szczególne unormowania odnoszące się do ustalenia wyniku podatkowego przez PGK w trakcie jej trwania. Zasady te zostały ujęte przez ustawodawcę w art. 7a ustawy o CIT, który zawiera również odesłanie do art. 7 ust. 2 i 3 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 7a ust. 1 ustawy o CIT w PGK dochodem ze źródła przychodów jest nadwyżka sumy dochodów wszystkich spółek tworzących PGK uzyskanych z danego źródła przychodów nad sumą ich strat poniesionych z tego źródła przychodów. Jeżeli za rok podatkowy suma strat poniesionych z danego źródła przychodów przez spółki wchodzące w skład PGK przekracza sumę dochodów uzyskanych z tego źródła, różnica stanowi stratę podatkowej grupy kapitałowej poniesioną ze źródła przychodów. Dochody i straty spółek oblicza się zgodnie z art. 7 ust. 2 i 3 ustawy o CIT.

Wyżej przytoczone przepisy oznaczają, że dochód do opodatkowania, od którego obliczane jest zobowiązanie podatkowe na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych, jest ustalane na poziomie całego PGK.

Przychody na gruncie ustawy o CIT

Artykuł 7 ust. 1 ustawy o CIT stanowi, że przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. Oznacza to, że dochód jest wyliczany odrębnie dla każdego źródła przychodów.

Na gruncie ustawy o CIT zostały wprowadzone dwa źródła przychodów, do których należy również kwalifikować odpowiednio koszty z nimi związane. Pierwsze ze źródeł – zyski kapitałowe – zostało uregulowane w art. 7b ust. 1 ustawy o CIT, a drugie źródło przychodów to przychody pozostałe, które stanowią pozostałe przychody niebędące przychodami z zysków kapitałowych, związane przede wszystkim z działalnością operacyjną podatnika CIT.

Przepis art. 7b ust. 1 ustawy o CIT zawiera katalog przychodów klasyfikowanych jako przychody z zysków kapitałowych. Przepis ten zawiera zamkniętą definicję zysków kapitałowych, wymieniając pełny katalog przysporzeń zaliczanych do tego źródła. Pozostałe przychody kwalifikowane są do innych źródeł. Za przychody z zysków kapitałowych, na podstawie art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT, uważa się przychody ze zbycia udziału (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich umorzenia.

Koszty uzyskania przychodów na gruncie ustawy o CIT

Z zagadnieniem dotyczącym podatkowej kwalifikacji przychodów na gruncie ustawy o CIT związana jest również kwestia kwalifikacji kosztów uzyskania przychodów. W myśl art. 7 ust. 2 ustawy o CIT, dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24d i art. 24f ustawy o CIT, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów. Oznacza to, że ze względu na opisany powyżej podział źródeł przychodu, podatnicy są zobowiązani do przyporządkowania ponoszonych kosztów podatkowych do odpowiedniego źródła.

Zasady kwalifikowania wydatków do kosztów uzyskania przychodu określają w szczególności przepisy art. 15 i 16 ustawy o CIT. Przede wszystkim należy w tym zakresie zwrócić uwagę na art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, zgodnie z którym kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT. Oznacza to, że wszystkie poniesione wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, po wyłączeniu kosztów zastrzeżonych w ustawie o CIT, są kosztami uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku z osiąganymi przychodami ze źródła przychodów.

W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:

·      wydatek musi zostać poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

·      jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

·      pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

·      poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

·      został właściwie udokumentowany,

·      nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT nie uważa się za koszty uzyskania przychodów lub wydatków, których wysokość zaliczenia w ciężar kosztów podatkowych została ustawowo ograniczona.

Kosztami będą zarówno koszty pozostające w bezpośrednim związku z uzyskiwanymi przychodami, jak i koszty pośrednio związane z osiągnięciem przychodu, jeżeli zostanie wykazane, że zostały w sposób racjonalny poniesione w celu osiągnięcia przychodów, nawet wówczas, gdy z obiektywnych powodów przychód nie zostanie osiągnięty.

Koszty bezpośrednie nabycia/objęcia udziałów (akcji)

W tym miejscu należy przywołać przepis art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, stanowiący, że nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów (akcji); wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji).

Z treści tego przepisu wynika, że wydatki na objęcie lub nabycie udziałów/akcji w spółce kapitałowej stanowią koszt uzyskania przychodów dopiero w momencie powstania przychodu z tytułu późniejszego odpłatnego zbycia tych udziałów/akcji. Przepisy ustawy o CIT nie definiują jednak pojęcia „wydatków na objęcie lub nabycie udziałów/akcji”. W ocenie Spółki, art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT dotyczy jedynie takich wydatków, które pozostają w bezpośrednim związku z nabyciem udziałów/akcji, tzn. wydatków, bez poniesienia których objęcie lub nabycie udziałów/akcji w spółce nie byłoby możliwe.

Wskazuje na to wykładnia językowa art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, a w szczególności posłużenie się przez ustawodawcę sformułowaniem „wydatki na objęcie lub nabycie udziałów/akcji”, a nie, dla przykładu: „wydatki poniesione w celu objęcia lub nabycia udziałów/akcji”.

Art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT obejmuje swoim zakresem wyłącznie wydatki bezpośrednio warunkujące objęcie lub nabycie udziałów (akcji), np. cenę nabycia, opłaty notarialne, prowizję biura maklerskiego czy podatek od czynności cywilnoprawnych. Nie obejmuje on natomiast wydatków na finansowanie nabycia udziałów, w tym odsetek od kredytu zaciągniętego na zakup udziałów/akcji, czy też wydatków na wsparcie doradcze, prawne etc. związane z taką transakcją nabycia.

Takie podejście podzielane jest przez organy podatkowe oraz sądy administracyjne i zostało wyrażone m.in. w:

• interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 1 marca 2024 r., nr 0111-KDIB1-2.4010.4.2024.1.EJ , w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej podkreślił, że:

„(...) wątpliwości Państwa dotyczą ustalenia, czy Spółka jest uprawniona do alokacji Kosztów transakcyjnych oraz Kosztów finansowania proporcjonalnie do obu źródeł przychodów, tj. z zysków kapitałowych oraz innych źródeł przychodów, przy zastosowaniu tzw. klucza przychodowego określonego w np. 15 ust. 2-2b ustawy CIT. Biorąc pod uwagę przedstawiony opis sprawy oraz obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa podatkowego należy zgodzić się z Państwa twierdzeniem, zgodnie z którym w niniejszej sprawie nie znajdzie zastosowania przywołany powyżej np. art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT. Użycie przez ustawodawcę określenia „wydatki na nabycie”, o których mowa w tym przepisie oznacza, że do kosztów uzyskania przychodów − ale dopiero z chwilą sprzedaży udziałów lub akcji − zalicza się wydatki bezpośrednio warunkujące nabycie tych udziałów lub akcji, tj. takie, bez których poniesienia skuteczne nabycie udziałów lub akcji nie byłoby możliwe. Takimi wydatkami są np. cena zakupu udziałów (akcji), prowizja biura maklerskiego, podatek od czynności cywilnoprawnych, związane z ich zakupem. Zatem zasada ta nie odnosi się do innych wydatków, które nie były wydatkami na nabycie udziałów/akcji (…)”;

• interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 24 stycznia 2020 r., nr 0111-KDIB1-1.4010.499.2019.2.MF, w której potwierdzono następujący pogląd podatnika:

„(…) w hipotezie art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT mieszczą się wyłącznie wydatki pozostające w bezpośrednim związku z nabyciem udziałów, a więc tego rodzaju wydatki, bez których nie byłoby możliwe nabycie lub objęcie udziałów w spółce. Do takich wydatków należy zaliczyć m.in. cenę nabycia udziałów, opłaty notarialne, itd.”;

• interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 19 grudnia 2019 r., nr ITPB3/4510-333/16-9/MK, zgodnie z którą:

„(…) typowymi kosztami uznawanymi w orzecznictwie sądowym za koszty bezpośrednio związane z nabyciem udziałów są w efekcie: cena jaką podatnik uiścił za nabyte udziały, podatek od czynności cywilnoprawnych, czy też koszty opłat notarialnych bezpośrednio związanych z transakcją nabycia udziałów”.

Biorąc pod uwagę przedstawione wyżej rozumienie art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT oraz treść art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT należy uznać, że do źródła przychodów z zysków kapitałowych powinny być alokowane wydatki bezpośrednio związane z samym nabyciem udziałów (akcji).

Koszty pośrednie nabycia/objęcia udziałów (akcji)

Zgodnie z art. 15 ust. 2 ustawy o CIT jeżeli podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym, oraz koszty związane z przychodami ze źródeł, z których dochody nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym lub są zwolnione z podatku dochodowego, a nie jest możliwe przypisanie danych kosztów do źródła przychodów, koszty te ustala się w takim stosunku, w jakim pozostają osiągnięte w roku podatkowym przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów. Jak wynika dalej z art. 15 ust. 2a ustawy o CIT powyższą zasadę stosuje się również w przypadku, gdy podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których część dochodów nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym albo jest zwolniona z tego opodatkowania. W przypadku gdy podatnik uzyskuje przychody z zysków kapitałowych oraz przychody z innych źródeł przychodów, przepisy ust. 2 i 2a stosuje się także do przypisywania do każdego z tych źródeł kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodami (art. 15 ust. 2b ustawy o CIT).

Mając na gruncie wyżej przytoczone przepisy podkreślenia wymaga, że wydatki, które spełniają definicję kosztów uzyskania przychodów na gruncie przepisów ustawy o CIT, powinny pomniejszać osiągnięte przychody z odpowiedniego źródła przychodów, którego dotyczą. Odpowiednio jeśli koszty uzyskania przychodów zostały poniesione celem uzyskania w przyszłości przychodów, np. ze sprzedaży udziałów, to koszty te powinny być zaliczone do źródła zyski kapitałowe. Jednakże, jeśli poniesione przez podatnika CIT koszty są związane z działalnością operacyjną (inne źródła przychodów) podmiotu, to wówczas powinny pomniejszać przychody z innych źródeł przychodów.

Analizując charakter ponoszonych przez Spółkę Dominującą kosztów M&A należy wskazać, że spełniają one przesłanki ustalone przez ustawę o CIT zakwalifikowania wydatków jako kosztów uzyskania przychodów Wnioskodawcy, które będą wpływały ostatecznie na wynik podatkowy PGK. W szczególności koszty M&A zostaną poniesione przez Spółkę Dominującą, właściwie udokumentowane, a wydatek ten nie zostanie zwrócony Spółce Dominującej przez inne podmioty. Koszty M&A pozostają w związku z prowadzoną przez Spółkę Dominującą działalnością gospodarczą, a ich celem było osiągnięcie przychodów wynikających ze świadczonych przez Spółkę Dominującą usług doradczych i zarządzania na rzecz spółek zależnych. Należy zatem uznać, że koszty M&A pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiągniętymi przychodami z innego źródła przychodów. Jednocześnie należy mieć na uwadze, że koszty M&A nie znajdują się w grupie wydatków wyłączonych z kosztów uzyskania przychodów na gruncie art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Mając na względzie powyższe, należy przyjąć, że koszty M&A powinny być zakwalifikowane na gruncie ustawy o CIT do kosztów uzyskania przychodów, które w pierwszym etapie będą składały się na wynik indywidualny danej spółki wchodzącej w skład PGK (w szczególności Spółki Dominującej), a dalej na poziomie PGK będą wpływały na dochód/stratę PGK.

Należy podkreślić, że kwalifikacja wydatków do źródła przychodów powinna opierać się na analizie celowości poniesionych kosztów oraz ich związku z osiąganiem i zabezpieczeniem przychodów. Spółka Dominująca zmieniła znacząco cele związane z prowadzoną działalnością gospodarczą w porównaniu do stanu faktycznego opisanego we wcześniejszym wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, o którym Wnioskodawca wspomniał w opisie zdarzenia przyszłego niniejszego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej. Przed pojawieniem się Inwestora głównym celem działalności Spółki Dominującej było nabywanie udziałów (akcji) spółek zależnych celem ich sprzedaży. Aktualnie działalność Spółki Dominującej jest skupiona na rozwoju grupy kapitałowej, a potencjalna sprzedaż udziałów (akcji) spółek zależnych wchodzących w skład grupy kapitałowej nie przez Spółkę Dominującą brana pod uwagę przy obecnym Inwestorze.

Zatem, na moment wydania wcześniejszej interpretacji indywidualnej odnoszącej się do rozliczenia na gruncie CIT kosztów M&A, poniesione przez Spółkę Dominującą koszty uzyskania przychodów ukierunkowane były przede wszystkim na przeprowadzenie przyszłych transakcji sprzedaży udziałów (akcji) spółek. Aktualnie ze względu na fakt, że głównym celem działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę Dominującą jest rozwój grupy kapitałowej, w tym świadczenie usług wewnątrzgrupowych przez Spółkę Dominującą, ponoszone koszty uzyskania przychodu mają na celu w szczególności bieżącą działalność całej grupy kapitałowej.

Jednocześnie Wnioskodawca podkreśla, że przychody osiągane przez Spółkę Dominującą wynikają przede wszystkim z faktur wystawionych przez Wnioskodawcę na rzecz spółek zależnych za świadczenie usług doradczych i zarządzania. Przychody te na gruncie ustawy o CIT powinny być zakwalifikowane jako przychody z innych źródeł przychodów. Jednocześnie, Spółka Dominująca nie osiąga przychodów ze sprzedaży udziałów (akcji) spółek zależnych, które to przychody na gruncie ustawy o CIT powinny być zakwalifikowane jako przychody z zysków kapitałowych (art. 7b ust. 1 ustawy o CIT), zatem koszty

M&A nie są powiązane z żadnymi przychodami z zysków kapitałowych wymienionymi w art. 7b ust. 1 ustawy o CIT.

Jak wynika ze opisu zdarzenia przyszłego, Spółka Dominująca nie planuje również w przyszłości ukierunkować swojej działalności gospodarczej na sprzedaż udziałów (akcji) spółek zależnych. W rezultacie nie należy przyjmować, że ponoszone aktualnie koszty M&A mają na celu przeprowadzenie transakcji sprzedaży udziałów (akcji) spółek zależnych i w konsekwencji koszty te obniżą w przyszłości potencjalnie osiągnięte przychody ze sprzedaży udziałów (akcji), które to przychody na gruncie ustawy o CIT kwalifikowane jako przychody z zysków kapitałowych.

Jednakże należy mieć na względzie, że Spółka Dominująca nie wyklucza całkowicie sprzedaży udziałów (akcji) spółek zależnych w przyszłości. Dlatego też zdaniem Wnioskodawcy kwalifikacja kosztów M&A do odpowiedniego źródła przychodów powinna uwzględniać aktualną sytuację biznesową Spółki Dominującej, co nie powinno oznaczać kwalifikacji kosztów M&A tylko do jednego źródła przychodów bez odniesienia się do aktualnie osiąganych przychodów Spółki Dominującej. Jeśli Spółka Dominująca w przyszłości dokona zbycia udziałów (akcji) spółek zależnych, to wówczas poniesione koszty M&A w roku podatkowym, w którym dojdzie do osiągnięcia przychodów z zysków kapitałowych, zostaną częściowo zakwalifikowane do źródła przychodów z zysków kapitałowych, a częściowo do innych źródeł przychodów, na podstawie art. 15 ust. 2-2b ustawy o CIT.

Spółka nie zgadza się z tym, żeby niejako z góry przesądzać, że skoro dysponuje ona udziałami (akcjami) to automatycznie należy przyjąć, że udziały (akcje) mogą być zbyte w przyszłości, co oznacza ich kwalifikację do źródła zyski kapitałowe. Nie ma podstaw, aby tak rozumieć i wykładać art. 15 ust. 2-2b ustawy o CIT. Należy rozgraniczyć cele biznesowe związane z posiadanymi udziałami (akcjami) i dokonywać kwalifikacji z uwzględnieniem tych celów (utrzymanie udziałów i akcji, ekspansja, rozwój spółek vs. zamiar ich zbycia). Dany wydatek powinien podlegać kwalifikacji zgodnej z rzeczywistym przychodem. Nie można zaakceptować swego rodzaju ingerencji organów podatkowych w sposób prowadzenia biznesu przed podatników i ustalania tego jaki zamiar przyświeca w związku z zakupem udziałów (akcji). Związek kosztu z przychodem powinien mieć rzeczywisty, a nie potencjalny charakter, który opiera się wyłącznie na brzmieniu art. 7b ustawy o CIT, kwalifikującym zbycie udziałów (akcji) do źródła zyski kapitałowe.

W kontekście zastosowania art. 15 ust. 2-2b ustawy o CIT do kosztów M&A, Wnioskodawca wskazuje na wydaną przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej interpretację indywidualną potwierdzającą możliwość kwalifikacji tzw. kosztów transakcyjnych do dwóch źródeł przychodów w oparciu o powyższe przepisy:

• interpretacja indywidualna z dnia 25 kwietnia 2025 r., nr 0111-KDIB1-2.4010.209.2021.11.AW:

„(…) w sytuacji, w której Spółka uzyskiwałaby wyłącznie przychody z działalności operacyjnej i nie uzyskiwałaby żadnych przychodów z zysków kapitałowych, przypisanie Wydatków Transakcyjnych do przychodów z zysków kapitałowych mogłoby doprowadzić do sytuacji, w której Spółka nie miałaby z czym danych kosztów potrącić, czyli zostałaby wygenerowana strata, która z kolei w kolejnych latach podatkowych mogłaby nie zostać w ogóle skonsumowana, z uwagi na brak przychodów z zysków kapitałowych po stronie Spółki, ponieważ np. Spółka nie sprzedawała żadnych udziałów (akcji)”.

(…)

Jeśli zaś, jak ma to miejsce w przedmiotowej sprawie, udziały (akcje) nie są nabywane z intencją ich odsprzedaży, a co za tym idzie przychody ze sprzedaży udziałów (akcji) mogą nigdy nie powstać, trudnym wydaje się wykazanie wyłącznego węzła przyczynowo skutkowego pomiędzy poniesieniem przez Spółkę Wydatków Transakcyjnych na nabycie udziałów (akcji) a jej przychodami ze źródła zyski kapitałowe.

(…)

Wykładnia przywołanych przepisów Ustawy o CIT, która prowadziłaby do sytuacji, w której podatnik nie mógłby skompensować wydatków poniesionych w celu osiągnięcia przychodów z działalności operacyjnej tylko dlatego, że zostały one poniesione przy okazji nabycia udziałów (akcji), w dodatku bez zamiaru dalszej odsprzedaży tych udziałów (akcji), czyli bez zamiaru osiągnięcia przychodów z zysków kapitałowych, stałaby w sprzeczności z konstrukcją podatku dochodowego od osób prawnych, zgodnie z którą o kwalifikacji wydatku jako kosztu uzyskania przychodu decyduje przede wszystkim cel jego poniesienia oraz jego związek z przychodem, czyli kwestie faktyczne, a nie formalistyczne”.

Wyżej przytoczona możliwość zastosowania art. 15 ust. 2-2b ustawy o CIT do kwalifikacji kosztów transakcyjnych została również potwierdzona w wyrokach sądów administracyjnych. Jak wynika z analizy orzecznictwa sądów administracyjnych, przesłanką umożliwiająca alokację pośrednich kosztów nabycia udziałów (akcji) do kosztów podatkowych związanych z działalnością operacyjną podatnika (inne źródła przychodów) jest to, aby wskutek nabycia istniała realna możliwość zwiększenia przychodów z podstawowej działalności gospodarczej danego podmiotu.

Przesłanki uzasadniające alokację kosztów nabycia udziałów lub akcji do przychodów o charakterze operacyjnym lub odpowiednią ich alokację według klucza przychodowego zgodnie z art. 15 ust. 2-2b ustawy o CIT wystąpią, jeśli dany podmiot wskutek nabycia udziałów lub akcji, przykładowo:

‒    uzyska wpływ na działalność gospodarczą przejętego podmiotu, polegającą na dystrybucji towarów sprzedawanych pod własną marką,

‒    będzie miał możliwość aktywnego podejmowania działań inwestycyjnych, w celu zwiększenia przychodów z dystrybucji produktów sprzedawanych pod marką własną (co przekłada się na zwiększenie przychodów ze sprzedaży własnych wyrobów gotowych),

‒    dokona ekspansji oraz rozwoju działalności gospodarczej w zakresie produkcji i sprzedaży,

‒    osiągnie różnorodne cele gospodarcze, wkroczy na nowe rynki, uzyska kontrolę nad podmiotami współpracującymi lub konkurującymi, uzyska know-how,

‒    wzmocni pozycję na rynku zagranicznym, poprzez przejęcie kontroli nad miejscowymi spółkami produkcyjno-dystrybucyjnymi,

‒    rozbuduje portfolio produktów oferowanych na polskim rynku oraz za granicą,

‒    zmieni strategię firmy poprzez ograniczenie działalności w zakresie dystrybucji na rzecz zwiększenia działalności produkcyjnej,

‒    uzyska realny wpływ na działalność spółki, zaopatrującej podmiot w surowce do produkcji,

‒    uniknie problemów związanych z uzyskaniem odpowiednich ilości surowców, w celu zabezpieczenia możliwości produkcyjnych,

‒    zoptymalizuje łańcuch dostaw, zwiększając efektywność zarządzania,

‒    uzyska przewagę konkurencyjną na rynku poprzez efektywne zarządzanie produktem.

Wskazane wyżej przesłanki uzasadniające alokację kosztów nabycia udziałów lub akcji do przychodów o charakterze operacyjnym lub ich alokacji według klucza przychodowego ustalonego w oparciu o przychody rozpoznawane podatkowo w danym roku podatkowym zostały wyinterpretowane z konkretnych stanów faktycznych występujących w następujących wyrokach sądów administracyjnych, m.in. z:

• wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 7 lutego 2024 r., sygn. akt II FSK 665/21:

„(…) jeśli cel jego poniesienia jest jednym z celów wskazanych w art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. i jednocześnie koszt ten nie został wymieniony w art. 16 ust. 1 tej ustawy i został on faktycznie poniesiony, należy ustalić, czy został on poniesiony w celu uzyskania przychodów z jednego ze źródeł przychodów; jeżeli możliwe jest ustalenie jednego źródła przychodów, które mają być osiągnięte poprzez poniesienie danego kosztu, koszty te należy przypisać wyłącznie do tego źródła; jeżeli kosztu, o którym mowa w art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. nie można przypisać tylko do konkretnych przychodów, podatnik powinien dokonać alokacji kosztu, zgodnie z zasadami wskazanymi w art. 15 ust. 2, ust. 2a, ust. 2b u.p.d.o.p.

(…)

praktyka związana z obrotem gospodarczy wskazuje, że nabycie akcji lub udziałów oprócz tego, że może być dokonane w celu uzyskiwania przychodów kapitałowych, wskazanych w art. 7b u.p.d.o.p. to może także zostać dokonane równocześnie w innym celu niż osiąganie tych przychodów. Ten inny cel może dotyczyć działalności gospodarczej (tzw. operacyjnej), którą prowadzi podmiot nabywający akcje lub udziały i która jest nakierowana na uzyskiwanie innych przychodów niż przychody z zysków kapitałowych. Cel taki może mieć związek z działalnością gospodarczą, która przynosi inne przychody niż zyski kapitałowe. Jako przykład takiego nabywania akcji lub udziałów można wskazać nabywanie akcji lub udziałów podmiotów, których kontrola może mieć pozytywny wpływ na działalność biznesową podmiotu nabywającego te akcje lub udziały. W ramach tego rodzaju działań możliwe jest osiąganie różnorodnych celów gospodarczych, jak np. wkraczanie na nowe rynki, uzyskiwanie kontroli nad podmiotami współpracującymi lub konkurującymi, uzyskiwanie know how”.

• wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 15 grudnia 2023 r., sygn. akt II FSK 411/21,

• wyroku WSA w Bydgoszczy z dnia 25 lipca 2023 r., sygn. akt I SA/Bd 252/23 (wyrok prawomocny),

• wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 14 lutego 2023 r., sygn. akt II FSK 1969/20,

• wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 24 marca 2022 r., sygn. akt II FSK 1695/20:

„W świetle powyższych wniosków spółka w przypadku uzyskiwania w roku podatkowym przychodów z innych źródeł, których uzyskaniu lub zachowaniu zabezpieczeniu źródła służyć ma zakup akcji, na podstawie art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. uprawniona będzie do zaliczenia tych odsetek do kosztów uzyskania przychodów z innych źródeł. W roku podatkowym, gdy skarżąca oprócz wskazanych przychodów z innych źródeł uzyska przychody wskazane w art. 7b u.p.d.o.p. które wynikać będą z zakupu akcji w spółkach to będzie także miała obowiązek przypisać do tych przychodów odpowiednią część kosztu z tytułu odsetek od pożyczki zaciągniętej na zakup akcji tych spółek. Rozliczenie tych kosztów (ich alokacja), stosownie do art. 15 ust. 2b u.p.d.o.p. powinna nastąpić według proporcji przychodów z zysków kapitałowych związanych z akcjami spółek i przychodów z innych źródeł przychodów, których uzyskaniu służyć miało nabycie akcji spółek.

Sama okoliczność, że w wyniku zakupu akcji podatnik w przyszłości może osiągnąć przychód wskazany w art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a u.p.d.o.p. nie jest przesłanką wystarczającą do uznania, że odsetki od pożyczki zaciągniętej na zakup akcji mogą być uznane wyłącznie za koszt uzyskania przychodów z zysków kapitałowych bez prawa uznania ich za koszt uzyskania przychodów z innych źródeł, nawet wtedy, gdy zakup akcji miał służyć osiąganiu przychodów z tego źródła. Reasumując stwierdzić należy, że jeżeli wydatki związane z nabyciem udziałów poniesione zostały w celu zwiększenia przychodu z działalności operacyjnej i ocena możliwości wpływu poniesienia tych kosztów na osiągnięcie tego przychodu jest realna, to istnieje związek pomiędzy tymi kosztami a źródłem przychodu innym niż zyski kapitałowe”.

• wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 29 lipca 2021 r., sygn. akt II FSK 37/19:

„Sama okoliczność, że nabycie akcji lub udziałów potencjalnie może przynosić wskazane w art. 7b u.p.d.o.p. zyski kapitałowe w sposób oczywisty jest niewystarczającą przesłanką do uznania, że wszystkie wydatki związane z nabyciem akcji lub udziałów należy kwalifikować jako wydatki, które mogą być poddane kwalifikacji pod kątem uznania tylko za koszt uzyskania zysków kapitałowych i które nie mogą być kosztem uzyskania pozostałych przychodów niebędących zyskami kapitałowymi w rozumieniu art. 7b u.p.d.o.p.”.

• wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 20 lipca 2021 r., sygn. akt II FSK 2627/20;

• wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 6 listopada 2019 r., sygn. akt III SA/Wa 271/19:

„Stosując przywołane przepisy tak, jak Spółka wskazała na wstępie, należałoby uznać, że Wydatki Transakcyjne nie mogą być przypisane do żadnego ze źródeł bezpośrednio (ściśle) i tym samym Spółka powinna być uprawniona do alokacji wskazanych Wydatków Transakcyjnych według klucza przychodowego, ustalonego w oparciu o przychody rozpoznane w danym roku podatkowym”.

Powyżej wymienione wyroki sądów administracyjnych stanowią jednolitą linię orzeczniczą wskazującą, że każdy z wydatków spełniających przesłanki z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT uznania za koszt uzyskania przychodu powinien być również badany pod kątem tego, czy został poniesiony jedynie z jednego źródła przychodów.

Mając na względzie przytoczone wyżej orzecznictwo sądów administracyjnych, należy uznać, że jeśli celem transakcji nabycia udziałów (akcji) jest również zwiększenie przychodów z podstawowej działalności spółki nabywającej kwalifikującej się do innych źródeł przychodów, wówczas powinna istnieć możliwość przypisania wydatków pośrednich związanych z tym nabyciem (a więc m.in. kosztów transakcyjnych) do obu źródeł przychodów, tj. do zysków kapitałowych i tzw. innych przychodów z działalności operacyjnej, przy zastosowaniu klucza przychodowego, zgodnie z art. 15 ust. 2-2b ustawy CIT.

Podobne stanowisko do tego przedstawionego przez sądy administracyjne można znaleźć w wypowiedziach przedstawicieli doktryny podatkowej, np. w artykule autorstwa prof. H. Litwińczuk pt. Alokacja kosztów pośrednich do przychodów z zysków kapitałowych i przychodów z innych źródeł w podatku (Monitor Podatkowy 2/2022). Jak wynika z powyższego artykułu:

„(…) jeśli chodzi metodę zastosowaną przez organ podatkowy i sąd I instancji, polegającą na poszukiwaniu możliwości przypisania kosztów pośrednich do jednego ze źródeł przychodów. Doprowadziła ona do zignorowania przy alokacji kosztów ich rzeczywistego związku z przychodem, a tym samym brzmienia art. 15 ust. 1 PDOPrU i kierowania się związkiem potencjalnym, który w danych okolicznościach faktycznych był mało prawdopodobny. Okoliczności faktyczne jednoznacznie wskazywały, że koszty w postaci odsetek „pracują” na przychód z działalności operacyjnej, a nie na przychód ze zbycia udziałów czy ich umorzenia13. Alokowanie spornych odsetek do źródła zyski kapitałowe, z tego powodu, że ustawodawca zaliczył do niego przychody ze zbycia udziałów, doprowadziło także do zanegowania strategii gospodarczej podatnika i przypisania mu celów inwestycyjnych preferowanych przez organ podatkowy.

(…)

Wykładnia art. 15 ust. 2b PDOPrU nie może ignorować rzeczywistego związku kosztu z przychodem i preferować jakiś związek potencjalny, który w danych okolicznościach faktycznych jest mało prawdopodobny”.

Odnosząc się natomiast do opisu zdarzenia przyszłego niniejszego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej należy wskazać, że ponoszone przez Spółkę Dominującą koszty M&A nie są ukierunkowane na osiągnięcie przychodów z zysków kapitałowych, ale ich celem jest realne zwiększenie przychodów z działalności operacyjnej prowadzonej przez Spółkę Dominującą, tj. w szczególności osiąganie przychodów ze świadczenia usług zarządczych i doradczych na rzecz spółek zależnych i rozwój (ekspansja) grupy kapitałowej.

Jednocześnie, należy pamiętać, że w oparciu o zdarzenie przyszłe przedstawione przez Wnioskodawcę w niniejszym wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, w przypadku uznania, że koszty M&A, w sytuacji, w której ostatecznie nie doszło do zbycia udziałów lub akcji spółek zależnych, nie mogłyby zostać alokowane przy zastosowaniu, tzw. klucza przychodowego określonego w art. 15 ust. 2-2b ustawy CIT odpowiednio do dwóch źródeł przychodów, tj. zysków kapitałowych i innych źródeł, w praktyce spowodowałoby to, że Wnioskodawca nie mógłby odliczyć kosztów uzyskania przychodów od przychodów nie będących przychodami z zysków kapitałowych osiągniętych w związku z nabywaniem spółek. W konsekwencji spowodowałoby to, iż opodatkowaniu podlegałby przychód − co byłoby sprzeczne z podstawowymi zasadami opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych. 

Podsumowanie

Zdaniem Wnioskodawcy Spółka Dominująca, a tym samym PGK będzie uprawniona do rozpoznania poniesionych kosztów M&A jako kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15 ust. 2-2b ustawy o CIT, tj. w takim stosunku, w jakim pozostają osiągnięte w roku podatkowym przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów.

Wnioskodawca twierdzi, że koszty M&A dotyczą jego bieżącej, głównej działalności gospodarczej, zatem, jeśli Spółka Dominująca nie dokonuje sprzedaży udziałów spółek zależnych, to koszty M&A powinny być zakwalifikowane do źródła przychodów z działalności operacyjnej, w szczególności ze względu na fakt, że przychody, których dotyczą przedmiotowe wydatki nie mieszczą się w zamkniętym katalogu przychodów z zysków kapitałowych zawartym w art. 7b ust. 1 ustawy o CIT. Jednocześnie, jeśli w przyszłości zmienią się plany biznesowe Spółki Dominującej, a w konsekwencji Spółka Dominująca dokona sprzedaży udziałów spółek zależnych, wówczas koszty M&A na potrzeby kwalifikacji do odpowiednich źródeł przychodów na gruncie ustawy o CIT zostaną przez nią przyporządkowane na podstawie art. 15 ust. 2-2b ustawy o CIT do źródeł przychodu z zysków kapitałowych i do przychodów z działalności operacyjnej w takim stosunku, w jakim pozostają osiągnięte w roku podatkowym przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa pytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie mogą zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zgodnie z art. 1a ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r., poz. 278 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”):

Wymogi jakie musi spełniać podatkowa grupa kapitałowa, aby posiadać status podatnika na gruncie ustawy o CIT zostały określone w art. 1a ust. 2, 2a, 2b ustawy o CIT.

Stosownie do art. 1a ust. 3a ustawy o CIT:

W myśl art. 1a ust. 4 ustawy o CIT:

Na podstawie art. 1a ust. 7 ustawy o CIT:

Należy zatem wskazać, że w momencie rozpoczęcia roku podatkowego podatkowej grupy kapitałowej, tworzące ją spółki tracą samodzielny status podatnika. Wynika to m.in. z treści przepisu art. 8 ust. 7 ustawy o CIT, zgodnie z którym:

Istotą instytucji prawnej podatkowej grupy kapitałowej jest zatem niejako zawieszenie podmiotowości podatkowo-prawnej na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych każdej ze spółek wchodzących w skład podatkowej grupy kapitałowej i przyznanie jej podatkowej grupie kapitałowej, lecz jedynie na czas funkcjonowania tej grupy (obowiązywania umowy jej dotyczącej).

W myśl art. 7a ust. 1-3 ustawy o CIT:

Zgodnie z treścią art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:

Z powyższych przepisów wynika, że dochodem PGK z danego źródła przychodów jest nadwyżka sumy dochodów wszystkich spółek tworzących PGK nad sumą ich strat z tego źródła przychodów. Ponadto, spółki wchodzące w skład PGK zobowiązane są do prowadzenia rachunkowości podatkowej w taki sposób, aby móc ustalić dochód (stratę) dla każdej spółki, który rozliczany jest na poziomie PGK.

Podkreślenia jednak wymaga, że oprócz przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych opodatkowanych w sposób szczególny, na zasadach ryczałtowych istnieją również przysporzenia z tytułu udziału w zyskach osób prawnych w przypadku których podatek nakładany jest po pomniejszeniu przychodu o koszty uzyskania przychodu. W takich sytuacjach mamy do czynienia z dochodem z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.

Z uwagi na możliwość uzyskania przez podatnika zarówno przychodów z zysków kapitałowych oraz z innych źródeł, ustawodawca wprowadził mechanizm nakazujący alokację kosztów bezpośrednio lub pośrednio związanych z danym źródłem przychodów do tego źródła. Natomiast w odniesieniu do kosztów pośrednich, które nie mogą być przypisane do żadnego źródła przychodów, ustawodawca wprowadził zasadę proporcjonalnej alokacji kosztów, zgodnie z art. 15 ust. 2, 2a i 2b updop.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT:

Na podstawie art. 16 ust. 1 pkt ustawy o CIT:

Art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT obejmuje swoim zakresem wydatki bezpośrednio warunkujące objęcie lub nabycie udziałów (akcji), np. cenę nabycia, opłaty notarialne, prowizję biura maklerskiego, czy podatek od czynności cywilnoprawnych. Nie obejmuje on natomiast wydatków na finansowanie nabycia udziałów, w tym odsetek od kredytu zaciągniętego na zakup udziałów/akcji, czy też wydatków na wsparcie doradcze, prawne etc. związane z taką transakcją nabycia.

Zgodnie z art. 15 ust. 2 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 15 ust. 2a ustawy o CIT:

Normą uzupełniającą jest art. 15 ust. 2b ustawy o CIT, w myśl którego:

Wydatki, które spełniają definicję kosztów uzyskania przychodów na gruncie przepisów ustawy o CIT, powinny pomniejszać osiągnięte przychody z odpowiedniego źródła przychodów, którego dotyczą.

Proces alokacji kosztów pośrednich (których nie można przypisać do żadnego źródła przychodów) powinien przebiegać dwuetapowo. W pierwszej kolejności podatnik powinien ustalić na podstawie art. 15 ust. 2 i 2a ustawy o CIT, jakie koszty pośrednie może rozpoznać jako koszt uzyskania przychodów dla celów podatkowych, a jakie koszty należy wyłączyć z kalkulacji wyniku podatkowego. Następnie kwota podatkowych, pośrednich kosztów uzyskania przychodów (będąca efektem pierwszej alokacji na podstawie art. 15 ust. 2 i 2a ustawy o CIT) powinna zostać ponownie alokowana − tym razem na podstawie art. 15 ust. 2b ustawy o CIT − poprzez jej rozdzielenie między źródła: zyski kapitałowe oraz inne niż zyski kapitałowe. Alokacja kosztów pośrednich do tych źródeł dotyczyć może jedynie kwoty kosztów pośrednich, która została alokowana na pierwszym etapie do kosztów podatkowych. Pozostałe koszty, tj. koszty alokowane do przychodów zwolnionych oraz niepodlegających opodatkowaniu, nie są uwzględniane w wyniku podatkowym podatnika – nie ma więc potrzeby ich alokacji do przychodów z zysków kapitałowych lub przychodów z innych źródeł.

Alokując kwotę kosztów pośrednich do odpowiedniego źródła przychodów (zyski kapitałowe lub przychody z innych źródeł), należy uwzględnić jedynie przychody i alokowane do nich koszty, które na gruncie art. 15 ust. 2 i 2a ustawy o CIT, zostały uznane za podatkowe, tj. uwzględniane są w kalkulacji podatku dochodowego.

Przepisy dotyczące podziału kosztów pomiędzy różne rodzaje przychodów zostały oparte o jedną zasadę funkcjonalną polegającą na ustaleniu proporcji podziału kosztów za pomocą klucza przychodów. Zgodnie z tą zasadą ustala się stosunek w jakim pozostaje jeden rodzaj przychodów (np. przychody z zysków kapitałowych) w sumie wszystkich przychodów. W efekcie, powstaje proporcja w jakiej alokowane powinny zostać koszty, których nie można wprost przypisać do konkretnego źródła przychodów, do danej kategorii przychodów.

Ocena charakteru powiązania kosztów z przychodami musi zawsze odbywać się w odniesieniu do konkretnego stanu faktycznego, tj. uwzględniać charakter prowadzonej przez podatnika działalności, jego specyfikę, źródło osiąganych przychodów, konkretny wydatek itd. Kwestia ta musi być więc rozstrzygana w każdym przypadku na tle określonej sytuacji, przy uwzględnieniu m.in. indywidualnych cech działalności podatnika, w warunkach, w których wydatki te są ponoszone. Te same rodzajowo koszty mogą być odmiennie kwalifikowane w różnych okolicznościach.

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że są Państwo podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i podmiotem podlegającym w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów niezależnie od miejsca ich osiągania (polski rezydent podatkowy). Posiadają Państwo udziały w spółkach zależnych, które prowadzą działalność gospodarczą m.in. w zakresie telekomunikacji przewodowej lub bezprzewodowej. Są Państwo właścicielem udziałów (akcji) w spółkach zależnych w odniesieniu do których pełni funkcję tzw. aktywnej spółki holdingowej. Świadczą Państwo usługi wsparcia na rzecz spółek zależnych, w tym m.in. w zakresie obsługi administracyjnej, finansowej, księgowej, IT czy HR. Nabywają także Państwo udziały w spółkach, tj. poszukują atrakcyjnych spółek do nabycia, przeprowadza ich analizy, prowadzi negocjacje, itp.

Planowane jest utworzenie podatkowej grupy kapitałowej, o której mowa w art. 1a ust. 1 ustawy o CIT (dalej: „PGK”), w której spółką dominującą w rozumieniu art. 1a ust. 2 pkt 1 lit. b ustawy o CIT będą Państwo. W skład PGK wejdą spółki zależne w stosunku do których Spółka dysponuje 75% udziałem w kapitale zakładowym tych spółek. Nie wykluczają Państwo przy tym, że do momentu zawarcia umowy o utworzeniu PGK staną się Państwo właścicielem udziałów (akcji) innych spółek z siedzibą w Polsce, które mogą również stać się stroną umowy o utworzeniu PGK i w których kapitale zakładowym będą Państwo posiadali co najmniej 75% bezpośredni udział.

Spółka Dominująca w ramach prowadzonej działalności gospodarczej nabywa udziały (akcje) w spółkach zależnych. Pierwotnie Spółka rozważała różne scenariusze związane z nabywanymi udziałami (akcjami) w spółkach zależnych, w tym w szczególności Spółka rozważała możliwość ich sprzedaży w przyszłości. Potencjalny przychód ze sprzedaży udziałów (akcji) spółek zależnych byłby przez Spółkę Dominującą traktowany na gruncie ustawy o CIT jako przychód z zysków kapitałowych.

Spółka ponosi m.in. następujące koszty transakcyjne związane z nabywaniem udziałów (akcji) w spółkach zależnych:

‒    usługi prawne w zakresie przygotowania dokumentacji transakcyjnej oraz wsparcia w zakresie przeprowadzenia samej transakcji nabycia udziałów,

‒    usługi badanie due diligence, w tym w zakresie finansowym, prawnym i podatkowym,

‒    usługi due diligence technicznego (badanie infrastruktury telekomunikacyjnej spółek zależnych),

‒    pozostałe usługi doradcze związane ze świadczeniem usług polegających na przygotowaniu spółek do zakupu

(dalej łącznie jako: „koszty M&A) Spółka Dominująca traktowała jako koszty uzyskania przychodów pomniejszające przychody z zysków kapitałowych.

Spółka Dominująca nie dokonała jednak nigdy sprzedaży udziałów (akcji) w spółkach zależnych.

Profil działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę Dominującą, polegający na nabywaniu udziałów spółek zależnych celem ich sprzedaży uległ zmianie po pozyskaniu przez Spółkę Dominującą nowego strategicznego inwestora w 2024 r. (dalej: „Inwestor”). Inwestor zaproponował nową strategię gospodarczą i postawił Spółce Dominującej nowe cele biznesowe, zgodnie z którymi Spółka Dominująca ma za zadanie budować grupę kapitałową, tj. w dalszym ciągu nabywać udziały w spółkach zależnych, ale nie w celu ich potencjalnego zbycia, tylko w celu ich zintegrowania z pozostałymi spółkami w grupie kapitałowej.

Zaznaczyli Państwo, że Spółka Dominująca nabywa kolejne spółki zależne wyłącznie w jednym segmencie biznesu – dostawców Internetu szerokopasmowego. Tym samym, celem Spółki Dominującej jest powiększanie liczby spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej X, osiąganie synergii pomiędzy spółkami, poszukiwanie efektywności procesowych, w tym zakupowych, itp. Chcą Państwo skupić się na dalszej ekspansji i rozwoju tworzonej Grupy Kapitałowej.

Przychód z tytułu świadczenia ww. usług wsparcia Spółka Dominująca traktuje jako przychód z pozostałych źródeł przychodów.

Mając na względzie plany biznesowe Spółki Dominującej związane z rozwojem grupy kapitałowej, aktualnie Spółka Dominująca nie przewiduje sprzedaży udziałów (akcji) spółek zależnych. Niewykluczone jednak, że Spółka Dominująca dokona w przyszłości transakcji zbycia udziałów (akcji) spółki lub spółek zależnych, jeśli zmieni się jej strategia biznesowa. Niemniej jednak priorytetem Spółki Dominującej na moment składania wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej jest rozwój i wzmacnianie integralności grupy kapitałowej, której jest częścią, co zasadniczo oznacza, że celem nie będzie sprzedaż udziałów (akcji).

Jako spółka dominująca planująca utworzenie podatkowej grupy wnieśli Państwo o wydanie indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w zakresie działalności PGK.

Państwa wątpliwości dotyczą możliwości proporcjonalnego podziału kosztów transakcyjnych, związanych z nabywaniem udziałów (akcji) w spółkach zależnych ponoszonych przez Państwa jako Spółkę Dominującą w trakcie swej działalności, za pomocą klucza przychodów na podstawie art. 15 ust. 2-2b ustawy o CIT.

Z regulacji art. 15 ustawy o CIT wynika m.in., że każdy koszt powinien być oceniony pod kątem celu jego poniesienia, cel natomiast powinien być badany na moment poniesienia kosztu. Należy również powiązać koszt ze źródłem przychodu, jeżeli kosztu, o którym mowa w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT nie można przypisać tylko do konkretnych przychodów, podatnik powinien dokonać alokacji kosztu, zgodnie z zasadami wskazanymi w art. 15 ust. 2, ust. 2a, ust. 2b ustawy o CIT.

Stosownie do Państwa wyjaśnień, ponoszone przez Spółkę Dominującą koszty M&A nie są ukierunkowane na osiągnięcie przychodów z zysków kapitałowych, ale ich celem jest realne zwiększenie przychodów z działalności operacyjnej prowadzonej przez Spółkę Dominującą, tj. w szczególności osiąganie przychodów ze świadczenia usług zarządczych i doradczych na rzecz spółek zależnych i rozwój (ekspansja) grupy kapitałowej, przy czym możliwe jest również, że Spółka Dominująca dokona także transakcji zbycia udziałów (akcji).

W opisanych okolicznościach sprawy Spółka Dominująca, a tym samym PGK, będzie więc uprawniona do rozpoznania poniesionych kosztów M&A jako kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15 ust. 2-2b ustawy o CIT, tj. w takim stosunku, w jakim pozostają osiągnięte w roku podatkowym przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów.

Zatem, Państwa stanowisko w zakresie proporcjonalnego podziału kosztów transakcyjnych, związanych z nabywaniem udziałów (akcji) w spółkach zależnych ponoszonych przez Spółkę Dominującą w trakcie swej działalności, za pomocą klucza przychodów na podstawie art. 15 ust. 2-2b ustawy o CIT, należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Końcowo odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych oraz wyroków sądowych, wskazać należy, że dotyczą one konkretnych, indywidualnych spraw podatnika. Zostały wydane w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące. Nie mogą one zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Organy podatkowe mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami organów podatkowych oraz sądów, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost, z tego powodu, że interpretacja czy wyrok nie stanowi materialnego prawa podatkowego. Każdą sprawę organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.