Spółka Akcyjna, polski rezydent podatkowy i czynny podatnik VAT, prowadząca działalność w sektorze technicznym, podjęła proces pozyskania nowego inwestora w związku z rozwojem i sprzedażą akcji. Proces obejmował dwa etapy: wybór potencjalnych inwestorów na podstawie ofert niewiążących oraz badanie due diligence i złożenie ofert wiążących. Spółka poniosła lub poniesie koszty Cover Cost na rzecz inwestora, z którym transakcja nie została zawarta (obejmujące koszty due diligence i usług doradcze, refakturowane),…
Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
5 lutego 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 5 lutego 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów Spółki wydatków z tytułu Cover Cost i Kosztów ubezpieczenia, zapłaconych na podstawie faktur VAT (refaktur).
Uzupełnili go Państwo pismem z 19 marca 2026 r. (wpływ 19 marca 2026 r.). Treść wniosku jest następująca:
Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego
A. Spółka Akcyjna jest polską spółką kapitałową, zarejestrowanym podatnikiem VAT czynnym oraz polskim rezydentem podatkowym (podlega opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów).
Spółka prowadzi działalność m.in. w zakresie projektowania, produkcji, testowania oraz serwisowania systemów technicznych dla sektora energetycznego i przemysłowego. Spółka posiada pełne prawo do odliczenia VAT - jej główna sprzedaż stanowi sprzedaż opodatkowaną VAT w Polsce bądź sprzedaż dającą prawo do odliczenia VAT.
W związku z rozwojem Spółki oraz sprzedażą 100% lub pakietu innego niż 100% akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy, Spółka podjęła starania w zakresie pozyskania nowego wsparcia i inwestycji w obszarze prowadzonej działalności operacyjnej (dalej: Transakcja).
Pozyskanie nowego inwestora było dla Spółki istotne m.in. ze względu na następujące warunki ekonomicznie:
Na podstawie niewiążących ofert skierowanych do Wnioskodawcy (pierwszy etap procesu pozyskania inwestora) dokonano wyboru odpowiednich potencjalnych inwestorów, którzy zostali zaproszeni do drugiego etapu procesu, tj. badania due diligence oraz do złożenia wiążącej oferty w zakresie Transakcji.
W toku drugiego etapu procesu transakcyjnego pojawiła się konieczność poniesienia przez potencjalnych inwestorów określonych kosztów, z których część zostanie przeniesiona na Spółkę.
Na moment złożenia niniejszego wniosku Transakcja została zrealizowana - Spółka skutecznie przeprowadziła proces transakcyjny i pozyskała nowego inwestora.
Cover Cost
W związku z powyższym, Spółka poniesie określone koszty na rzecz potencjalnego inwestora, z którym nie zawarto Transakcji (dalej: „Niewybrany Inwestor”).
Na koszty te składają się: koszt badania tzw. due diligence oraz koszt wynagrodzenia doradców z tytułu udziału w procesie istotnych z jego perspektywy analiz (dalej: „Due diligence i usługi doradcze”, łącznie koszty te określone dalej jako: „Cover Cost”). Koszty Due diligence i usług doradczych poniósł Niewybrany Inwestor.
Instytucja Cover Cost ma na celu zmotywowanie potencjalnych inwestorów do zaangażowania się w drugi etap procesu akwizycyjnego poprzez ograniczenie przez nich ryzyka poniesienia kosztów transakcyjnych w sytuacji, gdyby finalnie nie zrealizowali transakcji.
Wysokość opłaty w postaci Cover Cost jest określona limitem w umowie CCL (Cost Cover Letter) zawartej pomiędzy Spółką a potencjalnym inwestorem, po przedłożeniu przez niego konkretnej dokumentacji kosztowej. Dokładna kalkulacja kwoty Cover Cost wynika z dokumentów przedstawionych przez Niewybranego Inwestora i poniesionych przez niego kosztów. Spółka jest zobowiązana do zapłaty tylko jednej takiej opłaty jednemu potencjalnemu inwestorowi, z którym nie została sfinalizowana Transakcja. Niewybrany Inwestor jest podmiotem niepowiązanym ze Spółką.
Wynagrodzenie z tytułu Due diligence i usług doradczych udokumentowane jest fakturą VAT wystawioną na rzecz Niewybranego Inwestora. Następnie koszt ten został refakturowany przez Niewybranego Inwestora na Spółkę w postaci Cover Cost.
W ocenie Wnioskodawcy, wydatki z tytułu Cover Cost pozostają w związku z ogólną działalnością Spółki, pośrednio mając wpływ na skuteczne przeprowadzenie Transakcji i pozyskanie nowego inwestora, co z kolei powinno pozwolić na dalszy stabilny rozwój Spółki i utrzymanie sprzedaży podlegającej opodatkowaniu VAT (z zamiarem rozwoju tej sprzedaży, rozwoju nowych produktów, itd.).
Ponadto, w ocenie Wnioskodawcy, wydatki wynikające z Transakcji mają związek wyłącznie z wykonywanymi przez Spółkę czynnościami opodatkowanymi VAT. Całość działań podejmowanych w związku z Transakcją ma w przyszłości przyczynić się do zwiększenia generowanych przez Spółkę przychodów.
Koszt ubezpieczenia
Wśród kosztów, które poniesie Spółka w związku z procesem pozyskania nowego inwestora, znajduje się też koszt ubezpieczenia Transakcji (dalej: „Koszty ubezpieczenia”) poniesiony przez inwestora, który został wybrany w drugim etapie Transakcji (dalej: „Wybrany Inwestor”).
Ubezpieczeniem zostały objęte oświadczenia i zapewnienia składane przez Spółkę, co jest standardowym narzędziem zabezpieczającym strony transakcji. Koszt ubezpieczenia zostanie podzielony pomiędzy strony Transakcji, tj. między Spółkę i Wybranego Inwestora. Koszt ubezpieczenia będzie w części refakturowany przez Wybranego Inwestora na Spółkę, zgodnie z wcześniejszymi ustaleniami wynikającymi z szeroko rozumianej dokumentacji transakcyjnej, stanowiąc standardowy element tego typu transakcji.
Podobnie jak w przypadku wydatków z tytułu Cover Cost, w ocenie Wnioskodawcy, Koszty ubezpieczenia pozostają w związku z ogólną działalnością Spółki, pośrednio mając wpływ na skuteczne przeprowadzenie Transakcji i pozyskanie nowego inwestora, co z kolei powinno pozwolić na dalszy stabilny rozwój Spółki i utrzymanie sprzedaży podlegającej opodatkowaniu VAT (z zamiarem rozwoju tej sprzedaży, rozwoju nowych produktów przy wsparciu Nowego Inwestora, itd.).
Wydatki, które Spółka poniesie z tytułu Cover Cost i Kosztów ubezpieczenia, związane są z konstrukcją prowadzonego procesu wyłaniania inwestora.
Na moment złożenia niniejszego wniosku Wnioskodawca otrzymał fakturę z tytułu Cover Cost (i rozważa możliwość zaliczenia wydatku z tym związanego do kosztów uzyskania przychodów i odliczenia VAT w odniesieniu do tego wydatku).
Wnioskodawca nie poniósł jeszcze wydatków z tytułu Kosztów ubezpieczenia. W konsekwencji, niniejszy wniosek dotyczy stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego.
Przedmiotowym wnioskiem o interpretację Spółka zamierza potwierdzić możliwość ujęcia w kosztach uzyskania przychodów wydatków z tytułu Cover Cost i Kosztów ubezpieczenia oraz możliwość odliczenia VAT w odniesieniu do Cover Cost.
Dla potrzeb niniejszego wniosku o interpretację przyjmuje się założenie, że wydatki z tytułu Cover Cost i Kosztów ubezpieczenia będą ponoszone na podstawie faktur VAT (refaktur), nie będą objęte ograniczeniem (jako koszt) określonym w art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP oraz że wydatek z tytułu Cover Cost nie jest objęty ograniczeniami (w zakresie VAT naliczonego) określonymi enumeratywnie w art. 88 ustawy o VAT.
Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego
Na moment złożenia wniosku Spółka otrzymała fakturę VAT dokumentującą wydatek z tytułu Cover Cost, co w świetle art. 15 ust. 4e ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (j.t. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.) należy rozumieć jako poniesienie wydatku.
Jednocześnie Wnioskodawca nie poniósł do chwili obecnej wydatków z tytułu Kosztów ubezpieczenia.
W związku z tym, Spółka precyzuje, że wniosek dotyczy:
dwóch stanów faktycznych co do wydatków z tytułu Cover Cost, tj. stanu faktycznego w zakresie CIT i stanu faktycznego w zakresie VAT;
jednego zdarzenia przyszłego co do wydatków z tytułu Kosztów ubezpieczenia (w zakresie CIT).
Pytania
1) Czy, w świetle art. 15 ust. 1 ustawy o PDOP, Spółka jest uprawniona do uznania za koszt uzyskania przychodów wydatków z tytułu Cover Cost i Kosztów ubezpieczenia, zapłaconych na podstawie faktur VAT (refaktur)?
2) Czy, w świetle art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, Spółka jest uprawniona do odliczenia VAT z faktur VAT (refaktur) dokumentujących wydatek z tytułu Cover Cost?
Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1 dotyczącego podatku dochodowego od osób prawnych. W zakresie pytania nr 2 zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
Państwa stanowisko w sprawie
Ad 1
Spółka stoi na stanowisku, iż w świetle art. 15 ust. 1 ustawy o PDOP Spółka jest uprawniona do uznania za koszt uzyskania przychodów wydatków z tytułu Cover Cost i Kosztów ubezpieczenia, zapłaconych na podstawie faktur VAT (refaktur).
Uzasadnienie
Zasady zaliczania wydatków do kosztów uzyskania przychodów
Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o PDOP, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP.
Aby wydatek mógł zostać uznany za koszt uzyskania przychodu:
Konstrukcja przepisu dotyczącego kosztów uzyskania przychodów daje podatnikowi możliwość odliczenia dla celów podatkowych wszelkich kosztów (z zastrzeżeniem art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP), pod warunkiem, że zostały poniesione w związku z prowadzoną działalnością podatnika, jako wydatków gospodarczo uzasadnionych, a ich poniesienie ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu lub prowadzi do zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodu.
Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem sądów i praktyką organów podatkowych, cel poniesionego wydatku musi mieć charakter zobiektywizowany i zmierzać do odpowiedzi na pytanie, czy oznaczony wydatek daje się „racjonalnie” powiązać z uzyskanym lub oczekiwanym przychodem. Kosztami uzyskania przychodów będą więc wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, jeśli są one racjonalnie uzasadnione, a każdy wydatek, poza wskazanymi w ustawie, wymaga indywidualnej oceny pod kątem jego związku z przychodem i racjonalnością działania dla osiągnięcia tego przychodu (patrz m.in. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 23 listopada 2022 r., sygn. akt II FSK 700/20).
Biorąc pod uwagę powyższe, należy wskazać, że kosztami uzyskania przychodów są m.in. racjonalnie poniesione koszty związane z funkcjonowaniem podatnika i koszty organizacyjne podatnika, mimo że wydatki tego rodzaju nie zmierzają bezpośrednio do uzyskania przychodu. Do tej kategorii wydatków powinny również należeć wydatki związane z pozyskaniem (nowego) inwestora.
Racjonalność poniesienia Cover Cost
Jak wskazano powyżej, Cover Cost to koszty niezbędne, aby proces pozyskania nowego inwestora był optymalny i zróżnicowany. Gotowość poniesienia przez Spółkę Cover Cost sprawia, że inwestorzy są bardziej skłonni do wysyłania ofert niewiążących, a także uczestniczenia w ewentualnym drugim etapie procesu. Mają bowiem świadomość, że w sytuacji, której w drugim etapie procesu poniosą wydatki na Due diligence i usługi doradcze, co ostatecznie nie doprowadzi do ich wyboru jako inwestora - koszty te zostaną im zwrócone (to z kolei oznacza istotnie mniejsze ryzyko inwestorów związane z udziałem w procesie wyboru inwestora).
Bez poniesienia Cover Cost, dalszy rozwój Spółki, w tym rozwój działalności operacyjnej, mógłby pozostać ograniczony, jako że w praktyce Transakcja mogłaby nie dojść do skutku lub też nie doszłaby do skutku w najlepszym możliwym dla Spółki kształcie w kontekście doboru optymalnego inwestora.
Dodatkowo, poniesienie przez Spółkę Cover Cost ma miejsce, gdy proces wyboru inwestora się zakończył (Cover Cost ponoszony jest w sytuacji wyboru Wybranego Inwestora - na rzecz Niewybranego Inwestora), czyli koszty te są ponoszone dopiero, gdy materializuje się precyzyjny i jasny rezultat działań Spółki. Dzięki temu, powinny zostać zrealizowane cele, jakie Spółka stawiała w związku z poszukiwaniem nowego inwestora, w tym np. Spółka uzyska dostęp do nowych rynków, know-how, tańszego kapitału czy nowego kapitału. To będzie mieć natomiast przełożenie na biznes operacyjny Spółki i możliwość dalszego rozwoju.
Z tej przyczyny Spółka stoi na stanowisku, że poniesienie tych kosztów jest racjonalne, pozwala bowiem na utrzymanie perspektywy wzrostu i rozwoju po stronie Spółki.
Koszt ten nie jest kosztem o charakterze bezpośrednim, ale pośrednio będzie wpływać na działalność operacyjną Spółki i możliwość dalszej ekspansji. Jest to więc koszt poniesiony racjonalnie, pozwalający zabezpieczyć źródło przyszłych przychodów, czyli rozwój operacji Spółki.
Dlatego też poniesienie wskazanych kosztów, o ile będą one odpowiednio udokumentowane i nie będą wymienione w katalogu kosztów niepodatkowych (określonym w art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP), jak również nie zostaną Spółce w żadnej sposób zwrócone, należy uznać za poniesienie kosztu ukierunkowanego na zabezpieczenie źródła przychodów Spółki (racjonalny wydatek), a tym samym za poniesienie kosztu, który może obniżyć wynik podatkowy Spółki jako koszt uzyskania przychodów.
Praktyka organów podatkowych
O możliwości zaliczania kosztów analogicznych do Cover Cost do kosztów uzyskania przychodów rozstrzygnięto przykładowo w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „Dyrektor KIS”) z dnia 24 listopada 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.504.2025.4.JKU. Pytanie wnioskodawcy dotyczyło możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów między innymi opłaty Cost Reimbursement (która stanowiła koszt analogiczny do Cover Cost). Zgodnie z treścią ww. interpretacji (opis stanu faktycznego):
Wśród Kosztów Dodatkowych znajdują się między innymi koszty: (…)
- opłata tzw. „Cost Reimbursement” należna potencjalnemu inwestorowi, z którym nie zawarto Transakcji. Koszty badania due diligence oraz udziału doradców w procesie potencjalnego inwestora ponosi potencjalny inwestor. Dlatego opłata ta ma na celu ograniczenie liczby potencjalnych inwestorów w drugim etapie procesu oraz zmotywowanie inwestora do pozytywnego zakończenia procesu oraz niewycofania się z Transakcji. Koszt tej opłaty jest określony limitem w umowie CCL („Cost Cover Letter”) pomiędzy Spółką a potencjalnym inwestorem po przedłożeniu przez niego konkretnej dokumentacji kosztowej. Spółka będzie zobowiązana do zapłaty tylko jednej takiej opłaty jednemu potencjalnemu inwestorowi, z którym nie zostanie sfinalizowana Transakcja.
Dyrektor KIS uznał stanowisko wnioskodawcy (w zakresie możliwości uznania m.in. Cost Reimbursement za koszt uzyskania przychodów) za prawidłowe, stwierdzając, że w odniesieniu do wydatków objętych pytaniami oznaczonymi we wniosku nr 1 i 2 (m.in. wydatków analogicznych do Cover Cost - przyp. Spółki), związanych z realizacją transakcji nabycia nowego inwestora, przesłanki dotyczące uznania wskazanych wydatków za koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, są spełnione. Pozyskanie nowego inwestora jest dla Spółki istotne m.in. ze względu na: pozyskanie dodatkowego finansowania m.in. dla dalszej ekspansji, potencjalnie tańszy dostęp do kapitału, synergie kosztowe i przychodowe, dostęp do nowych rynków (terytorialnych) i nowych segmentów rynku, dostęp do know-how biznesowego.
Potwierdza to prawidłowość argumentacji przedstawionej przez Spółkę w niniejszym wniosku.
Racjonalność poniesienia Kosztów ubezpieczenia
Koszty ubezpieczenia to koszty niezbędne, aby proces pozyskania nowego inwestora mógł zostać skutecznie zrealizowany. Bez poniesienia tych kosztów, dalszy rozwój Spółki, w tym rozwój działalności operacyjnej, mógłby pozostać ograniczony, jako że w praktyce Transakcja mogłaby nie dojść do skutku lub też nie doszłaby do skutku w najlepszym możliwym dla Spółce kształcie.
Podział ze Spółką Kosztami ubezpieczenia sprawa, że inne podmioty chętniej uczestniczą w procesie wyłonienia inwestora. Podział ten bowiem ogranicza ciężar ekonomiczny związany z nabyciem usługi ubezpieczeniowej przez Wybranego Inwestora.
Dodatkowo, poniesienie przez Spółkę Kosztów ubezpieczenia ma miejsce, gdy proces wyboru inwestora się zakończył (Koszty ubezpieczenia ponoszone są w sytuacji wyboru inwestora - na rzecz Wybranego Inwestora), czyli koszty te są ponoszone dopiero, gdy materializuje się precyzyjny i jasny rezultat działań Spółki. Dzięki temu, powinny zostać zrealizowane cele, jakie Spółka stawiała w związku z poszukiwaniem inwestora, w tym np. Spółka uzyska dostęp do nowych rynków, know-how, tańszego kapitału czy nowego kapitału. To będzie mieć natomiast przełożenie na biznes operacyjny Spółki i możliwość dalszego rozwoju.
Z tej przyczyny Spółka stoi na stanowisku, że poniesienie tych Kosztów ubezpieczenia jest racjonalne, pozwala bowiem na utrzymanie perspektywy wzrostu i rozwoju po stronie Spółki wskutek zaangażowania Wybranego Inwestora.
Koszty ubezpieczenia nie są kosztem o charakterze bezpośrednim, ale pośrednio będą wpływać na działalność operacyjną Spółki i możliwość dalszej ekspansji. Jest to więc koszt poniesiony racjonalnie, pozwalający zabezpieczyć źródło przyszłych przychodów, czyli rozwój operacji Spółki.
Dlatego też poniesienie wskazanych kosztów, o ile będą one odpowiednio udokumentowane, jak również nie zostaną Spółce w żadnej sposób zwrócone, należy uznać za poniesienie kosztu ukierunkowanego na zabezpieczenie źródła przychodów Spółki (racjonalny wydatek), a tym samym za poniesienie kosztu, który może obniżyć wynik podatkowy Spółki jako koszt uzyskania przychodów.
Podsumowując powyższe, należy wskazać, że Cover Cost i Koszt ubezpieczenia ukierunkowane są na potwierdzenie realnego zainteresowania Spółki przeprowadzeniem Transakcji.
Koszty te świadczą o wnikliwej analizie w wyborze najkorzystniejszej oferty złożonej przez potencjalnych inwestorów, a w konsekwencji wyboru nowego inwestora. Potencjalni inwestorzy, dopiero po przeprowadzeniu audytu Spółki (due diligence) sporządzają wiążące oferty, na podstawie których podejmowana jest decyzja o wyborze tej najkorzystniejszej, a w konsekwencji o finalizacji Transakcji. Koszty te są naturalnym elementem prowadzonego procesu oraz wynikają ze standardów rynkowych charakterystycznych dla transakcji tego typu (o tej skali), a także przyczyniły się do finalizacji Transakcji z pozytywnym dla Spółki efektem.
Poniesienie Cover Cost i Kosztów ubezpieczenia na podstawie refaktury
Wydatki na Cover Cost i Koszty ubezpieczenia zostaną przez Spółkę poniesione w oparciu o refaktury.
W ocenie Wnioskodawcy, sam fakt ponoszenia wydatków na Cover Cost oraz Koszty ubezpieczenia na podstawie refaktury - tj. poprzez obciążenie Wnioskodawcy kosztami uprzednio poniesionymi przez inny podmiot - nie stanowi okoliczności wyłączającej możliwość uznania tych wydatków za koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.
W praktyce obrotu gospodarczego refakturowanie kosztów jest powszechnym i akceptowanym mechanizmem pozwalającym na właściwe rozłożenie ekonomicznego ciężaru wydatków na podmioty, które rzeczywiście z danych usług korzystają lub w których interesie zostały one poniesione. Nawet w przypadku nabycia pośredniego - gdy usługodawca wystawia fakturę innemu podmiotowi - koszty przeniesione na podatnika w drodze refaktury pozostają jego rzeczywistym, ekonomicznym wydatkiem.
Wydatki z tytułu zarówno Cover Cost, jak i Kosztów ubezpieczenia dokumentowane są prawidłowymi fakturami VAT wystawionymi na Wnioskodawcę w drodze refaktury, przy czym wydatki te pozostają w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą oraz procesem transakcyjnym, co opisano powyżej.
Sposób technicznego rozliczenia wydatku - tj. poprzez refakturę - nie wpływa na kwalifikację podatkową ponoszonych kosztów. Powyższe potwierdza praktyka organów podatkowych, co znajduje odzwierciedlenie m.in. w następujących indywidualnych interpretacjach prawa podatkowego:
Zgodnie z uzasadnieniem interpretacji indywidualnej: wynagrodzenie za Usługi doradcze było rozliczane na podstawie faktur VAT wystawianych przez firmy doradcze. Część wynagrodzeń, była płacona na podstawie refaktur wystawionych przez Udziałowca. Przypadki refakturowania obejmowały przede wszystkim świadczenie Usług doradczych przez podmioty zagraniczne z siedzibą poza terytorium RP. Wydatki z tytułu wynagrodzenia doradców świadczących ww. usługi oraz wydatki z tytułu nabycia Usług VDR pozostają w związku z ogólną działalnością Spółki, tj. pośrednio miały wpływ na przeprowadzenie Transakcji, co z kolei pozwalało na dalszy stabilny rozwój Spółki (zaznaczenie Spółki).
Zgodnie z kolei z przytoczonym w ww. interpretacji stanowiskiem wnioskodawcy: wydatki na nabycie Usług doradczych ponoszone były przez Spółkę i ekonomicznie obciążały jej majątek (X zamawiał określone usługi i bezpośrednio otrzymywał faktury od podmiotów świadczących te usługi). Nawet w przypadku nabycia pośredniego, gdy nabywcą Usług doradczych był podmiot trzeci, finalnie to Wnioskodawca poniósł ekonomiczny koszt nabycia tych usług - koszty te były przeniesione na Spółkę (refakturowane). Organ uznał stanowisko wnioskodawcy za prawidłowe.
Wskazane przykłady potwierdzają prawidłowość argumentacji przedstawionej przez Spółkę
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zasady kwalifikowania wydatków do kosztów uzyskania przychodów określają przepisy art. 15 oraz 16 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).
Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT:
Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. (…)
Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania.
Innymi słowy oznacza to, że dla kwalifikacji prawnej danego kosztu istotne znaczenie ma cel, w jakim został poniesiony. Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów, jeżeli pomiędzy jego poniesieniem, a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością powstania przychodu istnieje związek przyczynowy.
W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:
Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu enumeratywnie wymienionych w przywołanym art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, mogą stanowić koszt uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo - skutkowym z osiągniętymi przychodami, w tym służą zachowaniu albo zabezpieczeniu funkcjonowania źródła przychodu.
Generalnie należy przyjąć, że kosztami uzyskania przychodów są wszelkie racjonalnie i gospodarczo uzasadnione wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, których celem jest osiągnięcie przychodów, bądź też zabezpieczenie lub zachowanie tego źródła przychodów, o ile w myśl przepisów ww. ustawy nie podlegają wyłączeniu z tych kosztów. Przy czym, związek przyczynowy pomiędzy poniesieniem wydatku a osiągnięciem przychodu bądź zachowaniem lub zabezpieczeniem jego źródła należy oceniać indywidualnie w stosunku do każdego wydatku. Z oceny tego związku powinno wynikać, że poniesiony wydatek obiektywnie może przyczynić się do osiągnięcia przychodu bądź służyć zachowaniu lub zabezpieczeniu źródła przychodów. Zauważyć przy tym należy, że konieczność poniesienia danego wydatku nie może wynikać z zaniedbań lub sprzecznych z prawem działań podatnika.
W tym miejscu należy zauważyć, że ustawodawca nie definiuje, co należy rozumieć pod pojęciami: „w celu” osiągnięcia przychodu, jak i „zachowanie” lub „zabezpieczenie” źródła przychodów.
Zgodnie z definicjami zawartymi w Słowniku języka polskiego PWN, pojęcie:
a) „celowość” oznacza: „przydatność do jakichś potrzeb”, „świadome zmierzanie do celu”, „taki przebieg zjawisk, zdarzeń, działań ludzkich, jakby w swym rozwoju zmierzały one do określonego celu”,
b) „zabezpieczyć” oznacza: „zapewnienie ochrony przed czymś niebezpiecznym lub szkodliwym”, „uczynienie bezpiecznym”, „zapewnienie utrzymania czegoś w dotychczasowym stanie”, „zapewnienie komuś środków do życia”, „zapewnienie zaspokojenia roszczenia lub wykonanie kary”, natomiast
c) „zachować” oznacza: „pozostać w posiadaniu czegoś”, „dochować coś w niezmienionym stanie mimo upływu czasu lub niesprzyjających okoliczności”, „uchronić przed zapomnieniem”.
Można więc przyjąć, że koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów to takie koszty, które są poniesione w trakcie dążenia do uzyskania przychodów. Określony cel musi być widoczny w momencie ponoszenia kosztu. Ponadto, poniesione koszty winny omawiany cel realizować lub co najmniej zakładać jego realność. Koszty poniesione na zachowanie źródła przychodu to takie koszty, które poniesione zostały, aby przychody z danego źródła przychodów w dalszym ciągu występowały w nienaruszonym stanie oraz aby takie źródło w ogóle dalej istniało. Natomiast jako zabezpieczenie źródła przychodów powinno się przyjmować koszty poniesione na ochronienie istniejącego źródła przychodów, w taki sposób, aby to źródło funkcjonowało w bezpieczny sposób.
Powyższe oznacza, że wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, po wyłączeniu zastrzeżonych w ustawie, są kosztami uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo - skutkowym z osiąganymi przychodami lub służą zachowaniu bądź zabezpieczeniu źródła przychodów.
Zatem, kosztami uzyskania przychodów z danego źródła przychodów są wszelkie racjonalne i gospodarczo uzasadnione wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, których celem jest osiągnięcie przychodów, zabezpieczenie i zachowanie danego źródła przychodów.
Katalog wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów, pomimo ich związku z przychodami i prowadzoną działalnością gospodarczą zawarty został w art. 16 ust. 1 updop. Należy jednak pamiętać, że samo wyliczenie kosztów, których nie uważa się za koszty uzyskania przychodów, nie stwarza domniemania, że wszelkie pozostałe koszty, które nie są zamieszczone w art. 16 ust. 1 updop, zostaną ex lege uznane za koszty uzyskania przychodów.
Ponadto, należy mieć na względzie, że uznając dany wydatek za koszt uzyskania przychodu podatnik odnosi ewidentne korzyści, bowiem koszt uzyskania przychodu zmniejsza podstawę opodatkowania. Zatem możliwość kwalifikowania konkretnego wydatku jako kosztu uzyskania przychodu, uzależniona jest od rzetelnej i całościowej oceny tego, czy w świetle wszystkich występujących w sprawie okoliczności, przy zachowaniu należytej staranności, podatnik w momencie dokonywania wydatku mógł i powinien wiedzieć, że wydatek ten przyczyni się do powstania, zachowania lub zabezpieczenia przychodu.
Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów, jeżeli pomiędzy jego poniesieniem a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością powstania przychodu zaistnieje związek przyczynowy i koszt nie będzie objęty dyspozycją art. 16 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że Spółka prowadzi działalność m.in. w zakresie projektowania, produkcji, testowania oraz serwisowania systemów technicznych dla sektora energetycznego i przemysłowego.
W związku z rozwojem Spółki oraz sprzedażą 100% lub pakietu innego niż 100% akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy, Spółka podjęła starania w zakresie pozyskania nowego wsparcia i inwestycji w obszarze prowadzonej działalności operacyjnej.
Na podstawie niewiążących ofert skierowanych do Państwa (pierwszy etap procesu pozyskania inwestora) dokonano wyboru odpowiednich potencjalnych inwestorów, którzy zostali zaproszeni do drugiego etapu procesu, tj. badania due diligence oraz do złożenia wiążącej oferty w zakresie Transakcji.
W toku drugiego etapu procesu transakcyjnego pojawiła się konieczność poniesienia przez potencjalnych inwestorów określonych kosztów, z których część zostanie przeniesiona na Państwa. W związku z powyższym, ponieśli Państwo określone koszty na rzecz potencjalnego inwestora, z którym nie zawarto Transakcji (Niewybrany Inwestor). Na koszty te składają się: koszt badania tzw. due diligence oraz koszt wynagrodzenia doradców z tytułu udziału w procesie istotnych z jego perspektywy analiz (Due diligence i usługi doradcze; Cover Cost). Koszty Due diligence i usług doradczych poniósł Niewybrany Inwestor.
Instytucja Cover Cost ma na celu zmotywowanie potencjalnych inwestorów do zaangażowania się w drugi etap procesu akwizycyjnego poprzez ograniczenie przez nich ryzyka poniesienia kosztów transakcyjnych w sytuacji, gdyby finalnie nie zrealizowali transakcji. Wysokość opłaty w postaci Cover Cost jest określona limitem w umowie zawartej pomiędzy Państwem a potencjalnym inwestorem, po przedłożeniu przez niego konkretnej dokumentacji kosztowej. Dokładna kalkulacja kwoty Cover Cost wynika z dokumentów przedstawionych przez Niewybranego Inwestora i poniesionych przez niego kosztów. Są Państwo zobowiązani do zapłaty tylko jednej takiej opłaty jednemu potencjalnemu inwestorowi, z którym nie została sfinalizowana Transakcja.
Wynagrodzenie z tytułu Due diligence i usług doradczych udokumentowane jest fakturą VAT wystawioną na rzecz Niewybranego Inwestora. Następnie koszt ten został refakturowany przez Niewybranego Inwestora na Państwa w postaci Cover Cost.
Wśród kosztów, które poniesie Spółka w związku z procesem pozyskania nowego inwestora, znajduje się też koszt ubezpieczenia Transakcji poniesiony przez inwestora, który został wybrany w drugim etapie Transakcji. Ubezpieczeniem zostały objęte oświadczenia i zapewnienia składane przez Spółkę, co jest standardowym narzędziem zabezpieczającym strony transakcji. Koszt ubezpieczenia zostanie podzielony pomiędzy strony Transakcji, tj. między Spółkę i Wybranego Inwestora.
Koszt ubezpieczenia będzie w części refakturowany przez wybranego Inwestora na Spółkę, zgodnie z wcześniejszymi ustaleniami wynikającymi z szeroko rozumianej dokumentacji transakcyjnej, stanowiąc standardowy element tego typu transakcji.
Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy w świetle art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, Spółka jest uprawniona do uznania za koszt uzyskania przychodów wydatków z tytułu Cover Cost i kosztów ubezpieczenia, zapłaconych na podstawie faktur VAT (refaktur).
Jak Państwo wskazali wydatki z tytułu Cover Cost pozostają w związku z ogólną działalnością Spółki, pośrednio mając wpływ na skuteczne przeprowadzenie Transakcji i pozyskanie nowego inwestora, co z kolei pozwoli na dalszy stabilny rozwój Spółki i utrzymanie sprzedaży podlegającej opodatkowaniu VAT (z zamiarem rozwoju tej sprzedaży, rozwoju nowych produktów, itd.).
Wydatki wynikające z Transakcji mają związek wyłącznie z wykonywanymi przez Spółkę czynnościami opodatkowanymi VAT. Całość działań podejmowanych w związku z Transakcją ma w przyszłości przyczynić się do zwiększenia generowanych przez Spółkę przychodów.
Koszty ubezpieczenia, również pozostają w związku z ogólną działalnością Spółki, pośrednio mając wpływ na skuteczne przeprowadzenie Transakcji i pozyskanie nowego inwestora, co z kolei powinno pozwolić na dalszy stabilny rozwój Spółki i utrzymanie sprzedaży.
Wydatki, które Spółka poniesie z tytułu Cover Cost jak również kosztów ubezpieczenia, związane są z konstrukcją prowadzonego procesu wyłaniania inwestora.
W opisu sprawy wynika również, że wydatki z tytułu Cover Cost i kosztów ubezpieczenia będą ponoszone na podstawie faktur VAT (refaktur), nie będą objęte ograniczeniem (jako koszt) określonym w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.
Poniesienie ww. kosztów jest racjonalne, pozwala bowiem na utrzymanie perspektywy wzrostu i rozwoju po stronie Spółki wskutek zaangażowania wybranego Inwestora.
Mając powyższe na względzie, stwierdzić należy, że w odniesieniu do poniesionych wydatków na:
związanych z realizacją pozyskania nowego inwestora, przesłanki dotyczące uznania ww. wydatków za koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT będą spełnione.
Pozyskanie nowego inwestora było dla Spółki istotne m.in. ze względu na następujące warunki ekonomicznie:
ü pozyskanie dodatkowego finansowania m.in. dla dalszej ekspansji,
ü potencjalnie tańszy dostęp do kapitału,
ü potencjalne synergie kosztowe i przychodowe,
ü potencjalny dostęp do nowych rynków (terytorialnych) i nowych segmentów rynku,
ü dostęp do know-how biznesowego.
Wydatki te nie zostały wymienione w negatywnym katalogu kosztów zawartym w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, oraz mają związek z prowadzoną przez Państwa działalnością gospodarczą. Ponadto, zostały właściwie udokumentowane, bowiem jak wskazano we wniosku wydatki opisane we wniosku zostaną udokumentowane fakturami VAT( refakturami) wystawionymi na rzecz Spółki.
Wobec powyższego, należy się zgodzić z Państwem, że w świetle art. 15 ust. 1 ustawy o CIT Spółka jest uprawniona do uznania za koszt uzyskania przychodów wydatków z tytułu Cover Cost i kosztów ubezpieczenia, zapłaconych na podstawie faktur VAT (refaktur).
W konsekwencji Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 należało uznać za prawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy:
Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych należy stwierdzić, że zostały wydane w indywidualnych sprawach podmiotów i nie wiążą w sprawie będącej przedmiotem wniosku. Zostały wydane w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące, nie mogą one zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Natomiast organy mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami organów podatkowych oraz wyrokami sądów administracyjnych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost z tego powodu, że nie stanowią one materialnego prawa podatkowego. Każdą sprawę organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo