Interpretacja 0114-KDIP2-2.4010.452.2025.4.IN

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

5września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 5 września 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie przyjęcia, że wartość transakcji sprzedaży Nieruchomości 1 i Nieruchomości 2, określona w akcie notarialnym nie będzie stanowiła dochodu z tytułu ukrytego zysku.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 16 października 2025 r. (data wpływu 16 października 2025 r.). Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A. Sp. z o.o. NIP (…) (dalej jako: Spółka, Podatnik, Wnioskodawca) została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu (…) r. pod nr-em KRS (…).

Spółka prowadzi działalność w zakresie sprzedaży hurtowej zboża, nieprzetworzonego tytoniu, nasion i pasz dla zwierząt (PKD: 46.21.Z).

Wnioskodawca jest podatnikiem podatku od osób prawnych od całości swoich dochodów i nie korzysta ze zwolnień w tym zakresie w myśl przepisów Ustawy z 15.02.1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 931 ze zm., dalej jako Ustawa CIT).

Spółka jest czynnym podatnikiem podatku VAT rozliczającym się z tego podatku w okresach miesięcznych (VAT-7) w rozumieniu przepisów Ustawy z 11.03.2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 775 ze zm., dalej jako Ustawa VAT).

Od dnia 1.02.2024 r. Spółka podlega opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek, na zasadach opisanych w Rozdziale 6B Ustawy CIT. Spółka spełnia wszystkie warunki do korzystania z tej formy opodatkowania, a mianowicie Wnioskodawca:

·      prowadzi księgi rachunkowe oraz sporządza sprawozdania finansowe na podstawie przepisów o rachunkowości w sposób zapewniający prawidłowe określenie wysokości zysku (straty) netto, podstawy opodatkowania i wysokości należnego podatku oraz w kapitale własnym kwoty zysków niepodzielonych i kwoty zysków podzielonych odniesione na kapitały, wypracowanych w latach opodatkowania ryczałtem, oraz kwoty niepokrytych strat poniesionych w latach opodatkowania ryczałtem (art. 28d Ustawy CIT);

·      spełnia wymogi do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, o których mowa w art. 28j ust. 1 Ustawy CIT;

·      nie mieści się w negatywnym katalogu wyłączeń z opodatkowania ryczałtem, o którym mowa w art. 28k ust. 1 Ustawy CIT;

·      na dzień złożenia wniosku od interpretację podatkową nie utracił prawa do opodatkowania ryczałtem w myśl art. 28l Ustawy CIT.

Spółka wybrała opodatkowanie ryczałtem zgodnie z art. 28j ust. 5 Ustawy CIT, a więc przed upływem przyjętego roku podatkowego. Spółka na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem zamknęła księgi rachunkowe oraz sporządziła sprawozdanie finansowe zgodnie z przepisami o rachunkowości. Podatnik otworzył księgi rachunkowe na pierwszy dzień miesiąca opodatkowania ryczałtem. Spółka – zgodnie z treścią art. 28j ust. 1 pkt 7 Ustawy CIT – złożyła zawiadomienie ZAW-RD o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego wzoru, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego opodatkowania ryczałtem (tj. do 29 lutego 2024 r.). W powyższym zakresie Spółka postąpiła zgodnie z interpretacją ogólną Ministra Finansów z 25 stycznia 2024 r. nr DD8.8203.1.2023, a mianowicie do końca lutego 2024 r. złożyła przedmiotowe zawiadomienie, natomiast zamknięcie ksiąg i sporządzenie sprawozdania finansowego nastąpiło w ciągu 3 miesięcy od dnia bilansowego, czyli ostatniego dnia miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem.

Spółka jest właścicielem lokalu mieszkalnego przy ul. (...) w (...) (dalej jako: „Nieruchomość 1”), stanowiącego środek trwały Podatnika, który to lokal mieszkalny wynajmowany jest przez Spółkę (w ramach prowadzonej działalności) na cele mieszkalne (prywatne) prezesa zarządu (wspólnika) Spółki. Z tego tytułu wspólnik Spółki uiszcza na rzecz Wnioskodawcy czynsz najmu rozliczany kwartalnie na zasadach rynkowych na podstawie wystawionych przez Spółkę faktur VAT z zastosowaniem zwolnienia przedmiotowego z art. 43 ust. 1 pkt 36 ustawy o podatku od towarów i usług (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.). W początkowym okresie opodatkowania ryczałtem wartość świadczonych usług mieszkalnych na rzecz wspólnika, określona na fakturach VAT, była ujmowana w księgach rachunkowych jako dochód z tytułu ukrytych zysków, o których mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 oraz ust. 3. Z tego tytułu Spółka uiszczała wówczas podatek w wysokości 20 proc. dochodu z tytułu ukrytego zysku na podstawie art. 28o ust. 1 pkt 2 Ustawy CIT. Spółka zmieniła tę praktykę w związku z otrzymaniem indywidualnej interpretacji z dnia 14 lutego 2025 r. nr 0114-KDIP2-2.4010.673.2024.1.SJ, w której Dyrektor KIS uznał, iż „wynajem Nieruchomości wspólnikowi nie podlega opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek jako ukryty zysk, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 28m ust. 3 ustawy o CIT”. Wobec powyższego w zeznaniu CIT-8E za pierwszy rok opodatkowania ryczałtem (1.02.2024 r. – 31.12.2024 r.) Spółka nie uwzględniła wynajmu Nieruchomości nr 1 wspólnikowi jako dochodu z ukrytego zysku.

Nieruchomość nr 1 podlega bilansowej amortyzacji. W przeszłości Spółka z ostrożności fiskalnej ujmowała odpisy amortyzacyjne od Nieruchomości nr 1 jako wydatek niezwiązany z działalnością gospodarczą w myśl art. 28m ust. 1 pkt 3 ww. ustawy i z tego tytułu Spółka również uiszczała ryczałt. W indywidualnej interpretacji z dnia 14 lutego 2025 r. nr 0114-KDIP2-2.4010.673.2024.1.SJ Dyrektor KIS stwierdził, że przedmiotowe odpisy amortyzacyjne nie stanowią wydatku niezwiązanego z działalnością gospodarczą i tym samym nie podlegają opodatkowaniu ryczałtem. Wobec powyższego, po uzyskaniu ww. indywidualnej interpretacji, Spółka zmieniła praktykę w tym zakresie – zgodnie z wytycznymi Dyrektora KIS.

Spółka ponosi również zwyczajowe koszty związane z utrzymaniem i eksploatacją Nieruchomości 1. Wydatki z tego tytułu ujmowane są w księgach jako dochód z tytułu ukrytych zysków.

Nieruchomość 1 została przez Spółkę nabyta na podstawie aktu notarialnego z dnia (…) r. Rep. A nr (…) za kwotę (…) zł brutto. Zgodnie z § 5 ww. Aktu Notarialnego wydanie Spółce Nieruchomości nr 1 nastąpiło jeszcze przed sporządzeniem przedmiotowego aktu notarialnego. Spółka była wówczas pierwszym nabywcą, któremu sprzedawca oddał do użytkowania nieruchomość po jej wybudowaniu.

Rozliczenie zakupu Nieruchomości 1 nastąpiło na podstawie trzech faktur VAT wystawionych przez Spółkę B. Sp. z o.o. Na podstawie art. 86 ust. 1 i ust. 2 pkt 1 lit. a Ustawy VAT Podatnik skorzystał z prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego wynikającego z powyższych faktur VAT. W związku z odliczeniem przez Spółkę podatku naliczonego przy nabyciu Nieruchomości 1 oraz przeznaczeniem tejże Nieruchomości do czynności zwolnionych z podatku VAT, Spółka jest obowiązania do corocznego korygowania podatku naliczonego. Okres korekty wynosi 10 lat, w trakcie których Spółka po zakończeniu każdego roku, w pierwszej deklaracji VAT-7 złożonej w roku następnym (tj. deklaracji VAT-7 za styczeń) jest obowiązania do dokonania korekty polegającej na pomniejszeniu o jedną dziesiątą kwoty podatku naliczonego odliczonego przy nabyciu Nieruchomości 1 (art. 91 ust. 2 Ustawy VAT).

Nieruchomość 1 (wraz z garażami oraz schowkiem) została ujęta w księgach rachunkowych Spółki jako jeden środek trwały. Początkowa wartość środka trwałego stanowi równowartość kwoty zakupu netto tj. (…) zł. Po nabyciu Nieruchomości 1 Spółka ponosiła wydatki na ulepszenie środka trwałego w rozumieniu przepisów Ustawy CIT. Wartość księgowa Nieruchomości 1 na koniec 2023 roku po dokonanych ulepszeniach wyniosła (…) zł. W okresach późniejszych Spółka nie dokonywała nakładów na analizowany środek trwały. Zatem kwota ulepszenia Nieruchomości 1 stanowi różnicę pomiędzy wartością końcową (…), a początkową ((…) zł) i wynosi ona (…) zł ((…)% wartości początkowej).

Spółka jest ponadto właścicielem drugiej nieruchomości (Nieruchomość 2), tj. lokalu mieszkalnego przy ul. (…) w (…), który aktualnie w żaden sposób nie jest wykorzystywany przez Spółkę do prowadzenia działalności gospodarczej. Nieruchomość 2 widnieje w wykazie środków trwałych Spółki.

Nabycie przez Spółkę Nieruchomości 2 od Spółki C. Sp. z o.o. sp. k. (KRS (…)) zostało udokumentowane:

1/ aktem notarialnym z dnia (…) r. Rep. A nr (…), na podstawie którego, zgodnie z §2.1. Spółka (cesjonariusz) nabyła od Pana B.B. (cedent) ogół praw i roszczeń (wierzytelności) wobec Dewelopera wynikających z Umowy Deweloperskiej z (…) r. dot. Nieruchomości nr 2 za kwotę (…) zł brutto;

2/ aktem notarialnym z (…) r. Rep. A nr (…), na podstawie którego Spółka nabyła od Dewelopera Spółki C. sp. k Nieruchomość nr 2 za cenę (…) zł brutto (uregulowaną wcześniej przez cedenta na rzecz dewelopera, o którym mowa w pkt 1 powyżej).

Sprzedaż praw i obowiązków, o której mowa w pkt 1 powyżej, została dodatkowo udokumentowana fakturami VAT wystawionymi przez Cedenta: z (…) r. nr (…) (zaliczkowa) na kwotę brutto (…) zł oraz z (…) r. nr (…) (proforma) na kwotę brutto (…) zł.

Zgodnie z aktem notarialnym z dnia (…) r. Rep. A nr (…) wydanie Spółce Nieruchomości nr 2 nastąpiło w terminie do (…) r.

Spółka nie skorzystała z prawa do odliczenia podatku naliczonego VAT z tytułu nabycia Nieruchomości 2. Nie były również ponoszone nakłady na ulepszenie Nieruchomości 2. Spółka nie dokonywała odliczeń podatku naliczonego VAT w związku z jakimikolwiek wydatkami związanymi z Nieruchomością 2.

Spółka zamierza dokonać sprzedaży Nieruchomości 1 (zdarzenie przyszłe nr 1) oraz Nieruchomości 2 (zdarzenie przyszłe nr 2) na rzecz wspólnika Spółki, pełniącego również funkcję prezesa zarządu. Wartość sprzedaży Nieruchomości 1 i Nieruchomości 2 ustalona pomiędzy Spółką a nabywcą (wspólnikiem) będzie wartością rynkową, czyli taką, jaką ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane. Cena sprzedaży Nieruchomości 1 i 2 zostanie ustalona na podstawie opinii niezależnego rzeczoznawcy (operat szacunkowy), zaś sam Wspólnik (nabywca) nie będzie wywierał na Spółkę jakiegokolwiek wpływu co do wartości transakcji.

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego

Określenie „Nieruchomość 1” obejmuje lokal mieszkalny przy ul. (…) w (…) wraz z dwoma podziemnymi miejscami postojowymi (garaże) oraz schowkiem (zgodnie z aktem notarialnym z (…) r. Rep. A nr (…) przedmiotem nabycia był ww. lokal mieszkalny wraz z dwoma garażami oraz schowkiem).

1)  Garaże oraz schowek zostały nabyte wraz z ww. lokalem mieszkalnym na podstawie przywołanego aktu notarialnego.

2)  W odniesieniu do zakupu garaży oraz schowka Spółka odliczyła podatek naliczony VAT (zakup garaży oraz schowka został ujęty na tych samych fakturach, na których został ujęty zakup lokalu mieszkalnego; nie było odrębnych faktur VAT odnośnie garaży oraz schowka; Spółka odliczyła całość podatku VAT, a więc zarówno odnośnie lokalu mieszkalnego jak i miejsc postojowych oraz schowka).

3)  Nakłady na ulepszenia w rozumieniu przepisów ustawy o CIT dotyczyły wyłącznie lokalu mieszkalnego (nie było ulepszeń garaży ani schowka). Potwierdzam, że lokal mieszkalny wraz z garażami oraz schowkiem został ujęty w księgach jako jeden środek trwały, którego wartość początkowa została ustalona jako kwota zakupu netto na podstawie faktur VAT wystawionych przez Dewelopera. Wyjaśniam, że zgodnie z fakturami wystawionymi przez Dewelopera wartość zakupu netto:

·  lokalu mieszkalnego wyniosła (…) zł,

·  garażu pojedynczego (nr 1) wyniosła (…) zł,

·  garażu pojedynczego (nr 2) wyniosła (…) zł,

·  schowka garażowego wyniosła (…) zł.

Łączna wartość netto nakładów na ulepszenia lokalu mieszkalnego wyniosła (…) zł, co stanowi (…)% wartości początkowej lokalu mieszkalnego oraz (…)% wartości początkowej całego środka trwałego (czyli lokalu mieszkalnego wraz z garażami i schowkiem). Wobec powyższego nakłady na ulepszenia nie przekroczyły (…)% wartości początkowej samego lokalu mieszkalnego jak i całego środka trwałego (lokal, garaże i schowek).

Nakłady na ulepszenia lokalu mieszkalnego nie przekroczyły (…)% wartości początkowej lokalu mieszkalnego (wyniosły (…)%).

Nieruchomość 1 była i jest wykorzystywana w ramach usług najmu lokalu mieszkalnego czyli jako czynność zwolniona z podatku VAT. Nieruchomość 1 nigdy nie była wykorzystywana do czynności opodatkowanych.

Bez względu na powiązania pomiędzy wspólnikiem a Spółką, Wnioskodawca byłby zainteresowany dokonaniem sprzedaży Nieruchomości 1 i 2 na rzecz podmiotu trzeciego (niepowiązanego) lub szerzej - wycofaniem tych Nieruchomości z majątku Spółki z uwagi na fakt, iż Spółka nie zamierza dalej prowadzić działalności w zakresie najmu lokali mieszkalnych. Z perspektywy Spółki za dokonaniem sprzedaży Nieruchomości 1 i 2 przemawiają następujące argumenty:

1)  sprzedaż pozwoli Spółce pozyskać środki finansowe, które mogą zostać przeznaczone na działalność operacyjną, inwestycje lub spłatę zobowiązań, Spółka działa w branży handlowej, w których stabilna płynność finansowa ma kluczowe znaczenie;

2)  sprzedaż poprawi bilans płynności i wskaźniki finansowe (np. bieżącej płynności).

Z perspektywy wspólnika:

1)  nabycie na własność Nieruchomości 1 i 2 stanowi długoterminowe zabezpieczenie finansowe wspólnika oraz członków jego rodziny;

2)  w wypadku zmian właścicielskich lub rozwiązania Spółki wspólnik nie traci kontroli nad Nieruchomościami 1 i 2;

3)  zabezpieczenie potrzeb bytowych wspólnika i członków jego rodziny. Sprzedaż Nieruchomości 1 i 2 jest zatem uzasadniona biznesowo i gospodarczo zarówno dla Spółki jak i jej wspólnika.

Inaczej rzecz ujmując, potrzeba wycofania Nieruchomości 1 i 2 z majątku Spółki spotkała się z potrzebami rodzinnymi i bytowymi wspólnika.

Pytania

1.  Czy sprzedaż Nieruchomości 1 dokonana przez Spółkę na rzecz wspólnika będzie korzystała ze zwolnienia z podatku VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy VAT (dot. zdarzenia przyszłego nr 1)?

2.  Czy sprzedaż Nieruchomości 2 dokonana przez Spółkę na rzecz wspólnika będzie korzystała ze zwolnienia z podatku VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy VAT (dot. zdarzenia przyszłego nr 2)?

3.  Czy wartość transakcji sprzedaży Nieruchomości 1 i Nieruchomości 2, określona w akcie notarialnym, będzie stanowiła dochód tyt. z ukrytych zysków, o których mowa w art. 28m ust. 3 Ustawy CIT (dot. zdarzenia przyszłego nr 1 i 2)?

Przedmiotem niniejszego rozstrzygnięcia jest odpowiedź na pytanie oznaczone we wniosku nr 3 w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. W zakresie podatku od towarów i usług (pytanie nr 1 i 2) zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

Stanowisko w zakresie pytania nr 3

W myśl art. 28m ust. 1 pkt 2 Ustawy CIT opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków). Jak stanowi art. 28m ust. 3 przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:

1)  kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi;

2)  świadczenia wykonane na rzecz:

a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,

b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

3)  nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji;

4)  nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;

5)  wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce;

6)  równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;

7)  darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;

8)  wydatki na reprezentację;

9)  dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;

10)  odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;

11)  zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;

12)  świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce.

W pierwszej kolejności należy zauważyć, iż sprzedaż Nieruchomości 1 i 2 na rzecz wspólnika nie stanowi co do zasady dystrybucji zysku ze Spółki do tego wspólnika. Beneficjentem tego rodzaju transakcji będzie wyłącznie Spółka, po stronie której powstanie wierzytelność (aktywo) w postaci roszczenia do otrzymania zapłaty. Jednakże analizowane transakcje mogą być rozpatrywane w kontekście powstania dochodu z tyt. ukrytych zysków w zw. z art. 28m ust. 3 pkt 3 Ustawy CIT, w myśl którego ukryty zysk stanowi nadwyżka wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji. Zatem w przypadku, gdy cena sprzedaży Nieruchomości 1 i 2 określona w umowie (akcie notarialnym) będzie odbiegała od wartości rynkowej, to powstaną ukryte zyski w wysokości nadwyżki wartości rynkowej Nieruchomości 1 i 2 nad wartością określoną w akcie notarialnym. Wówczas wspólnik stałby się beneficjentem transakcji poprzez fakt, że cena sprzedaży została ustalona w innej (niższej) wysokości niż zostałaby ustalona na warunkach rynkowych.

Jednakże, jak zostało wcześniej podkreślone, wartość sprzedaży Nieruchomości 1 i Nieruchomości 2 ustalona pomiędzy Spółką a nabywcą (wspólnikiem) będzie wartością rynkową, czyli taką, jaką ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane. Cena sprzedaży Nieruchomości 1 i 2 zostanie ustalona na podstawie opinii niezależnego rzeczoznawcy (operat szacunkowy), zaś sam Wspólnik (nabywca) nie będzie wywierał na Spółkę jakiegokolwiek wpływu co do wartości transakcji.

Wobec powyższego, w ocenie Spółki, przy sprzedaży Nieruchomości 1 i 2 przez Spółkę na rzecz wspólnika nie powstanie dochód z tyt. ukrytych zysków.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na podstawie myśl art. 28j ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”) opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, tj. podatnik, który ma siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, jeżeli spełnia łącznie pozostałe warunki określone w przepisie art. 28j ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT:

Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT stanowi, że

Jak wynika z art. 28m ust. 4 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 28n ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT:

Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest więc co do zasady efektywna dystrybucja zysku ze spółki kapitałowej do jej udziałowca/akcjonariusza, przy czym przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają również inne formy dystrybucji.

Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji. Intencją ustawodawcy jest zatem uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowania także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców/akcjonariuszy lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami (tzw. ukryte zyski). Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu, podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.

Ukryte zyski stanowić zatem będą dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:

·      wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,

·      inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym, nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo odpłatnych świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy o CIT),

·      wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza lub podmiotu powiązanego,

·      wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotów powiązanych z podatnikiem lub z tym udziałowcem/akcjonariuszem.

Za ukryte zyski uznaje się każde świadczenie, którego beneficjentem bezpośrednio lub pośrednio jest wspólnik lub inny podmiot powiązany.

Z opisu sprawy wynika, że Spółka prowadzi działalność w zakresie sprzedaży hurtowej zboża, nieprzetworzonego tytoniu, nasion i pasz dla zwierząt. Od 1 lutego 2024 r. Spółka podlega opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.

Spółka jest właścicielem lokalu mieszkalnego, stanowiącego środek trwały, który jest wynajmowany na rzecz Prezesa Zarządu na cele mieszkalne. Spółka zakupiła nieruchomość na podstawie aktu notarialnego. Jest pierwszym nabywcą, któremu sprzedawca oddał do użytkowania nieruchomości po jej wybudowaniu. Spółka jest również właścicielem drugiej nieruchomości, która aktualnie w żaden sposób nie jest wykorzystywana przez Spółkę do prowadzenia działalności gospodarczej. Nieruchomość ta, również widnieje w wykazie środków trwałych Spółki.

Spółka zamierza dokonać sprzedaży Nieruchomości 1 i 2 na rzecz wspólnika Spółki pełniącego również funkcję Prezesa Zarządu. Wartość sprzedaży Nieruchomości 1 i Nieruchomości 2 ustalona pomiędzy Spółką a Wspólnikiem będzie wartością rynkową, taką jaką ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane. Cena sprzedaży przedmiotowych nieruchomości zostanie ustalona na podstawie opinii nienależnego rzeczoznawczy, zaś sam wspólnik nie będzie wywierał na Spółce jakiekolwiek wpływu co do wartości transakcji sprzedaży.

Bez względu na powiązania pomiędzy wspólnikiem a Spółką, Spółka byłaby zainteresowana dokonaniem sprzedaży Nieruchomości 1 i 2 na rzecz podmiotu trzeciego (niepowiązanego) lub szerzej - wycofaniem tych Nieruchomości z majątku Spółki z uwagi na fakt, iż Spółka nie zamierza dalej prowadzić działalności w zakresie najmu lokali mieszkalnych.

Z perspektywy Spółki za dokonaniem sprzedaży Nieruchomości 1 i 2 przemawiają następujące argumenty:

·    sprzedaż pozwoli Spółce pozyskać środki finansowe, które mogą zostać przeznaczone na działalność operacyjną, inwestycje lub spłatę zobowiązań, Spółka działa w branży handlowej, w których stabilna płynność finansowa ma kluczowe znaczenie;

·    sprzedaż poprawi bilans płynności i wskaźniki finansowe (np. bieżącej płynności).

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia, przyjęcia, że sprzedaż Nieruchomości 1 i 2 na rzecz Wspólnika Spółki nie spowoduje powstania dochodu z tytułu ukrytych zysków na podstawie art. 28m ust. 3 i tym samym nie będzie podlegała opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek stosownie do art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Zgodnie z treścią powołanego wyżej art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem podlega m.in. dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków).

Jak wskazano powyżej, definicję ukrytych zysków zawiera art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, zgodnie z którym przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem (…).

W przepisie art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, wskazano zatem na otwarty katalog świadczeń, które mogą zostać uznane za dochód z tytułu ukrytych zysków, ale również wskazane zostały przykłady transakcji traktowanych jako taki dochód. Jednym z wymienionych przykładów jest nadwyżka wartości rynkowej transakcji określona zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji (art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT). Z treści tego przepisu wynika zatem, że wszystko co przewyższa wartość rynkową transakcji stanowi zysk ukryty podlegający opodatkowaniu.

Zasadniczy przykład odwołujący się do transakcji pomiędzy spółką a podmiotem powiązanym (art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT) nakazuje odczytywać pojęcie ukrytych zysków również poprzez odwołanie się do rynkowych warunków transakcji. W sytuacji w której świadczenia spółki na rzecz podmiotów powiązanych przewyższać będą ich wartość rynkową, powstawać będzie ukryty zysk opodatkowany ryczałtem w spółce.

Ocena czy transakcja mogłaby zostać zawarta między podmiotami niepowiązanymi nie powinna się ograniczać jedynie do oceny ustalonej ceny transakcji (według wartości rynkowej) ale powinna również uwzględnić fakt czy doszłoby w ogóle do zawarcia danej transakcji, gdyby nie uczestniczyły w niej podmioty powiązane (tj. czy doszłoby do takiej transakcji między podmiotami niepowiązanymi). Dokonując takiej oceny należy uwzględnić potrzeby spółki z punktu widzenia przedmiotu jej działalności, zasadności zakupu lub świadczenia takiej transakcji w aspekcie sytuacji majątkowej spółki czy faktycznych jej potrzeb biznesowych.

Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT wskazuje, że za ukryty zysk uznaje się każde świadczenie, którego beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest wspólnik lub inny podmiot powiązany i które jest wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, innym niż podzielony zysk. W praktyce może to oznaczać np. świadczenia powstałe w wyniku uzgodnień, których nie zawarłyby podmioty niepowiązane.

W relacji spółka – podmiot powiązany istotne może być w przedmiotowej ocenie to, czy wspólnik zadbał o wyposażenie spółki w aktywa niezbędne dla prowadzonej działalności gospodarczej i czy ewentualny niedobór tych aktywów nie jest przyczyną działań polegających na dokapitalizowywaniu w następstwie tego spółki, tj. dokapitalizowywaniu w innej formie niż w postaci wkładu do spółki (np. w formie pożyczki, udostępniania nieruchomości).

Również inne świadczenia ekwiwalentne dywidendzie, czyli świadczenia, które pod pozorem inaczej nazwanej czynności prawnej (jednej lub wielu) prowadzą de facto do korzyści podmiotu powiązanego, która bez wykonania tego świadczenia zostałaby zrealizowana w postaci dywidendy kreują dochód z tytułu ukrytych zysków.

W świetle wyżej wymienionych przepisów prawa podatkowego oraz przedstawionego opisu sprawy stwierdzić należy, że sprzedaż Nieruchomości 1 i 2 na rzecz podmiotu powiązanego nie będzie stanowiła dochodu z tytułu ukrytego zysku w myśl art. 28m ust. 3 ustawy o CIT. Tym samym nie będzie podlegała opodatkowaniu stosownie do art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Wynika to z faktu, że Spółka nie zamierza dalej prowadzić działalności w zakresie najmu lokali mieszkalnych i z tego tytułu Spółka chce wycofać te nieruchomości z majątku. Tym samym do zawarcia umowy sprzedaży ww. Nieruchomości doszłoby również gdyby nie powiązania pomiędzy podmiotami. Środki pieniężne otrzymane z tytułu sprzedaży Nieruchomości 1 i 2 Spółka przeznaczy na działalność operacyjną, inwestycje a także spłatę zobowiązań.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 3 należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·     Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·     Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.