Spółka będąca rezydentem podatkowym w Polsce, z udziałowcami osoba fizyczna i zagraniczny podmiot, planuje rozpocząć transakcje kontrolowane polegające na odpłatnym świadczeniu usług na rzecz podmiotu powiązanego. Spółka zamierza ustalić wynagrodzenie zgodnie z zasadą ceny rynkowej i przeprowadzić analizę porównawczą metodą marży transakcyjnej netto, wykorzystując dane finansowe podmiotów porównywalnych z okresu…
Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie sposobu określenia „Wyniku na transakcji” w Informacji TPR-C w sytuacji, gdy analiza porównawcza została przygotowana z wykorzystaniem danych wieloletnich (trzyletnich) podmiotów porównywalnych − jest prawidłowe.
Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
Wnioskodawca (dalej: „X”, „Spółka”) jest rezydentem podatkowym w Polsce oraz podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Polski. Udziałowcami Spółki jest osoba fizyczna, będąca polskim rezydentem, i podlegająca nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Polski, posiadająca 51% udziałów w Spółce, oraz zagraniczny podmiot Y posiadający 49% udziałów w Spółce.
Spółka nie jest podmiotem zobowiązanym do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych zgodnie z art. 11k ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2025 r. poz. 278; dalej jako: „ustawa o CIT”) oraz do składania informacji TPR-C, o której mowa w art. 11t ustawy o CIT.
Spółka planuje rozpocząć realizację transakcji kontrolowanych polegających na odpłatnym świadczeniu usług na rzecz podmiotu powiązanego w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT (dalej: „Transakcja”). Wynagrodzenie za Transakcję będzie ustalane zgodnie z zasadą ceny rynkowej, o której mowa w art. 11c ust. 1 ustawy o CIT.
W celu weryfikacji rynkowego charakteru ustalanego wynagrodzenia Spółka zamierza przeprowadzić analizę porównawczą (benchmarking) z wykorzystaniem metody marży transakcyjnej netto (MMTN), o której mowa w art. 11d ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT. Analiza zostanie przygotowana z uwzględnieniem danych finansowych podmiotów porównywalnych z okresu trzech lat (danych wieloletnich), zgodnie z zasadami wyrażonymi w Wytycznych OECD oraz w objaśnieniach podatkowych Ministra Finansów z dnia 1 grudnia 2021 r. dotyczących Metody marży transakcyjnej netto.
Jednocześnie Spółka − jako podmiot będzie zobowiązany do złożenia TPR-C oraz będzie obowiązana do wykazania w części „E” TPR-C wartości „Wyniku na transakcji”.
Wątpliwości Spółki dotyczą tego, czy przy sporządzaniu TPR-C, w polu „Wynik na transakcji”, Spółka powinna: 1. wykazać wynik finansowy osiągnięty na Transakcji wyłącznie za rok podatkowy, którego dotyczy informacje TPR-C, czy też 2. wykazać wynik ustalony jako średnią lub inną wartość skalkulowaną na podstawie danych wieloletnich, tj. obejmujących okres trzech lat analogiczny do okresu, który obejmuje analiza porównawcza.
Pytanie
Czy w informacji TPR-C w polu „Wynik na transakcji” Spółka ma obowiązek wykazać wynik osiągnięty na Transakcji za rok podatkowy, którego dotyczy informacja TPR-C, niezależnie od faktu, że analiza porównawcza została przeprowadzona w oparciu o dane wieloletnie (trzyletnie) podmiotów porównywalnych?
Państwa stanowisko w sprawie
Zdaniem Spółki, w informacji TPR-C w polu „Wynik na transakcji” należy wykazać wynik na Transakcji za rok podatkowy, którego dotyczy składana informacja TPR-C. Wynik ten powinien odzwierciedlać rzeczywisty roczny efekt finansowy Transakcji realizowanej w okresie sprawozdawczym, niezależnie od tego, że analiza porównawcza wykorzystuje dane wieloletnie podmiotów porównywalnych.
Zgodnie z art. 11t ust. 1 ustawy o CIT, informacja TPR-C zawiera dane dotyczące transakcji kontrolowanych za rok podatkowy. Konstrukcja TPR przewiduje, że wszystkie wartości wykazywane w formularzu − w tym „Wynik na transakcji” − dotyczą roku podatkowego będącego przedmiotem raportowania.
Formularz TPR-C nie zawiera jednoznacznego określenie, iż pole „Wynik na transakcji” dotyczy danych za rok objęty informacją, jednak regulacje dotyczące TPR nie przewidują alternatywnej możliwości wykazywania w tym polu wartości uśrednionych lub odnoszących się do okresów wieloletnich.
Analiza porównawcza, będąca dokumentacją wewnętrzną podatnika, ma na celu wyznaczenie przedziału rynkowego z wykorzystaniem danych podmiotów porównywalnych. Dane te, zgodnie z Wytycznymi OECD oraz rekomendacjami Forum Cen Transferowych − mogą obejmować okres wieloletni (najczęściej 3-5 lat), co ma na celu zwiększenie stabilności i reprezentatywności benchmarku.
Należy jednak podkreślić, że:
‒ benchmark wieloletni nie zmienia rocznego charakteru obowiązku raportowego TPR-C,
‒ wynik podatnika (tested party) nie jest w świetle przepisów uśredniany ani przeliczany wieloletnio,
‒ porównanie wyniku podatnika z przedziałem rynkowym następuje na podstawie rocznego wyniku podatnika oraz przedziału rynkowego opartego na danych wieloletnich, co jest standardem akceptowanym w praktyce cen transferowych oraz spójnym z treścią Objaśnień podatkowych MF do MMTN z 2021 r.
Ani ustawa o CIT, ani rozporządzenia dotyczące TPR, ani objaśnienia podatkowe nie przewidują, aby podatnik wykazywał w TPR-C wynik na transakcji ustalony na podstawie danych wieloletnich.
Przepisy regulujące informację TPR-C dotyczą wyłącznie:
‒ zakresu danych,
‒ sposobu raportowania,
‒ struktury formularza.
Przepisy nie nakładają żadnego obowiązku ani uprawnienia do wykazywania wyniku wieloletniego.
Pomimo, że Wytyczne OECD nie są źródłem prawa powszechnie obowiązującego, mają charakter rekomendacji, które państwa członkowskie mogą stosować. Rozdział III Wytycznych OECD (pkt 3.75-3.79) wskazuje jednoznacznie, że:
‒ analiza danych wieloletnich jest przydatna („it generally might be useful to examine data from both the year under examination and prior years”),
‒ nie stanowi wymogu,
‒ OECD celowo nie narzuca liczby lat dla analiz wieloletnich.
Z Wytycznych wynika ponadto, że stosowanie danych wieloletnich dotyczy analiz porównawczych, natomiast wynik testowanej strony jest co do zasady roczny, zgodnie z okresem podatkowym.
W konsekwencji − OECD dopuszcza benchmark wieloletni, jednak analiza wyniku podatnika pozostaje roczna.
Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 30 sierpnia 2023 r. zmieniające rozporządzenie w sprawie informacji o cenach transferowych w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, w punkcie 5.2.1 Wybór kodu MW01, odnoszącego się do metody porównywalnej ceny niekontrolowanej, wprost wskazuje, że: „”Cena min.” i ”Cena max.” - należy podać odpowiednio najniższy i najwyższy poziom ceny jednostkowej przedmiotu transakcji kontrolowanej w okresie, za jaki składana jest Informacja TPR”, stąd w drodze analogii przy zastosowaniu metody marży transakcyjnej netto, pomimo braku jednoznacznego doprecyzowania, że wskaźnik powinien dotyczyć okresu, za jaki składana jest informacji TPR, powinien zostać zastosowany właśnie taki przedział czasowy.
W świetle obowiązujących przepisów, Spółka ma obowiązek wykazać w informacji TPR-C „Wynik na transakcji” za rok podatkowy, którego dotyczy informacje TPR-C, nawet jeżeli analiza porównawcza została przygotowana z wykorzystaniem danych wieloletnich (trzyletnich) podmiotów porównywalnych.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z art. 11k ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
Podmioty powiązane są obowiązane do sporządzania w postaci elektronicznej lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok podatkowy, w terminie do końca dziesiątego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego, w celu wykazania, że ceny transferowe zostały ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.
W myśl art. 11k ust. 2 ww. ustawy:
Lokalna dokumentacja cen transferowych jest sporządzana dla transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, której wartość przekracza w roku podatkowym następujące progi dokumentacyjne:
1) 10 000 000 zł - w przypadku transakcji towarowej;
2) 10 000 000 zł - w przypadku transakcji finansowej;
3) 2 000 000 zł - w przypadku transakcji usługowej;
4) 2 000 000 zł - w przypadku innej transakcji niż określona w pkt 1-3.
Na podstawie art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT:
Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o podmiotach powiązanych - oznacza to:
a) podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden inny podmiot, lub
b) podmioty, na które wywiera znaczący wpływ:
- ten sam inny podmiot lub
- małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej wywierającej znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub
c) spółkę niebędącą osobą prawną i jej wspólnika, lub
ca) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, i jej komplementariusza, lub
cb) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1a, i jej wspólnika, lub
d) podatnika i jego zagraniczny zakład, a w przypadku podatkowej grupy kapitałowej - spółkę kapitałową wchodzącą w jej skład i jej zagraniczny zakład.
Transakcja kontrolowana zdefiniowana została w art. 11a ust. 1 pkt 6 ustawy CIT. W myśl tego przepisu:
Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o transakcji kontrolowanej - oznacza to identyfikowane na podstawie rzeczywistych zachowań stron działania o charakterze gospodarczym, w tym przypisywanie dochodów do zagranicznego zakładu, których warunki zostały ustalone lub narzucone w wyniku powiązań.
Informacja o cenach transferowych (Informacja TPR) stanowi zbiór informacji o transakcjach zawieranych pomiędzy Podmiotami powiązanymi oraz przez podatników i spółki niebędące osobami prawnymi z podmiotami mającymi miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową (w tzw. rajach podatkowych).
Celem sprawozdawczości TPR jest pozyskanie przez administrację podatkową wybranych informacji dla potrzeb analizy ryzyka zaniżenia dochodu do opodatkowania w zakresie cen transferowych oraz innych analiz ekonomicznych lub statystycznych.
Zgodnie z art. 11t ust. 1 ustawy o CIT, Informacja TPR obejmuje raportowanie przez:
1. Podmioty powiązane:
1) obowiązane do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych - w zakresie transakcji objętych tym obowiązkiem lub
2) realizujące transakcje kontrolowane określone w art. 11n pkt 1-2 lub 10-12
- składają naczelnikowi urzędu skarbowego właściwemu dla podatnika, w terminie do końca jedenastego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego, informację o cenach transferowych za rok podatkowy, sporządzoną według wzoru dokumentu elektronicznego zamieszczonego w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej urzędu obsługującego ministra właściwego do spraw finansów publicznych.
(…)
3. Obowiązek, o którym mowa w ust. 1, ma zastosowanie również do podatników i spółek niebędących osobami prawnymi, o których mowa w art. 11o ust. 1 , w zakresie transakcji wskazanych w tym przepisie. Przepis ust. 2 stosuje się odpowiednio.
Na podstawie art. 11t ust. 2 ustawy o CIT:
2. Informacja o cenach transferowych zawiera:
1) wskazanie organu, do którego jest składana, cel złożenia informacji i okres, za jaki jest składana;
2) dane identyfikacyjne podmiotu;
3) ogólne informacje finansowe podmiotu;
4) informacje dotyczące podmiotów powiązanych i transakcji kontrolowanych;
5) informacje dotyczące stosowanych cen transferowych oraz metod ich weryfikacji;
6) dodatkowe informacje lub wyjaśnienia dotyczące danych lub informacji, o których mowa w pkt 2-5;
7) oświadczenie podmiotu o tym, że lokalna dokumentacja cen transferowych została sporządzona zgodnie ze stanem rzeczywistym, a ceny transferowe objęte tą dokumentacją są ustalane na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.
Natomiast w myśl art. 11t ust. 2a ustawy o CIT:
Informacja o cenach transferowych jest sporządzana na podstawie:
1) lokalnej dokumentacji cen transferowych - w przypadku gdy podmiot powiązany był obowiązany do sporządzenia tej dokumentacji;
2) sprawozdania finansowego lub innych dokumentów - w przypadku gdy podmiot powiązany nie był obowiązany do sporządzenia tej dokumentacji.
Szczegółowy zakres Informacji TPR określony został w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 sierpnia 2022 r. w sprawie informacji o cenach transferowych w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 459; dalej: „Rozporządzenie TP”).
Analiza porównawcza (potocznie nazywana m.in. benchmarkiem) została zdefiniowana za pośrednictwem art. 11q ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT i obok tzw. „analizy zgodności” stanowi preferowany sposób wypełnienia obowiązków w zakresie sporządzenia analizy cen transferowych. Zgodnie bowiem z art. 11q ustawy o CIT:
Lokalna dokumentacja cen transferowych zawiera następujące elementy:
1) opis podmiotu powiązanego;
2) opis transakcji, w tym analizę funkcji, ryzyk i aktywów;
3) analizę cen transferowych, w tym:
a) analizę danych podmiotów niepowiązanych lub transakcji zawieranych z podmiotami niepowiązanymi lub pomiędzy podmiotami niepowiązanymi uznanych za porównywalne do warunków ustalonych w transakcjach kontrolowanych, zwaną dalej „analizą porównawczą”, albo
b) analizę wykazującą zgodność warunków, na jakich została zawarta transakcja kontrolowana, z warunkami, jakie ustaliłyby podmioty niepowiązane, zwaną dalej „analizą zgodności” - w przypadku gdy sporządzenie analizy porównawczej nie jest właściwe w świetle danej metody weryfikacji cen transferowych lub nie jest możliwe przy zachowaniu należytej staranności;
4) informacje finansowe.
Państwa wątpliwości dotyczą sposobu określenia „Wyniku na transakcji” w Informacji TPR-C w sytuacji, gdy analiza porównawcza została przygotowana z wykorzystaniem danych wieloletnich (trzyletnich) podmiotów porównywalnych.
Odnosząc się do Państwa wątpliwości wskazać ponownie należy, że na podstawie art. 11k ust. 2 ustawy CIT, lokalna dokumentacja cen transferowych jest sporządzana dla takiej transakcji kontrolowanej, której wartość przekracza w roku podatkowym ustawowe progi dokumentacyjne. Podstawą ustalenia wartości transakcji kontrolowanej jest jej wartość wynikająca z otrzymanych lub wystawionych przez podatnika faktur dotyczących danego roku podatkowego.
Analiza porównawcza (benchmark) obejmuje wyłącznie analizę danych porównawczych (wewnętrznych lub zewnętrznych). Natomiast w ramach kompleksowej analizy cen transferowych podatnik analizuje również wybrane elementy własnej (badanej) transakcji kontrolowanej, jak np. ustaloną w tej transakcji cenę transferową. Następnie porównuje tą cenę z wynikiem przeprowadzonej analizy porównawczej (benchmarku).
Składając informację o cenach transferowych (TPR-C) pole „Wynik na transakcji” należy uzupełnić poprzez podanie informacji o poziomie wskaźnika finansowego zgodnego ze wskaźnikiem finansowym zastosowanym w analizie cen transferowych przez podmiot wybrany jako strona badana i po uwzględnieniu ewentualnej korekty cen transferowych, o której mowa w art. 11e ustawy o CIT.
W polu „Wynik na transakcji” należy podać informację o poziomie wskaźnika finansowego zastosowanego w analizie cen transferowych dla danej Transakcji kontrolowanej przez podmiot wybrany jako strona badana.
Lista wskaźników finansowych, które mogą zostać zastosowane przy określaniu wyniku na transakcji, została wskazana w Tabeli 23 Objaśnień do rozporządzenia TPR (kody WF01-WF17). Wynik na transakcji powinien uwzględniać ewentualną korektę cen transferowych. Wynik na transakcji odzwierciedla bowiem rentowność (marża lub narzut) uzyskaną na konkretnej transakcji i zazwyczaj jest wyrażony w procentach (np. marża transakcyjna 5%).
W formularzu TPR-C, w sekcji dotyczącej analizy porównawczej (benchmarkowej), „Wynik na transakcji” raportowany jest za rok podatkowy, którego dotyczą informacje (rok badany). Z tego względu zasadnym jest stwierdzenie, że powinien on być wykazany indywidualnie za ten konkretny rok, nawet jeśli sama analiza porównawcza została oparta na danych wieloletnich, np. obejmujących okres 3 lat.
W praktyce, jeśli analiza porównawcza używa danych wieloletnich, służy ona wyznaczeniu rynkowego przedziału opartego na danych historycznych. Wynik roku badanego jest następnie porównywany z tym przedziałem. Wynik z roku badanego musi mieścić się w przedziale rynkowym wyznaczonym w analizie, nawet jeśli analiza ta została przygotowana na bazie danych wieloletnich. Przy czym jeśli analiza korzysta z danych wieloletnich, w lokalnej dokumentacji cen transferowych należy zamieścić uzasadnienie, dlaczego zastosowano dane z wielu lat, a nie z jednego roku.
W polach przeznaczonych na „wynik transakcji kontrolowanej” należy wpisać wskaźnik finansowy (np. marżę netto) osiągnięty przez podatnika tylko w roku podatkowym, za który składana jest informacja TPR.
W związku z tym, że organy podatkowe analizują TPR rok po roku, kluczowa jest spójność wyniku za dany rok z polityką cen transferowych, nawet przy stosowaniu benchmarkingu wieloletniego.
Podsumowując, w informacji TPR-C w polu „Wynik na transakcji” Spółka ma obowiązek wykazać wynik osiągnięty na Transakcji za rok podatkowy, którego dotyczy informacja TPR-C, niezależnie od faktu, że analiza porównawcza została przeprowadzona w oparciu o dane wieloletnie (trzyletnie) podmiotów porównywalnych.
Tym samym Państwa stanowisko w zakresie sposobu określenia „Wyniku na transakcji” w Informacji TPR-C w sytuacji, gdy analiza porównawcza została przygotowana z wykorzystaniem danych wieloletnich (trzyletnich) podmiotów porównywalnych, należało uznać za prawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo