Interpretacja 0114-KDIP2-2.4010.463.2025.4.ASK

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowna Pani,

stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie uznania, że:

• spółka, która powstała z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. będzie uprawniona do stosowania opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek od razu po zarejestrowaniu przez sąd Spółki Przekształconej – jest prawidłowe;
• spółka z o.o. powstała w wyniku przekształcenia może, jako tzw. mały podatnik CIT, zastosować preferencyjną stawkę opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, wynoszącą 10% podstawy opodatkowania zgodnie z art. 28o ust. 1 pkt 1 Ustawy CIT w swoim pierwszym roku opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek – jest prawidłowe;
• po stronie Spółki Przekształconej nie powstanie dochód z przekształcenia, o którym mowa w art. 7aa ust. 2 pkt 3 ustawy o CIT – jest prawidłowe;
• darowizna udziałów w Spółce Przekształconej dokonana na rzecz zstępnych Wnioskodawcy nie stanowi ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 3 pkt 7 ustawy o CIT – jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

15 września 2025 r. wpłynął Pani wniosek z 15 września 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. oraz wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

Uzupełniła go Pani – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 19 października 2025 r. (data wpływu 19 października 2025 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Pani A.A. (obywatelstwo: polskie; miejsce zamieszkania: (…)) od dnia 08.10.1991 r. prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą: B. (NIP (…); REGON (…)) wpisaną do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG) (dalej jako: „Wnioskodawca” lub „JDG”).

Wnioskodawca jest osobą fizyczną działającą jako osoba zainteresowana w sprawie dotyczącej zdarzenia przyszłego, zgodnie z art. 14b § 1 oraz art. 14b § 3 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2025 r. poz. 111, ze zm.) (dalej jako: „Ordynacja Podatkowa”).

Wnioskodawca jest:

(i)  polskim rezydentem podatkowym (stałe miejsce zamieszkania oraz wykonywania działalności gospodarczej: (…)) oraz

(ii) (ii) podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych opodatkowanym w Polsce od całości swoich dochodów podatkiem liniowym (19%).

Wnioskodawca posiada nieograniczony obowiązek podatkowy na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w myśl art. 3 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych z dnia 26 lipca 1991 r. (tj. Dz. U. z 2025 r. poz. 163, ze zm.) (dalej jako: „Ustawa PIT) . Wnioskodawca jest także czynnym zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług (VAT). Wnioskodawca ewidencjonuje swoje operacje gospodarcze, w ramach prowadzenia pełnych ksiąg rachunkowych (pełna księgowość).

Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w zakresie sprzedaży detalicznej środków ochrony roślin. Przeważającym przedmiotem działalności gospodarczej Wnioskodawcy zgodnie z wpisem do CEIDG jest: Pozostała sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych – PKD 46.85.B). Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w wymiarze krajowym / regionalnym (powiat (…); gmina (…)).

W skład przedsiębiorstwa JDG / Wnioskodawcy wchodzą m. in.:

1) nazwa/ oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo;

2) renoma;

3) pracownicy (5 pracowników);

4) własność nieruchomości (2 nieruchomości gruntowe zabudowane położone przy: (i) ul. (…) oraz (ii) ul. (…) w (…));

5) własność ruchomości (samochody, pojazdy, urządzenia i inne);

6) własność ruchomości (towary / zapasy w postaci środków ochrony roślin, którymi JDG obraca, w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, których wartość bilansowa (aktywa) szacowana była na koniec II kwartału 2025 r. na kwotę około (…) PLN);

7) środki pieniężne; oraz

8) wierzytelności.

Wnioskodawca w 2025 r. prowadzi następującą ewidencję środków trwałych podlegających amortyzacji:

1) budynek magazynowo handlowy, budynek biurowy – ul. (…) (KŚT 104);

2) obiekt pomocniczy budynku + dojazd – ul. (…) (KŚT 104);

3) magazyn handlowy – ul. (…) (KŚT 104);

4) wiata – ul. (…) (KŚT 291);

5) plac utwardzony – ul. (…) (KŚT 291);

6) lokal użytkowy - ul. (…) (KŚT 104); oraz

7) samochód marki (…) (KŚT 741).

Amortyzacja wszystkich ww. środków trwałych prowadzona jest metodą liniową.

W związku z dynamicznym rozwojem JDG w ostatnich latach oraz zamiarem ograniczenia osobistej odpowiedzialności Wnioskodawcy za zobowiązania handlowe związane z prowadzeniem JDG oraz potrzebą uregulowania sukcesji przedsiębiorstwa, Wnioskodawca rozważa dokonanie przekształcenia JDG w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Polski (dalej jako: „Przekształcenie").

Wnioskodawca zamierza następnie wybrać opodatkowanie spółki z o.o., która powstanie w wyniku Przekształcenia (dalej jako: „Spółka” lub „Spółka Przekształcona”), ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych, tzw. CIT-em estońskim, już od pierwszego dnia po Przekształceniu, co uzasadnia złożenie niniejszego Wniosku jeszcze przed Przekształceniem. Spółka Przekształcona (spółka z o.o.) będzie miała siedzibę oraz zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w związku z czym zgodnie z art. 3 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych z dnia 15 lutego 1992 r. (tj. Dz. U. z 2025 r. poz. 278, ze zm.) (dalej jako: „Ustawa CIT) będzie polskim rezydentem podatkowym podlegającym obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów w Polsce bez względu na miejsce ich osiągania. Spółka Przekształcona (spółka z o.o.) powstała w wyniku Przekształcenia będzie spełniać wszystkie wymagane ustawą warunki uprawniające ją do wejścia w reżim estońskiego CIT, o których mowa w art. 28j Ustawy CIT, zgodnie z którym opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik mający siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegający obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, jeżeli spełnia łącznie warunki dotyczące: osiągania mniej niż 50% przychodów pasywnych z działalności, limitu zatrudnienia lub wydatków na wynagrodzenia, prowadzenia działalności w odpowiedniej formie prawnej (w tym przypadku: sp. z o.o.), braku posiadania udziałów kapitałowych w innych podmiotach, odpowiedniej struktury właścicielskiej (na moment Przekształcenia Wnioskodawca będzie jedynym udziałowcem Spółki Przekształconej), nie sporządzania za okres opodatkowania ryczałtem sprawozdań finansowych w oparciu o MSR oraz prawidłowego złożenia zawiadomienia o wyborze opodatkowania ryczałtem.

Ponadto, Spółka Przekształcona nie będzie podmiotem, o którym mowa w art. 28k Ustawy CIT, a więc w szczególności, Spółka Przekształcona nie będzie przedsiębiorstwem finansowym, o którym mowa w art. 15c ust. 16 Ustawy CIT. Spółka Przekształcona nie będzie również instytucją pożyczkową w rozumieniu art. 5 pkt 2a ustawy z dnia 12 maja 2011 r. o kredycie konsumenckim. Spółka Przekształcona nie zostanie postawiona w stan upadłości lub likwidacji, ani nie będzie przedmiotem działań restrukturyzacyjnych wymienionych w art. 28k ust. 1 pkt 5) i 6) Ustawy CIT. W celu skorzystania z opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych (CIT estoński), Spółka Przekształcona złoży zawiadomienie o wyborze takiego sposobu opodatkowania, według ustalonego wzoru, do właściwego Naczelnika Urzędu Skarbowego w terminie ustalonym zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa.

Opisane powyżej Przekształcenie nastąpi na podstawie przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (tj. Dz. U. z 2024 r. poz. 18, ze zm.) (dalej jako: „KSH”), w trybie art. 551 § 5 oraz art. 584(1) i następnych KSH, gdyż Wnioskodawcy zależy na pełnej kontynuacji prowadzonej działalności gospodarczej. Nie bez znaczenia jest także to, że zgodnie z przepisami KSH i Ordynacji Podatkowej przekształceniu jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością towarzyszy sukcesja praw i obowiązków, w tym praw i obowiązków z zakresu prawa podatkowego. Stosownie do przepisów KSH, Spółce Przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przekształcanego przedsiębiorstwa.

W konsekwencji, z chwilą wpisu Spółki Przekształconej do rejestru przedsiębiorców, przedsiębiorstwo prowadzone dotychczas przez Wnioskodawcę stanie się własnością Spółki Przekształconej. Spółce Przekształconej przysługiwać będą wszystkie prawa i obowiązki Wnioskodawcy związane z prowadzonym przedsiębiorstwem. Spółka Przekształcona przejmie z mocy prawa, prawo własności wszystkich składników majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, w tym wszystkich wymienionych w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych. Spółka Przekształcona wstąpi również z mocy prawa w prawa i obowiązki Wnioskodawcy wynikające z wszelkich umów zawartych w ramach przedsiębiorstwa Wnioskodawcy. Spółka Przekształcona będzie kontynuowała działalność w dotychczasowym zakresie działalności prowadzonej w ramach JDG. Spółka będzie zarejestrowana jako czynny podatnik VAT.

Należy podkreślić, że składniki majątku, które w wyniku Przekształcenia staną się majątkiem Spółki Przekształconej (sukcesja uniwersalna) pozostaną zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia dotychczasowej działalności gospodarczej Wnioskodawcy w rozumieniu art. 55(1) ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (tj. Dz. U. z 2025 r. poz. 1070, ze zm.) (dalej jako: „KC”), który to artykuł definiuje pojęcie przedsiębiorstwa. Wysokość kapitału zakładowego Spółki Przekształconej zostanie ustalona w planie przekształcenia oraz zostanie wskazana w umowie Spółki Przekształconej (akt założycielski).

Plan przekształcenia JDG będzie zawierał również wycenę składników majątku (aktywów i pasywów) JDG na określony dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu przekształcenia JDG. Kapitał zakładowy Spółki Przekształconej (spółki z o.o.) będzie niższy od wartości bilansowej majątku przekształcanego przedsiębiorstwa.

W konsekwencji, Wnioskodawca obejmie udziały Spółki Przekształconej (spółki z o.o.) o wartości nominalnej niższej od wartości bilansowej przekształcanego przedsiębiorstwa. Powstała nadwyżka wartości bilansowej majątku przekształcanego przedsiębiorstwa ponad łączną wartość nominalną wydawanych przez Spółkę Przekształconą udziałów zostanie zaksięgowana na kapitale zapasowym Spółki Przekształconej.

Wnioskodawca oświadcza, że przychody ze sprzedaży, uzyskane w roku podatkowym poprzedzającym Przekształcenie JDG w Spółkę Przekształconą nie przekroczą wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2.000.000 euro. Przekształcenie JDG w Spółka Przekształconą planowane jest na IV kwartał 2025 r. (ewentualnie na 1 kwartał 2026 r., w zależności od czasu trwania procedury prawnej związanej z przeprowadzeniem i rejestracją Przekształcenia). W dalszym okresie funkcjonowania planowane jest przystąpienie do Spółki Przekształconej także innych udziałowców – Wnioskodawca zamierza bowiem dokonać częściowej darowizny udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przekształconej na rzecz zstępnego, tj. wnuka Wnioskodawcy. Akt założycielski Spółki Przekształconej nie będzie przewidywał żadnych ograniczeń związanych z prawem do transferu prawa własności udziałów w ww. zakresie.

Cel Wniosku: Wnioskodawca jest zainteresowany ustaleniem skutków podatkowych związanych z planowanym Przekształceniem oraz potwierdzeniem jego neutralności podatkowej na gruncie:

(i)  podatku dochodowego od osób fizycznych oraz

(ii) podatku od towarów i usług.

Ponadto, Wnioskodawca chciałby uzyskać stanowisko organu, w zakresie możliwości zastosowania przez Wnioskodawcę 10% stawki w CIT estońskim po Przekształceniu JDG w Spółkę Przekształconą.

Interes prawny: Wnioskodawca posiada interes prawny w uzyskaniu interpretacji indywidualnej w zakresie skutków podatkowych związanych z Przekształceniem JDG w Spółkę Przekształconą. Uzyskanie indywidualnej interpretacji podatkowej pozwoli Wnioskodawcy na prawidłowe wypełnienie obowiązków podatkowych przyszłego podatnika podatku dochodowego od osób prawnych oraz innych wymogów Ustawy CIT, co jest kluczowe dla zapewnienia zgodności przyszłej działalności Wnioskodawcy z przepisami prawa podatkowego.

Wnioskodawca wskazuje, że w zakresie w jakim przedmiotowy Wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej odnosi się do skutków podatkowych związanych z działalnością Spółki Przekształconej występuje on w charakterze osoby planującej utworzenie spółki z o.o. (w trybie art. 584(1) i następne KSH), o której mowa w art. 14n § 1 pkt 1 Ordynacji Podatkowej.

Na moment złożenia niniejszego Wniosku, procedura Przekształcenia JDG nie została zainicjowana. Indywidualna interpretacja podatkowa umożliwi Wnioskodawcy także minimalizację ryzyk podatkowych związanych z realizacją Przekształcenia oraz zapewni bezpieczeństwo prawne w kontekście przyszłych działań Spółki Przekształconej związanych z Przekształceniem.

Z uwagi na fakt, że Przekształcenie jest kluczowym etapem rozwoju działalności gospodarczej Wnioskodawcy, prawidłowe rozpoznanie skutków podatkowych Przekształcenia leży w bezpośrednim interesie prawnym Wnioskodawcy.

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego

Nie dojdzie do przeszacowania wartości składników majątku jednoosobowej działalności gospodarczej.

Po przekształceniu składniki majątku Wnioskodawcy (JDG) w Spółce Przekształconej (sp. z o.o.) będą podlegały kontynuacji wyceny.

U Wnioskodawcy nie wystąpi różnica pomiędzy wartością poszczególnych składników majątku ustaloną dla wyniku finansowego netto zgodnie z przepisami o rachunkowości, na dzień przekształcenia, ponad ich wartość podatkową ustaloną na ten dzień.

Pytania

1)  Czy czynność Przekształcenia w Spółkę Przekształconą (spółka z o.o.) będzie dla Wnioskodawcy zdarzeniem neutralnym na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych i tym samym nie będzie wiązać się z koniecznością zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych?

2)  Czy przekształcenie przez Wnioskodawcę formy prowadzonej działalności z jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT dla Wnioskodawcy?

3)  Czy Wnioskodawca, po dokonaniu przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, będzie mógł wybrać opodatkowanie estońskim CIT od razu po zarejestrowaniu przez sąd Spółki Przekształconej?

4)  Czy spółka z o.o. powstała w wyniku przekształcenia może, jako tzw. mały podatnik CIT, zastosować preferencyjną stawkę opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (estoński CIT), wynoszącą 10% podstawy opodatkowania, zgodnie z art. 28o ust. 1 pkt 1 Ustawy CIT w swoim pierwszym roku opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (estoński CIT)?

5)  Czy uregulowania, o których mowa w art. 7aa ust. 2 pkt 3 Ustawy CIT, znajdują zastosowanie do opisanych w zaistniałym stanie faktycznym składników majątku wykorzystywanych w działalności gospodarczej, a w konsekwencji czy powstanie dochód z przekształcenia w odniesieniu do tych składników majątku?

6)  Czy darowizna udziałów w Spółce Przekształconej dokonana na rzecz zstępnych Wnioskodawcy nie stanowi ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 3 pkt 7) Ustawy CIT?

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytanie nr 3, 4, 5 i 6 w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. W zakresie pytania nr 1 w podatku dochodowym od osób fizycznych oraz w zakresie pytania nr 2 w podatku od towarów i usług zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Pani stanowisko w sprawie

Ad Pytanie nr 3 Stanowisko Wnioskodawcy:

W opinii Wnioskodawcy Spółka Przekształcona będzie mogła wybrać opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek od pierwszego dnia działalności.

Uzasadnienie prawne: W rozdziale 6b Ustawy CIT są opisane warunki, jakie musi spełnić Spółka Przekształcona, aby skutecznie wybrać opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek [tzw. estoński CIT]. Spółka Przekształcona spełnia łącznie wszystkie warunki opodatkowania ryczałtem na gruncie art. 28j Ustawy CIT [Podmioty uprawnione do ryczałtu], w związku z tym może wybrać opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek. Dodatkowo, Artykuł 28k Ustawy CIT [Podmioty nieuprawnione do ryczałtu) wskazuje katalog podmiotów, które nie mogą wybrać opodatkowania estońskim CIT. Spółka Przekształcona (spółka z o.o.), która miałaby powstać w wyniku Przekształcenia JDG nie spełnia żadnej z dyspozycji określonych w Artykule 28k Ustawy CIT, zatem nie ma przeciwwskazań, aby została opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek. Spornymi dyspozycjami art. 28k Ustawy CIT mogą być art. 28k ust. 1 pkt 5 lit. a Ustawy CIT. Jednak w doktrynie ukształtował się pogląd, że połączenie jest to przeniesienie całego majątku na inną spółkę w zamian za udziały lub akcje, które są przyznawane przez spółkę przejmującą wspólnikom spółki przejmowanej.

Podział z kolei jest rozumiany jako przeniesienie majątku do kilku nowo powstałych spółek w zamian na ich udziały. Przekształcenie JDG w Spółka Przekształconą (spółka z o.o.), zgodne z KSH, nie spełnia żadnego z powyższych scenariuszy zatem spółka powstała w wyniku takiego przekształcenia nie spełnia dyspozycji art. 28k ust. 1 pkt 5 lit. a Ustawy CIT co implikuje, że mogłaby być opodatkowana od pierwszego dnia estońskim CIT.

Czynność Przekształcenia będąca przedmiotem niniejszego Wniosku również nie spełnia dyspozycji art. 28k ust. 1 pkt 5 lit. b Ustawy CIT, ponieważ nie dochodzi do czynności wniesienia składników majątkowych w zamian za udziały (tzw. aport) tylko przejęcie praw i obowiązków, zaś JDG w wyniku przekształcenia nie zostanie zlikwidowana (Wnioskodawca nie wyklucza wykreślenia JDG z CEIDG po dokonaniu przekształcenia). Spółka Przekształcona nie zostanie utworzona przez wniesienie na poczet kapitału uprzednio prowadzonego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części lub pojedynczych składników majątku, lecz w wyniku zmiany formy, w jakiej ta działalność jest prowadzona. Zatem wspomniane wcześniej dyspozycje nie znajdą tu zastosowania ponieważ Spółka Przekształcona nie będzie uczestniczyć w wymienionych w art. 28k ust. 1 pkt 5 ustawy CIT procesach reorganizacyjnych.

Jak wskazał Naczelny Sąd Administracyjny w tezie wyroku z 17 kwietnia 2014 r., sygn. akt II FSK 1121/12, w przypadku przekształcenia, podmiot przekształcony jest kontynuatorem bytu i działalności podmiotu przekształcanego. W wyniku przekształcenia przekształcany podmiot nadal funkcjonuje w zmienionej formie: „w przypadku przekształcenia, podmiot przekształcony jest kontynuatorem bytu i działalności podmiotu przekształcanego. W związku z tym, w wyniku przekształcenia dochodzi do kontynuacji bytu prawnego podmiotu przekształcanego, bowiem przekształcany podmiot nadal funkcjonuje, a jedynie w zmienionej formie prawnej. Spółka przekształcona kontynuuje działalność spółki przekształcanej i staje się stroną – na zasadzie kontynuacji - wszelkich stosunków prawnych spółki przekształcanej. Dotyczy to także udzielonych przed przekształceniem pełnomocnictw, które zachowują moc (oczywiście przy założeniu, że nic innego nie wynika z ich treści lub późniejszych czynności prawnych), wiążą i są skuteczne w takim samym zakresie, w jakim były skuteczne przed przekształceniem”.

Podobne stanowisko zajął sam Minister Finansów w objaśnieniach zawartych w przewodniku do ryczałtu od dochodów spółek wydanym przez ministra finansów w dniu 23 grudnia 2021 r., gdzie na stronie 26 jest napisane: „Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. nie jest czynnością restrukturyzacyjną wymienioną w art. 28k ust. 1 pkt 5-6, a więc nie ogranicza w żaden sposób prawa do skorzystania z ryczałtu.”

Powyższe stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w wielu wydanych w takim samym stanie faktycznym interpretacjach indywidualnych. I chociaż w myśl ustawy – Ordynacja Podatkowa interpretacja indywidualna ma moc prawną tylko w stosunku do wnioskującego o nią, wydawanie podobnych orzeczeń w wielu podobnych stanach prawnych można uznać za ugruntowaną linię orzeczniczą w myśl art. 14n § 4 pkt 2 Ordynacji Podatkowej.

I tak, stanowisko zbieżne ze stanowiskiem Wnioskodawcy zostało wyrażone w interpretacjach:

1)  0111-KDIB1-2.4010.695.2023.2.MK z dnia 21 lutego 2024 r.;

2)  0111- KDIB1-1.4010.165.2022.2.AW z dnia 20 lipca 2022 r.;

3)  0111-KDIB1-1.4010.274.2024.2.RH z dnia 23 lipca 2024 r.;

4)  0111-KDIB2-1.4010.381.2024.1.ED z dnia 28 sierpnia 2024 r.;

5)  0114-KDIP2-2.4010.443.2024.1.SJ z dnia 18 października 2024 r.;

6)  0111-KDIB1-1.4010.276.2021.3.BK z 7 września 2021 r.

Resumując: w opinii Wnioskodawcy Spółka Przekształcona będzie miała prawo do wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek od pierwszego dnia działalności tj. od dnia wpisu przekształconej JDG do Krajowego Rejestru Sądowego.

Ad Pytanie nr 4 Stanowisko Wnioskodawcy:

Spółka Przekształcona (spółka z o.o.) w swoim pierwszym roku opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek jest uprawniona do zastosowania stawki 10% ryczałtu od dochodów spółek. Stawka 10% podatku CIT jest właściwa, ponieważ Spółka Przekształcona (spółka z o.o.) będzie posiadała status małego podatnika w pierwszym roku opodatkowania ryczałtem ze względu na to, że przychody ze sprzedaży w roku podatkowym poprzedzającym pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, nie przekroczą wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2 mln euro.

Uzasadnienie prawne: Zgodnie z art. 28o ust. 1 pkt 1 Ustawy CIT, ryczałt od dochodów spółek wynosi 10% podstawy opodatkowania w przypadku małego podatnika oraz podatnika rozpoczynającego prowadzenie działalności. Według art. 4a pkt 10 Ustawy CIT, za małego podatnika uznaje się podatnika, u którego wartość przychodu ze sprzedaży (wraz z kwotą należnego podatku od towarów i usług) nie przekroczyła w poprzednim roku podatkowym wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2 mln. euro; przeliczenia kwot wyrażonych w euro dokonuje się według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy października poprzedniego roku podatkowego, w zaokrągleniu do 1 000 zł.

W zakresie pytania nr 4, to czy spółce z o.o. będzie przysługiwał status małego podatnika, zależeć będzie od tego czy wartość przychodu ze sprzedaży uzyskanego w poprzednim roku podatkowym przekroczy kwotę 2 mln euro w przeliczeniu na złote.

Zdaniem Wnioskodawcy, okres „poprzedniego roku podatkowego” będzie trwał od 1 stycznia 2025 r. do dnia poprzedzającego dzień przekształcenia (a gdyby przekształcenie nie zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS) w 2025 r., wówczas odpowiednio: od 1 stycznia 2026 r. do dnia poprzedzającego dzień przekształcenia). Wynika to wprost z art. z art. 12 ust. 2 pkt 3 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2023 r. poz. 120, ze zm.) (dalej jako: „Ustawa o Rachunkowości”), zgodnie z którym, księgi rachunkowe należy zamknąć na dzień poprzedzający zmianę formy prawnej. Z kolei, według art. 12 ust. 1 pkt 3 Ustawy o Rachunkowości, księgi rachunkowe należy następnie otworzyć na dzień zmiany formy prawnej.

Jednocześnie Wnioskodawca oświadcza, że Spółce Przekształconej (spółce z o.o.) powstałej w wyniku Przekształcenia będzie przysługiwał status małego podatnika CIT, ponieważ wartość przychodu Wnioskodawcy ze sprzedaży w „poprzednim roku podatkowym” (czyli w okresie od 1 stycznia 2025 r. do dnia poprzedzającego dzień przekształcenia w spółkę z o.o.; a gdyby przekształcenie nie zostało zarejestrowane w KRS w 2025 r., wówczas odpowiednio: od 1 stycznia 2026 r. do dnia poprzedzającego dzień przekształcenia) nie przekroczy kwoty 2 mln euro w przeliczeniu na kwotę wyrażoną w złotych.

W związku ze statusem małego podatnika, spółka z o.o. (po przekształceniu z działalności gospodarczej prowadzonej przez osobę fizyczną) będzie zatem uprawniona do stosowania preferencyjnej 10% stawki ryczałtu od dochodów spółek, zgodnie z art. 28o ust. 1 pkt 1 ustawy CIT.

Stanowisko powyższe zostało potwierdzone m.in. w interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z dnia 2 lipca 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.180.2024.1.END, w której wskazano, że: „Skoro w roku podatkowym poprzedzającym wybór ryczałtu od dochodów spółek, Państwa przychód ze sprzedaży (wraz z kwotą należnego podatku od towarów i usług) nie przekroczył równowartości 2 mln euro, to jako mały podatnik Spółka z o.o., która wybrała opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek jest uprawniona do korzystania z 10% stawki ryczałtu, o której mowa w art. 28o ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT. Zgadzam się z Państwa stanowiskiem, że Spółka z o.o. w swoim pierwszym roku opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek jest uprawniona do zastosowania stawki 10% ryczałtu od dochodów spółek. Stawka 10% podatku CIT jest właściwa, ponieważ Spółka z o.o. posiadała status małego podatnika w pierwszym roku opodatkowania ryczałtem ze względu na to, że przychody ze sprzedaży w roku podatkowym poprzedzającym pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, nie przekroczyły wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2 mln euro.”

Podobne stanowisko zostało przedstawione w interpretacji indywidualnej z dnia 28 czerwca 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.165.2024.1.END, w której Dyrektor KIS stwierdził, że: „Spółka z o.o. w swoim pierwszym roku opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, zakończonym w dniu 31 grudnia 2023 r., była uprawniona do zastosowania stawki 10% ryczałtu od dochodów spółek. Stawka 10% podatku CIT była właściwa, ponieważ Spółka z o.o. posiadała status małego podatnika w pierwszym roku opodatkowania ryczałtem ze względu na to, że przychody ze sprzedaży w roku podatkowym poprzedzającym pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, nie przekroczyły wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2 min euro.”

Ad Pytanie nr 5 Stanowisko Wnioskodawcy:

Zdaniem Wnioskodawcy nie wystąpi różnica pomiędzy wartością poszczególnych składników majątku ustaloną dla wyniku finansowego netto zgodnie z przepisami o rachunkowości, ponad ich wartość podatkową, rozumianą jako wartość niezaliczoną uprzednio w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów w rozumieniu art. 22 Ustawy PIT jaka zostałaby przyjęta przez podatnika za taki koszt, gdyby składnik ten został przez niego odpłatnie zbyty.

W konsekwencji w przypadku Wnioskodawcy nie wystąpi dochód z przekształcenia.

Uzasadnienie prawne:

Zgodnie z art. 7aa ust. 1 pkt 1 Ustawy CIT, podatnik, który wybrał opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek, jest obowiązany na ostatni dzień roku podatkowego poprzedzającego pierwszy rok opodatkowania tym ryczałtem sporządzić informację o przychodach, kosztach, dochodzie z przekształcenia oraz podatku należnym w związku z wyborem opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

Stosownie do art. 7aa ust. 2 pkt 3 Ustawy CIT w informacji, o której mowa w ust. 1 pkt 1 wykazuje się dochód z przekształcenia w kwocie odpowiadającej sumie nadwyżek wartości poszczególnych składników majątku, ustalonych dla wyniku finansowego netto zgodnie z przepisami o rachunkowości, na dzień przekształcenia, ponad ich wartość podatkową ustaloną na ten dzień – w przypadku podatnika utworzonego w wyniku przekształcenia spółki, którego pierwszy rok podatkowy po przekształceniu jest jednocześnie pierwszym rokiem opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

W myśl art. 7aa ust. 4 pkt 2 Ustawy CIT, w zeznaniu, o którym mowa w art. 27 ust. 1 Ustawy CIT, za rok podatkowy poprzedzający pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek podatnik wykazuje dochód z przekształcenia, o którym mowa w ust. 2 pkt 3, oraz ustala podatek należny od tego dochodu według stawki, o której mowa w art. 19 ust. 1 pkt 1 Ustawy CIT.

Podatnik dokonuje zapłaty podatku w całości w terminie wskazanym w art. 27 ust. 1 albo w częściach w okresie nie dłuższym niż 2 lata, licząc od końca pierwszego roku opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, przy czym o sposobie przyjętego rozliczenia podatnik informuje w zeznaniu, o którym mowa w art. 27 ust. 1.

Zgodnie z art. 7aa ust. 6 ustawy o CIT, przez wartość podatkową składnika majątku, o której mowa w ust. 2 pkt 3, rozumie się wartość niezaliczoną uprzednio w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 Ustawy CIT lub w rozumieniu art. 22 Ustawy PIT, jaka zostałaby przyjęta przez podatnika za taki koszt, gdyby składnik ten został przez niego odpłatnie zbyty. Dyspozycja art. 7aa ust. 8 Ustawy CIT wskazuje, że przepisy ust. 1-7 stosuje się odpowiednio do podatnika utworzonego z przekształcenia w spółkę przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą albo spółki niebędącej osobą prawną.

Treść art. 7aa ust. 2 pkt 3 Ustawy CIT wskazuje, że dochód z przekształcenia to kwota odpowiadająca sumie nadwyżek wartości poszczególnych składników majątku, ustalonych dla wyniku finansowego netto zgodnie z przepisami o rachunkowości, na dzień przekształcenia, ponad ich wartość podatkową ustaloną na ten dzień – w przypadku podatnika utworzonego w wyniku przekształcenia spółki, którego pierwszy rok podatkowy po przekształceniu jest jednocześnie pierwszym rokiem opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

Z literalnego brzmienia ww. uregulowań wynika zatem, że dla powstania dochodu z przekształcenia konieczne jest wystąpienie „nadwyżki” (czyli dodatniej różnicy) pomiędzy wartością składnika majątku ustalanej na dzień przekształcenia zgodnie z obowiązującymi przepisami o rachunkowości (wartością, która jest przyjmowana do ustalenia wyniku finansowego netto), a wartością podatkową tych składników ustaloną również na dzień przekształcenia definiowaną przez ustawodawcę jako wartość niezaliczoną uprzednio w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 Ustawy CIT lub w rozumieniu art. 22 Ustawy PIT, jaka zostałaby przyjęta przez podatnika za taki koszt, gdyby składnik ten został przez niego odpłatnie zbyty.

Sformułowanie przedmiotowego przepisu pozwala zatem na stwierdzenie, że dla potrzeb ustalania wartości podatkowej danego składnika majątkowego na moment przekształcenia należy brać pod uwagę taką wartość, która dotychczas nie została zaliczona do kosztów podatkowych, ale która jednocześnie mogłaby zostać zaliczona, gdyby dany składnik został przez podatnika odpłatnie zbyty. O dochodzie z przekształcenia można zatem mówić, tylko wówczas, gdy w wyniku przekształcenia doszłoby do sytuacji, kiedy wartość jakiegoś składnika majątku ujętego w księgach jednostki miałaby wyższą wartość bilansową (wartość przyjmowaną do obliczania wyniku finansowego netto jednostki) od zdefiniowanej przez ustawodawcę wartości podatkowej. U Wnioskodawcy nie wystąpi różnica pomiędzy wartością poszczególnych składników majątku ustaloną dla wyniku finansowego netto zgodnie z przepisami o rachunkowości, ponad ich wartość podatkową, rozumianą jako wartość niezaliczoną uprzednio w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów w rozumieniu art. 22 Ustawy PIT, jaka zostałaby przyjęta przez podatnika za taki koszt, gdyby składnik ten został przez niego odpłatnie zbyty.

Podkreślić należy, że w momencie sprzedaży nie w pełni zamortyzowanych środków trwałych kosztem uzyskania przychodu będzie cała niezamortyzowana wartość środków trwałych. Na podstawie przewodnika do Ryczałtu od dochodów spółek z dnia 23 grudnia 2021 r. wydanego przez Ministerstwo Finansów, który stanowi ogólne wyjaśnienia przepisów prawa podatkowego dotyczące stosowanie tych przepisów (objaśnienie podatkowe), o których mowa w art. 14a § 1 pkt 2 Ordynacji Podatkowej nie powstanie dochód z przekształcenia określony w art. 7aa ust. 2 pkt 3 Ustawy o CIT.

Zgodnie z ww. przewodnikiem str. 14-15, przykład 7: „Jednocześnie, Y S.A. korzysta z możliwości wyboru opodatkowania ryczałtem w 2022 r. począwszy od pierwszego roku po przekształceniu, powiadamiając o tym naczelnika US. Ile wyniesie należny podatek Y S.A. od dochodu z przekształcenia? Dochód z przekształcenia nie wystąpi. Jak bowiem wynika ze stanu faktycznego, spółka Y S.A. kontynuuje wycenę składników majątkowych spółki X sp. z o.o., co oznacza że nie doszło do przeszacowania wartości tych składników, będącego podstawą do ustalenia dochodu z przekształcenia.”

W przypadku Wnioskodawcy również nie dojdzie do przeszacowania wartości składników majątku. Po przekształceniu aktywa i pasywa w Spółce Przekształconej Wnioskodawcy będą podlegały kontynuacji wyceny, na podstawie przepisów o rachunkowości.

Tym samym, opierając się na powyższym przykładzie, nie powstanie dochód z przekształcenia. Stanowisko Wnioskodawcy potwierdza również odpowiedź Ministra Finansów na interpelację poselską nr 37738 w sprawie obowiązków podatników opłacających ryczałt od dochodów spółek z dnia 2 stycznia 2023 r., znak sprawy DD8.054.7.2022: „Mając powyższe na względzie, w przypadku spółki, która powstała z przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą, (...), przepisy o korekcie wstępnej oraz dochodzie z przekształcenia, o których mowa w art. 7aa ustawy CIT, nie znajdują zastosowania.”

Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy w związku z przekształceniem nie powstanie dochód z przekształcenia określony w art. 7aa ust. 2 pkt 3 ustawy o CIT.

Pytanie nr 6: Stanowisko Wnioskodawcy:

Zdaniem Wnioskodawcy prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym darowizna udziałów w Spółce Przekształconej dokonana na rzecz zstępnych Wnioskodawcy nie stanowi ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 3 pkt 7 Ustawy CIT.

Uzasadnienie prawne: Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 Ustawy CIT opodatkowaniu ryczałtem podlega m.in. dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków). W myśl art. 28m ust. 3 pkt 7 Ustawy CIT przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności m.in. darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju.

Z kolei przez podmioty powiązane, zgodnie z art. 11a ust. 1 pkt 4 lit. b Ustawy CIT rozumiane są m.in. podmioty na które wywiera znaczący wpływ małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej wywierający znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot.

Ukryte zyski stanowić zatem będą dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:

·      wykonane w związku z prawem do udziału w zysku;

·      inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym, nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym;

·      wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza/wspólnika lub podmiotu powiązanego;

Pojęcie „prawo do udziału w zysku” jest terminem, który nie posiada ścisłej definicji zawartej w Ustawie CIT. Za jedyny zbliżony mu zdefiniowany termin należy uznać pojęcie „udział w zyskach osób prawnych”, które to pojęcie zdefiniowane zostało przez ustawodawcę w ramach art. 4a pkt 19 Ustawy o CIT, który wskazuje, że należy przez niego rozumieć również udział w spółkach innych niż kapitałowe, wymienionych w art. 1 ust. 3 Ustawy CIT, nie wskazując jednak, czym sam „udział w zyskach” lub co więcej „świadczenie wykonane w związku z prawem do udziału w zysku” jest. Tym samym celowym oraz pomocnym wydaje się skorzystanie przez Wnioskodawcę z wykładni funkcjonalnej niniejszego terminu. Warto zauważyć, że ustawodawca stworzył pojęcie „ukrytych zysków” w konkretnym celu, którym jest przeciwdziałanie sytuacjom, podczas których osoby uprawnione do udziału w zysku podatnika stosującego estoński CIT otrzymywać będą substytuty ich udziału w zysku podatnika w formie innej niż wypłata należycie opodatkowanego podzielonego zysku i wybór takiej innej formy uzyskiwania gratyfikacji miałby pozwalać na uniknięcie opodatkowania.

Powyższa intencja ustawodawcy została bezpośrednio wyrażona już w Uzasadnieniu do Rządowego projektu ustawy o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw – druk 1532 („Uzasadnienie”) zgodnie z którym „wprowadza się odrębne regulacje mające przeciwdziałać wypłacaniu ze spółki zysków w formie tzw. ukrytej dywidendy. W przypadku wypłaty dywidendy podatnik nie ma możliwości rozpoznania kosztów uzyskania przychodów. W związku z powyższym dystrybucja zysku do wspólników dokonywana jest w sposób powodujący zmniejszenie dochodu podatnika poprzez zaliczenie do kosztów uzyskania przychodu”, a nadto powtórzona w ramach Objaśnień podatkowych, zgodnie z którymi „takie świadczenie powstanie m.in. w sytuacji, kiedy podatnik dokonując czynności prawnej (jednej lub wielu) osiąga taki sam efekt ekonomiczny, jaki osiągnąłby poprzez wypłatę zysku w formie dywidendy (str. 33 Objaśnień podatkowych). Nadto sama wykładnia językowa pojęcia „ukryty zysk” wskazuje, że dotyczy ono sytuacji, w której osoba uprawniona do zysku miałaby uzyskiwać korzyść majątkową w sposób inny, niż – dokonywany w sposób „oficjalny”, poprzez uchwałę uprawnionego organu dotyczącą podziału tego zysku. W takiej sytuacji zysk byłby „ukryty”, czyli przyznany faktycznie takiej osobie w taki sposób, że nie byłby on podatkowo traktowany jako podział zysku, jednak mimo tego ostatecznie skorzystałaby na nim właśnie osoba, która byłaby uprawniona do otrzymania udziału w tym zysku w sposób „oficjalny”.

Mając na uwadze konstrukcję i cel funkcjonowania estońskiego CIT, w którym podatek ma być należny co do zasady dopiero wówczas, gdy podmiot, który wybrał taką formę opodatkowania, dokonuje podziału zysku, natomiast w sytuacji, gdy dana spółka nie decyduje się na jego podział, a reinwestycję – nie rodzić obciążenia podatkowego, należy zauważyć, że znamię wykonywania świadczenia „w związku z prawem do udziału w zysku” w kontekście ustawowej konstrukcji pojęcia „ukrytego zysku” nabiera istotnego znaczenia i stanowi w zasadzie istotę tego, jak należy pojęcie to rozumieć. „Ukrytym zyskiem” będą zatem z założenia wyłącznie takie świadczenia dokonywane przez podatnika estońskiego CIT, tj. dokonywała wyłącznie przez Spółkę na rzecz beneficjenta, którym jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem (podatnika), które prowadzić będą ostatecznie do stwierdzenia, że stanowią one substytut wy płaty zysku w postaci dywidendy wypłacanej zgodnie z uchwałą o podziale zysku, gdyż ostatecznie prowadzić mogą do szeroko rozumianego przysporzenia po stronie osoby, która byłaby uprawniona do uzyskania udziału w takim zysku.

W ten sposób, w ocenie Wnioskodawcy, należy rozumieć sens dodania przez ustawodawcę zastrzeżenia, że za ukryty zysk uznawane będą świadczenia wykonane „w związku z prawem do udziału w zysku”. Jedynie zatem takie świadczenia, z których osoba uprawniona do zysku odniesie jakąś (bezpośrednią lub pośrednią) korzyść, będą wykonywane „w związku z prawem do udziału w zysku” i jedynie wówczas będą one spełniały definicję „ukrytego zysku”. Warto zauważyć, że w przypadku, gdyby intencja ustawodawcy była odmienna, stwierdzenie „wykonane w związku z prawem do udziału w zysku” można byłoby wyeliminować z definicji zawartej w art. 28m ust. 3 Ustawy CIT. Wówczas byłoby jasne, że każde świadczenie wykonane na rzecz beneficjenta, którym jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem podatnika estońskiego CIT, inne niż podzielony zysk, będzie uznawane za zysk ukryty i opodatkowane na mocy tego przepisu.

Niemniej jednak powyższa sytuacja byłaby wówczas nadmiernie restrykcyjna względem celu, dla którego pojęcie „ukrytego zysku” zostało do ustawy wprowadzone, a którym jest zmniejszenie opłacalności tworzenia schematów podatkowych pozwalających na unikanie opodatkowania kwot, które mogłyby – i powinny – zostać wspólnikom przekazane w formie podziału zysku, oraz stworzenie preferencji podatkowej (poprzez wprowadzenie możliwości odliczenia części podatku CIT od podatku PIT) na rzecz klarownej sytuacji, w której zysk ten jest wypłacany w formie dywidendy.

Odnosząc powyższe do zdarzenia przyszłego będącego przedmiotem niniejszego Wniosku o interpretację należy zauważyć, że dokonanie darowizny przez Wnioskodawcę na rzecz jego zstępnych w żaden sposób nie będzie stanowić substytutu wypłaty dywidendy.

W pierwszej kolejności zstępni na moment dokonania na ich rzecz darowizny nie będą udziałowcami Spółki, a zatem nie sposób uznać, iż darowizna mogłaby stanowić dla nich substytut wypłaty zysku – zysk bowiem ten na moment dokonywania darowizny w ogóle nie będzie im przysługiwał. Tym samym zstępni na skutek przekazania na ich rzecz darowizny nie osiągną takiego samego efektu ekonomicznego, jaki osiągnęliby poprzez wypłatę zysku w formie dywidendy. Nieuzasadnionym byłoby natomiast zakwalifikowanie analizowanego zdarzenia przyszłego jako ukrytego zysku jedynie w związku z tym, iż pomiędzy Wnioskodawcą a zstępnymi występują powiązania rodzinne.

Powyższe, jak zostało podkreślone powyżej, sprzeczne byłoby z wykładnią funkcjonalną oraz językową analizowanego przepisu, a nadto stanowiło zbyt restrykcyjne jego rozszerzenie, które jak wydaje się byłoby sprzeczne z wolą ustawodawcy, którą została wyrażona w analizowanym przepisie, poprzedzona Uzasadnieniem, a nadto wytłumaczona w ramach Objaśnień podatkowych.

Co więcej w analizowanym zdarzeniu przyszłym Spółka nie będzie dokonywała jakichkolwiek świadczeń na rzecz zstępnych Wnioskodawcy. Realizacja świadczenia nastąpi na linii wspólnik – podmiot powiązany. Nie sposób uznać, iż sytuacja ta może zostać uznana za kreującą dochód z tytułu ukrytych zysków, bowiem podmioty realizujące niniejsze świadczenie nie są podmiotami do których referuje przedmiotowy przepis, a nadto nie będą podatnikami estońskiego CIT. Jak zostało wskazane powyżej Spółka pozostanie poza możliwością wpływu na analizowaną darowiznę – zostanie bowiem ona dokonana w związku z wolą wspólnika. Akt założycielski również nie będzie przewidywał żadnych obostrzeń związanych z koniecznością uzyskiwania zgody przez wspólnika na zbycie udziałów w formie darowizny. Ponownie zaś należy podkreślić, że gdyby sam fakt powiązania (w rozumieniu Ustawy CIT) był wystarczający dla uznania świadczenia za ukryty zysk, to zbędnym byłoby dodatkowe wskazywanie w treści definicji ustawowej, że świadczenie to musi być „wykonane w związku z prawem do udziału w zysku”. Dodanie takiego zastrzeżenia świadczy o tym, że ustawodawca dostrzega sytuacje, w której podatnik i świadczeniobiorca (obdarowany) wykazują powiązania, jednakże pomimo tego świadczenie, które między nimi jest dokonywane, nie ma żadnego związku z prawem do udziału w zysku. To właśnie taka sytuacja zachodzi w przedmiotowej sprawie – pomimo, iż darowizna przekazana będzie podmiotowi powiązanemu w rozumieniu Ustawy CIT, to okoliczności wskazują, że nie jest to świadczenie wykazujące jakikolwiek związek z prawem do udziału w zysku – nie będzie ono zmierzało do wzbogacenia Spółki i wspólnika w jakikolwiek pośredni czy bezpośredni sposób i nie będzie stanowić substytutu świadczeń, jakie mogłyby być wypłacone w formie podziału zysku.

Wnioskodawca nadto dostrzega, iż art. 28m ust. 3 pkt 7 Ustawy CIT bezpośrednio wskazuje jako ukryty zysk darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju sytuacji, kiedy podatnik dokonując czynności prawnej (jednej lub wielu). Niemniej jednak z uwzględnieniem powyższego Wnioskodawca podtrzymuje również stanowisko zaprezentowane powyżej, zgodnie z którą wskazanie przez ustawodawcę „darowizn” jako przykładu ukrytych zysków skorelowane jest z sytuacją, w której darowizna ta osiągnęłaby taki sam efekt ekonomiczny, jaki osiągnąłby obdarowany poprzez wypłatę zysku w formie dywidendy, np. darowizna środków pieniężnych bądź aktywów w formie nieruchomości lub innych aktywów spółki.

Taka sytuacja jednak nie będzie miała miejsca na gruncie analizowanego zdarzenia przyszłego, ponieważ nie będzie wiązać się z poniesieniem żadnego ciężaru ekonomicznego przez Spółkę i z racji tego że będzie dokonywana między wspólnikiem (Wnioskodawcą) a z perspektywy Spółki z osobą trzecią (wnukiem Wnioskodawcy) będzie zdarzeniem poza zakresem regulacji o ukrytych zyskach.

Biorąc pod uwagę powyższe, prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym darowizna udziałów w Spółce dokonana na rzecz zstępnych Wnioskodawcy nie stanowi ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 3 pkt 7 Ustawy CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku w zakresie uznania, że:

• spółka, która powstała z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. będzie uprawniona do stosowania opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek od razu po zarejestrowaniu przez sąd Spółki Przekształconej – jest prawidłowe;
• spółka z o.o. powstała w wyniku przekształcenia może, jako tzw. mały podatnik CIT, zastosować preferencyjną stawkę opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, wynoszącą 10% podstawy opodatkowania zgodnie z art. 28o ust. 1 pkt 1 Ustawy CIT w swoim pierwszym roku opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek – jest prawidłowe;
• po stronie Spółki Przekształconej nie powstanie dochód z przekształcenia, o którym mowa w art. 7aa ust. 2 pkt 3 ustawy o CIT – jest prawidłowe;
• darowizna udziałów w Spółce Przekształconej dokonana na rzecz zstępnych Wnioskodawcy nie stanowi ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 3 pkt 7 ustawy o CIT – jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek zostało uregulowane w rozdziale 6b ustawy o CIT oraz w przepisach ogólnych związanych z rozliczeniami dokonywanymi w ryczałcie.

Zgodnie z art. 28j ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Zgodnie z art. 28j ust. 2 ustawy o CIT:

Jednocześnie, przepisy wyłączają wprost niektóre kategorie podatników z zakresu podmiotowego tej regulacji. I tak, w myśl art. 28k ust. 1 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 28m ust. 1 ww. ustawy,

Na podstawie art. 28n ust. 1 ww. ustawy:

W myśl art. 28o ust. 1 cytowanej ustawy:

Nowy reżim opodatkowania, zgodnie z art. 28f ust. 1 ustawy o CIT, obejmuje okres bezpośrednio po sobie następujących 4 lat podatkowych wskazany przez podatnika w zawiadomieniu, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 7. Po zakończeniu okresu czteroletniego, jeśli podatnik spełnia warunki ustawowe, może kontynuować rozliczenia zgodnie z przepisami rozdziału 6b ustawy o CIT, w kolejnym okresie czteroletnim.

Pani wątpliwości budzi kwestia, czy spółka, która powstała z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. będzie uprawniona do stosowania opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek od razu po zarejestrowaniu przez sąd Spółki Przekształconej.

Jak wynika z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego prowadzi Pani jednoosobową działalność gospodarczą, którą zamierza Pani przekształcić w Spółkę z o.o. Następnie zamierza Pani wybrać opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych już od pierwszego dnia po przekształceniu.

Spółka Przekształcona (spółka z o.o.) powstała w wyniku Przekształcenia będzie spełniać wszystkie wymagane ustawą warunki uprawniające ją do wejścia w reżim estońskiego CIT, o których mowa w art. 28j ustawy o CIT. Ponadto, Spółka Przekształcona nie będzie podmiotem, o którym mowa w art. 28k ustawy o CIT. W celu skorzystania z opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych (CIT estoński), Spółka Przekształcona złoży zawiadomienie o wyborze takiego sposobu opodatkowania, według ustalonego wzoru, do właściwego Naczelnika Urzędu Skarbowego w terminie ustalonym zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa.

Przekształcenie nastąpi na podstawie art. 551 § 5 oraz art. 584(1) i następnych KSH, gdyż zależy Pani na pełnej kontynuacji prowadzonej działalności gospodarczej.

W świetle powyższego Spółka, która powstała z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w Spółkę z o.o. będzie uprawniona do stosowania opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych w pierwszym roku po dokonaniu przekształcenia, po spełnieniu wszystkich przesłanek, o których mowa w art. 28j ust. 1 ustawy o CIT. Również w przedmiotowej sprawie nie zachodzą przesłanki, o których mowa w art. 28k ustawy o CIT.

Tym samym, Pani stanowisko w zakresie pytania nr 3 w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

W pytaniu nr 4 natomiast zgłosiła Pani wątpliwość, czy spółka powstała w wyniku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością może jako tzw. mały podatnik skorzystać z preferencyjnej stawki opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, o której mowa w art. 28o ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.

Ponownie wskazać należy, że zgodnie z art. 28o ust. 1 ustawy o CIT:

W myśl art. 4a pkt 10 ustawy o CIT:

Wskazane w art. 4a pkt 10 ustawy o CIT, sformułowanie „wartość przychodu ze sprzedaży” nie zostało zdefiniowane w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych. Wskazać także należy, że nie należy tego pojęcia utożsamiać z pojęciem przychodu podatkowego.

W myśl art. 8 ust. 1 ustawy o CIT,

Stosownie do art. 8 ust. 6a ustawy o CIT,

Na gruncie przedmiotowej sprawy, aby móc stosować stawkę opodatkowania w pierwszym roku opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek w wysokości 10% należy posiadać status małego podatnika, który jest ustalany za poprzedni rok podatkowy.

Zatem, do stwierdzenia czy podatnik posiada status małego podatnika i co za tym idzie możliwości zastosowania stawki 10% w pierwszym roku stosowania ryczałtu od dochodu spółek należy brać pod uwagę, zgodnie z art. 4 pkt 10 ustawy o CIT, poprzedni rok podatkowy, tj. rok podatkowy poprzedzający wybór opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek.

Jak wynika z wniosku, przychody ze sprzedaży, uzyskane w roku podatkowym poprzedzającym przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie przekroczą wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2.000.000 euro. Przekształcenie JDG w Spółka Przekształconą planowane jest na IV kwartał 2025 r. (ewentualnie na 1 kwartał 2026 r., w zależności od czasu trwania procedury prawnej związanej z przeprowadzeniem i rejestracją Przekształcenia).

Biorąc powyższe pod uwagę, stwierdzić należy, że skoro w roku podatkowym poprzedzającym wybór ryczałtu od dochodów spółek, przychód ze sprzedaży (wraz z kwotą należnego podatku od towarów i usług) nie przekroczy równowartości 2 mln euro, to jako mały podatnik Spółka, która wybierze opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek będzie uprawniona do korzystania z 10% stawki ryczałtu, o której mowa w art. 28o ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.

Tym samym, Pani stanowisko w zakresie pytania nr 4 w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Pani wątpliwości budzi również kwestia, czy w związku z przekształceniem jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, po stronie Spółki Przekształconej powstanie dochód z przekształcenia, o którym mowa w art. 7aa ust. 2 pkt 3 ustawy o CIT.

Stosownie do art. 7aa ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:

Zgodnie natomiast art. 7aa ust. 2 pkt 3 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 7aa ust. 6 ustawy o CIT:

Z przytoczonych przepisów wynika zatem, że podatnicy, którzy powstali w wyniku przekształcenia spółki, których pierwszy rok podatkowy po przekształceniu jest jednocześnie pierwszym rokiem podlegania pod ryczałt, obowiązani są m.in. do rozpoznania dochodu z przekształcenia, opodatkowanego stawką 19%.

Wskazać należy również, że dochodem z przekształcenia, zgodnie z art. 7aa ust. 2 pkt 3 ustawy o CIT jest kwota odpowiadająca sumie nadwyżek wartości poszczególnych składników majątku, ustalonych dla wyniku finansowego netto zgodnie z przepisami o rachunkowości, na dzień przekształcenia, ponad ich wartość podatkową ustaloną na ten dzień (określanymi na dzień przekształcenia). Wartość podatkową składnika majątku dla celów określenia dochodu z przekształcenia stanowi wartość, która uprzednio nie została ujęta jako koszt podatkowy, ale która stanowiłaby taki koszt w przypadku zbycia przez podatnika tego składnika majątku.

Jak wynika z wniosku, w wyniku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie dojdzie do przeszacowania wartości składników majątkowych, spółka będzie kontynuowała wycenę składników majątkowych oraz nie wystąpi różnica pomiędzy wartością poszczególnych składników majątku ustaloną dla wyniku finansowego netto zgodnie z przepisami o rachunkowości, na dzień przekształcenia, ponad ich wartość podatkową ustaloną na ten dzień.

Biorąc powyższe pod uwagę, wskazać należy, że skoro nie będzie występować nadwyżka wartości składników majątku, ustalonych dla wyniku finansowego netto zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości, na dzień przekształcenia, ponad ich wartość podatkową ustaloną na ten dzień, to należy zgodzić się z Panią, że nie powstanie dochód z przekształcenia na podstawie art. 7aa ust. 2 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Tym samym, Pani stanowisko w zakresie pytania nr 5 w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Przedmiotem Pani wątpliwości jest również kwestia uznania darowizny udziałów w Spółce Przekształconej dokonana na rzecz Pani wnuka, czyli zstępnego jako ukryte zyski zgodnie z art. 28m ust. 3 pkt 7 ustawy o CIT.

Stosownie do art. 28m ust. 2 tej ustawy,

Przepis art. 28m ust. 3 ww. ustawy stanowi, że

W myśl art. 28m ust. 4 cytowanej ustawy,

Mając na uwadze powyższe należy wskazać, że przywołany wyżej art. 28m ust. 1 ustawy o CIT zawiera zamknięty katalog dochodów, które podlegają opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. Do tych dochodów ustawa o CIT zalicza:

·      dochód z tytułu podzielonego zysku,

·      dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat,

·      dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą,

·      dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku,

·      dochód z tytułu zysku netto,

·      dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych,

·      dochód z tytułu ukrytych zysków, przez które co do zasady rozumie się wszelkie świadczenia wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem.

Zatem ukryte zyski będą stanowić dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:

·      wykonane w związku z prawem do udziału w zysku;

·      inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym, nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo odpłatnych świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5 – 6a ustawy CIT);

·      wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza/wspólnika lub podmiotu powiązanego;

·      wykonane bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem (akcjonariuszem/wspólnikiem).

W myśl art. 28c ww. ustawy: Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o:

Zgodnie z art. 11 ust. 1 pkt 4 cytowanej ustawy, Ilekroć jest mowa o podmiotach powiązanych – oznacza to:

Przez wywieranie znaczącego wpływu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4 lit. a i b, stosownie do art. 11a ust. 2 tej ustawy, rozumie się:

Analiza przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego wykazała, że w wyniku darowizny udziałów, wspólnik przekaże na rzecz swojego wnuka – zstępnego udziały spółki z o.o. Wobec tego dla Spółki z o.o., nastąpi zmiana wyłącznie w zakresie wspólników. Transakcja ta, nie spowoduje powstania dochodu po stronie spółki, który podlegałby opodatkowaniu.

A zatem, darowizna udziałów w Spółce dokonana przez Panią na rzecz Pani zstępnego – czyli wnuka nie stanowi ukrytych zysków dla Spółki, o których mowa w art. 28m ust. 3 pkt 7 ustawy o CIT.

Tym samym, Pani stanowisko w zakresie pytania nr 6 w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pani przedstawiła i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanego przez Panią w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Wskazać należy, że powołane we wniosku interpretacje indywidualne oraz wyrok sądu administracyjnego zostały wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.