Interpretacja 0114-KDIP2-2.4010.484.2024.1.IN

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

11 września 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 11 września 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie braku utraty prawa do opodatkowania ryczałtem od dochododów spółek na skutek wniesienia JDG wspólnika do Spółki.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

„A” sp. z o.o. („Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest polskim rezydentem podatkowym, posiadającym miejsce zarządu w Polsce i prowadzącym działalność w zakresie produkcji (...). Spółka jest aktualnie opodatkowana w modelu ryczałtu od dochodów spółek na zasadach określonych w rozdziale 6b ustawy o CIT („Ryczałt”).

Planowane jest, że aktualny udziałowiec spółki - osoba fizyczna będąca polskim rezydentem podatkowym i opodatkowana w Polsce od całości swoich dochodów („Wspólnik”), wniesie do Spółki prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, które stanowi organizacyjnie i finansowo wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych w oparciu, o które prowadzona jest aktualnie działalność („Przedsiębiorstwo”).

Wkład w postaci prowadzonego Przedsiębiorstwa będzie stanowił zespół składników materialnych i niematerialnych, rozpatrywany z uwzględnieniem przeniesienia praw i obowiązków z umów w tym praw i obowiązków z umów najmu lokali, przeniesienia praw i obowiązków z umów z pracownikami jednoosobowej działalności Wspólnika, towarów handlowych, wyposażenia i innych składników niezbędnych w prowadzonej działalności gospodarczej.

Zespół składników będzie stanowił przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 5a pkt 3 ustawy o PIT oraz 4a pkt 3 ustawy o CIT.

Planowane działanie ma uzasadnienie ekonomiczne i jest związane z planowaną reorganizacją mającą na celu uporządkowanie struktury w grupie podmiotów powiązanych. W szczególności w związku z tym, że Spółka prowadzi działalność w tym samym zakresie co Wspólnik, uzasadnione jest dokonanie planowanego aportu Przedsiębiorstwa, tak aby skoncentrować ten pion działalności w jednym podmiocie i osiągnąć efekt synergii. Jednocześnie z uwagi na rozwój sieci sklepów oraz znaczne zwiększenie zakresu działalności Wspólnika uzasadniona jest także zmiana formy jej prowadzenia - na formę spółki kapitałowej, a nie w ramach indywidualnej działalności osoby fizycznej. Pozwoli to na ograniczenie ryzyka odpowiedzialności osobistej Wspólnika i jest bardziej odpowiednią formą z uwagi na skalę prowadzonych działań. W związku z tym, że w grupie działa już podmiot będący spółką kapitałową, a indywidulana działalność Wspólnika jest prowadzona w tym samym zakresie - uzasadnione jest wniesienie Przedsiębiorstwa do Spółki. Co więcej przeniesienie przedsiębiorstwa - w związku z zawarciem umów najmu lokali w których prowadzona jest działalność gospodarcza Wspólnika z gminą i jej podmiotami zależnymi - jest jedyną formą transferu praw i obowiązków z umów najmu na jaką wyraża zgodę wynajmujący.

Wnoszony do Spółki wkład niepieniężny w postaci Przedsiębiorstwa (aport) zostanie przeznaczony na podwyższenie jej kapitału zakładowego, zgodnie z wcześniej podjętą uchwałą zgromadzenia wspólników, i w zależności od jego wartości względem wartości nominalnej obejmowanych udziałów w Spółce może zostać częściowo przelany na kapitał zapasowy Spółki (jako "agio" tj. nadwyżka, która jest przelewana do kapitału zapasowego w przypadku obejmowania udziałów po cenie wyższej od ich wartości nominalnej), zgodnie z wcześniej podjętą uchwałą zgromadzenia wspólników.

Wartość Przedsiębiorstwa określona w umowie przeniesienia wkładu niepieniężnego oraz uchwale w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego może być wyższa od wartości godziwej aktywów wchodzących w jego skład. W takiej sytuacji może powstać tzw. dodatnia wartość firmy (goodwill).

Wnioskodawcy zależy na zachowaniu przez Spółkę prawa do opodatkowania w formie Ryczałtu. W związku z tym, w świetle przepisów rozdziału 6B ustawy o CIT, zamierza spełnić przesłanki wynikające z wyjątku ustawowego od przepisów przewidujących utratę prawa Spółki do opodatkowania Ryczałtem. W tym celu Wnioskodawca chciałby zrealizować warunki wskazane w art. 28I ust. 1 pkt 4 lit. c tiret drugie ustawy o CIT.

Spółka będzie także opodatkowana w modelu Ryczałtu łącznie przez okres co najmniej 4 lat.

Pytania

1. Czy w związku z planowanym wniesieniem Przedsiębiorstwa do Spółki zgodnie z art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. c tiret drugie ustawy o CIT, rozliczenia i ustaleń o których mowa w art. 7aa tej ustawy powinna faktycznie dokonać wyłącznie Spółka jako podmiot przyjmujący wkład niepieniężny, a w razie wywiązania się z tego obowiązku przez Spółkę (oraz spełnienia przez Wspólnika z pozostałych przesłanek z art. 28I ust. 1 pkt 4 lit. c tiret drugie ustawy o CIT tj. zamknięcia ksiąg oraz sporządzenia sprawozdania finansowego), wszystkie przesłanki warunkujące zachowanie prawa do opodatkowania Ryczałtem przez Spółkę wskazane w powyższym artykule zastaną uznane za spełnione?

2. Czy wskazany w art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. c tiret drugie ustawy o CIT obowiązek dokonania rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku należy rozumieć w ten sposób, że Spółka powinna:

• sporządzić informację o przychodach i kosztach, w zakresie o którym mowa w art. 7aa ust. 1 pkt 1 i art. 7aa ust. 2 pkt 1 i 2 ustawy o CIT ustalonych przez Wspólnika rozliczonych przez niego dla celów podatku dochodowego jako przedsiębiorcę będącego osobą fizyczną w związku z prowadzonym Przedsiębiorstwem i złożyć zeznanie CIT-8 wraz z załącznikiem CIT-KW z wykazanymi danymi w tym zakresie,
• prezentować kapitały własne zgodnie z treścią art. 7aa ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT także w zakresie przejętego Przedsiębiorstwa - Spółka powinna więc wyodrębnić w swoich kapitałach kwotę zysku wygenerowanego w toku prowadzonej działalności gospodarczej przez Wspólnika i przekazanego w ramach aportu Przedsiębiorstwa, wynikającą ze sprawozdania finansowego Wspólnika na dzień aportu Przedsiębiorstwa?

3. Czy w związku z planowanym wniesieniem Przedsiębiorstwa do Spółki powstanie po jej stronie obowiązek zapłaty Ryczałtu lub jakiegokolwiek innego podatku dochodowego?

Państwa stanowisko w sprawie

1. W związku z planowanym wniesieniem Przedsiębiorstwa do Spółki zgodnie z art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. c tiret drugie ustawy o CIT, rozliczenia i ustaleń o których mowa w art. 7aa tej ustawy powinna faktycznie dokonać wyłącznie Spółka jako podmiot przyjmujący wkład niepieniężny, a w razie wywiązania się z tego obowiązku przez Spółkę (oraz spełnienia przez Wspólnika z pozostałych przesłanek z art. 28I ust. 1 pkt 4 lit. c tiret drugie ustawy o CIT tj. zamknięcia ksiąg oraz sporządzenia sprawozdania finansowego), wszystkie przesłanki warunkujące zachowanie prawa do opodatkowania Ryczałtem przez Spółkę wskazane w powyższym artykule zastaną uznane za spełnione.

2. Zdaniem Wnioskodawcy wskazany w art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. c tiret drugie ustawy o CIT obowiązek dokonania rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku należy rozumieć w ten sposób, że Spółka powinna:

• sporządzić informację o przychodach i kosztach, w zakresie o którym mowa w art. 7aa ust. 1 pkt 1 i art. 7aa ust. 2 pkt 1 i 2 ustawy o CIT ustalonych przez Wspólnika rozliczonych przez niego dla celów podatku dochodowego jako przedsiębiorcę będącego osobą fizyczną w związku z prowadzonym Przedsiębiorstwem i złożyć zeznanie CIT-8 wraz z załącznikiem CIT-KW z wykazanymi danymi w tym zakresie,
• prezentować kapitały własne zgodnie z treścią art. 7aa ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT także w zakresie przejętego Przedsiębiorstwa - Spółka powinna więc wyodrębnić w swoich kapitałach kwotę zysku wygenerowanego w toku prowadzonej działalności gospodarczej przez Wspólnika i przekazanego w ramach aportu Przedsiębiorstwa, wynikającą ze sprawozdania finansowego Wspólnika na dzień aportu Przedsiębiorstwa.

3. Zdaniem Wnioskodawcy w związku z planowanym wniesieniem Przedsiębiorstwa do Spółki po jej stronie może powstać tylko obowiązek zapłaty Ryczałtu z tytułu zamiany wartości składników majątku, a dochód z tego tytułu powstanie tylko jeśli wartość rynkowa wnoszonych składników majątku będzie wyższa niż ich wartość podatkowa.

UZASADNIENIE

Uzasadnienie wspólne stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania 1

Zdaniem Wnioskodawcy w opisanym zdarzeniu przyszłym wniesienie do Spółki aportu w postaci Przedsiębiorstwa, nie spowoduje utraty prawa do kontynuacji opodatkowania ryczałtem przez Spółkę.

Analogiczne stanowisko zostało wyrażone także w odniesieniu do tożsamego zdarzenia przyszłego w interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z dnia 15 marca 2024 r. nr 0111-KDIB2-1.4010.39.2024.1.AR.

W myśl art. 28I ust. 1 pkt 4 lit.c. tiret drugie ustawy o CIT, podatnik opodatkowany ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania z końcem roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym podatnik dokona przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia albo podziału podmiotów lub otrzymania wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny z dniem przejęcia lub wniesienia wkładu

i. zamknie księgi rachunkowe,

ii. sporządzi sprawozdanie finansowe oraz

iii. dokona rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku.

Dwa pierwsze warunki to zamknięcie ksiąg rachunkowych oraz sporządzenie sprawozdania finansowego dotychczasowej działalności. Zdaniem Wnioskodawcy warunki te muszą być spełnione przez podmiot wnoszący wkład, tj. przedsiębiorcę będącego osobą fizyczną.

Jednak trzeci z warunków, wymaga dogłębnej analizy. Mowa tu o następującym zapisie: „podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny z dniem przejęcia lub wniesienia wkładu zamknie księgi rachunkowe, sporządzi sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku...”.

Jednocześnie art. 7aa ust. 1 ustawy o CIT brzmi „Podatnik, który wybrał opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek,...”, więc na pewno nie jest to osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą - czyli w analizowanej sprawie Wspólnik. Wprawdzie art. 7aa ust. 8 tej samej ustawy doprecyzowuje, że: „Przepisy ust. 1-7 stosuje się odpowiednio do podatnika utworzonego z przekształcenia w spółkę przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą albo spółki niebędącej osobą prawną”, ale to również nie jest sytuacja opisująca analizowany przypadek, ponieważ Spółka nie będzie nowym podmiotem, lecz podmiotem przez jakiś czas istniejącym równolegle z aktualnie prowadzoną jednoosobową działalnością.

Interpretacja przepisów przez Ministerstwo Finansów („Przewodnik do Ryczałtu od dochodów spółek”), stanowiąca ogólne wyjaśnienia przepisów prawa podatkowego dotyczące stosowania tych przepisów (objaśnienie podatkowe), o których mowa w art. 14a § 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 z późn. zm.), stanowi natomiast w pkt 67: „Wskazać przy tym należy, że w przypadku aportu do spółki opodatkowanej ryczałtem, jedynym możliwym przypadkiem jest wniesienie aportu przez osobę fizyczną prowadzącą działalność gospodarczą - w ramach wnoszonego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Ustalenie w tym przypadku wstępnej korekty przychodów i kosztów oraz ustalenie dochodu z restrukturyzacji (dochodu z przekształcenia) od składników majątku przenoszonych w drodze aportu do podatnika opodatkowanego ryczałtem - ciążyć będzie na podatniku, zgodnie z art. 7aa ustawy o CIT”.

Mając na uwadze fakt, że „Przewodnik do Ryczałtu od dochodów spółek” stanowi oficjalną interpretację przepisów prawa przez Ministerstwo Finansów w tej dziedzinie, należy uznać, że poprawnym jest stwierdzenie, że obowiązek dokonania rozliczenia, o którym mowa w art. 7aa ustawy o CIT będzie spoczywał na Spółce, na podstawie dokumentacji księgowej dotychczasowej działalności Wspólnika prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą.

Jednocześnie dokonanie tego rozliczenia przez Spółkę, przy wcześniejszym zamknięciu ksiąg rachunkowych i sporządzeniu sprawozdania finansowego dotychczasowej działalności przez Wspólnika, przesądzi o tym, że spełnione zostaną wszystkie warunki wyjątku wymienionego w art. 28I ust. 1 pkt 4 lit. c tiret drugie ustawy CIT. Tym samym Spółka przyjmująca wkład niepieniężny, będzie uprawniona do kontynuowania opodatkowania w formie Ryczałtu od dochodów spółek do końca standardowego 4-letniego okresu, zgodnie z art. 28f ust. 1 ustawy CIT.

Dodatkowo możliwość kontynuowania opodatkowania Spółkę w formie Ryczałtu, po wniesieniu do niej przez wspólnika wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, potwierdza aktualne stanowisko Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej.

W interpretacji indywidualnej z dnia 15 marca 2024 r. 0111-KDIB2-1.4010.39.2024.1.AR wskazano bowiem wprost, że: „Wskazać przy tym należy, że w przypadku aportu do spółki opodatkowanej ryczałtem, jedynym możliwym przypadkiem jest wniesienie aportu przez osobę fizyczną prowadzącą działalność gospodarczą - w ramach wnoszonego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Ustalenie w tym przypadku wstępnej korekty przychodów i kosztów oraz ustalenie dochodu z restrukturyzacji (dochodu z przekształcenia) od składników majątku przenoszonych w drodze aportu do podatnika opodatkowanego ryczałtem - ciążyć będzie na podatniku, zgodnie z art. 7aa ustawy o CIT.”

Powyższe stanowisko zostało potwierdzone w objaśnieniach podatkowych „Przewodnik do Ryczałtu od dochodów spółek” (pkt 67, str. 43).

W związku z tym, za prawidłowe należy uznać Pani stwierdzenie, że rozliczenia z art. 7aa ustawy o CIT opisanego w art. 28I ust. 1 pkt 4 litera c tiret drugie, powinien dokonać podmiot przyjmujący wkład niepieniężny, czyli w opisanej sytuacji Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek, i że w razie wywiązania się z tego obowiązku przez Spółkę (oraz spełnienia przez Panią pozostałych przesłanek z art. 28I ust. 1 pkt 4 litera c tiret drugie Ustawy o CIT), wszystkie przesłanki do zastosowania wyjątku opisanego w powyższym artykule zastaną uznane za spełnione.

Analogiczne stanowisko zostało także wyrażone w zakresie przejęcia spółki przez podmiot opodatkowany Ryczałtem np. w interpretacjach z dnia 25 maja 2023 r. nr 0114-KDIP2-1.4010.183.2023.1.MW.

Uzasadnienie wspólne stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania 2

Jednocześnie obowiązek dokonania rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa ustawy o CIT, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku wskazany w art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. c ustawy o CIT należy interpretować w ten sposób, że zakres tego rozliczenia i ustaleń jest determinowany specyfiką czynności jaką jest wniesienie wkładu do spółki oraz rodzajem przenoszonych składników majątku.

Zgodnie z treścią art. 7aa ustawy o CIT Podatnik, który wybrał opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek, jest obowiązany na ostatni dzień roku podatkowego poprzedzającego pierwszy rok opodatkowania tym ryczałtem:

1) sporządzić informację o przychodach, kosztach, dochodzie z przekształcenia oraz podatku należnym w związku z wyborem opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek oraz

2) wyodrębnić w kapitale własnym spółki na ostatni dzień roku podatkowego poprzedzającego pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek:

a) kwotę zysków niepodzielonych i kwotę zysków podzielonych odniesione na kapitały, wypracowanych w latach poprzedzających pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek oraz

b) kwotę niepokrytych strat poniesionych w latach poprzedzających pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

W myśl art. 7aa ust. 2 W informacji, o której mowa w ust. 1 pkt 1, wykazuje się:

1) przychody, o których mowa w art. 12 ust. 1, w kwocie odpowiadającej:

a) przychodom uwzględnionym, zgodnie z przepisami o rachunkowości, w wyniku finansowym netto podatnika za lata podatkowe poprzedzające pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, jeżeli dotychczas nie zostały zaliczone do przychodów, o których mowa w art. 12 ust. 1, oraz

b) kosztom zaliczonym do kosztów uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 w latach podatkowych poprzedzających pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, jeżeli dotychczas nie zostały uwzględnione w wyniku finansowym netto podatnika zgodnie z przepisami o rachunkowości, oraz

2) koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15, w kwocie odpowiadającej:

a) przychodom zaliczonym do przychodów, o których mowa w art. 12 ust. 1, w latach podatkowych poprzedzających pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, jeżeli dotychczas nie zostały uwzględnione w wyniku finansowym netto podatnika zgodnie z przepisami o rachunkowości, oraz

b) kosztom uwzględnionym, zgodnie z przepisami o rachunkowości, w wyniku finansowym netto podatnika za lata podatkowe poprzedzające pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, jeżeli dotychczas nie zostały zaliczone do kosztów uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15, oraz

3) dochód z przekształcenia w kwocie odpowiadającej sumie nadwyżek wartości poszczególnych składników majątku, ustalonych dla wyniku finansowego netto zgodnie z przepisami o rachunkowości, na dzień przekształcenia, ponad ich wartość podatkową ustaloną na ten dzień - w przypadku podatnika utworzonego w wyniku przekształcenia spółki, którego pierwszy rok podatkowy po przekształceniu jest jednocześnie pierwszym rokiem opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

Zdaniem Wnioskodawcy Spółka będzie zobligowana tylko do realizacji dwóch z ww. obowiązków w związku z planowanym aportem Przedsiębiorstwa, tj.

i. (Spółka będzie musiała sporządzić informację o przychodach i kosztach w związku z wniesieniem Przedsiębiorstwa do Spółki opodatkowanej w modelu Ryczałtu - chodzi tu o tzw. przejściowe różnice w zakresie przychodów i kosztów ujmowanych podatkowo oraz rachunkowo powstałe w rozliczeniach Przedsiębiorstwa. Dzięki wskazanemu rozliczeniu przychodów i kosztów podatnik dokona ujednolicenia rozliczeń podatkowych i rachunkowych związanych z prowadzonym Przedsiębiorstwem, a po aporcie przychody i koszty podatnika ustalane dla celów rachunkowych staną się również kategoriami podatkowymi.

ii. W sprawozdaniu finansowym Spółki należy zaprezentować kapitały własne w sposób wskazany w art. 7aa ust. 1 pkt 1 także w zakresie zysków/strat wniesionego Przedsiębiorstwa za okres przed wniesieniem wkładu.

Wynika to także pośrednio z Przewodnika MF do Ryczałtu, w którym wskazano na taki sposób rozliczenia w przypadku przedsiębiorcy będącego osoba fizyczną, który przekształcił formę prowadzonej działalności w spółkę kapitałową. W Przewodniku (str. 14-15) wyjaśniono bowiem, że:

W takim przypadku podatnik (spółka) powstały z przekształcenia:

1) w informacji o przychodach i kosztach (art. 7aa ust. 2 pkt 1-2 w zw. z art. 7aa ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT) uwzględnia przychody i koszty ustalone dla celów podatku dochodowego rozliczane przez przedsiębiorcę będącego osobą fizyczną albo przez wspólników spółki niebędącej osobą prawną na podstawie art. 5 lub na podstawie art. 8 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych;

(…)

2) ustala podatek należny od dochodu stanowiącego różnicę między przychodami, a kosztami, o których mowa w art. 7aa ust. 2 pkt 1 i 2 ustawy o CIT, oraz podatek należny od dochodu z przekształcenia, według stawki, o której mowa w art. 19 ust. 1 pkt 1, niezależnie od statusu tego podatnika (od tego czy jest to mały podatnik czy inny);

3) (...) W przypadku ustalenia przychodów i kosztów z tytułu korekty wstępnej oraz podatku należnego od dochodu stanowiącego różnicę między tymi przychodami, a kosztami, podatnik dokonuje zapłaty podatku należnego z końcem pierwszego miesiąca następującego po ostatnim roku opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Jeżeli jednak podatnik stosował to opodatkowanie cztery lata podatkowe lub dłużej, w sposób nieprzerwany, zobowiązanie podatkowe z tego tytułu wygasa w całości.

Jednocześnie w myśl art. 7aa ust. 4 ustawy o CIT w zeznaniu, o którym mowa w art. 27 ust. 1, za rok podatkowy poprzedzający pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek podatnik:

1) wykazuje przychody oraz koszty, o których mowa w ust. 2 pkt 1 i 2, oraz ustala podatek należny od dochodu stanowiącego różnicę między tymi przychodami a tymi kosztami według stawki, o której mowa w art. 19 ust. 1 pkt 1;

2) wykazuje dochód z przekształcenia, o którym mowa w ust. 2 pkt 3, oraz ustala podatek należny od tego dochodu według stawki, o której mowa w art. 19 ust. 1 pkt 1;

Natomiast stosownie do treści art. 7aa ust.5 ustawy o CIT W przypadku, o którym mowa w:

1) ust. 4 pkt 1 - podatnik dokonuje zapłaty podatku należnego z końcem pierwszego miesiąca następującego po ostatnim roku opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, jeżeli podatnik stosował to opodatkowanie krócej niż cztery lata podatkowe, przy czym w przypadku stosowania opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek w sposób nieprzerwany przez okres co najmniej czterech lat podatkowych zobowiązanie podatkowe wygasa w całości;

2) ust. 4 pkt 2 - podatnik dokonuje zapłaty podatku w całości w terminie wskazanym w art. 27 ust. 1 albo w częściach w okresie nie dłuższym niż 2 lata, licząc od końca pierwszego roku opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, przy czym o sposobie przyjętego rozliczenia podatnik informuje w zeznaniu, o którym mowa w art. 27 ust. 1.

Zdaniem Wnioskodawcy potwierdza to także to, że rozliczeń, o których mowa w art. 7aa ustawy o CIT można dokonać tylko wykazując odpowiednie pozycje w załączniku do zeznania CIT-8, tj. informacji CIT-KW. Nie ma możliwości złożenia takiej informacji jako załącznik do zeznania składanego przez podatnika podatku dochodowego od osób fizycznych.

Natomiast jak wynika z informacji CIT - KW - Wypełniają ją podatnicy, którzy na podstawie art. 7aa ustawy są obowiązani do wykazania przychodów, kosztów uzyskania przychodów, dochodu z przekształcenia oraz ustalenia podatku należnego w związku z wyborem opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, zwanym dalej „ryczałtem”.

Jednocześnie tylko w tej informacji można ująć odpowiednie pozycje warunkujące realizację obowiązku dokonania rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa ustawy o CIT, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku.

W takiej sytuacji Spółka powinna więc jako podmiot otrzymujący wkład oraz podatnik Ryczałtu dokonać rozliczenia z tytułu tzw. różnic przejściowych, tak aby móc dokonać rozliczeń z tytułu Ryczałtu.

Jednocześnie datą na którą powinny być dokonane te rozliczenia będzie dzień wniesienia Przedsiębiorstwa w drodze aportu, tj. dzień przeniesienia Przedsiębiorstwa wynikający z umowy aportowej i uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego.

Spółka powinna więc:

i. złożyć zeznanie CIT-8 za okres od pierwszego stycznia roku, w którym dojdzie do aportu Przedsiębiorstwa do dnia wniesienia Przedsiębiorstwa (rok poprzedzający wniesienie Przedsiębiorstwa do Spółki) - przykładowo jeśli aport Przedsiębiorstwa zostanie dokonany w dniu 15 grudnia 2024 roku, to Spółka powinna złożyć zeznanie CIT-8 wraz z załącznikiem CIT-KW za okres od 1 stycznia do 15 grudnia 2024 r. w terminie do 31 marca 2025 roku, tj. w terminie do końca trzeciego miesiąca roku następującego ostatnim roku obrotowym wynikającym ze sprawozdania sporządzonego przez Wspólnika (art. 7aa ust. 4 i 5 oraz art. 27 ust. 1 ustawy o CIT).

ii. w zeznaniu CIT-8 Spółka wykaże wszędzie wartości 0 poza pozycją, w której wykazuje się dane dotyczące różnic przejściowych, tj. wypełni tylko załącznik do zeznania - CIT-KW w zakresie części B.3 oraz C1-C3 wykazując wszystkie przychody i koszty z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej Przedsiębiorstwa oraz części D.1-D-3, a także zadeklaruje podatek, o którym mowa w art. 7aa ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT (jeśli taki wystąpi) w odpowiedniej pozycji zeznania CIT-8 (aktualnie jest to poz. 314 w części K zeznania CIT-8).

W sprawie nie powstanie jednocześnie dochód z tytułu przekształcenia, ponieważ nie dojdzie do zmiany formy prawnej, lecz do przeniesienia Przedsiębiorstwa. Taki sposób interpretacji przepisu jest także zgodny z wyjaśnieniami Ministra Finansów w zakresie obowiązków dotyczących sytuacji, w której przedsiębiorca przekształcany nie prowadził ksiąg rachunkowych. W treści pisma Ministerstwa Finansów z 2 stycznia 2023 r., DD8.054.7.2022, pismo to stanowi odpowiedź na interpelację poselską nr 37738), czytamy, że „przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonujący we własnym imieniu działalność gospodarczą, który nie prowadzi ksiąg rachunkowych, nie ustala przychodów, kosztów oraz wartości składników majątku, dla wyniku finansowego netto, zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości. W związku z powyższym, różnice przejściowe między wynikiem finansowym a podatkowym nie wystąpią. Mając powyższe na względzie, w przypadku spółki, która powstała z przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą, który nie był obowiązany do prowadzenia ksiąg rachunkowych, a prowadził jedynie podatkową księgę przychodów i rozchodów, przepisy o korekcie wstępnej oraz dochodzie z przekształcenia, o których mowa w art. 7aa ustawy CIT, nie znajdują zastosowania”.

W związku z tym, skoro w sprawie w ogóle nie dojdzie to przekształcenia to jest oczywiste, że nie powstanie także obowiązek rozpoznania dochodu z przekształcenia.

Jednocześnie aport Przedsiębiorstwa może generować obowiązek zapłaty Ryczałtu od dochodu z tytułu zmiany wartości składników majątku - zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT i to jest przepis w oparciu, o który dojdzie do opodatkowania różnicy wartości składników majątku Przedsiębiorstwa. W sprawie nie znajdzie więc zastosowania art. 7aa ust. 3 ustawy o CIT, lecz potencjalnie art. 28m ust. 1 pkt 4 tej ustawy.

Jednocześnie, jeśli Spółka będzie opodatkowana Ryczałtem łącznie przez okres 4 lat nie powstanie po jej stronie obowiązek zapłaty podatku z tytułu tzw. różnic przejściowych.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 3

Zgodnie z treścią art. 28m ust. 1 ustawy o CIT Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający:

1) wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto przeznaczony:

a) do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu podzielonego zysku) lub,

b) na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat);

2) wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);

3) wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą);

4) nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia, podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;

5) sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi lub nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) - w przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem;

6) wartości przychodów i kosztów podlegających zgodnie z przepisami o rachunkowości zarachowaniu w roku podatkowym i uwzględnieniu w zysku (stracie) netto, które nie zostały uwzględnione w tym zysku (stracie) netto (dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych).

Zdaniem Wnioskodawcy, aport Przedsiębiorstwa może skutkować po stronie Spółki tylko obowiązkiem wykazania dochodu opodatkowanego Ryczałtem na podstawie art. 28n ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 28m ust. 1 pkt 4 Ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 28n ust. 1 pkt 3 ustawy CIT podstawę opodatkowania stanowi dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku osiągnięty w miesiącu, w którym nastąpiło łączenie, podział, przekształcenie podmiotów lub wniesienie wkładu niepieniężnego.

Artykuł 28 m ust. 1 pkt 4 ustawy CIT wskazuje zaś, że opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia, podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

Zgodnie z art. 28m ust. 6 ustawy CIT wartość rynkową składnika majątku, o której mowa w ust. 1 pkt 4, określa się:

1) zgodnie z art. 14 ust. 2 - w przypadku papierów wartościowych oraz składników majątku, z których przeniesieniem nie wiąże się zmiana istotnych ekonomicznie funkcji, aktywów lub ryzyk;

2) zgodnie z art. 11c-w przypadkach innych niż określone w pkt 1.

Artykuł 14 ust. 2 ustawy CIT stanowi, że wartość rynkową, o której mowa w ust. 1, rzeczy, praw majątkowych lub usług określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami, prawami lub usługami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca zbycia albo świadczenia.

Zgodnie zaś z art. 28m ust. 7 Ustawy CIT, przez wartość podatkową składnika majątku, o której mowa w ust. 1 pkt 4, rozumie się wartość niezaliczoną uprzednio w jakiejkolwiek formie do kosztów lub wartość obciążającą wynik finansowy netto w jakiejkolwiek innej formie, jaka zostałaby przyjęta przez podatnika za taki koszt, gdyby składnik ten został przez niego odpłatnie zbyty.

Wniesienie Przedsiębiorstwa może skutkować powstaniem różnicy pomiędzy sumą nadwyżek wartości poszczególnych składników majątku, ustalonych dla wyniku finansowego netto zgodnie z przepisami o rachunkowości, na dzień aportu, ponad ich wartość podatkową ustaloną na ten dzień.

Wynika to również z Przewodnika do Ryczałtu od dochodów spółek, w którym na str. 53 wskazano na następujący przykład:

Przykład 42

Spółka YSp. z o.o. jest producentem wełny mineralnej. Posiada środki trwałe niezbędne do produkcji (maszyny) na łączną kwotę 1 mln zł. Środki trwałe zostały zamortyzowane w postaci odpisów w wysokości 250 tys. zł. W 2022 r. spółka YSp. z o.o. dzieli się przez wydzielenie przenosząc te środki trwałe o łącznej rynkowej wartości 2 mln zł do istniejącej Spółki Z sp. z o.o. Spółka Ysp. z o.o. składa oświadczenie naczelnikowi urzędu skarbowego deklarując o przystąpieniu z początkiem 2022 r. do opodatkowania ryczałtem. Spółka Z sp. z o.o. do której przenoszone są w drodze podziału przez wydzielenie składniki majątku również opodatkowana jest ryczałtem.

Jak należy ustalić dochód w spółce z tytułu podziału przez wydzielenie (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku)?

W następstwie podziału dojdzie do ustalenia dochodu z tytułu zmiany wartości składników majątku. Zgodnie z art. 28n ust. 1 pkt 3 w związku z art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT spółka będzie zobowiązana do ustalenia dochodu w miesiącu podziału przez wydzielenie, odpowiadającego nadwyżce wartości rynkowej nad wartość podatkową przejmowanych składników majątku.

Wartość początkowa środków trwałych (suma) w spółce przed podziałem = 1 mln zł

Wartość dokonanych odpisów amortyzacyjnych = 250 tys. zł

Wartość przejętych środków trwałych (wartość rynkowa) = 2 mln zł

Wartość podatkowa środków trwałych (1 mln zł - 250 tyś. zł) = 750 tys. zł

Dochód z restrukturyzacji (zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, do opodatkowania zgodnie z art. 28n ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT)

(2 mln zł -750 tys. zł) = 1 250 000 zł

W związku z powyższym, tylko jeśli wystąpi różnica pomiędzy sumą nadwyżek wartości poszczególnych składników majątku, ustalonych dla wyniku finansowego netto zgodnie z przepisami o rachunkowości, na dzień aportu, ponad ich wartość podatkową ustaloną na ten dzień, powstanie dochód podlegający opodatkowaniu na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.

Dochód ten jest równy wartości rynkowej składników Przedsiębiorstwa pomniejszonej o ich koszt jaki mógłby podatkowo zostać rozpoznany, gdyby zostały one odpłatnie zbyte.

W przeciwnym przypadku - po stronie Spółki nie powstanie obowiązek zapłaty Ryczałtu od dochodu spółek ani jakiegokolwiek innego podatku dochodowego.

Takie stanowisko zostało wyrażone w przypadku łączenia spółek opodatkowanych estońskim CIT np. w interpretacjach z dnia 12 czerwca 2024 r. 0111-KDIB1-2.4010.131.2024.3.MK.

Wnioskodawca wobec powyższego wnosi o uznanie jego stanowiska za prawidłowe w całości.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na podstawie art. 28j ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm., dalej: „ustawa CIT”), opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, tj. podatnik, który ma siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, jeżeli spełnia łącznie w każdym okresie opodatkowania ryczałtem pozostałe warunki określone w przepisie art. 28j ustawy o CIT.

Dodatkowo art. 28k ww. ustawy wyłącza wprost niektóre kategorie podatników z zakresu podmiotowego tej regulacji.

Natomiast art. 28l ustawy o CIT reguluje kwestie utraty prawa do opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek. W odniesieniu do analizowanej sprawy wskazać należy na treść art. 28l ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 28l ust. 2 ustawy o CIT:

W przepisach o ryczałcie ustawodawca w sposób enumeratywny wymienił sytuacje i okoliczności, w których podatnik traci prawo do opodatkowania ryczałtem. W przepisie art. 28l ustawy o CIT wskazano moment utraty prawa do opodatkowania ryczałtem m.in. w przypadku zaistnienia zdarzeń związanych z naruszeniem warunków stosowania tej formy opodatkowania, tj. określonych warunków organizacyjno‑prawnych podmiotu, obowiązku prowadzenia ksiąg rachunkowych czy warunków związanych z restrukturyzacją podmiotów.

W przypadku, gdy podmiot (w tym osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą), który nie stosuje ryczałtu, zostanie przejęty w drodze łączenia lub podziału lub wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, podatnik przejmujący majątek może kontynuować rozliczenia ryczałtem, jeśli podmiot przejmowany zamknie księgi rachunkowe oraz sporządzi sprawozdanie finansowe, a także dokona rozliczenia, o którym mowa w art. 7aa ustawy o CIT, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku.

W myśl art. 7aa ust. 1 ustawy o CIT:

Zgodnie natomiast art. 7aa ust. 2 ustawy o CIT:

Art. 7aa ust. 3 ustawy o CIT stanowi natomiast, że:

Zgodnie z art. 7aa ust. 4 ustawy o CIT:

Dzięki wskazanemu rozliczeniu przychodów i kosztów podatnik dokonuje ujednolicenia swoich rozliczeń podatkowych i rachunkowych, gdyż po wyborze ryczałtu od dochodów spółek przychody i koszty podatnika ustalane dla celów rachunkowych staną się również kategoriami podatkowymi.

Jak wynika z art. 7aa ust. 3 ustawy o CIT przepisów ust. 2 pkt 1-2 nie stosuje się do przychodów, o których mowa w art. 12 ust. 4, oraz kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów, z wyjątkiem tych przychodów i kosztów, które podlegają rozliczeniu w innych terminach lub okresach zgodnie z przepisami o rachunkowości.

Informację, o której mowa w art. 7aa ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, sporządza się za każdym razem, gdy podatnik przystępuje do ryczałtu od dochodów spółek, chyba że rok rozpoczęcia przez niego działalności jest pierwszym rokiem opodatkowania w tym systemie (z wyjątkiem rozpoczęcia działalności po restrukturyzacji).

Z opisu sprawy wynika, że spółka jest opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek. W trakcie trwania tej formy opodatkowania wspólnik będący osobą fizyczną wniesie do Spółki prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo. Przedsiębiorstwo to będzie stanowiło zespół składników materialnych i niematerialnych, rozpatrywany z uwzględnieniem przeniesienia praw i obowiązków z umów w tym praw i obowiązków z umów najmu lokali, przeniesienia praw i obowiązków z umów z pracownikami jednoosobowej działalności gospodarczej Wspólnika, towarów handlowych, wyposażenia i innych składników niezbędnych w prowadzonej działalności gospodarczej.

Podkreślenia wymaga fakt, że taka forma restrukturyzacji w postaci wniesienia przez wspólnika zorganizowanej części przedsiębiorstwa powoduje utratę prawa do opodatkowania ryczałtem z końcem roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym podatnik otrzyma wkład niepieniężny w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Przy czym ustawodawca przewidział wyjątki od powyższej reguły i dotyczą one następujących przypadków:

1) podmiot przejmowany wnoszący wkład niepieniężny jest opodatkowany ryczałtem, albo

2) podmiot wnoszący wkład niepieniężny z dniem wniesienia wkładu zamknie księgi rachunkowe, sporządzi sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku.

Pierwszy z wyjątków nie znajdzie zastosowania, ponieważ wnoszącym wkład niepieniężny w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest osoba fizyczna, a dla osób fizycznych nie jest przewidziana forma opodatkowania jaką jest ryczałt od dochodów spółek.

Zatem należy ustalić, czy w analizowanej sprawie znajdzie zastosowanie drugi z wyjątków.

Zauważyć należy, że warunkiem utrzymania prawa do ryczałtu jest to, aby podmiot wnoszący wkład niepieniężny, na dzień restrukturyzacji:

1) zamknął księgi rachunkowe,

2) sporządził sprawozdanie finansowe, oraz

3) dokonał rozliczeń i ustaleń, o których mowa w art. 7aa ustawy o CIT, w związku z przejmowanymi (wnoszonymi aportem) składnikami majątku, czyli ustalił wstępną korektę przychodów i kosztów oraz ustalił dochód z restrukturyzacji (dochód z przekształcenia) od przenoszonych do podatnika opodatkowanego ryczałtem składników majątku wraz z należnym podatkiem.

Łączne spełnienie ww. warunków pozwoli na zachowanie prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek w związku z otrzymaniem wkładu niepieniężnego w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Odnosząc powołane wcześniej przepisy prawa do przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego należy zauważyć, że działania o charakterze restrukturyzacyjnym – co do zasady – mogą skutkować utratą prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Przypadki prowadzące do utraty tego prawa zostały wskazane w przytoczonych wyżej przepisach. Trzeba wszakże podkreślić, że ustawodawca dopuścił możliwość opodatkowania w formie ryczałtu od spółek, pomimo dokonanych działań restrukturyzacyjnych, w sytuacji przewidzianej w art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. c ustawy o CIT. Jednakże prawodawca dopuścił możliwość opodatkowania w formie ryczałtu pomimo, że podatnik dokona przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia albo podziału podmiotów lub otrzymania wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Możliwość opodatkowania w formie ryczałtu (kontynuowania opodatkowania w tej formie) ma miejsce wtedy, gdy spełniony jest jeden z warunków wymienionych w tiret pierwsze lub drugie.

Wskazać przy tym należy, że w przypadku aportu do spółki opodatkowanej ryczałtem, jedynym możliwym przypadkiem jest wniesienie aportu przez osobę fizyczną prowadzącą działalność gospodarczą - w ramach wnoszonego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Ustalenie w tym przypadku wstępnej korekty przychodów i kosztów oraz ustalenie dochodu z restrukturyzacji (dochodu z przekształcenia) od składników majątku przenoszonych w drodze aportu do podatnika opodatkowanego ryczałtem – ciążyć będzie na podatniku, zgodnie z art. 7aa ustawy o CIT.

Zatem, w świetle wyżej wymienionych przepisów prawa podatkowego oraz przedstawionego opisu sprawy stwierdzić należy, że w związku z planowanym wniesieniem przedsiębiorstwa do Spółki, rozliczenia i ustaleń o których mowa w art. 7aa tej ustawy powinna dokonać wyłącznie Spółka jako podmiot przejmujący wkład niepieniężny. Jednakże, aby tego dokonać to Wspólnik wnoszący wkład musi zamknąć księgi rachunkowe oraz sporządzić sprawozdanie finansowe.

Wobec powyższego Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1 należało uznać za prawidłowe.

Istotą Państwa wątpliwości jest także kwestia dokonania rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku przez Spółkę.

Jak wykazano powyżej, rozliczenia i ustaleń o których mowa w art. 7aa tej ustawy powinna dokonać wyłącznie Spółka jako podmiot przejmujący wkład niepieniężny. Natomiast Wspólnik wnoszący wkład musi zamknąć księgi rachunkowe oraz sporządzić sprawozdanie finansowe.

Informację o przychodach i kosztach należy ująć w zeznaniu rocznym (formularz CIT-8) wraz z załącznikiem CIT/KW („Informacja o przychodach, kosztach, dochodzie z przekształcenia oraz podatku należnym w związku z wyborem opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych”) – składanych w terminie do końca trzeciego miesiąca następującego po danym roku podatkowym.

Zgodnie z art. 7aa ustawy o CIT w aktualnym brzmieniu podatnik, który wybrał opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek, jest obowiązany w rozliczeniu za rok podatkowy poprzedzający pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek dokonać tzw. korekty wstępnej

Realizując założenia korekty, podatnik powinien w pierwszej kolejności sporządzić informację o przychodach, kosztach, dochodzie z przekształcenia oraz podatku należnym w związku z wyborem opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (informację tę sporządzić należy na formularzu CIT/KW, stanowiącym załącznik do zeznania podatkowego CIT-8).

W informacji tej podatnik powinien wykazać jako przychód podatkowy:

1) tzw. przychody rachunkowe lat ubiegłych (uwzględnione w wyniku finansowym netto podatnika za lata podatkowe poprzedzające pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek), które dotychczas nie zostały zaliczone do przychodów podatkowych (nie dotyczy to jednak należności, które nie podlegają zaliczeniu w poczet przychodów zgodnie z katalogiem zawartym w art. 12 ust. 4 ustawy o CIT) oraz

2) koszty zaliczone do kosztów uzyskania przychodów w latach ubiegłych, jeżeli dotychczas nie zostały uwzględnione w wyniku finansowym netto podatnika zgodnie z ustawą o rachunkowości tj. stanowiły jedynie tzw. koszty rachunkowe).

Ponadto podatnik powinien również wykazać jako koszty uzyskania przychodów:

1) przychody podatkowe lat ubiegłych, jeżeli dotychczas nie zostały uwzględnione w wyniku finansowym netto podatnika za lata podatkowe poprzedzające pierwszy rok opodatkowania ryczałtem (nie dotyczy to jednak należności, które nie podlegają zaliczeniu w poczet przychodów zgodnie z katalogiem zawartym w art. 12 ust. 4 ustawy o CIT), oraz

2) koszty rachunkowe lat ubiegłych (uwzględnione w wyniku finansowym netto podatnika za lata podatkowe poprzedzające pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek), jeżeli dotychczas nie zostały zaliczone do kosztów uzyskania przychodów zgodnie z art. 15 ustawy o CIT (nie dotyczy to natomiast wydatków, które nie spełniają definicji kosztów uzyskania przychodów).

Konieczność podjęcia tego typu działań wiąże się ze specyfiką samego systemu opodatkowania ryczałtem, w ramach którego występuje ujednolicenie ujęcia przychodów i kosztów zarówno dla celów rachunkowych, jak i podatkowych. W ten sposób wyklucza się możliwość zaistnienia sytuacji, w której określony przychód lub koszt zostanie rozliczony dla celów podatkowych dwukrotnie lub w ogóle nie zostanie podatkowo rozliczony.

Ustalony dochód z korekty wstępnej oraz podatek należny od tego dochodu wskazać należy w informacji CIT/KW, będącej załącznikiem do zeznania CIT-8, jak również w odpowiedniej części samego zeznania CIT-8. W ramach informacji CIT/KW ustalany dochód z korekty wstępnej nie może mieć wartości ujemnej (jeżeli różnica między wykazywanymi w ramach korekty wstępnej przychodami i kosztami byłaby wartością ujemną, przyjąć należy, że w przypadku podatnika dochód z korekty wstępnej nie powstaje), zaś w ramach formularza CIT-8 podatek od dochodu z korekty wstępnej prezentowany jest w sekcji K, w poz. 311 jako inne zobowiązania podatkowe.

Efektem korekty wstępnej przychodów i kosztów jest wyeliminowanie:

• podwójnego opodatkowania tych samych przychodów,
• możliwości nieuwzględnienia w rozliczeniu podatkowym określonych przychodów,
• podwójnego odliczenia tych samych kosztów
• możliwości nieuwzględnienia w rozliczeniu podatkowym określonych kosztów.

Jak wskazano w opisie sprawy, wspólnik wniesie do Spółki prowadzoną przez siebie jednoosobową działalność gospodarczą. W związku z faktem, że Spółka zamierza zachować prawo do opodatkowania ryczałtem zamierza spełnić przesłanki wynikające z art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. c tiret. drugie ustawy o CIT.

Ponownie podkreślić należy, że Spółka jako podmiot otrzymujący wkład oraz podatnik ryczałtu powinna dokonać rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku.

Zauważyć należy, że datą na którą powinny być dokonane te rozliczenia będzie dzień wniesienia jednoosobowej działalności gospodarczej. A zatem, po stronie Spółki nie powstanie dochód z przekształcenia, bowiem nie dojdzie do zmiany formy prawnej, ale do aportu przedsiębiorstwa. Tym samym, spółka nie będzie zobowiązana do wykazania dochodu z przekształcenia.

Natomiast należy wskazać, na treść art. 7aa ust. 8 ustawy o CIT, który brzmi:

W świetle powyższego, przepisy art. 7aa ust. 1-7 stosuje się odpowiednio do podatnika utworzonego z przekształcenia w spółkę przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą albo spółki niebędącej osobą prawną.

W myśl art. 7aa ust. 9 ustawy CIT,

Odpowiednie stosowanie przepisu, o którym mowa m.in. w art. 7aa ust. 8 ustawy CIT, może polegać na jego zastosowaniu wprost, z uzasadnionymi zmianami wynikającymi z odmienności stanu „podciąganego” pod dyspozycję stosowanego przepisu, bądź na jego niestosowaniu ze względu na bezprzedmiotowość lub całkowitą sprzeczność z przepisem, do którego miałby być stosowany odpowiednio.

W tym kontekście na uwagę zasługuje również fragment Przewodnika do Ryczałtu, w którym wskazano że:

Zatem przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonujący we własnym imieniu działalność gospodarczą, który nie prowadzi ksiąg rachunkowych, nie ustala przychodów, kosztów oraz wartości składników majątku, dla wyniku finansowego netto, zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości.

Mając powyższe na względzie, w przypadku spółki, do której wniesiono działalność gospodarczą osoby fizycznej - wspólnika, który nie był obowiązany do prowadzenia ksiąg rachunkowych, a prowadził jedynie podatkową księgę przychodów i rozchodów, przepisy o dochodzie z przekształcenia, o których mowa w art. 7aa ustawy CIT, nie znajdują zastosowania.

W odniesieniu do Państwa wątpliwości wskazać należy na treść artykułu 27 ust. 1 ustawy o CIT, zgodnie z którym:

Z uwagi na okoliczności przedstawione przez Spółkę należy uznać, że od dnia wniesienia wkładu niepieniężnego przez wspólnika, Spółka przejmująca (Wnioskodawca) odpowiadać będzie za wykonanie praw i obowiązków podmiotu przejmowanego tj. JDG wspólnika, w tym także w zakresie składania zeznania CIT-8 wraz z załącznikiem CIT/KW dotyczącego okresu rozliczeniowego sprzed dnia wniesienia. Przeniesienie przepisów Ordynacji podatkowej dotyczących sukcesji na grunt ustawy o CIT oznacza, że spółka przejmująca wkład niepieniężny przejmuje wszelkie prawa i obowiązki.

Zatem, zeznanie CIT-8 wraz z załącznikiem CIT/KW a dotyczące działalności wnoszonego przedsiębiorstwa powinno zostać złożone na dzień wniesienia aportu i powinno zawierać dane podatkowe obejmujące okres: od pierwszego dnia okresu rozliczeniowego do dnia poprzedzającego dzień wniesienia JDG. Tym samym Spółka będzie zobowiązana do złożenia zeznania CIT-8 wraz z załącznikiem CIT/KW z zastrzeżeniem, że zeznanie to podpisze i złoży, jako sukcesor praw i obowiązków, podmiot przejmujący, czyli Spółka z o.o.

Tym samym, stwierdzić należy, że na skutek aportu wkładu niepieniężnego w postaci JDG wspólnika, Spółka jest zobowiązana do dokonania rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa w taki sposób, że, Spółka powinna:

• sporządzić informację o przychodach i kosztach, w zakresie o którym mowa w art. 7aa ust. 1 pkt 1 i art. 7aa ust. 2 pkt 1 i 2 ustawy o CIT ustalonych przez Wspólnika rozliczonych przez niego dla celów podatku dochodowego jako przedsiębiorcę będącego osobą fizyczną w związku z prowadzonym przedsiębiorstwem;
• złożyć zeznanie CIT-8 wraz z załącznikiem CIT-KW z wykazanymi danymi w tym zakresie;
• prezentować kapitały własne zgodnie z treścią art. 7aa ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT także w zakresie przejętego Przedsiębiorstwa – Spółka powinna więc wyodrębnić w swoich kapitałach kwotę zysku wygenerowanego w toku prowadzonej działalności gospodarczej przez Wspólnika i przekazanego w ramach aportu Przedsiębiorstwa, wynikającą ze sprawozdania finansowego Wspólnika na dzień aportu Przedsiębiorstwa.

W świetle powyższego, Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2 należało uznać za prawidłowe.

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia przyjęcia, że w związku z planowanym wniesieniem przedsiębiorstwa do Spółki powstanie po jej stronie obowiązek zapłaty ryczałtu.

Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT:

Jak wynika z cyt. wyżej art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, w dochodzie ustalonym dla celów ryczałtu uwzględniane są wzrosty wartości majątku powstające w następstwie określonych form restrukturyzacyjnych, tj. łączenie, podział, przekształcenie podmiotów lub wniesienie przez osobę fizyczną w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Każda zatem reorganizacja skutkująca czy to np. zmianą w strukturze właścicielskiej (jak w przypadku łączenia czy podziału), czy modyfikacją formy prawnej (jak w przypadku przekształcenia) podatkowo traktowana jest jako moment ustalenia dochodu do opodatkowania w postaci dochodu z tytułu zmiany wartości składników majątku. Dochód ten ustala się jako nadwyżkę wartości rynkowej składników przejmowanego, przekształcanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad ich wartość podatkową.

Restrukturyzacji (w drodze łączenia, podziału, przekształcenia czy wkładu niepieniężnego) mogą podlegać również podatnicy opodatkowani już ryczałtem. Zatem dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku może wystąpić również w sytuacji, gdy wszyscy podatnicy uczestniczący w restrukturyzacji podlegają opodatkowaniu ryczałtem.

W dochodzie ustalonym dla celów ryczałtu uwzględniane są zatem wzrosty wartości majątku powstające w następstwie określonych form restrukturyzacji, m.in. w następstwie wniesienia wkładu niepieniężnego, które występuje w przedmiotowej sprawie.

W myśl art. 28n ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT,

Odnosząc się do Państwa wątpliwości, wskazać należy, że z opisu rozpatrywanej sprawy wynika, że na dzień wniesienia aportu wartość godziwa aktywów wchodząca w skład wnoszonego przedsiębiorstwa będzie wyższa niż wartość tych składników określona w umowie przeniesienia wkładu niepieniężnego oraz uchwale. Zatem w tej sytuacji wystąpi dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku na skutek planowanego aportu JDG do Spółki z o.o. W przypadku gdy wartość rynkowa przejmowanych składników jest wyższa niż ich wartość podatkowa, nadwyżka podlega opodatkowaniu.

Tym samym, jak w Państwa sytuacji, tj. wystąpienia takiej nadwyżki, wystąpi dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku na skutek planowanego wniesienia aportem JDG wspólnika, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.

Zatem Spółka będzie zobowiązana do zapłaty podatku zgodnie z treścią art. art. 28n ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT.

W świetle powyższego Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 3 należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Jednocześnie informuje się, że organ potwierdza prawidłowość Państwa stanowiska tylko w odniesieniu do zadanego pytania, natomiast nie odnosi się do kwestii spełnienia pozostałych warunków przewidzianych w art. 28j oraz art. 28k ustawy o CIT.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. J. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).