Interpretacja 0114-KDIP2-2.4010.506.2025.1.ASK

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

14 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 14 października 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie zakwalifikowania odsetek od kredytu zaciągniętego przez Spółkę na zakup udziałów do właściwego źródła przychodów.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Spółka prowadzi działalność gospodarczą w zakresie (PKD 41.10.Z) realizacji projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków. W celu realizacji inwestycji Spółka nabyła pierwotnie w 2022 r. (…) udziałów w spółce A. sp. z o.o. z siedzibą w (…), będącej właścicielem nieruchomości położonych w (…), na których realizowane będą przez Spółkę inwestycje deweloperskie. A. sp. z o.o. w dacie zakupu jej udziałów przez Spółkę nie prowadziła działalności operacyjnej, a jej jedynym istotnym aktywem były nieruchomości.

Realizacja inwestycji oraz wszelka działalność operacyjna z tym związana prowadzona będzie przez Spółkę, która sukcesywnie nabywa od A. sp. z o.o. grunty pod kolejne etapy inwestycji.

Dążąc do objęcia 100% udziałów w A. sp. z o.o., Spółka, nabyła pozostałe (…) udziałów i obecnie posiada 100% udziałów. W celu sfinansowania nabycia udziałów zawarła w dniu 30 marca 2023 r. Umowę konsorcjalnego kredytu z B. S.A. oraz C. z siedzibą w (…), na mocy której Banki udzieliły Spółce na okres od dnia 30 marca 2023 r. do dnia 30 marca 2033 r. kredytu w kwocie (…)MLN (…) złotych z przeznaczeniem na:

a) Finansowanie w kwocie (…) MLN (…) kosztów nabycia (…) udziałów w kapitale zakładowym spółki A. sp. z o.o. z siedzibą w (…);

b) Finansowanie kosztów miękkich do kwoty (…) zł;

c) Finansowanie kosztów udzielenia kredytu (w tym ustanowienia zabezpieczeń) do kwoty (…) zł.

Pytanie

Czy na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych odsetki od kredytu zaciągniętego przez Spółkę na zakup udziałów będą stanowić koszty uzyskania przychodu, którego poniesienie przyczynia się do uzyskania przychodów z innych źródeł przychodów?

Państwa stanowisko w sprawie

Sama okoliczność, że nabycie akcji lub udziałów potencjalnie może przynosić wskazane w art. 7b ustawy z 15 lutego 1992 r o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej „ustawa CIT”) zyski kapitałowe nie jest wystarczającą przesłanką do uznania, że wszystkie wydatki związane z nabyciem akcji lub udziałów należy kwalifikować jako wydatki, które mogą być poddane kwalifikacji pod kątem uznania tylko za koszt uzyskania zysków kapitałowych i które nie mogą być kosztem uzyskania pozostałych przychodów niebędących zyskami kapitałowymi w rozumieniu art. 7b ustawy o podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: u.p.d.o.p). Wydatki związane z nabyciem akcji lub udziałów, inne niż wskazane w art. 16 ust. 1 pkt 8 u.p.d.o.p. mogą być kwalifikowane na podstawie art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. jako koszty uzyskania przychodów z działalności niestanowiącej zysków kapitałowych, o których mowa w art. 7b u.p.d.o.p. obejmującej działalność gospodarczą nabywcy akcji lub udziałów.

Zdaniem Wnioskodawcy na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych odsetki od pożyczki zaciągniętej przez Spółkę na zakup udziałów będą stanowić koszty uzyskania przychodu z działalności gospodarczej (tzw. operacyjnej).

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów (z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 u.p.d.o.p), wszystkie poniesione wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, po wyłączeniu zastrzeżonych w ustawie, są więc kosztami uzyskania przychodów o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiąganymi przychodami z tego źródła przychodów. Wobec tego do tej samej grupy kosztów uzyskania przychodów podatnik ma prawo zaliczyć wszystkie koszty, zarówno te bezpośrednio, jak i pośrednio związane z przychodami, o ile zostały prawidłowo udokumentowane, za wyjątkiem kosztów ustawowo uznanych za niestanowiące kosztów uzyskania przychodów.

Zakup udziałów w spółce kapitałowej A. sp. z o.o. dokonanej przez Spółkę ma na celu osiąganie przez Spółkę przychodu i to z kilku niezależnych źródeł przede wszystkim w postaci przychodów w tytułu realizacji inwestycji deweloperskich, a także z tytułu umów o wzajemne świadczenie usług. Nabycie udziałów zapewnia Spółce dostęp do nieruchomości pozwalających na zapewnienie terenów do realizacji inwestycji.

Tematyka możliwości zaliczenia odsetek od kredytu na zakup udziałów w spółce do kosztów uzyskania przychodu z innych źródeł, była przedmiotem rozstrzygnięć Naczelnego Sądu Administracyjnego, który zarówno w wyroku z dnia 29 lipca 2021 (sygn. akt II FSK 37/19), jak i 20 lipca 2021 r. (sygn. akt II FSK 2627/20) oraz następnie w wyroku z 24 marca 2022 r. (sygn. akt II FSK 1695/20), potwierdził zasadność takiego działania.

Posiłkując się argumentacją przedstawioną przez Naczelny Sąd Administracyjny, należ wskazać:

Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych jest suma dochodów cząstkowych - dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł dochodu (art. 7 updop). Dochodem jest różnica między sumą przychodów z danego źródła a sumą kosztów jego uzyskania (art. 7 ust. 2 updop). Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów, zabezpieczenia lub zachowania źródła przychodów. Ustawa rozróżnia koszty bezpośrednio związane z przychodami oraz koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami (art. 15 ust. 4 updop). W odniesieniu do kosztów bezpośrednich - można je połączyć z konkretnym przychodem. Koszty niezwiązane bezpośrednio z przychodem ponoszone są zwykle w celu zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów.

Zgodnie z art. 15 ust. 2b uopdp, w przypadku, gdy podatnik uzyskuje przychody z zysków kapitałowych oraz przychody z innych źródeł przychodów, przepisy ust. 2 i 2a stosuje się także do przypisywania do każdego z tych źródeł kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodami. Przepis ten ma zastosowanie tylko do kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodami, a zatem do tych, których nie można powiązać wprost z konkretnymi przychodami i do tych podatników, którzy osiągają przychody z obu źródeł.

Z powołanych przepisów art. 15 ust. 1, ust. 2 i ust. 2a i ust. 2b updop można wyciągnąć wnioski, iż każdy koszt powinien być najpierw oceniony pod kątem celu jego poniesienia (osiągnięcia przychodu, zabezpieczenia lub zachowania źródła przychodów); cel poniesienia wydatku powinien być badany na moment jego poniesienia, już wówczas powinno istnieć uzasadnione racjonalnie przypuszczenie, że jeśli cel jego poniesienia jest jednym z celów wskazanych w art. 15 ust.1 updop i jednocześnie nie zostało on wymieniony w art. 16 ust. 1 tej ustawy oraz został on faktycznie poniesiony, należy ustalić, czy został on poniesiony w celu uzyskania przychodów z jednego ze źródeł przychodów; jeżeli możliwe jest ustalenie jednego źródła przychodów, które mają być osiągnięte poprzez poniesienie danego kosztu, koszty te należy przypisać wyłącznie do tego źródła; jeżeli kosztu o którym mowa w art. 15 ust. 1 updop nie można przypisać do konkretnych przychodów, podatnik powinien dokonać alokacji kosztu zgodnie z zasadami wskazanymi w art. 15 ust. 2, ust. 2a, ust. 2b u.p.d.o.p., przy czym: zasada uregulowana w art. 15 ust. 2 u.p.d.o.p. odnosi się zarówno do kosztów bezpośrednio związanych z przychodem, jak i kosztów innych niż bezpośrednio związanych z przychodem, których nie można przypisać do konkretnego źródła w sytuacji, gdy podatnik osiąga w danym roku podatkowym dochody opodatkowane, niepodlegające opodatkowaniu i dochody zwolnione od opodatkowania; zasada uregulowana w art. 15 ust. 2a odnosi się do sytuacji, gdy w ramach jednego źródła przychodów podatnik osiąga dochody opodatkowane i zwolnione, a konkretnych kosztów nie można powiązać wyłącznie z jednym z tych strumieni dochodów; zasada uregulowana w art. 15 ust. 2b odnosi się wyłącznie do kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodem i tylko do podatników którzy osiągają dochody z obu źródeł przychodów wskazanych w art. 7 ust. 1 u.p.o.d.p.

Odnosząc się do kwalifikacji kosztowej odsetek od pożyczek zaciągniętych na nabycie akcji lub udziałów Naczelny Sąd Administracyjny nie zgodził się ze stanowiskiem, że koszty pośrednio związane z przychodami, ponoszone w związku z wydatkami takimi jak nabycie akcji lub udziałów, które ze swej istoty w przyszłości mogą przynieść przychody zaliczane do wskazanych w art. 7b u.p.d.o.p. zysków kapitałowych zawsze i bezwzględnie należy kwalifikować jako koszty uzyskania przychodów ze źródła - zyski kapitałowe.

Przesłanką do takiej kwalifikacji kosztów związanych z nabyciem akcji (udziałów) nie może być samo wskazanie przez ustawodawcę w art. 7b u.p.d.o.p. przychodów, których uzyskanie może nastąpić tylko po wcześniejszym nabyciu akcji lub udziałów, jak np. przychody ze sprzedaży akcji lub udziałów, z dywidend, z odsetek udzielonych spółce, z umorzenia akcji lub udziałów. Wniosek ten jest uzasadniony okolicznością, że praktyka związana z obrotem gospodarczym wskazuje, że nabycie akcji lub udziałów oprócz tego, że może być dokonane w celu uzyskiwania przychodów kapitałowych, wskazanych w art. 7b u.p.d.o.p. to może także zostać dokonane równocześnie w innym celu niż osiąganie tych przychodów. Ten inny cel może dotyczyć działalności gospodarczej (tzw. operacyjnej), którą prowadzi podmiot nabywający akcje lub udziały i która jest nakierowana na uzyskiwanie innych przychodów niż przychody z zysków kapitałowych. Cel taki może mieć związek z działalnością gospodarczą, która przynosi inne przychody niż zyski kapitałowe. Jako przykład takiego nabywania akcji lub udziałów można wskazać nabywanie akcji lub udziałów podmiotów, których kontrola może mieć pozytywny wpływ na działalność biznesową podmiotu nabywającego te akcje lub udziały.

W ramach tego rodzaju działań możliwie jest osiąganie różnorodnych celów gospodarczych, jak np. wkraczanie na nowe rynki, uzyskiwanie kontroli nad podmiotami współpracującymi lub konkurującymi, uzyskiwanie know how. W tej sytuacji nabycie akcji lub udziałów służy uzyskaniu przychodów ze źródła innego niż zyski kapitałowe ewentualnie i tym samym może służyć utrzymaniu lub zabezpieczeniu tego źródła (innego niż zyski kapitałowe).

W świetle tych konstatacji, w ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego, sama okoliczność, że nabycie akcji lub udziałów potencjalnie może przynosić wskazane w art. 7b u.p.d.o.p. zyski kapitałowe w sposób oczywisty jest niewystarczającą przesłanką do uznania, że wszystkie wydatki związane z nabyciem akcji lub udziałów należy kwalifikować jako wydatki, które mogą być poddane kwalifikacji pod kątem uznania tylko za koszt uzyskania zysków kapitałowych i które nie mogą być kosztem uzyskania pozostałych przychodów niebędących zyskami kapitałowymi w rozumieniu art. 7b u.p.d.o.p.

Zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego w takiej sytuacji wydatki związane z nabyciem akcji lub udziałów, inne niż wskazane w art. 16 ust. 1 pkt 8 u.p.d.o.p. mogą być kwalifikowane na podstawie art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. jako koszty uzyskania przychodów z działalności niestanowiącej zysków kapitałowych, o których mowa w art. 7b u.p.d.o.p. obejmującej działalność gospodarczą nabywcy akcji lub udziałów.

Odnosząc powyższe rozważania do sytuacji objętej niniejszym wnioskiem wskazać należy, że nabycie udziałów przez Spółkę w A. sp. z o.o. miało na celu zapewnienie dostępu do atrakcyjnych gruntów służących do realizacji głównego przedmiotu działalności Spółki tj. realizacji projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków (PKD 41.10.Z), tym samym zapewnieniu przychodów z innych źródeł, nie zaś z zysków kapitałowych związanych z posiadanymi udziałami.

W konsekwencji w świetle przytoczonych powyżej przepisów prawa, orzecznictwa NSA oraz praktyki organów podatkowych, Spółka stoi na stanowisku, że odsetki od kredytu finansującego zakup przez nią udziałów w spółce A. sp. z o.o. będą dla niej kosztem uzyskania przychodów z innych źródeł przychodów.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanego przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.