Interpretacja 0114-KDIP2-2.4010.511.2025.1.KW

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

16 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 16 października 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów odsetek od obligacji kapitałowych oraz braku powstania przychodów w związku z otrzymaniem środków pieniężnych z tytułu emisji obligacji kapitałowych.

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (dalej również jako „Bank”) jest bankiem krajowym w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe (dalej: „Prawo bankowe”) posiadającym siedzibę dla celów podatkowych w Polsce. Podstawowym przedmiotem działalności gospodarczej Wnioskodawcy jest wykonywanie czynności bankowych, o których mowa w art. 5-6 Prawa bankowego.

W celu wzmocnienia swoich kapitałów (kapitału Tier I) Bank rozważa emisję obligacji kapitałowych (dalej również jako: „obligacje AT1”), która pozwoli spełnić wymogi regulacyjne organów nadzoru finansowego, zwiększy tym samym stabilność finansową oraz zapewni Bankowi dodatkowe środki pieniężne m.in. na dalszy rozwój akcji kredytowej (udzielanie kredytów i pożyczek).

Obligacje kapitałowe zostały wprowadzone do polskiego porządku prawnego ustawą z dnia 14 kwietnia 2023 r. o zmianie ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, ustawy o obligacjach, ustawy o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji oraz niektórych innych ustaw. Istotą obligacji AT1 jest to, że podlegają one zaliczeniu do kapitałów dodatkowych Tier I, zgodnie z Prawem bankowym oraz przepisami art. 52 i nst. Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych oraz zmieniającym rozporządzenie (UE) nr 648/2012 (dalej: „Rozporządzenie CRR”). Z tego względu określane są jako „instrumenty kapitałowe”, ponieważ ich celem jest właśnie wzmacnianie bazy kapitałowej banków i innych instytucji finansowych zapewniając tym samym zwiększoną odporność na kryzysy finansowe i różne inne turbulencje rynkowe. Zgodnie z art. 127 Prawa bankowego kwalifikacja obligacji AT1 jako instrumentów dodatkowych w Tier I następuje po uzyskaniu zgody Komisji Nadzoru Finansowego (dalej: „KNF”). KNF udziela tej zgody, jeżeli są spełnione warunki, o których mowa w art. 52 Rozporządzenia CRR (definicje kapitałów podstawowych Tier I i Tier II zawarte są również w Rozporządzeniu CRR).

Na gruncie przepisów krajowych obligacje kapitałowe zostały szczegółowo uregulowane w przepisach art. 27a i nst. ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (dalej: „Ustawa o obligacjach”). Jako jeden z rodzajów obligacji stanowią one również papiery wartościowe. Obligacje kapitałowe wyemitowane przez Bank w PLN albo EUR byłyby papierami wartościowymi (obligacjami) bez określonego terminu wykupu, uprawniającymi obligatariuszy (inwestorów) do otrzymywania odsetek przez czas nieoznaczony, z zastrzeżeniem, że Bank będzie mógł dokonać wcześniejszego wykupu obligacji na zasadach, które będą wskazane w warunkach emisji. Emisja miałaby charakter publiczny (kierowana do „inwestorów kwalifikowanych” z rynku kapitałowego krajowego lub zagranicznego w rozumieniu art. 2 lit. e rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu) a objęte przez inwestorów (obligatariuszy) obligacje zostałyby wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu prowadzonego przez Y S.A. i/lub innej giełdy papierów wartościowych z obszaru Unii Europejskiej.

Kupony odsetkowe wypłacane byłyby okresowo (np. półrocznie lub rocznie) i skalkulowane byłyby w oparciu o właściwą stopę referencyjną dla PLN lub EUR (w zależności od finalnej waluty emisji, np. 5Y Interest Rate Swap dla PLN lub EUR) oraz marżę ustaloną w ramach procesu budowy księgi popytu. Zgodnie z przepisami Ustawy o obligacjach, odsetki od obligacji kapitałowych zaliczanych do funduszy własnych jako instrumenty dodatkowe Tier I, w określonych w warunkach emisji szczególnych przypadkach mogą zostać umorzone w drodze uchwały zarządu emitenta (Wnioskodawca nie planuje jednak wyboru takiej opcji w przyszłości). Z uwagi na fakt, że wartość emisji obligacji AT1, po uzyskaniu zgody KNF, zaliczona zostałaby do kapitałów Tier I Banku, wypłacane odsetki pod względem rachunkowym (księgowym) ujmowane byłyby w ciężar rozliczenia wyniku finansowego, pomniejszając kapitały Banku. Podkreślenia w tym miejscu wymaga fakt, że w wyniku objęcia emisji obligacji kapitałowych inwestorzy nie staną się akcjonariuszami Banku i oprócz praw do kuponów odsetkowych nie nabędą praw do dywidend wypłacanych z zysków Banku.

Płatności z tytułu kwoty głównej oraz odsetek na rzecz obligatariuszy od obligacji dokonywane będą za pośrednictwem X i/lub innej izby rozliczeniowej zgodnie z odpowiednimi przepisami, tj. na analogicznych zasadach jak przy emisjach publicznych innych obligacji.

Należności z tytułu obligacji, w tym kwota główna i odsetki oraz koszty egzekucji, zostaną zaliczone do kategorii IX zobowiązań Banku jako emitenta zgodnie z art. 440 ust. 2 Prawa Upadłościowego.

Obligacje kapitałowe, których dotyczy niniejszy wniosek nie będą stanowić „pożyczki partycypacyjnej” w rozumieniu art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. l) oraz art. 16 ust. 1 pkt 13d Ustawy o CIT.

Pytania

1.  Czy odsetki od kapitału wyemitowanych obligacji kapitałowych, które będzie wypłacał Bank, będą mogły być zaliczane do kosztów uzyskania przychodów w dacie ich wypłaty obligatariuszom na podstawie art. 15 ust. 1 w związku z art. 16 ust. 1 pkt 11 Ustawy o CIT?

2.  Czy otrzymane przez Bank środki pieniężne z tytułu wyemitowanych obligacji kapitałowych, nie będą stanowiły przychodu podlegającego opodatkowaniu w rozumieniu przepisów Ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1

Zdaniem Banku, odsetki z obligacji kapitałowych, które będzie wypłacał na rzecz obligatariuszy (inwestorów) stanowić będą jego koszty uzyskania przychodów (dalej: "KUP") w podatku CIT w dacie ich wypłaty.

Na gruncie obowiązujących przepisów prawa podatkowego, w tym ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2025 r. poz. 287 ze zm., dalej „ustawa o CIT”), nie ma szczególnych regulacji odnoszących się do zasad opodatkowania obligacji kapitałowych. W związku z tym, że „obligacje kapitałowe” stanowią zgodnie z Ustawą o obligacjach jeden z rodzajów obligacji (czyli papieru wartościowego) zastosowanie powinny znaleźć takie same zasady jak w przypadku pozostałych rodzajów obligacji.

Jedynym przepisem ustawy o CIT, który wprost odnosi się do odsetek w ramach negatywnego katalogu wydatków nie stanowiących KUP jest art. 16 ust. 1 pkt 11. Zgodnie z nim nie uważa się za KUP naliczonych, lecz niezapłaconych albo umorzonych odsetek od zobowiązań, w tym również od pożyczek (kredytów). Oznacza to, że, odsetki nie mogą stanowić KUP tak długo jak są jedynie naliczone, ale to ograniczenie przestaje obowiązywać w momencie ich faktycznego uregulowania (zasada kasowa). W dacie wypłaty odsetek powinny one stanowić KUP.

Z punktu widzenia art. 15 ust. 1 ustawy o CIT odsetki płacone przez Bank od obligacji AT1 niewątpliwie stanowią KUP. Będą one ponoszone przez Bank zarówno w celu osiągnięcia przychodów, jak i w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów.

Jak zostało przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego emisja obligacji kapitałowych ma na celu:

• wzmocnienie kapitałów (kapitał Tier I), a tym samym spełnienie wymogów regulacyjnych odnośnie wskaźników kapitałowych (zwiększeniu stabilności finansowej);
• zapewnienie dodatkowych środków pieniężnych m.in. na dalszy rozwój akcji kredytowej (udzielanie kredytów i pożyczek generujących przychody odsetkowe i prowizyjne).

Wzmocnienie bazy kapitałowej jest fundamentalną kwestią w działalności bankowej. Zapewniana przez to większa stabilność finansowa umożliwia zachowanie i zabezpieczenie źródeł przychodów banku, czyli kapitałów i środków pieniężnych podlegających reinwestowaniu czy to poprzez udzielanie kredytów (pożyczek) czy nabywanie instrumentów finansowych (np. obligacji skarbowych) zapewniających bankom przychody (osiąganie zysków). Pozyskane z emisji obligacji kapitałowych środki pieniężne przyczyniają się zatem również do osiągnięcia przychodów (odsetkowych, prowizyjnych, ze sprzedaży nabytych instrumentów finansowych czy innych aktywów). Oczywiście wypłacone odsetki od obligacji kapitałowych:

• mają charakter definitywny (rzeczywisty), tj. nie zostaną Bankowi w jakikolwiek sposób zwrócone przez obligatariuszy czy inne podmioty;
• pozostają w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą, tj. ich emisja jest konsekwencją wymogów regulacyjnych zaadresowanych właśnie do banków rekomendacjami KNF i przepisami unijnymi;
• będą właściwe udokumentowane (dokumentacją emisyjną, zapisami księgowymi i operacjami na kontach);
• nie są wyłączone z kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 16 ust. 1 ustawy o CIT czy jakichkolwiek innych przepisów prawa podatkowego.

W przedmiotowej sprawie nie ma również znaczenia kwalifikacja rachunkowa odsetek, tj. fakt, że ich wypłaty zmniejszać będą kapitały Banku. Abstrahując od fundamentalnego argumentu, tj. autonomii prawa podatkowego względem przepisów o rachunkowości, czy rozporządzenia CRR, należy zauważyć, że kwalifikacja rachunkowa jest pochodną faktu, ze emisje obligacji kapitałowych po uzyskaniu zgody KNF rozpoznawane są w sprawozdaniach finansowych jako kapitały Tier 1 banków a wypłacone odsetki stanowią ich zmniejszenie (kapitałów). Przy czym, pod względem prawnym, a zatem i podatkowym, charakter tych płatności nie pozostawia wątpliwości, iż są one „odsetkami”.

„Odsetki” nie mają co prawda definicji legalnej, ale powszechnie definiowane są jako wynagrodzenie za korzystanie z cudzego kapitału (tu: obligatariuszy nabywających obligacje AT1 w zamian za przekazanie Bankowi ceny emisyjnej). Jednocześnie, jak wskazuje art. 359 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny odsetki od sumy pieniężnej należą się tylko wtedy, gdy to wynika z czynności prawnej albo z ustawy, z orzeczenia sądu lub z decyzji innego właściwego organu. W powyższym zakresie płatności jakie będzie ponosić Wnioskodawca z tytułu emisji obligacji kapitałowych stanowią płatności o charakterze odsetkowym. Podstawowym argumentem za takim stanowiskiem jest treść art. 27e Ustawy o obligacjach który wprost wskazuje, że obligacje kapitałowe mogą uprawniać obligatariusza do otrzymywania przez czas nieoznaczony odsetek. Dokumentacja emisyjna (w szczególności "Warunki emisji obligacji") będzie wprost wskazywać, że obligatariuszom należne są odsetki ustalone w konkretny sposób (stopa referencyjna + marża wyrażona procentowo) i wypłacane okresowo. Płatności jakie dokonywać będzie Wnioskodawca z tytułu wyemitowanych obligacji kapitałowych będą bez wątpliwości odsetkami, gdyż będą one stanowić wynagrodzenie za korzystanie z kapitału uzyskanego przez Bank w wyniku emisji obligacji kapitałowych. Obligatariusze nie będą ani akcjonariuszami ani ich odpowiednikami (właścicielami) uprawnionymi do udziału z zysku Banku, więc otrzymywane odsetki będą zapłatą za udostępniony Bankowi kapitał z tytułu objętych obligacji kapitałowych.

Jak zostało wspomniane na wstępie ustawodawca wprowadzając do polskiego porządku prawnego obligacje kapitałowe nie wprowadził odrębnego reżimu ich opodatkowania (w tym nie wyłączył wypłacanych od nich odsetek z katalogu kosztów uzyskania przychodów), stąd też zgodnie z art. 15 ust. 1 w związku z art. 16 ust. 1 pkt 11 Ustawy o CIT stanowisko Banku, że odsetki stanowią jego koszt uzyskania przychodu w dacie zapłaty wydaje się w pełni uzasadnione.

Ad 2

Zdaniem Banku, na moment otrzymania przez niego kapitału z tytułu emitowanych obligacji kapitałowych nie powstanie po jego stronie przychód podlegający opodatkowaniu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT. Generalną zasadą obowiązującą w podatku CIT, w odniesieniu do udzielonych i odpowiednio otrzymanych pożyczek i kredytów jest, że kwota główna (kapitał) jest podatkowo obojętna. Udzielenie pożyczki jest zatem zdarzeniem podatkowo neutralnym w tym sensie, że z jednej strony, otrzymana przez pożyczkobiorcę kwota pożyczki oraz odpowiednio zwrócona pożyczkodawcy kwota pożyczki nie stanowią przychodu podatkowego żadnej ze stron. Z drugiej strony wydatki na spłatę kapitału pożyczki poniesione przez pożyczkobiorcę jak również wypłacona przez pożyczkodawcę kwota kapitału pożyczki nie stanowią dla żadnej ze stron kosztów uzyskania przychodów. Z uwagi na tożsamość ekonomiczną, dotyczy to również kapitału wyemitowanej obligacji, w tym obligacji kapitałowej.

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 1 Ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się pobranych wpłat lub zarachowanych należności na poczet dostaw towarów i usług, które zostaną wykonane w następnych okresach sprawozdawczych, a także otrzymanych lub zwróconych pożyczek (kredytów), w tym również uregulowanych w naturze, z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów). Ustawodawca wprost wskazuje, że otrzymanych pożyczek (odpowiednio kwot z emisji obligacji) nie zalicza się do przychodów podatkowych.

Natomiast o ewentualnym przychodzie podatkowym po stronie podmiotu uzyskującego środki z wyemitowanych obligacji, można byłoby mówić tylko wówczas, gdyby doszło po jego stronie do powstania przysporzenia o charakterze definitywnym, w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT.

W przypadku, którego dotyczy niniejszy wniosek nie mamy jednak do czynienia z taką sytuacją, albowiem zgodnie z art. 74a ust. 1 Ustawy o obligacjach obligacje kapitałowe podlegają wykupowi w przypadku, gdy ich emitent zastrzegł prawo wykupu obligacji kapitałowych w warunkach emisji oraz uzyskał zezwolenie KNF na wykup obligacji kapitałowych. Natomiast, jak wskazano w art. 74c Ustawy o obligacjach, obligacje kapitałowe stają się wymagalne w przypadku ogłoszenia upadłości albo otwarcia likwidacji emitenta obligacji kapitałowych.

W odniesieniu do powyższego, Wnioskodawca wskazuje, iż skoro planowane przez Bank warunki emisji przewidywać będą wykupu obligacji kapitałowych, to nie ma uzasadnienia dla uznania, iż na moment otrzymania tego kapitału po stronie Banku będzie powstawał po jego stronie przychód podlegający opodatkowaniu. Nie dojdzie zatem do powstania definitywnego przysporzenia majątkowego po stronie Banku, a tym samym przychodu w CIT. Reasumując, w ocenie Wnioskodawcy, na moment otrzymania przez Bank kapitału z tytułu emitowanych obligacji kapitałowych, nie powstanie po jego stronie przychód podlegający opodatkowaniu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT.

Końcowo pragnę zwrócić uwagę, że stanowisko Banku pozostaje zgodne z interpretacją indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 19.04.2024 r. sygn.: 0114-KDIP2-2.4010.94.2024.1.SP wydaną dla innego banku w zakresie podobnego zdarzeniu przyszłego.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Wskazać należy, że powołana we wniosku interpretacja indywidualna została wydana w indywidualnej sprawie innego podmiotu i nie wiąże organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.