Opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek wypłaty zysków powstałych przed przekształceniem działalności w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością powstała z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej prowadzonej przez osobę fizyczną, która była opodatkowana podatkiem liniowym. Przed przekształceniem, w ramach tej działalności, wypracowano zyski, które po przekształceniu zostały ujęte w bilansie otwarcia spółki częściowo jako kapitał zapasowy, a częściowo jako zobowiązanie wobec właściciela.…
Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
7 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 7 października 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek wypłaty zysków powstałych przed przekształceniem działalności w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 13 listopada 2025 r. (wpływ 19 listopada 2025 r.). Treść wniosku jest następująca:
Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego
Stan faktyczny
„Wnioskodawca” prowadzi działalność gospodarczą w zakresie szeroko rozumianego transportu drogowego. Zgłoszony w Krajowym Rejestrze Sądowym przeważający przedmiot działalności Wnioskodawcy to 49, 41, Z, transport drogowy towarów.
Wnioskodawca podejmuje również czynności związane ze sprzedażą hurtową i detaliczną samochodów osobowych oraz furgonetek (PKD 45.11.Z), zarówno nowych, jak i używanych; sprzedaż hurtową i detaliczną pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 45.19.Z), działalność agencji transportowych, polegającą m.in. na pośrednictwie w organizowaniu transportu oraz obsłudze logistycznej zleceń (PKD 52.29.C), w tym także wynajmem i dzierżawą pozostałych pojazdów samochodowych (PKD 77.12.Z), w tym pojazdów ciężarowych, dostawczych i osobowych, na rzecz klientów indywidualnych oraz firm.
Opis zdarzenia przeszłego
Wnioskodawca powstał w wyniku przekształcenia (na podstawie art. 5841 i następnych ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tj. Dz.U. z 2024 r. poz. 18), przedsiębiorcy prowadzącego we własnym imieniu działalność gospodarczą pod firmą A.A. ze stałym miejscem wykonywania działalności w P.).
Jednoosobowa działalność gospodarcza (dalej jako: „JDG”) opodatkowana była podatkiem liniowym. Od momentu przekształcenia do dnia 1 kwietnia 2023 r. spółka podlegała opodatkowaniu na zasadach klasycznego podatku CIT. Z dniem 1 kwietnia 2023 r. spółka wybrała formę opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (tzw. estoński CIT).
Przekształcany Wnioskodawca działał więc wcześniej jako osoba fizyczna - prowadził jednoosobową działalność gospodarczą. Jednocześnie, na podstawie art. 24a ust. 4 ustawy o PIT, w związku z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2023r. poz. 120), Wnioskodawca był obowiązany do prowadzenia ksiąg rachunkowych.
Zyski osiągane przez Wnioskodawcę z działalności w części, w jakiej nie były przeznaczane na Jego potrzeby prywatne, były kumulowane w ramach działalności tj. nie były przeznaczane i przekazywane do majątku prywatnego właściciela A.A. Środki te służyły bieżącemu finansowaniu oraz rozwojowi działalności.
Wnioskodawca przed przekształceniem jednoosobowej działalności gospodarczej w strukturę spółki kapitałowej wypracował zysk, który został opodatkowany podatkiem liniowym.
W związku z przekształceniem dnia 28 lutego 2023 r. został przygotowany bilans otwarcia.
Zyski wypracowane w okresie prowadzenia jednoosobowej zostały wykazane na wydzielonych kontach analitycznych w sposób taki, że nie mieszają się z zyskami wypracowanymi w trakcie opodatkowania spółki podatkiem CIT zgodnie z art. 7aa ust. 2 ustawy o CIT.
Zyski te nie zostały przed przekształceniem przekazane na prywatne konto właściciela A.A.
W następstwie przekształcenia, część zysku wypracowanego przez Niego w ramach działalności jednoosobowej stała się częścią kapitału zapasowego Spółki, a część wykazano jako zobowiązania wobec właściciela.
Kwota zysku wypracowana przez JDG stanowiąca X zł została wykazana w bilansie otwarcia Spółki jako zobowiązanie wobec właściciela dawnej JDG - A.A.
Natomiast równowartość Y zł została ujęta w kapitale zapasowym na specjalnie wydzielonym koncie analitycznym.
Dodatkowo, za okres od 1 stycznia 2023 r. do 28 lutego 2023 r. JDG wypracowała zysk w wysokości Z zł, który również został przeniesiony na kapitał zapasowy spółki na specjalnie wydzielonym koncie analitycznym.
Wnioskodawca wskazuje przy tym, że do dnia złożenia wniosku dokonano już wypłaty zysku, który w księgach rachunkowych został ujęty w bilansie otwarcia jako zobowiązanie wobec właściciela A.A..
Wypłaty te, były realizowane na jego rzecz z tytułu zysku wypracowanego w ramach JDG. W zakresie kwoty ujętej na bilansie otwarcia jako zobowiązanie wobec właściciela A.A., w roku 2023 wypłacono (…) zł, w roku 2024 wypłacono (…) zł, a w roku 2025 wypłacono pozostałą kwotę (…) zł.
Wartość ujęta jako zobowiązanie została zatem w całości wypłacona. Wypłata zysków wypracowanych w ramach prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności przed przekształceniem nie przybrała żadnej szczególnej formy przewidzianej w przepisach prawa handlowego wyłącznie dla udziałowców spółki. Wypłata nastąpiła z rachunku bankowego spółki na rachunek bankowy Wnioskodawcy, a w części również w formie gotówkowej.
Jako, że wypłata przedmiotowej kwoty nie wiąże się ze statusem Właściciela A.A. jako wspólnika Spółki, a jedynie z działalnością jaką prowadził przed przekształceniem, nie zmienił się zakres Jego uprawnień jako udziałowca Spółki, nie będzie się wiązać ze zmniejszeniem ilości ani wartości Jego udziałów, a także nie wpłynie na poziom jego prawa do udziału w zyskach Spółki.
Opis zdarzenia przyszłego
Wnioskodawca obecnie planuje wypłacić na rzecz właściciela A.A. kwotę (…) złotych tj. reszty zysku wypracowanego w ramach JDG. Na tą kwotę składa się (…) zł wykazane w bilansie otwarcia jako kapitał zapasowy w pozycji nadwyżka wartości sprzedaży (wartości emisyjnej) nad wartością nominalną udziałów (akcji), a także (…) złotych będące zyskiem wypracowanym w okresie 1 stycznia 2023 do 28 lutego 2023, które było przekazane na poczet kapitału zapasowego.
Wypłata zysków wypracowanych w ramach prowadzonej jednoosobowej działalności przed przekształceniem nie przybierze żadnej szczególnej formy przewidzianej w przepisach prawa handlowego wyłącznie dla udziałowców Spółki. Wypłata ww. kwoty, będzie wiązać się z obniżeniem kapitału zapasowego spółki.
Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego
Spółka zwraca się o potwierdzenie prawidłowości swojego stanowiska w zakresie skutków podatkowych wypłaty zysków wypracowanych w okresie prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej po dokonaniu przekształcenia tej działalności w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
W szczególności Wnioskodawca wnosi o rozstrzygnięcie, czy wypłata Zysków JDG przez Spółkę na rzecz przedsiębiorcy jako wspólnika Spółki - dokonana na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników, stanowiąca wypłatę zysków wypracowanych przed przekształceniem, będzie neutralna podatkowo na gruncie przepisów o ryczałcie od dochodów spółek (tzw. Estoński CIT), o którym mowa w rozdziale 6b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, tj. nie będzie podlegała opodatkowaniu Estońskim CIT. Spółka oczekuje takiego samego potwierdzenia w przypadku wypłaty ujętej jako zobowiązanie długoterminowe z bilansem otwarcia.
Pytania (pytanie nr 3 i 4 sformułowane w uzupełnieniu)
1) Czy powstanie przychód podatkowy w przypadku wypłaty środków pieniężnych w kwocie (…) zł, ujętych w bilansie otwarcia spółki kapitałowej w pozycji „zobowiązania”, na rzecz właściciela A.A. - będącego udziałowcem Spółki - które to środki zostały zgromadzone uprzednio w ramach prowadzonej przez niego jednoosobowej działalności gospodarczej i już raz opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych jako przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej (art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT), a w konsekwencji, czy przedmiotowa wypłata będzie czynnością neutralną podatkowo na gruncie ww. ustawy?
2) Czy powstanie przychód podatkowy w przypadku przyszłej wypłaty środków pieniężnych w kwotach (…) zł oraz (…) zł ujętych w bilansie Spółki kapitałowej w pozycji „kapitał zapasowy”, na rzecz właściciela A.A. - będącego udziałowcem Spółki - które to środki zostały zgromadzone uprzednio w ramach prowadzonej przez niego jednoosobowej działalności gospodarczej i już raz opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych jako przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej (art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT), a w konsekwencji, czy przedmiotowa wypłata będzie czynnością neutralną podatkowo na gruncie ww. ustawy?
3) Czy wypłata zysków wypracowanych przez przedsiębiorstwo osoby fizycznej dokonana przez Spółkę powstałą w wyniku przekształcenia, na rzecz właściciela jako jej wspólnika, będzie pozostawała poza zakresem opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (tzw. estońskim CIT) w zakresie kwoty stanowiącej w bilansie otwarcia kapitał zapasowy?
4) Czy wypłata zysków wypracowanych przez przedsiębiorstwo osoby fizycznej dokonana przez spółkę powstałą w wyniku przekształcenia, na rzecz właściciela jako jej wspólnika, będzie pozostawała poza zakresem opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (tzw. estońskim CIT) w zakresie kwoty stanowiącej w bilansie otwarcia zobowiązanie długoterminowe?
Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytań nr 3 i 4 dotyczących podatku dochodowego od osób prawnych. Natomiast w zakresie pytań nr 1 i 2, wniosek zostanie rozpatrzony odrębnie.
Państwa stanowisko w sprawie (sformułowane w uzupełnieniu wniosku)
Ad 3 i 4
Art. 28m ust. 1 ustawy o CIT zawiera zamknięty katalog zdarzeń, które generują dochód podlegający opodatkowaniu ryczałtem. Wśród tych zdarzeń ustawodawca wymienia m.in.:
1) podzielony zysk oraz zysk przeznaczony na pokrycie strat,
2) ukryte zyski,
3) wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą,
4) dochód wynikający ze zmiany wartości składników majątku przy łączeniach i podziałach,
5) nieujawnione operacje gospodarcze,
6) zysk netto pozostawiony w spółce po zakończeniu stosowania ryczałtu.
Katalog zamknięty oznacza, że opodatkowaniu ryczałtem podlegają wyłącznie zdarzenia w nim wymienione.
Dla potrzeb niniejszej sprawy najbardziej istotne jest brzmienie art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, zgodnie z którym: „Przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności(…)”.
Przepis ten zawiera przykładowe wyliczenie świadczeń, które mogą zostać zakwalifikowane jako ukryte zyski, m.in. pożyczki, określone świadczenia na rzecz fundacji lub trustów, nadwyżki wartości rynkowej transakcji czy darowizny. Istotą ukrytego zysku jest zatem świadczenie, które pozostaje funkcjonalnie powiązane z relacją właścicielską, ale nie ma charakteru klasycznego podziału zysku.
Z przedstawionego stanu faktycznego wynika, że Wnioskodawca prowadzi obecnie działalność w formie spółki kapitałowej powstałej poprzez przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej. Przed dniem przekształcenia przedsiębiorca zgromadził zyski osiągnięte w ramach JDG, opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Zyski te zostały następnie ujęte w bilansie spółki jako część kapitału zapasowego, a także zobowiązanie długoterminowe. Jak wskazano, spółka jest w stanie jednoznacznie wyodrębnić, jaka część kapitału zapasowego odpowiada zyskom wygenerowanym przed wyborem Estońskiego CIT.
Z literalnego brzmienia art. 28m ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT wynika, że opodatkowaniu ryczałtem podlega zysk wypracowany w okresie opodatkowania ryczałtem. Zatem wypłata zysku pochodzącego z okresu sprzed wejścia w Estoński CIT nie mieści się w tym zakresie. Dystrybucja takiego zysku o ile podatnik jest w stanie wykazać jego źródło nie podlega opodatkowaniu ryczałtem.
W niniejszej sprawie warunek ten jest spełniony. Wnioskodawca prowadzi ewidencję, która pozwala jednoznacznie ustalić wysokość Zysków JDG znajdujących się w kapitale zapasowym.
Planowana wypłata stanowi klasyczną dystrybucję zysku dokonywaną na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników, zgodnie z przepisami KSH. Nie jest to świadczenie o charakterze fakultatywnym, nieekwiwalentnym czy nietypowym, lecz wypłata środków, które pierwotnie były zyskiem przedsiębiorcy prowadzącego JDG, a następnie po przekształceniu zostały formalnie ujęte w kapitale własnym spółki.
Dystrybucja zysku - jako świadczenie z natury będące „podzielonym zyskiem” - nie może być kwalifikowana jako ukryty zysk w rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT. Przepis ten expressis verbis wyłącza z definicji ukrytych zysków wypłaty stanowiące podział zysku.
W konsekwencji, wypłata Zysków JDG nie spełnia żadnej z przesłanek kwalifikujących ją jako ukryty zysk.
W świetle powyższego należy stwierdzić, że wypłata przez spółkę - powstałą z przekształcenia przedsiębiorcy - zysku wypracowanego w ramach wcześniejszej działalności gospodarczej i zgromadzonego w kapitale zapasowym oraz w części ujętym jako zobowiązanie:
1. nie generuje dochodu z tytułu podzielonego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, ponieważ zysk ten został osiągnięty przed okresem opodatkowania ryczałtem,
2. nie stanowi ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT,
3. nie mieści się w żadnym innym zdarzeniu wymienionym w art. 28m ust. 1 ustawy o CIT.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Na podstawie art. 28j ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 278, ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, tj. podatnik, który ma siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, jeżeli spełnia łącznie w każdym okresie opodatkowania ryczałtem pozostałe warunki określone w przepisie art. 28j ustawy o CIT.
Zgodnie z art. 28m ust. 1 ustawy o CIT:
opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający:
1) wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto przeznaczony:
a) do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu podzielonego zysku) lub
b) na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat);
2) wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);
3) wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą);
4) nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia, podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;
5) sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi lub nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) - w przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem;
6) wartości przychodów i kosztów podlegających zgodnie z przepisami o rachunkowości zarachowaniu w roku podatkowym i uwzględnieniu w zysku (stracie) netto, które nie zostały uwzględnione w tym zysku (stracie) netto (dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych).
Stosownie do art. 28m ust. 2 ustawy o CIT:
przepis ust. 1 pkt 1 stosuje się odpowiednio do wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy (podzielonego zysku).
Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT stanowi, że:
przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:
1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi;
2) świadczenia wykonane na rzecz:
a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,
b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;
3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji;
4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;
5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce;
6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;
7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;
8) wydatki na reprezentację;
9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;
10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;
11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;
12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce.
W myśl art. 28m ust. 4 ustawy o CIT:
do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się:
1) wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej - w części, w jakiej suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym miesiącu tej osobie nie przekracza pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia wypłacanego przez podatnika z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie więcej jednak niż pięciokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, przy czym średnie i przeciętne miesięczne wynagrodzenie ustala się za miesiąc poprzedzający miesiąc dokonania wypłat osobie fizycznej;
2) wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty wartości, związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu lotniczego, taboru pływającego oraz innych składników majątku:
a) w pełnej wysokości - w przypadku składników majątku wykorzystywanych wyłącznie na cele działalności gospodarczej,
b) w wysokości 50% - w przypadku składników majątku, które nie są wykorzystywane wyłącznie na cele działalności gospodarczej;
3) kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji, wynagrodzeń i opłat.
Z opisu sprawy wynika, że Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością powstała z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej. Od momentu przekształcenia , tj. od 1 kwietnia 2023 r. Spółka podlega opodatkowaniu tzw. estońskim CIT.
Przeważającym przedmiotem działalności Spółki jest transport drogowy towarów.
Wnioskodawca przed przekształceniem jednoosobowej działalności gospodarczej w strukturę spółki kapitałowej wypracował zysk, który został opodatkowany podatkiem liniowym.
W związku z przekształceniem został przygotowany bilans otwarcia. Zyski wypracowane w okresie prowadzenia jednoosobowej zostały wykazane na wydzielonych kontach analitycznych w sposób taki, że nie mieszają się z zyskami wypracowanymi w trakcie opodatkowania spółki podatkiem CIT zgodnie z art. 7aa ust. 2 ustawy o CIT. Zyski te nie zostały przed przekształceniem przekazane na prywatne konto właściciela jednoosobowej działalności gospodarczej. W następstwie przekształcenia, część zysku wypracowanego przez Niego w ramach działalności jednoosobowej stała się częścią kapitału zapasowego Spółki, a część wykazano jako zobowiązania wobec właściciela.
Wnioskodawca wskazał, że do dnia złożenia wniosku dokonano już wypłaty części zysku, który w księgach rachunkowych został ujęty w bilansie otwarcia jako zobowiązanie wobec właściciela A.A.. Wartość ujęta jako zobowiązanie została w całości wypłacona.
Obecnie Wnioskodawca planuje wypłacić na rzecz właściciela dawnej JDG -resztę zysku wypracowanego w ramach JDG, (który został przekazany na poczet kapitału zapasowego).
Przedmiotem Państwa wątpliwości w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych jest kwestia, czy wypłata zysków wypracowanych przez przedsiębiorstwo osoby fizycznej dokonana przez Spółkę z ograniczona odpowiedzialnością, na rzecz właściciela jako jej wspólnika, będzie pozostawała poza zakresem opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek w zakresie kwoty stanowiącej w bilansie otwarcia kapitał zapasowy oraz zobowiązania długoterminowe.
Przywołany wyżej art. 28m ust. 1 ustawy o CIT zawiera zamknięty katalog dochodów, które podlegają opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.
Do tych dochodów ustawa o CIT zalicza:
Zatem, wypłata na rzecz wspólnika zysków przez Spółkę przekształconą nie będzie spełniała przesłanek do uznania za którąkolwiek z ww. kategorii dochodów podlegających opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. W szczególności zyski z działalności nie będą zyskiem netto wypracowanym w okresie opodatkowania ryczałtem. Nie będą także stanowiły wydatku niezwiązanego z działalnością gospodarczą ani nie będą spełniały definicji nieujawnionej operacji gospodarczej lub ukrytego zysku. Ponadto wypłatę zysków z działalności nie sposób będzie uznać za dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku lub dochód z tytułu zysku netto.
Zauważyć należy, że wypłata zysku netto wypracowanego w okresie przed opodatkowaniem ryczałtem (wypracowanego w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej) w części, w jakiej zysk ten w oparciu o pisemną decyzję lub zarządzenie podjęte przed przekształceniem, nie skutkuje obowiązkiem zapłaty ryczałtu, o ile podatnik jest w stanie udokumentować, że wypłacany zysk został wypracowany w okresie przed wyborem ryczałtu od dochodów spółek.
Kluczowa w tej kwestii jest treść art. 28m ust. 1 pkt 1 ustawy CIT, zgodnie z którym opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem.
Nie sposób również uznać, że wypłata zysku netto wypracowanego w okresie przed opodatkowaniem ryczałtem (wypracowanego w ramach JDG) w części, w jakiej zysk ten, zostanie przekazany do wypłaty wspólnikowi Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowi dochód z tytułu ukrytych zysków, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy CIT.
Zgodnie bowiem z definicją ukrytych zysków zawartą w art. 28m ust. 3 ustawy CIT, przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk.
Przeznaczenie zysku wypracowanego w okresie przed opodatkowaniem ryczałtem (wypracowanego w ramach JDG) w części, w jakiej zysk ten w oparciu o decyzję podjętą przed przekształceniem, zostanie przeznaczony do wypłaty udziałowcowi Spółki, który zostanie udziałowcem spółki przekształconej jest formą podziału zysku. W konsekwencji taka dystrybucja zysku nie może być uznana za zdarzenie generujące dochód z tytułu ukrytych zysków, ze względu na brak spełnienia przesłanek określonych w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT.
Przenosząc powyższe na grunt analizowanej sprawy, należy stwierdzić, że wypłata zysków wypracowanych przez spółkę w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej, dokonana już po przekształceniu w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, nie spełnia/ będzie spełniała przesłanek do uznania za którąkolwiek z kategorii dochodów podlegających opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. W szczególności zyski z działalności spółki przekształcanej nie będą zyskiem netto wypracowanym w okresie opodatkowania ryczałtem.
Mając na uwadze powyższe, jeżeli spółka przekształcona będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w formie ryczałtu od dochodów spółek, wypłata zysków wypracowanych w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej przez spółkę przekształconą nie podlega/ będzie podlegała opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.
Wskazać końcowo należy, że wypłata zysku wypracowanego w latach ubiegłych w ramach JDG, dokonana przez Spółkę z o.o. na rzecz wspólnika, po przekształceniu nie podlega/ nie będzie podlegała opodatkowaniem ryczałtem od dochodów spółek, o ile podatnik jest w stanie udokumentować ponad wszelką wątpliwość z jakiego okresu pochodzą wypłacane zyski.
Bez znaczenia w sprawie pozostaje, czy wypłata zysków wypracowanych w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej pochodziła/ pochodzi ze środków stanowiących w bilansie otwarcia Spółki kapitał zapasowy oraz zobowiązanie długoterminowe.
Mając na uwadze powyższe, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 oraz pytania nr 4 należało uznać za prawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych i wyroków sądów należy stwierdzić, że zostały wydane w indywidualnych sprawach podmiotów i nie wiążą w sprawie będącej przedmiotem wniosku. Zostały wydane w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące, nie mogą one zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Natomiast organy mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami organów podatkowych oraz wyrokami sądów administracyjnych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost z tego powodu, że nie stanowią one materialnego prawa podatkowego. Każdą sprawę organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 z późn. zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo