Interpretacja 0114-KDIP2-2.4010.520.2025.2.RK

Interpretacja indywidualna - stanowisko w części nieprawidłowe i w części prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych dotyczące ustalenia, czy koszty wynagrodzeń z tytułu świadczenia usług faktoringowych stanowią koszty finasowania dłużnego i podlegają ograniczeniom wskazanych w art. 15c ustawy o CIT, w sytuacji odnoszącej się do kosztu:

• wierzytelności finansowanych, stanowiących wynagrodzenie Faktora A w ramach Umowy A

- jest nieprawidłowe,

• wierzytelności niefinansowanych, stanowiących wynagrodzenie Faktora A w ramach Umowy A

- jest prawidłowe,

• wynagrodzenia Faktora B ponoszonego w ramach Umowy B - jest nieprawidłowe,
• wynagrodzenia Faktora C ponoszonego w ramach Umowy C - jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego wydanie interpretacji indywidualnej

17 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 13 października 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie ustalenia, czy koszty wynagrodzenia Faktora A, B i C ponoszone przez Spółkę w ramach umów faktoringu stanowią koszty finasowania dłużnego i podlegają ograniczeniom wskazanym w art. 15c ustawy o CIT.

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1.  Zainteresowany będący stroną postępowania:

PGK reprezentowana przez D. Sp. z o.o.

2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

X. S.A.

Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 6 listopada 2025 r. (wpływ 12 listopada 2025 r.). Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

1.1. Informacje ogólne

a.  23 września 2016 r. w drodze decyzji Naczelnika (...) znak: (...) Wnioskodawca został zarejestrowany jako podatkowa grupa kapitałowa.

b.  Okres funkcjonowania PGK został przedłużony na okres pięciu lat podatkowych, tj. na okres od 1 grudnia 2021 r. do 30 listopada 2026 r. w drodze decyzji Naczelnika (...) wydanej 13 października 2021 r. znak: (...).

c.   Jednocześnie w 2024 roku podjęto decyzję, aby rok podatkowy PGK uległ zmianie w taki sposób, że rokiem podatkowym PGK będzie rok kalendarzowy, tj. okres kolejnych 12 miesięcy kalendarzowych rozpoczynający się 1 stycznia a kończący 31 grudnia. Pierwszy rok podatkowy PGK po zmianie trwa 13 miesięcy, rozpoczął się 1 grudnia 2024 r. oraz zakończy się 31 grudnia 2025 r. Jednocześnie ostatni rok podatkowy PGK trwał będzie od 1 stycznia 2026 r. do 31 grudnia 2026 r. Dodatkowo, z uwagi na zmianę roku podatkowego PGK, przedłużony został również okres jej funkcjonowania o 1 miesiąc, tj. do 31 grudnia 2026 r. Zmiany, o których mowa w niniejszym ustępie, są przedmiotem decyzji wydanej przez Naczelnika (...) w W. z 6 września 2024 r., znak sprawy: (...).

d.  PGK należy do grupy kapitałowej, która jest największym w Polsce przedsiębiorstwem sektora (...).

e.  Wnioskodawca jest podatnikiem CIT.

f.    W skład PGK wchodzi m.in. spółka akcyjna tj. X. S.A., która prowadzi wyspecjalizowaną działalność na rynku (...) w zakresie sprzedaży i dystrybucji (...), świadczenia usług (...) oraz sprzedaży paliw do pojazdów kolejowych (dalej: „Spółka" lub „Faktorant").

g.  Spółka jest czynnym podatnikiem VAT i posiada siedzibę oraz zarząd na terytorium Polski.

h.  D. Sp. z o.o. jest spółką reprezentującą PGK oraz spółką dominującą względem Spółki, tj. posiada w niej 100% udziałów.

1.2. Usługi faktoringu należności świadczone na rzecz Spółki

a.  W ramach prowadzonej działalności Spółka nabywa od kontrahentów usługi faktoringu należności. W tym celu podpisała w latach 2016-2018 szereg umów faktoringu z podmiotami świadczącymi usługi w tym zakresie, do których w kolejnych latach były podpisywane aneksy.

b.  Szczegółowe warunki dotyczące wybranych umów faktoringu należności zostały przedstawione w kolejnych punktach.

c.   Wnioskodawca pragnie przy tym zaznaczyć, że pytania wskazane w niniejszym wniosku odnoszą się do roku podatkowego PGK trwającego od 1 grudnia 2023 r. do 30 listopada 2024 r.

1.3. Umowa faktoringu należności z A. Sp. z o.o.

a.  A. Sp. z o.o. (dalej: „Faktor A") jest spółką z siedzibą w Polsce, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego oraz zarejestrowaną na potrzeby podatku od towarów i usług jako podatnik VAT czynny.

b.  Faktor A. oraz Spółka zawarli umowę, na podstawie której Faktor A zobowiązał się do świadczenia usług faktoringowych na rzecz Spółki. Integralnymi częściami tejże umowy są (dalej łącznie z umową: „Umowa A") ogólne warunki umowy faktoringowej oraz szczegółowe warunki umowy faktoringowej wraz z załącznikami.

c.   Zgodnie z treścią Umowy A, jej przedmiotem jest określenie zasad świadczenia przez Faktora A na rzecz Spółki usług faktoringowych - określonych jako faktoring pełny - polegających na nabywaniu od Faktoranta wierzytelności pieniężnych, wynikających z zawieranych przez niego umów handlowych, finansowaniu wierzytelności oraz wykonywaniu związanych z tym innych czynności.

d.  Przy tym Faktor A zobowiązuje się do nabywania i finansowania bezspornych wierzytelności Spółki wobec dłużników znajdujących się na liście dłużników (tj. wykazie kontrahentów Spółki akceptowanych przez Faktora A), na zasadach określonych w Umowie A. Faktor A zobowiązany jest do finansowania wierzytelności do kwoty zaangażowania nieprzekraczającej określonego limitu Spółki A, z uwzględnieniem limitów przyznanych jej poszczególnym dłużnikom. Jednocześnie, w ramach świadczenia usług faktoringowych, Faktor A zobowiązuje się do świadczenia usług dodatkowych polegających na:

• prowadzeniu rozliczeń związanych z nabyciem wierzytelności,
• informowaniu Spółki o stanie rozliczeń związanych z realizacją umowy faktoringowej,
• ewidencjonowaniu nabytych wierzytelności.

e.  Faktor A może odmówić finansowania wierzytelności, której dłużnikiem jest określony kontrahent, w szczególności w przypadku, jeżeli:

• ocena jego sytuacji prawej bądź finansowej budzi wątpliwości co do możliwości wykonania zobowiązań na rzecz Faktora A,
• opóźnienia płatności wierzytelności wynoszą lub wynosiły powyżej 30 dni od terminów płatności,
• dłużnik dokonuje płatności za wierzytelności finansowane przez Faktora A na rachunek Spółki lub przedstawia do potrącenia wierzytelności wzajemne.

f.    Nabycie wierzytelności przez Faktora A, w stosunku do dłużników objętych listą dłużników następuje z chwilą powstania tychże wierzytelności. Za datę powstania wierzytelności uznaje się datę wystawienia faktury lub spełnienia przez Spółkę świadczenia niepieniężnego na rzecz dłużnika w zależności, która z dat jest wcześniejsza.

g.  Umowa A przewiduje także możliwość odkupu wierzytelności. Spółka może zwrócić się z wnioskiem o zakup od Faktora A nabytej wierzytelności za kwotę równą zaliczce, tj. określonej procentowo części finansowanej wierzytelności (zgodnie z Umową A zaliczka przyjmuje poziom 100%) powiększonej o ewentualne odsetki umowne oraz koszty dochodzenia takiej wierzytelności poniesione przez Faktora A. Należy przy tym zaznaczyć, że w praktyce takie rozwiązanie nie zostało zastosowane zarówno w 2023 r., jak i 2024 r. (poza wskazaną procedurą, w odniesieniu do wierzytelności niefinansowanych w 2024 r., wystąpiła sytuacja zawarcia przez Faktora A i Spółkę porozumienia na mocy którego nastąpiło zwrotne przeniesienie niesfinansowanych przez Faktora A i niespłaconych przez dłużnika wierzytelności wraz z wszelkimi prawami z nimi związanymi na rzecz Spółki).

h.  W ramach wynagrodzenia, z tytułu finansowania wierzytelności, dla których termin płatności nie upłynął, Faktorowi A przysługują odsetki procentowe (kalkulowane w oparciu o stopę WIBOR powiększoną o marżę), naliczane od wartości finansowanych wierzytelności.

i.    Jednocześnie kluczowym jest, że w ramach Umowy A rozróżniane są dwa rodzaje wierzytelności:

• wierzytelności finansowane, czyli takie, co do których Faktor A wypłaca Spółce zaliczkę oraz fundusz gwarancyjny,
• wierzytelności niefinansowane, czyli takie, co do których Faktor A wypłaca Spółce wyłącznie otrzymaną od dłużnika zapłatę za daną wierzytelność.

Wierzytelności finansowane

j.    Przy wierzytelnościach finansowanych, Faktor A ponosi ryzyko niewypłacalności danego dłużnika z tytułu finansowanych wierzytelności przysługujących wobec tego dłużnika.

k.   Jeżeli Faktor A w ciągu 180 dni od terminu płatności nabytej wierzytelności nie odzyska kwoty wierzytelności to wypłaconą zaliczkę uważa się za ostateczną cenę nabycia tej wierzytelności, a fundusz gwarancyjny zostaje rozwiązany.

l.    Prowizję operacyjną za przejęcie ryzyka ustalono, dla niemal wszystkich dłużników, na poziomie 0%.

m. Od powyższych zasad zostały przewidziane wyjątki, ograniczające po stronie Faktora A ryzyko niewypłacalności dłużnika lub braku zapłaty za nabyte wierzytelności. Tym samym:

• Spółka ponosi odpowiedzialność wobec Faktora A na skutek niedokonania zaspokojenia wierzytelności lub jej części przez dłużnika, z tego powodu, że będąca przedmiotem zbycia wierzytelność:
• była lub stała się sporna, obciążona albo z jakiejkolwiek przyczyny nie przeszła skutecznie na Faktora A,
• nie może być dochodzona przez Faktora A przed sądem powszechnym w Polsce ze względu na właściwość sądu obcego lub sądu polubownego lub też została zajęta w postępowaniu egzekucyjnym lub zabezpieczającym prowadzonym przeciwko Spółce,
• nie odpowiadała innym wymaganiom będącym przedmiotem zapewnień i oświadczeń Spółki przewidzianym w Umowie A.
• Spółka ponosi odpowiedzialność wobec Faktora A na skutek niedokonania zapłaty wierzytelności lub jej części przez dłużnika albo zapłaty po terminie płatności również wtedy, gdy:
• zaoferowała Faktorowi A dalsze wierzytelności wiedząc o tym, że w stosunku do dłużnika wszczęte zostało postępowanie likwidacyjne, upadłościowe lub restrukturyzacyjne, bądź też złożony został wniosek o wszczęcie takiego postępowania,
• złożyła wniosek o finansowanie wierzytelności pomimo istnienia podstaw do ogłoszenia upadłości Spółki, jeżeli na skutek ogłoszenia upadłości zbycie wierzytelności na rzecz Faktora A okaże się nieskuteczne,
• dokonała, bez zgody Faktora A, zmian umowy handlowej pogarszających sytuację Faktora A, lub też nie wywiązała się z umowy handlowej z dłużnikiem,
• złożyła niezgodne z prawdą oświadczenie lub nie wywiązał się z zobowiązania, o których mowa Umowie A,
• w dniu składania wniosku o finansowanie wierzytelności dłużnik znajdował się w niekorzystnej sytuacji finansowej, przy czym niekorzystna sytuacja finansowa dłużnika występuje w przypadku każdego zdarzenia lub okoliczności, o których Spółka wiedziała lub przy dołożeniu należytej staranności mogła się dowiedzieć, a które doprowadziły lub mogły doprowadzić do pogorszenia sytuacji finansowej dłużnika, w szczególności w przypadku:

−      odrzucenia czeku lub weksla z powodu braku pokrycia,

−      niezrealizowania płatności z powodu braku środków pieniężnych na rachunku bankowym,

−      prolongacji weksla zrealizowanej po dokonaniu dostawy,

−      pogorszenia zachowań płatniczych dłużnika,

−      wstrzymania przez Spółkę kontaktów handlowych z powodu negatywnej oceny sytuacji finansowej dłużnika,

−      wszczęcia przez Spółkę postępowania sądowego w celu odzyskania należności lub wniesienia sprawy sądowej przeciwko dłużnikowi,

−      przekazania przez Spółkę sprawy o odzyskanie należności w stosunku do dłużnika do firmy windykacyjnej lub kancelarii prawnej.

• w dniu składania wniosku o finansowanie wierzytelności dłużnik był niewypłacalny, przy czym niewypłacalność oznacza w szczególności przypadki kiedy:

−      sąd ogłosił upadłość dłużnika,

−      sąd oddalił wniosek o ogłoszenie upadłości, jeżeli majątek dłużnika nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania,

−      sąd zatwierdził układ dłużnika z wierzycielami,

−      została zawarta ugoda pozasądowa z dłużnikiem, na którą zgodzili się wszyscy lub większość z wierzycieli,

−      w postępowaniu egzekucyjnym prowadzonym przeciwko dłużnikowi, wpływy z egzekucji nie zaspokoiły należności w całości,

−      został złożony wniosek o ogłoszenie upadłości dłużnika lub przeprowadzenie postępowania restrukturyzacyjnego.

W powyższych przypadkach, Faktorant zwróci Faktorowi A kwotę zaliczki wraz z odsetkami oraz ewentualnymi kosztami poniesionymi w związku z dochodzeniem zapłaty wierzytelności od dłużnika i naprawi szkodę poniesioną przez Faktora A.

n.  Jednocześnie Faktor A nie ponosi ryzyka niewypłacalności dłużnika lub braku zapłaty za nabyte przez siebie wierzytelności, jeżeli:

• dłużnik lub Spółka nie dopełnili jakiegokolwiek warunku, od którego uzależnione zostało przyznanie limitu dłużnika,
• dostawy, wysyłka towarów lub świadczenie usług, zostały wykonane przez Spółkę na rzecz dłużnika: 

−      od momentu zawiadomienia lub powstania obowiązku zawiadomienia Faktora A o niekorzystnej sytuacji finansowej lub o istnieniu niezapłaconych należności, jeżeli należność pozostaje niezapłacona,

−      od momentu, w którym Spółka dowiedziała się o niewypłacalności dłużnika,

• następuje to na skutek niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań Spółki wynikających z umowy handlowej,
• wierzytelności powstały z tytułu dostaw, wysyłek towarów lub świadczenia usług wykonanych bez wymaganych zezwoleń, licencji lub innych uprawnień lub z naruszeniem obowiązujących przepisów prawnych lub z naruszeniem obowiązujących uregulowań określonych w umowie handlowej,
• spowodowane są bezpośrednio lub pośrednio:

−      przez energię jądrową,

−      wojnę (włączając wojnę domową), zamach terrorystyczny, strajk, zamieszki,

−      klęskę żywiołową,

−      powszechne moratorium ogłoszone przez władze kraju dłużnika lub władze innego kraju,

−      wszelkie działania lub decyzje podjęte przez władze kraju dłużnika lub władze każdego innego kraju, które uniemożliwiają wypełnienie obowiązków wynikających z umowy handlowej,

−      wszelkie zdarzenia polityczne lub trudności ekonomiczne występujące w jakimkolwiek kraju oraz działania legislacyjne lub administracyjne występujące w jakimkolwiek kraju, które uniemożliwiają lub opóźniają przelew kwot zapłaconych przez dłużnika lub jego gwaranta,

−      każde inne zdarzenie podobnego do powyższych charakteru, uniemożliwiające zapłatę należności,

• nabyte i finansowane wierzytelności powstały z tytułu odsetek za opóźnienie, kar umownych lub innych roszczeń odszkodowawczych lub wynikają z umów komisu, sprzedaży na próbę, najmu, leasingu, umów pośrednictwa (prowizje), zobowiązań celnych, różnic kursowych, umów licencyjnych, kosztów sądowych lub innych kosztów, a w szczególności kosztów wytworzenia i składowania towarów,
• w wyniku decyzji władz państwowych albo na podstawie obowiązujących przepisów prawa nie jest możliwe wykonanie umowy handlowej lub zapłata należności,
• kwota niespłaconych przez dłużnika, finansowanych wierzytelności nie przekracza kwoty szkody bagatelnej (5.000 zł).

o.  W razie opóźnienia w zapłacie długu przez dłużnika wynikającego z finansowanych wierzytelności, Faktor A obciąży Spółkę odsetkami umownymi (kalkulowane w oparciu o stopę WIBOR powiększoną o marżę) liczonymi od terminu płatności do dnia spłaty.

p.  Prawo do odsetek handlowych (wynikające z umowy pomiędzy Faktorantem a dłużnikiem) przechodzi na Spółkę po zapłacie przez Spółkę odsetek umownych dla finansowanych wierzytelności. Przy tym, jeżeli w okresie od 31 do 180 dnia od terminu płatności nabytej wierzytelności, Faktor A odzyska kwotę przeterminowanej wierzytelności w wysokości przewyższającej wypłaconą zaliczkę, wówczas przekaże nadwyżkę Faktorantowi, pomniejszając ją o poniesione koszty odzyskania, nie mniej jednak niż o 0,5% wartości odzyskanej kwoty.

Wierzytelności niefinansowane

q.  Zgodnie z chronologią zdarzeń w zakresie płatności, wypłata przez Faktora A środków pieniężnych Spółce następuje dopiero po ich uprzednim otrzymaniu od dłużnika. Istotą świadczenia realizowanego przez Faktora A na rzecz Spółki jest więc realizacja dodatkowych świadczeń polegających na: prowadzeniu rozliczeń związanych z nabyciem wierzytelności, informowaniu Spółki o stanie rozliczeń związanych z realizacją umowy oraz ewidencjonowaniu nabytych wierzytelności.

r.   Jeżeli Faktor A w ciągu 180 dni od terminu płatności nabytej wierzytelności nie odzyska kwoty wierzytelności to ma prawo zwrotnie przelać daną wierzytelność na spółkę składając przy tym odpowiednie oświadczenie. 

1.4. Umowa faktoringu należności z B Sp. z o.o.

a.  B Sp. z o.o. (dalej: „Faktor B") jest spółką z siedzibą w Polsce, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego oraz zarejestrowaną na potrzeby podatku od towarów i usług jako podatnik VAT czynny.

b.  Faktor B oraz Spółka zawarli umowę faktoringową (dalej: „Umowa B"), na podstawie której Faktor B zobowiązał się w sposób stały do świadczenia na rzecz Spółki usług faktoringowych z przejęciem ryzyka, na zasadach określonych w Regulaminie Świadczenia Usług Faktoringu z Przejęciem Ryzyka (dalej: „Regulamin").

c.   Zgodnie z Regulaminem, Faktor B zobowiązuje się do:

• nabywania i dokonywania wykupu wierzytelności Spółki wobec dłużników,
• przejmowania ryzyka wobec dłużników,
• dokonywania wypłaty środków z tytułu finansowania wykupionych wierzytelności,
• monitorowania i egzekwowania od dłużników spłaty wierzytelności, w tym kierowania upomnień do dłużników, którzy nie regulują płatności w terminie ich wymagalności,
• prowadzenia dochodzenia spłaty wierzytelności na drodze sądowej,
• udzielania na bieżąco Spółce informacji o świadczonych usługach za pośrednictwem dedykowanego systemu.

d.  Jednocześnie - zgodnie z Regulaminem - nabyte wierzytelności to wierzytelności Spółki przysługujące od jej dłużników z tytułu umów handlowych, scedowane na Faktora B zgodnie z zasadą cesji globalnej (tj. nabycie wszystkich wierzytelności istniejących na dzień zawarcia Umowy B w odniesieniu do określonych dłużników oraz nabycie prawa do wszystkich przyszłych wierzytelności, których nabycie następuje w momencie powstania tych wierzytelności) oraz zapisami Umowy B. Natomiast wykupione wierzytelności stanowią nabyte wierzytelności, które zostały sfinansowane przez Faktora B.

e.  Zgodnie z Umową B, zaliczka - tj. ustalona część wykupionych wierzytelności wypłacana Spółce - została uzgodniona na poziomie 100%. 

f.    Przy tym Regulamin wskazuje na ograniczenia wynikające z limitu dłużnika, tj. maksymalnej wartości wykupionych wierzytelności wobec danego dłużnika do której Faktor B przejmuje ryzyko oraz limitu Spółki, tj. maksymalnej wartości wykupionych wierzytelności (ma charakter odnawialny). Kwoty limitu Spółki i limitu poszczególnych dłużników zostały określone w Umowie B.

g.  Zgodnie z Umową B i Regulaminem, za świadczenie usług faktoringowych, Faktor B pobiera wynagrodzenie w postaci prowizji, opłat i odsetek, w tym: odsetek od zadłużenia (kalkulowane w oparciu o WIBOR powiększony o marżę), odsetek ustawowych za opóźnienia w spłacie przez Spółkę należności wynikających z faktur kosztowych (wystawionych za opłaty, prowizje i odsetki), prowizji od bezpośredniej spłaty lub kompensaty, opłaty za cesję zwrotną oraz opłaty likwidacyjnej.

h.  Faktor B nabywa wierzytelności Spółki w momencie ich powstania. Przy tym Faktor B przejmuje ryzyko z chwilą dokonania wykupu (sfinansowania) wierzytelności, nie wcześniej niż po dostarczeniu towaru lub wykonaniu usługi przez Spółkę na rzecz dłużnika. Wysokość prowizji za przejęcie ryzyka ustalono na poziomie 0%.

i.    Pod pojęciem „ryzyka" rozumiane są ujemne skutki zdarzenia, które w rozumieniu Umowy B lub Regulaminu może spowodować brak uzyskania spłaty wierzytelności od dłużnika, wynikające bezpośrednio i wyłącznie z:

• niewypłacalności dłużnika, tj. gdy

−      sąd ogłosił upadłość dłużnika (obejmującą likwidację majątku dłużnika albo z możliwością zawarcia układu),

−      sąd oddalił wniosek o ogłoszenie upadłości (jeżeli majątek dłużnika nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania),

−      sąd zatwierdził układ dłużnika z wierzycielami zawarty w celu restrukturyzacji zadłużenia dłużnika w postępowaniu naprawczym,

−      została zawarta ugoda pozasądowa z dłużnikiem, na którą zgodzili się wszyscy wierzyciele w tym Faktor B,

−      w zakończonym przed organem egzekucyjnym postępowaniu egzekucyjnym prowadzonym przeciwko dłużnikowi wpływy z egzekucji nie zaspokoiły wierzytelności w całości, występują takie warunki, które są uważane za równoważne pod względem skutków z jedną z powyższych sytuacji,

• opóźnienia w zapłacie, tj. gdy wierzytelności nie zostały zapłacone w całości w okresie 6 miesięcy po maksymalnym przewidzianym terminie płatności wierzytelności akceptowanym przez Faktora B, jeżeli brak zapłaty nie wynika ze sporu (wszelkie rozbieżności między Spółką a dłużnikiem lub osoba trzecią dotyczące wymagalności, zasadności, wysokości lub praw do wierzytelności; dalej: „Spór") lub z ryzyka nie przejmowanego przez Faktora B zgodnie z Regulaminem.

j. Jednocześnie przewidziano szereg wyłączeń dla przejęcia ryzyka przez Faktora B:

• Faktor B nie przejmuje ryzyka wobec dłużnika, który jest: osobą kupującą towary/usługi do innego celu niż w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, podmiotem publicznoprawnym lub podmiotem powiązanym ze Spółką,
• Faktor B nie przejmuje ryzyka wobec wierzytelności, które:
• są udokumentowane fakturami niespełniającymi wymogów formalnych określonych w Umowie lub Regulaminie,
• dotyczą stosunku prawnego, na którego zawiązanie nie zostały udzielone wszystkie wymagane prawem zgody, pozwolenia czy zezwolenia w momencie powstania tych wierzytelności,
• przekraczają wysokość limitu dłużnika,
• powstały z tytułu dostaw, wysyłek towarów lub świadczenia usług, jeśli ich wykonanie nastąpiło po doręczeniu Spółce decyzji o odmowie przyznania lub o anulowaniu limitu kontrahenta,
• powstały po zawiadomieniu lub powstaniu obowiązku zawiadomienia Faktora B o niekorzystnej sytuacji finansowej lub o niewypłacalności dłużnika,
• obejmują należności w sytuacji, kiedy Spółka lub osoba działająca w jej imieniu nie dopełniła obowiązków wynikających z warunków sprzedaży, a także obciążonych zabezpieczeniami lub uprawnieniami przynależnymi innym osobom,
• powstały przy sprzedaży na warunkach inkasa dokumentowego, wynikają z tytułu dostaw, wysyłek towarów lub świadczenia usług wykonanych bez wymaganych zezwoleń, licencji, koncesji lub innych uprawnień lub z naruszeniem obowiązujących prawnych/uregulowań dotyczących sprzedaży,
• związane są odsetkami za opóźnienie, karami umownymi lub innymi roszczeniami odszkodowawczymi lub stanowiących należności wynikające z umów najmu, leasingu, umów pośrednictwa (prowizje), zobowiązań celnych, różnic kursowych, umów licencyjnych, kosztów bankowych, kosztów sądowych lub innych kosztów, które nie są zawarte w wystawionej fakturze, a w szczególności pośrednich kosztów wytworzenia i składowania towarów, jakichkolwiek kosztów poniesionych przez Spółkę w celu rozwiązania Sporu,
• na podstawie decyzji władz państwowych albo na podstawie obowiązujących przepisów prawa nie mogą być spłacone, bądź nie jest możliwe wykonanie umowy sprzedaży,
• wynikają z umów sprzedaży, zgodnie z którymi płatność ma być dokonana przed dostawą albo w formie nieodwołalnej akredytywy,
• są zabezpieczone przez Spółkę w formie ubezpieczenia lub w sposób mający działanie identyczne lub zbliżone do ubezpieczenia,
• są przedmiotem Sporu,
• Faktor B może nie przejąć ryzyka wobec wierzytelności jeżeli termin płatności wierzytelności jest dłuższy niż maksymalny przewidziany w umowie akceptowany przez Faktora B,
• Faktor nie przejmuje lub może cofnąć decyzję o przejęciu ryzyka, jeżeli brak zapłaty spowodowany jest bezpośrednio lub pośrednio przez:
• niedopełnienie przez Spółkę warunku Umowy B lub Regulaminu,
• szkody powstałe w wyniku niedopełnienia przez Spółkę lub osoby działające w jej imieniu warunków zawartych umów z dłużnikiem lub niedotrzymaniem ich terminów lub w wyniku naruszenia przez Spółkę lub osoby działające w jej imieniu obowiązujących przepisów prawa,
• wszelkie zdarzenia polityczne lub trudności ekonomiczne występujące w jakimkolwiek kraju oraz działania legislacyjne lub administracyjne występujące w jakimkolwiek kraju, które uniemożliwiają lub opóźniają przelew kwot zapłaconych przez dłużnika,
• Faktor B nie przejmuje lub może cofnąć decyzję o przejęciu ryzyka, jeżeli przed dniem powstania wierzytelności:
• dłużnik złożył wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęcie postępowania naprawczego,
• Faktor B uzyskał informację o nieterminowym uregulowaniu zobowiązania przez dłużnika lub o niekorzystnej sytuacji finansowej dłużnika lub o jego niewiarygodności,
• wobec dłużnika wystąpiła któraś z okoliczności niewypłacalności,
• jeżeli Spółka nie wywiązuje się z obowiązków wynikających z Regulaminu lub Umowy B,
• Faktor B nie przejmuje lub cofa decyzję o przejęciu ryzyka:
• gdy występują zdarzenia uniemożliwiające wykup nabytych wierzytelności, w szczególności gdy dłużnik kwestionuje wierzytelność co do jej wysokości lub terminu płatności w związku ze zgłoszoną reklamacją lub dochodzeniem praw z tytułu rękojmi lub gwarancji, lub w przypadku zgłoszenia przez dłużnika wszelkich innych roszczeń wzajemnych na podstawie obowiązujących przepisów prawa oraz w przypadku gdy Spółka nie dokona zwrotu otrzymanej kwoty, w przypadku gdy była to kwota należna Faktorowi B z tytułu spłaty wierzytelności, a została przekazana przez dłużnika Spółce (analogicznie w przypadku potrącenia),
• wobec wierzytelności, które powstały po wysłaniu przez Faktora B do dłużnika ostatecznego wezwania do zapłaty dotyczącego najstarszej przeterminowanej wierzytelności wobec tego dłużnika,
• wobec wykupionej przez Faktora B wierzytelności, co do której dłużnik wprowadził Spółkę w błąd, co do okoliczności stanowiącej podstawę dokonania czynności prawnej, będącej źródłem wierzytelności i ma to wpływ na brak zapłaty wierzytelności przez dłużnika w maksymalnym terminie płatności wierzytelności (akceptowanym przez Faktora B), a także gdy Faktor B przed upływem tego terminu uzyskał informację o okolicznościach uprawdopodobniających przypuszczenie, iż z powyższych przyczyn dłużnik nie spłaci wierzytelności.

k.   Cofnięcie decyzji o przejęciu ryzyka wywiera skutek prawny od chwili wykupienia (sfinansowania) wierzytelności. W przypadku gdy wobec danej wierzytelności Faktor B cofnął decyzję o przejęciu ryzyka, zachowuje prawo do żądania zwrotu (uprawnienie Faktora B do domagania się od Spółki zwrotu całości lub części zadłużenia, tj. aktualnie niespłaconej wartości wypłaconych przez Faktora B zaliczek z tytułu wykupionych wierzytelności) w sytuacjach określonych w Umowie B lub Regulaminie na zasadach zawartych w Umowie B lub Regulaminie. Faktor B może dochodzić takiej wierzytelności na zasadach określonych w Umowie B lub Regulaminie, bądź odstąpić od jej dochodzenia.

l.    Faktor B wykupi nabyte wierzytelności jeżeli spełnione zostaną określone przesłanki, tj. wierzytelności te:

• są bezsporne, w szczególności co do faktu ich istnienia, wysokości oraz terminu wymagalności,
• są wolne od jakichkolwiek obciążeń, w szczególności na rzecz osób trzecich (w tym Skarbu Państwa), a zwłaszcza nie stanowią przedmiotu zabezpieczenia,
• nie zostały objęte postepowaniem przez sądem powszechnym albo sądem arbitrażowym, a także nie są objęte postępowaniem egzekucyjnym lub administracyjnym oraz nie są przedmiotem zajęcia w postepowaniu egzekucyjnym lub administracyjnym,
• mogą być dochodzone bez jakichkolwiek ograniczeń przed sądem powszechnym, nie są objęte żadnym zapisem na sąd polubowny,
• nie są objęte postępowaniem naprawczym lub upadłościowym,
• przysługują Spółce od dłużników nie powiązanych kapitałowo, organizacyjne ani personalnie ze Spółką.

m. Co więcej, nabyte wierzytelności podlegają wykupowi o ile nie zachodzi, którekolwiek z poniższych zdarzeń:

• Faktor B nie otrzymał podpisanego i potwierdzonego przez dłużnika zawiadomienia o zawarciu Umowy B i cesji wierzytelności w terminie 30 dni od daty wysłania zawiadomienia o cesji lub potwierdzenia sald pomiędzy Spółką a dłużnikiem,
• wierzytelność jest przedmiotem sporu lub dłużnik zgłosił reklamację lub dochodzi praw z tytułu rękojmi lub gwarancji,
• wierzytelność nie istnieje, nie przysługuje wyłącznie Spółce lub występują ustawowe/umowne ograniczenia/wyłączenia w rozporządzaniu tą wierzytelnością (cedowaniu),
• przed uzyskaniem pozytywnej weryfikacji w ramach procedury potwierdzania wierzytelności (uprawnienie Faktora B do kontaktu z dłużnikiem w celu uzyskania potwierdzenia danych dotyczących nabytych wierzytelności),
• Spółka nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki wynikające z Umowy B lub Regulaminu,
• przeterminowane zobowiązanie Spółki wobec Faktora B utrzymuje się przez okres dłuższy niż 14 dni kalendarzowych,
• dłużnik posiada wierzytelności wzajemne wobec Spółki, które mogą zostać potrącone z nabytymi wierzytelnościami,
• dłużnik dokonał spłaty nabytej wierzytelności na rachunek Spółki,
• Spółka udzieliła dłużnikowi rabatu lub upustu wpływającego na wielkość nabytych wierzytelności,
• nastąpiło przekroczenie limitu dłużnika lub limitu Spółki,
• pomiędzy Spółką a dłużnikiem zaszły inne zdarzenia, które wpłynęły na wartość i termin płatności wierzytelności,
• wierzytelność jest wymagalna,
• wierzytelność wynika z weksla, czeku lub odsetek, bądź dotyczy kar umownych, odszkodowań, różnic kursowych, kosztów bankowych kosztów sądowych, umów leasingu, umów ubezpieczenia, umów wynajmu, umów pośrednictwa (prowizje), inkasa dokumentowego, akredytyw,
• wierzytelności są przedmiotem ubezpieczenia (zabezpieczone przez Spółkę w formie ubezpieczenia lub w sposób mający działanie identyczne lub zbliżone do ubezpieczenia).

n.  W przypadku braku wykupu (sfinansowania) nabytych wierzytelności w związku z przewidzianymi w Regulaminie okolicznościami, Faktor B ma prawo dokonać cesji zwrotnej nabytych wierzytelności. Jednocześnie Faktor B ma prawo zmienić decyzję o wykupie nabytych wierzytelności w przypadku wystąpienia okoliczności uzasadniających odmowę wykupu. Decyzja o wykupie wierzytelności wobec dłużnika jest równoznaczna z przejęciem wobec tej wierzytelności ryzyka. Cofnięcie decyzji o wykupie wierzytelności jest równoznaczne z cofnięciem decyzji o przejęciu ryzyka wobec danej wierzytelności i uprawnia Faktora B do dokonania cesji zwrotnej wierzytelności.

o.  Spółka może zwrócić się do Faktora B z pisemnym wnioskiem o nabycie wierzytelności przelanej uprzednio na Faktora B. Faktor B może dokonać cesji zwrotnej nabytej wierzytelności na Spółkę.

p.  Należy przy tym zaznaczyć, że w 2023 i 2024 r. wystąpiła tylko jedna sytuacja, o której mowa powyżej, tj. taka, gdy Faktor B: cofnął decyzje o przejęciu ryzyka, dokonał cesji zwrotnej nabytych wierzytelności lub Spółka zwróciła się do Faktora B z pisemnym wnioskiem o nabycie wierzytelności przelanej uprzednio na Faktora B. Dotyczyło to cesji zwrotnej części kwoty z faktur, które były objęte Sporem.

1.5. Umowa faktoringu należności z C S.A.

a.  C S.A. (dalej: „Faktor C") jest spółką z siedzibą w Polsce, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego oraz zarejestrowaną na potrzeby podatku od towarów i usług jako podatnik VAT czynny.

b.  Faktor C oraz Spółka zawarli umowę faktoringu (dalej: „Umowa C") z przejęciem ryzyka wypłacalności dłużnika (bez regresu). Integralną częścią Umowy C są m.in. Ogólne Warunki Faktoringu (dalej: „OWF") oraz Warunki Przejęcia Ryzyka Wypłacalności Dłużnika (dalej: „WPRWD").

c.   Zgodnie z warunkami Umowy C Faktor C:

• nabywa wierzytelności i wypłaca należną Spółce zaliczkę na poczet ceny nabycia tych wierzytelności,
• ewidencjonuje i prowadzi rozliczenia wierzytelności,
• inkasuje należności,
• udostępnia Spółce poprzez dedykowany system informacje dotyczące wzajemnych rozliczeń pomiędzy stronami w ramach Umowy C.

d.  Faktor C nabywa na warunkach określonych w Umowie C wszystkie wierzytelności przysługujące Spółce względem dłużnika, które powstaną w okresie od dnia udzielenia limitu dotyczącego tego dłużnika, do dnia całkowitej spłaty zaangażowania (kwoty wypłaconych Spółce zaliczek na poczet ceny nabycia wierzytelności, powiększona o należne Faktorowi C wynagrodzenie). Z tytułu nabycia wierzytelności Faktor C zapłaci Spółce cenę nabycia wierzytelności stanowiącą nominalną kwotę wierzytelności brutto. Na poczet ceny nabycia wierzytelności Faktor C wypłaca Spółce zaliczkę na poziomie 100% wartości brutto wierzytelności, pomniejszoną o istniejące zobowiązania pieniężne Spółki wobec faktora C.

e.  W ramach wynagrodzenia, do dnia zapłaty przez Faktora C ceny nabycia wierzytelności, Spółka ponosi koszt odsetek faktoringowych (odsetki od zaangażowania kalkulowane w oparciu o WIBOR powiększony o marżę) oraz opłat i prowizji wskazanych w Umowie C. W odniesieniu do odsetek od zaangażowania:

• z tytułu wypłaconych zaliczek i wynagrodzenia Faktora C, Faktor C pobiera od Spółki odsetki stanowiące iloczyn stawki odsetek i wartość zaangażowania,
• odsetki naliczane są od dnia obciążenia konta rozliczeniowego do dnia zaksięgowania zapłaty na tym koncie,
• odsetki płatne są miesięcznie z dołu.

f.    Faktor C przejmuje ryzyko wypłacalności dłużnika z dniem nabycia wierzytelności (z chwilą powstania wierzytelności) na zasadach wskazanych w Umowie C. Przy tym udział własny Faktoranta w przejęciu ryzyka wypłacalności dłużnika został ustalony na poziomie 0%. Nie ustalono także prowizji za przejęcie ryzyka wypłacalności dłużnika. Wyjątkiem dla przejęcia ryzyka, o którym mowa powyżej są sytuacje wskazane w OWF i WPRWD.

g.  Zgodnie z OWF, nabyciu przez Faktora C nie podlegają wierzytelności:

• wyłączone od przelewu na podstawie art. 509 Kodeksu cywilnego,
• płatne gotówką, za pobraniem lub których zapłata ma nastąpić przed dostarczeniem towaru lub wykonaniem usługi,
• wynikające z umów lub transakcji o charakterze komisowym,
• objęte postępowaniem upadłościowym lub likwidacyjnym dotyczącym dłużnika,
• przysługujące od podmiotów mających siedzibę lub miejsce działalności w kraju objętym sankcjami międzynarodowymi lub przysługujące od podmiotów powiązanych osobowo lub kapitałowo z podmiotami mającymi siedzibę lub miejsce działalności w takim kraju,

w stosunku do których zachodzi podejrzenie, że mają związek z praniem pieniędzy lub finansowaniem terroryzmu,

• obciążone prawami na rzecz osób trzecich.

Jednocześnie, jeżeli zaliczka na poczet ceny nabycia wierzytelności została wcześniej wypłacona to podlega ona zwrotowi przede wszystkim, gdy:

• wierzytelność lub dowód potwierdzający jej istnienie nie odpowiada przepisom prawa lub postanowieniom Umowy C,
• wierzytelność jest sporna,
• wierzytelność jest zapłacona przez dłużnika bezpośrednio na rzecz Spółki,
• wierzytelność przysługuje wobec dłużnika powiązanego kapitałowo, organizacyjnie lub osobowo ze Spółką,
• wierzytelność została przekazana do Faktora C po terminie wymagalności,
• nastąpiło zniesienie lub zmiana wartości limitu finansowania,
• wystawiono faktury korygującą zmniejszającą wartość wierzytelności,
• w przypadku naruszenia przez Spółkę postanowień Umowy C.

h.  Także w WPRWD przewidziano szereg wyłączeń dla przejęcia ryzyka przez Faktora C, których wystąpienie jest traktowane jako warunek rozwiązujący przejęcia ryzyka wypłacalności dłużnika. Zaistnienie warunku rozwiązującego skutkuje koniecznością zwrotu ceny nabycia wierzytelności oraz zapłaty odsetek faktoringowych/ustawowych. Wśród wyłączeń, o których mowa powyżej wskazano takie, w których Faktor C nie przejmuje ryzyka wypłacalności dłużnika:

• gdy Spółka nie przekazała Faktorowi C wszystkich wierzytelności powstałych w okresie obowiązywania limitu kredytowego, 
• gdy nie zostały spełnione warunki wskazane w decyzji Faktora C o udzieleniu limitu kredytowego,
• gdy informacje podane we wniosku o udzielenie dłużnikowi limitu kredytowego okazały się niezgodne z rzeczywistością,
• gdy Spółka nie poinformowała Faktora C o przypadku opóźnienia dłużnika w zapłacie należności nie przekazanych Faktorowi C na łączną kwotę powyżej 3 mln zł, przekraczającego 60 dni lub o zaistnieniu innych okoliczności wskazujących na niewypłacalność dłużnika,
• gdy Spółka nie poinformowała Faktora C o wszczęciu postępowania windykacyjnego względem dłużnika, w terminie 5 dni od jego rozpoczęcia.

Jednocześnie Faktor C nie przejmuje ryzyka wypłacalności dłużnika w odniesieniu do wierzytelności:

• spornej, która nie powstała w okresie obowiązywania limitu kredytowego,
• potwierdzonej fakturą VAT, która została wystawiona przez Spółkę niezgodnie z obowiązującymi przepisami prawa,
• co do której Spółka nie dostarczyła w wymaganym terminie Faktorowi C wymaganych informacji i dokumentów,
• należnej z tytułu odsetek, kar umownych, odszkodowania, strat kursowych, strat powstałych w związku z reklamacją w ramach rękojmi albo gwarancji,
• nieściągalnych z powodu wojny, wydarzeń wojennych, rozruchów wewnętrznych, zamieszek, rewolucji, strajku, konfiskaty, utrudnień w obrocie towarowym i płatniczym spowodowanych przez akty prawne lub decyzje wydane przez urzędy lub instytucje państwowe, klęsk żywiołowych lub katastrof spowodowanych przez energię jądrową,
• która powstała po dniu doręczenia drugiej stronie oświadczenia o wypowiedzeniu albo rozwiązaniu Umowy C,
• która nie spełnia warunków wskazanych w Umowie C.

i.    Faktor C może przenieść na Spółkę wierzytelności wraz z wszelkimi prawami z nimi związanymi poprzez dokonanie przelewu zwrotnego: w każdym momencie w przypadku wierzytelności objętych regresem (tj. zobowiązaniem Faktoranta do zwrotu na rzecz Faktora C zaliczki) lub w każdym momencie na wniosek Faktoranta (o ile nie występuje nadpłata tj. sytuacja, gdy wartość zobowiązania pieniężnego Spółki wobec Faktora C wynikającego z tytułu obowiązku zwrotu wypłaconej zaliczki lub zapłaty wynagrodzenia Faktora C, wykazane jest jako dodatnie saldo konta rozliczeniowego). Należy jednak zaznaczyć, że w praktyce takie rozwiązania nie zostały zastosowane zarówno w 2023 r., jak i 2024 r.

Pismem z 6 listopada 2025 r., stanowiącym uzupełnienie wniosku wskazali Państwo, że formą wynagrodzenia Faktora A przy wierzytelnościach niefinansowanych, polegających na prowadzeniu rozliczeń związanych z nabyciem wierzytelności, informowaniu Spółki o stanie rozliczeń związanych z realizacją umowy oraz ewidencjonowaniu nabytych wierzytelności (dodatkowe świadczenia), formą wynagrodzenia jest tutaj prowizja operacyjna za przejęcie ryzyka naliczana procentowo od wartości nabywanych wierzytelności. Należy jednak podkreślić, że dotyczy tylko dłużników wprost wymienionych w Umowie A (dla pozostałych prowizja wynosi 0%).

Ponadto Umowa A przewiduje też, że wszelkie kwoty odzyskane przez Faktora A od dłużnika, Faktor A może zaliczyć w pierwszej kolejności na spłatę wierzytelności finansowanych. Jednocześnie, jeżeli w okresie od 31 dnia od terminu płatności nabytej wierzytelności, Faktor A odzyska jakąkolwiek kwotę wierzytelności niefinansowanej jeżeli nie nastąpił zwrotny przelew i 60 dni po takim przelewie, wówczas przekaże nadwyżkę Spółce, pomniejszając ją o poniesione koszty odzyskania, nie mniej jednak niż o 0,5% wartości odzyskanej kwoty.

Ww. dodatkowe świadczenia przez Faktora A są realizowane w ramach świadczenia usług faktoringowych, do których realizacji zobowiązał się Faktor A w ramach Umowy A.

Pytania

1.  Czy odnoszący się do wierzytelności finansowanych koszt wynagrodzenia Faktora A ponoszony przez Spółkę w ramach Umowy A stanowi koszt finansowania dłużnego i podlega ograniczeniom wskazanym w art. 15c ustawy o CIT?

2.  Czy odnoszący się do wierzytelności niefinansowanych koszt wynagrodzenia Faktora A ponoszony przez Spółkę w ramach Umowy A stanowi koszt finansowania dłużnego i podlega ograniczeniom wskazanym w art. 15c ustawy o CIT?

3.  Czy koszt wynagrodzenia Faktora B ponoszony przez Spółkę w ramach Umowy B stanowi koszt finansowania dłużnego i podlega ograniczeniom wskazanym w art. 15c ustawy o CIT?

4.  Czy koszt wynagrodzenia Faktora C ponoszony przez Spółkę w ramach Umowy C stanowi koszt finansowania dłużnego i podlega ograniczeniom wskazanym w art. 15c ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie:

W ocenie Wnioskodawcy,

1.  Odnoszący się do wierzytelności finansowanych koszt wynagrodzenia Faktora A ponoszony przez Spółkę w ramach Umowy A nie stanowi kosztu finansowania dłużnego i nie podlega ograniczeniom wskazanym w art. 15c ustawy o CIT. 

2.  Odnoszący się do wierzytelności niefinansowanych koszt wynagrodzenia Faktora A ponoszony przez Spółkę w ramach Umowy A nie stanowi kosztu finansowania dłużnego i nie podlega ograniczeniom wskazanym w art. 15c ustawy o CIT.

3.  Koszt wynagrodzenia Faktora B ponoszony przez Spółkę w ramach Umowy B nie stanowi kosztu finansowania dłużnego i nie podlega ograniczeniom wskazanym w art. 15c ustawy o CIT.

4.  Koszt wynagrodzenia Faktora C ponoszony przez Spółkę w ramach Umowy C nie stanowi kosztu finansowania dłużnego i nie podlega ograniczeniom wskazanym w art. 15c ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

4.1. Przepisy krajowe

a.  Zgodnie z art. 15c ust. 1 ustawy o CIT, podatnicy są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów (dalej: „KUP") koszty finansowania dłużnego (dalej: „KFD") w części, w jakiej nadwyżka KFD przekracza wyższą ze wskazanych kwot:

• 3 000 000 zł albo
• 30% podatkowej EBIDTA (tj. kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł przychodów pomniejszonej o przychody o charakterze odsetkowym nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych oraz kosztów finansowania dłużnego nieuwzględnionych w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej).

b.  Zgodnie z art. 15c ust. 12 ustawy o CIT, przez KFD rozumie się wszelkiego rodzaju koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem z tych środków, w szczególności:

• odsetki, w tym skapitalizowane lub ujęte w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej,
• opłaty,
• prowizje, 
• premie,
• część odsetkową raty leasingowej,
• kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań, oraz
• koszty zabezpieczenia zobowiązań, w tym koszty pochodnych
• instrumentów finansowych, niezależnie na rzecz kogo zostały one poniesione.

c.   Mając na względzie powyższe, podatnicy są zobowiązani stosować ograniczenia przy ujmowaniu KFD w KUP, mając na względzie ustawowo określone limity (tj. 3 mln zł lub 30% podatkowej EBIDTA).

d.  Jednocześnie kluczowe dla stosowania wyżej wskazanych ograniczeń w limitowaniu KUP jest zakwalifikowanie danego wydatku jako KFD, który jest rozumiany jako koszt związany z uzyskaniem środków finansowych, a także z korzystaniem z tych środków.

4.2. Przepisy unijne

a.  Wprowadzenie wyżej wskazanych przepisów dotyczących tzw. cienkiej (niedostatecznej) kapitalizacji miało na celu implementację Dyrektywy Rady (UE) 2016/1164 z dnia 12 lipca 2016 r. ustanawiającej przepisy mające na celu przeciwdziałanie praktykom unikania opodatkowania, które mają bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku wewnętrznego (dalej: „Dyrektywa").

b.  Nadanie nowej treści krajowym przepisom ograniczającym możliwość zaliczenia KFD do KUP wynika z konieczności spełnienia przez kraje członkowskie standardów wymaganych Dyrektywą, co zostało wprost wskazane w uzasadnieniu do ustawy wprowadzającej ww. przepisy krajowej (tj. ustawy z dnia 27 października 2017 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne).

c.   Mając na względzie, że wprowadzenie art. 15c do ustawy o CIT w brzmieniu, o którym mowa powyżej, było podyktowane obowiązkiem wdrożenia postanowień Dyrektywy - przy dokonywaniu interpretacji tych regulacji krajowych należy wziąć pod uwagę również treść Dyrektywy. 

a.  Zgodnie z art. 2 pkt 1 Dyrektywy, „koszty finansowania zewnętrznego" oznaczają wydatki z tytułu odsetek od wszystkich form zadłużenia, inne koszty ekonomicznie równoważne odsetkom i wydatki poniesione w związku z pozyskiwaniem finansowania, zgodnie z definicją w prawie krajowym (...). W ramach tego przepisu, zostały wymienione przykładowe koszty finansowania zewnętrznego.

b.  Mając powyższe na względzie, koszty finansowania zewnętrznego obejmują nie tylko zjawiska związane z uzyskiwaniem środków finansowych od innych podmiotów, ale także wszelkie formy zadłużenia.

4.3. Istota umowy faktoringu

a.  Umowa faktoringu nie doczekała się swojej ustawowej definicji. Niemniej, na gruncie prawnym należy zakwalifikować ją do tzw. umów nienazwanych, których możliwość zawarcia reguluje zasada swobody umów wyrażona w art. art. 353¹ ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm., dalej: „Kodeks cywilny").

b.  W praktyce gospodarczej przyjmuje się, że faktoring to usługa polegająca na wykupie przez firmę faktoringową (faktora) od przedsiębiorstwa (faktoranta) nieprzeterminowanych należności z tytułu sprzedaży towarów lub usług.

c.   Dodatkowo, w literaturze przedmiotu przyjmuje się, że faktoring może być kategoryzowany wedle różnych kryteriów. Podstawowym kryterium jest odpowiedzialność faktora za nabytą wierzytelność. W związku z tym możemy wyróżnić następujące rodzaje faktoringu (I. Długołęcka- Górczyńska, Faktoring jako narzędzie zarządzania wierzytelnościami, LEX/el. 2021):

• Faktoring właściwy (pełny) - z przejęciem ryzyka niewypłacalności dłużnika/bez regresu,
• Faktoring niewłaściwy (niepełny) - bez przejęcia ryzyka niewypłacalności /z regresem
• Faktoring mieszany - stanowiący de facto połączenie faktoringu właściwego z faktoringiem niewłaściwym. Faktoring mieszany sprowadza się do tego, że faktor uzgadnia kwotę, do której ponosi odpowiedzialność za niewypłacalność dłużnika. 

d.  W faktoringu niepełnym występuje element zwrotny w postaci roszczenia regresowego faktora. W rezultacie, faktoring niepełny pełni zbliżoną funkcję ekonomiczną do umowy pożyczki.

e.  Faktoring pełny - w odróżnieniu od faktoringu niepełnego - nie spełnia funkcji pożyczki, a jest zbliżony charakterem do umowy cesji wierzytelności. Brak jest tutaj elementu zwrotnego.

f.    W literaturze przedmiotu przyjmuje się, że (I. Długołęcka - Górczyńska, Faktoring jako narzędzie zarządzania wierzytelnościami, LEX/el. 2021): „W faktoringu właściwym [pełnym] występują: przelew wierzytelności, finansowanie oraz przejęcie przez faktora ryzyka niewypłacalności dłużnika. Z uwagi na to ostatnie to faktor decyduje, które wierzytelności jest gotowy przejąć. W celu eliminacji ryzyka faktor może dokonać bardzo rzetelnej weryfikacji kontrahentów faktoranta (rejestry dłużników, historia kredytowa itp.) oraz zazwyczaj określa limit kwotowy, w ramach którego gotów jest zaspokoić należności konkretnego kontrahenta. W sytuacji gdy ten ostatni nie reguluje swojego zobowiązania, faktor jako wierzyciel może podjąć odpowiednie kroki prawne w celu wyegzekwowania należności. (...) Odpowiedzialność faktora za niespełnienie zobowiązania przez dłużnika zostaje jednak wyłączona, gdy przejęta wierzytelność nie istnieje, zbywca nie wykonał świadczenia, za które zapłacić miał dłużnik, lub faktorant naruszył postanowienia umowy faktoringowej. Wówczas faktor może odstąpić od umowy w części, w jakiej nakłada ona na niego odpowiedzialność za wypłacalność dłużnika”. Tym samym, takie przeniesienie ryzyka niewypłacalności z faktora na faktoranta nie powoduje, że odpowiedzialność faktora jest ograniczona w stosunku do przejętych wierzytelności faktoranta.

4.4. Wynagrodzenie z tytułu faktoringu pełnego jako KFD

a.  Jak wskazano powyżej, kluczowe z perspektywy obowiązku stosowania ograniczeń na podstawie art. 15c ustawy o CIT jest zakwalifikowanie danego wydatku jako KFD. Aby dokonać oceny, czy dany wydatek spełnia definicję KFD, konieczne jest zbadanie czy dotyczy on uzyskania lub korzystania z finansowania dłużnego.

b.  Zdaniem Wnioskodawcy, faktoring pełny oraz faktoring niepełny stanowią dwa osobne zjawiska gospodarcze, które powinny podlegać odrębnej analizie na gruncie podatkowym.

4.4.1. Faktoring niepełny - perspektywa podatkowa

a.  Świadczenie usług faktoringu niepełnego jest zbliżone charakterem do transakcji udzielenia pożyczki, choć oczywiście pożyczką nie jest.

b.  Zgodnie z ustawową definicją, przez umowę pożyczki rozumie się sytuację, w której pożyczkodawca zobowiązuje się przenieść na własność pożyczkobiorcy określną ilość pieniędzy, a pożyczkobiorca zobowiązuje się tę samą ilość pieniędzy zwrócić (art. 720 § 1 Kodeksu cywilnego).

c.   Mając na względzie wyżej wskazaną definicję należy zwrócić uwagę, że istotną cechą umowy pożyczki jest obowiązek zwrotu środków pieniężnych. W faktoringu niepełnym występuje element zwrotny w postaci roszczenia regresowego podmiotu udzielającego finansowania. W rezultacie, faktoring niepełny pełni zbliżoną funkcję ekonomiczną do umowy pożyczki.

4.4.2. Faktoring pełny - perspektywa podatkowa

a.  Faktoring pełny - w odróżnieniu od faktoringu niepełnego - nie spełnia funkcji pożyczki, a jest zbliżony charakterem do umowy cesji wierzytelności.

a.  Zgodnie z przepisami Kodeksu cywilnego, wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew), a wraz z tą wierzytelnością przechodzą na nabywcę wszelkie związane z nią prawa (art. 509 Kodeksu cywilnego).

b.  W przypadku faktoringu pełnego, faktorant przelewa swoje wierzytelności na rzecz faktora, a w zamian faktor przekazuje ekwiwalentną kwotę pieniężną pomniejszoną o kwotę własnego wynagrodzenia. Brak jest tutaj jakiegokolwiek elementu zwrotnego. W rezultacie, nie sposób uznać, że środki pieniężne przekazane przez faktora stanowią formę finansowania dłużnego.

c.   Mając powyższe na względzie, w przypadku faktoringu pełnego nie znajdą zastosowania ograniczenia przewidziane w art. 15c ustawy o CIT.

4.5. Faktoring pełny w orzecznictwie sądów administracyjnych

a.  Powyższe rozważania w zakresie kwalifikacji opłat ponoszonych z tytułu faktoringu pełnego znajdują poparcie w aktualnym orzecznictwie sądów administracyjnych.

b.  Naczelny Sąd Administracyjny (dalej: „NSA") stwierdził, że faktoring pełny jest umową, której charakter jest zbliżony do cesji wierzytelności. Faktorant występuje w roli podobnej do cedenta dokonującego przelewu swoich wierzytelności, a faktor w zamian za to dostarcza ekwiwalentną kwotę pieniężną pomniejszoną o kwotę własnego wynagrodzenia (wyrok NSA z 3 października 2023 r. sygn. II FSK 391/22, dalej „Wyrok").

c.   W uzasadnieniu do Wyroku, Sąd wskazał, że kwota przekazana przez faktora stanowi ekwiwalent za zrzeczenie się przez faktoranta przysługującego mu prawa majątkowego z tytułu wierzytelności. Dodatkowo, nie są to środki przekazane w ramach finansowania dłużnego tak jak w przypadku umowy pożyczki, kredytu, leasingu czy faktoringu niepełnego. W rezultacie, nie można w tym przypadku mówić o klasycznym finansowaniu dłużnym.

d.  Dodatkowo zauważono, że w faktoringu pełnym nie występuje element zwrotny. Faktor nie udostępnia środków pieniężnych o charakterze zwrotnym, a jedyną czynnością jaką wykonuje jest przelew za nabywaną wierzytelność (przy czym przelew ten może nie pokrywać pełnej kwoty wierzytelności, a różnica jest wynagrodzeniem faktora za wykup wierzytelności przed terminem ich zapłaty przez dłużników). W rezultacie, faktoring właściwy (pełny) nie spełnia ekonomicznej funkcji pożyczki

e.  Biorąc pod uwagę powyższe, NSA doszedł do wniosku, że koszty ponoszone w związku z faktoringiem pełnym nie stanowią KFD, ponieważ nie są one związane z pożyczaniem obcych środków. W rezultacie, wynagrodzenie płacone na rzecz faktora nie podlega w takim przypadku ograniczeniom na podstawie art. 15c ustawy o CIT.

f.    Podobne stanowisko zostało przedstawione w prawomocnym wyroku WSA w Warszawie z dnia 8 stycznia 2020 r. sygn. III SA/Wa 1517/19 „W ocenie Sądu, jedynie faktoring pełny mógłby zostać uznany za świadczenie, które nie generuje kosztów finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 12 u.p.d.o.p. Jest to bowiem umowa zbliżona do cesji wierzytelności, aczkolwiek rozliczana na innych zasadach aniżeli typowy obrót wierzytelnościami. Nabywca cudzego długu zamiast dokonania zapłaty kwoty niższej od nominalnej wartości wierzytelności płaci tą samą wartość, której może następnie dochodzić u dłużnika jako należności głównej i otrzymuje wymienioną we wniosku prowizję i odsetki dyskontowe. Trudno zatem w tym wypadku mówić o klasycznym finansowaniu, gdyż faktor otrzymuje w zamian prawo majątkowe w postaci żądania spełnienia świadczenia z określonego stosunku zobowiązaniowego. Kwota przekazana przez faktora stanowi więc ekwiwalent za to, że przedsiębiorca nieodwracalnie zrzeka się przysługującego mu prawa majątkowego. Nie są to zatem środki stanowiące przedmiot udzielonego przedsiębiorcy finansowania, które, tak jak w przypadku pożyczki, powodowałyby zwiększenie jego aktywów".

g.  Powyższe wnioski podzielił również WSA w Warszawie w prawomocnym wyroku z 25 listopada 2021 r. sygn. III SA/Wa 828/21 oraz nieprawomocnych wyrokach z 23 maja 2024 r., sygn. III SA/Wa 768/24 oraz z 21 sierpnia 2025 r., sygn. III SA/Wa 1027/25.

4.6. Klasyfikacja umów faktoringu należności zawartych przez Spółkę z Faktorami

4.6.1. Umowa A - wierzytelności finansowane

a.  W Umowie A wprost wskazano, że Faktor A ponosi ryzyko niewypłacalności danego dłużnika z tytułu finansowanych wierzytelności przysługujących wobec tego dłużnika. Jakkolwiek prowizję operacyjną za przejęcie ryzyka ustalono - co do zasady - na poziomie 0%, to należy uznać, że jest to tylko jeden z elementów wynagrodzenia Faktora A, a strony mają swobodę do kształtowania formy tego wynagrodzenia (ekonomicznie koszt ten może zawierać się w innym elemencie wynagrodzenia).

b.  Przewidziany jest katalog sytuacji, w których faktyczne ryzyko niewypłacalności dłużnika jest przenoszone na Faktoranta. Co do zasady, są to jednak przypadki, które można zakwalifikować jako formę selekcji wierzytelności przez Faktora A lub do wskazywanych w literaturze przedmiotu kategorii wyłączenia odpowiedzialności Faktora A gdy: przejęta wierzytelność nie istnieje, zbywca nie wykonał świadczenia, za które zapłacić miał dłużnik lub Faktorant naruszył postanowienia umowy faktoringowej. Z kolei przeniesienie ryzyka niewypłacalności dłużnika na faktoranta w przypadku, gdy kwota niespłaconych przez dłużnika wierzytelności nie przekracza 5.000 zł, można powiązać z niską wartością zobowiązań nieistotnych z punktu widzenia Umowy A. Przy tym nie jest to mechanizm charakterystyczny dla faktoringu mieszanego, gdzie na faktoranta przenoszone jest ryzyko ponad ustaloną kwotę.

c.   Wątpliwości dotyczą również możliwości odkupu wierzytelności przez Faktoranta. Skalkulowana kwota odkupu zawiera oprócz kwoty zaliczki i odsetek, także koszty dochodzenia wierzytelności - element świadczący o pomocniczym charakterze tego rozwiązania, nie stanowiącego głównego celu umowy. Potwierdza to fakt, że w praktyce zapis ten nie został nigdy zastosowany.

d.  W ocenie Wnioskodawcy należy więc przyjąć, że mamy tutaj do czynienia z faktoringiem pełnym (bez regresu), a wynagrodzenie wypłacane z tego tytułu przez Faktoranta na rzecz Faktora A w nie powinno zostać uznane za KFD i podlegać ograniczeniom wskazanym w art. 15c ustawy o CIT.

4.6.2. Umowa A - wierzytelności niefinansowane

a.  Mając na uwadze, że w praktyce nie mamy tutaj do czynienia z udzieleniem finansowania Faktorantowi przez Faktora A (chronologia zdarzeń) - w ocenie Wnioskodawcy - nie powinniśmy zaliczać wynagrodzenia należnego Faktorowi A z tytułu świadczenia tych usług do KFD, które podlegałoby ograniczeniom wskazanym w art. 15c ustawy o CIT.

4.6.3. Umowa B

a.  W Umowie B określono jej przedmiot jako usługi faktoringowe z przejęciem ryzyka, w ramach których Faktor B zobowiązuje się do przejmowania ryzyka wobec dłużników, rozumianego jako zdarzenia o ujemnych skutkach, które mogą spowodować brak uzyskania spłaty wierzytelności, wynikając bezpośrednio i wyłącznie z niewypłacalności dłużnika. Jednocześnie obowiązujący Regulamin jest wprost nazwany „Regulaminem świadczenia usług faktoringowych z przejęciem ryzyka". 

b.  Wysokość prowizji za przejęcie ryzyka ustalono na poziomie 0%. Należy jednak podkreślić, że stanowi to tylko jeden z elementów wynagrodzenia Faktora B, a strony mają swobodę do kształtowania formy tego wynagrodzenia (ekonomicznie koszt ten może zawierać się w innym elemencie wynagrodzenia).

c.   Przewidziany jest szereg wyłączeń dla przejęcia ryzyka przez Faktora B (nieprzyjęcie lub cofnięcie decyzji o przyjęciu ryzyka). Co do zasady, są to jednak przypadki, które można zakwalifikować jako formę selekcji wierzytelności przez Faktora B lub do wskazywanych w literaturze przedmiotu kategorii wyłączenia odpowiedzialności Faktora B gdy: przejęta wierzytelność nie istnieje, zbywca nie wykonał świadczenia, za które zapłacić miał dłużnik lub Faktorant naruszył postanowienia umowy faktoringowej.

d.  Analogicznie potraktować należy sytuacje, w których Faktor B może odmówić wykupu (sfinansowania) wierzytelności lub co więcej zmienić (cofnąć) decyzję o wykupie (sfinansowaniu) nabytych wierzytelności. Dopuszczalność tego typu rozwiązań może budzić obawy w kontekście uprzywilejowanej pozycji Faktora B. Należy jednak zaznaczyć, że dotyczy ona wyłącznie ograniczonego katalogu sytuacji, zbliżonych do tych dotyczących wyłączeń dla przejęcia ryzyka przez Faktora B.

e.  Regulamin przewiduje możliwość odkupu wierzytelności przez Faktoranta. To rozwiązanie ma jednak charakter warunkowy (pisemny wniosek Faktoranta, na który Faktor B może wyrazić zgodę). Nie ma tutaj mechanizmów automatyzacji działania. Jest to wiec opcja awaryjna, a nie główny element świadczonej usługi faktoringowej.

f.    W ocenie Wnioskodawcy należy więc przyjąć, że mamy tutaj do czynienia z faktoringiem pełnym (bez regresu), a wynagrodzenie wypłacane z tego tytułu przez Faktoranta na rzecz Faktora B nie powinno zostać uznane za KFD i podlegać ograniczeniom wskazanym w art. 15c ustawy o CIT. 

4.6.4. Umowa C

a.  Zgodnie z Umową C jest to faktoring z przejęciem ryzyka wypłacalności dłużnika (bez regresu). Udział własny Faktoranta w przejęciu ryzyka wypłacalności dłużnika ustalono na poziomie 0%. Jednocześnie częścią Umowy C są „Warunki Przejęcia Ryzyka Wypłacalności Odbiorcy".

b.  Nie ustalono przy tym prowizji za przejęcie ryzyka wypłacalności dłużnika. Należy jednak podkreślić, że prowizja taka stanowi tylko jeden z elementów wynagrodzenia Faktora C, a strony mają swobodę do kształtowania formy tego wynagrodzenia (ekonomicznie koszt ten może zawierać się w innym elemencie wynagrodzenia).

c.   Przewidziany jest szereg wyłączeń dla przejęcia ryzyka przez Faktora C (warunek rozwiązujący przejęcia ryzyka wypłacalności dłużnika). Są to jednak przypadki, które można zakwalifikować jako formę selekcji wierzytelności przez Faktora C lub do wskazywanych w literaturze przedmiotu kategorii wyłączenia odpowiedzialności Faktora C gdy: Faktorant nie wykonał świadczenia, za które zapłacić miał dłużnik lub Faktorant naruszył postanowienia umowy faktoringowej.

d.  Analogicznie potraktować należy sytuacje, w których Faktor C nie nabywa wierzytelności lub w których zaliczka na poczet ceny nabycia wierzytelności podlega zwrotowi. Dotyczy to ograniczonego katalogu sytuacji, które można zakwalifikować jako formę realizację selekcji wierzytelności przez Faktora B lub sytuacji, gdy Faktorant naruszył postanowienia umowy faktoringowej.

e.  OWF przewiduje możliwość przeniesienia przez Faktora C na Faktoranta wierzytelności wraz z wszelkimi prawami z nimi związanymi poprzez dokonanie przelewu zwrotnego: w każdym momencie w przypadku wierzytelności objętych regresem (tj. zobowiązaniem Faktoranta do zwrotu na rzecz Faktora C zaliczki) lub w każdym momencie na wniosek Faktoranta (o ile nie występuje nadpłata). To rozwiązanie ma jednak charakter pomocniczy - jest prawem a nie obowiązkiem Faktora C i dotyczy konkretnych sytuacji. Jest to więc opcja awaryjna, a nie jeden z głównych mechanizmów świadczonej usługi faktoringowej.

f.    W ocenie Wnioskodawcy należy więc przyjąć, że mamy tutaj do czynienia z faktoringiem pełnym (bez regresu), a wynagrodzenie wypłacane z tego tytułu przez Faktoranta na rzecz Faktora C nie powinno zostać uznane za KFD i podlegać ograniczeniom wskazanym w art. 15c ustawy o CIT.

4.7. Podsumowanie

Mając na względzie powyższe, Wnioskodawca podtrzymuje swoje stanowisko dotyczące stosowania przepisów art. 15c ustawy o CIT przedstawione w niniejszym wniosku.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie ustalenia, czy koszty wynagrodzeń z tytułu świadczenia usług faktoringowych stanowią koszty finasowania dłużnego i podlegają ograniczeniom wskazanych w art. 15c ustawy o CIT, w sytuacji odnoszącej się do kosztu:

• wierzytelności finansowanych, stanowiących wynagrodzenie Faktora A w ramach Umowy A

- jest nieprawidłowe,

• wierzytelności niefinansowanych, stanowiących wynagrodzenie Faktora A w ramach Umowy A

- jest prawidłowe,

• wynagrodzenia Faktora B ponoszonego w ramach Umowy B - jest nieprawidłowe,
• wynagrodzenia Faktora C ponoszonego w ramach Umowy C - jest nieprawidłowe.

1.  Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT” lub „updop”),

Zgodnie z powyższym, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:

• został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),
• jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,
• pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
• poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,
• został właściwie udokumentowany,
• nie może znajdować się w grupie wydatków o których mowa w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu wydatków enumeratywnie wymienionych w przywołanym art. 16 ust. 1 ww. ustawy, stanowić mogą koszt uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowym z osiąganymi przychodami.

Wskazać należy, iż umowa faktoringu nie jest zdefiniowana w polskich przepisach, co oznacza, iż jest traktowana jako „umowa nienazwana”. Do umowy faktoringu znajdują zatem zastosowanie przede wszystkim przepisy art. 509 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1360 ze zm., dalej: „kodeks cywilny”) mówiące o swobodzie przelewu wierzytelności. Zgodnie z ich treścią wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania. Wraz z wierzytelnością przechodzą na nabywcę wszelkie związane z nią prawa, w szczególności roszczenie o zaległe odsetki.

W następstwie umowy faktoringu następuje zmiana wierzyciela. W miejsce podmiotu, który dokonał sprzedaży towarów i usług i uzyskał w związku z tym roszczenie wobec dłużnika o zapłatę ceny za sprzedany towar lub usługę, roszczenie wobec dłużnika o zapłatę tej ceny przechodzi na faktora. Nie zmienia to jednak faktu, że w wyniku umowy faktoringu, faktorant otrzymuje od faktora środki finansowe, które odpowiadają całości lub części przenoszonych wierzytelności, przed terminem ich płatności. Celem takiego działania jest uzyskanie w miarę szybko kwoty pieniężnej, na jaką opiewa wierzytelność przelana na faktora. Faktorant, przelewając bowiem swoją wierzytelność, uzyskuje od faktora, nierzadko od razu, kwotę odpowiadającą jej wysokości pomniejszoną jedynie o prowizję faktora.

Na mocy przepisów ustawy z dnia 27 października 2017 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (Dz. U. z 2017 r., poz. 2175; dalej jako: „ustawa nowelizująca”) nastąpiła nowelizacja przepisów dotyczących kosztów finansowania dłużnego. Przesłanką dokonania tych zmian była konieczność dostosowania tej regulacji do wymogów dyrektywy Rady (EU) 2016/1164 z dnia 12 lipca 2016 r. ustanawiającej przepisy mające na celu przeciwdziałanie praktykom unikania opodatkowania, które mają bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku wewnętrznego (zwanej dalej: „dyrektywą ATAD”).

Zgodnie z art. 15c ust. 1 ustawy o CIT,

W myśl art. 15c ust. 3 ustawy o CIT,

Natomiast, zgodnie z art. 15c ust. 12 ustawy o CIT,

Zgodnie z art. 15c ust. 13 ustawy o CIT,

W świetle art. 15c ust. 15 ustawy o CIT,

Wyłączenie z kosztów uzyskania przychodów, o którym mowa w art. 15c ustawy o CIT dotyczy kosztów finansowania dłużnego. Nie jest przy tym istotne na rzecz kogo koszty te zostały poniesione. W szczególności regulacja ta nie uzależnia jej stosowania od tego, czy udzielającym finansowania jest podmiot powiązany z podatnikiem (bezpośrednio lub pośrednio).

Przedmiotem Państwa wątpliwości w niniejszej sprawie jest to, czy koszt Wynagrodzenia Faktora A, B i C ponoszony przez Spółkę stanowi dla Wnioskodawcy koszt finansowania dłużnego, a co za tym idzie podlega ograniczeniom wskazanym w art. 15c ustawy o CIT.

W odniesieniu do powyższego należy zauważyć, że w świetle art. 2 ust. 1 dyrektywy Rady (EU) 2016/1164 z dnia 12 lipca 2016 r. ustanawiającej przepisy mające na celu przeciwdziałanie praktykom unikania opodatkowania, które mają bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku wewnętrznego („dyrektywa ATAD”), która stworzyła podstawy do wprowadzenia w ustawie CIT przepisów ograniczających koszty finansowania dłużnego:

Wynikający z powyższej dyrektywy zakres pojęcia „finansowanie zewnętrzne” jest bardzo szeroki.

Należy zaznaczyć, że faktoring polega na wykupie przez faktora (bank lub inną instytucję finansową) nieprzeterminowanych wierzytelności finansowych, które powstały pomiędzy dostawcą towarów lub usług a ich odbiorcą. Przedsiębiorstwo korzystające z faktoringu szybciej otrzymuje środki finansowe wynikające z zawartej transakcji sprzedaży. Faktoring pozwala zatem przedsiębiorstwu skrócić cykl rotacji należności, a więc poprawić jego bieżącą płynność. Ponadto faktoring umożliwia podmiotom gospodarczym ograniczyć ryzyko niewypłacalności kontrahenta (ryzyko to podejmuje faktor). Nie ulega zatem wątpliwości, że faktoring stanowi formę finansowania działalności gospodarczej.

W związku z powyższym nie można zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że w sytuacji gdy mamy do czynienia z faktoringiem pełnym (bez regresu) przedstawionym w stanie faktycznym wynagrodzenie wypłacane z tego tytułu przez Faktoranta na rzecz Faktora A (w części dotyczącej wierzytelności finansowanych), Faktora B oraz Faktora C, o których mowa we wniosku nie będzie podlegało ograniczeniom na podstawie art. 15c ustawy o CIT.

W niniejszej sprawie wynagrodzenie wypłacane przez Państwa (Faktoranta) na rzecz Faktora A (w części dotyczącej wierzytelności finansowanych), Faktora B oraz Faktora C stanowi formę finansowania działalności gospodarczej. Wskazać należy, że przedsiębiorstwo korzystające z faktoringu szybciej otrzymuje środki finansowe wynikające z zawartej transakcji sprzedaży. Faktoring pozwala zatem przedsiębiorstwu skrócić cykl rotacji należności, a więc poprawić jego bieżącą płynność. Ponadto, faktoring umożliwia podmiotom gospodarczym ograniczyć ryzyko niewypłacalności kontrahenta (ryzyko to podejmuje faktor). Nie ulega zatem wątpliwości, że faktoring, bez względu na jego rodzaj, tj. czy jest to faktoring pełny, niepełny czy mieszany, stanowi formę finansowania działalności gospodarczej.

W przedmiotowej sprawie, koszty wynagrodzenia Faktora A (w części dot. wierzytelności finansowanych,) Faktora B i Faktora C wiążą się z uzyskaniem od tych Faktorów środków finansowych i z korzystaniem z tych środków. Podkreślić należy, że bez względu na rodzaj faktoringu podstawową jego funkcją jest funkcja finansowa, w ramach umowy faktoringu faktor przejmuje finansowane wierzytelności, jednak jego wynagrodzenie nie jest tylko i wyłącznie zapłatą za przejęte do wyegzekwowania wierzytelności. Potwierdzenie powyższej tezy można znaleźć w piśmiennictwie, przykładowo:

W wydawnictwie pn. „Prawo zobowiązań - umowy nienazwane. System Prawa Prywatnego. Tom 9 Prawo zobowiązań - umowy nienazwane. Tom 9 wyd. 4 rok 2023 pod red. prof. dr hab. Wojciecha Jana Katnera, czytamy: „Podstawowym celem zawarcia umowy faktoringu jest bezzwłoczne pozyskanie przez przedsiębiorcę środków obrotowych, tj. odpłatne uzyskanie dostępu do krótkoterminowego kredytowania działalności bieżącej, gwarantowanych, natychmiastowych opłat za towary w drodze refinansowania kredytu kupieckiego i zachowanie tą drogą płynności finansowej. Nie jest nim natomiast eliminacja wierzytelności z majątku faktoranta.

Innymi słowy, cesja wierzytelności jest środkiem, a nie celem umowy faktoringu. Dzięki stałemu wsparciu instytucji faktoringowej, przedsiębiorca zapewnia sobie środki finansowe, zanim nadejdzie termin płatności faktur za dostarczony towar i unika trudności związanych z nieterminową zapłatą ceny. Jest to więc alternatywna w stosunku do kredytu bankowego, metoda finansowania zwłaszcza małych i średnich producentów i dostawców, odczuwających przejściowy brak kapitału. W zamian za wsparcie finansowe przedsiębiorca przenosi na faktora zarówno wierzytelności z istniejących już umów sprzedaży lub dostawy, ale jeszcze niewymagalne, a także wierzytelności przyszłe z niezawartych jeszcze kontraktów.

(…) Dzięki faktoringowi uzyskuje tani i szybki dostęp do środków pieniężnych, co umożliwia mu utrzymanie płynności finansowej, prowadzenie racjonalnej strategii zarządzania kredytem kupieckim, a co za tym idzie, zachowanie wiarygodności na bardzo konkurencyjnym rynku”.

Z kolei w wydawnictwie pn. „Prawo umów handlowych. System Prawa Handlowego Tom 5C red. Stec/Katner” czytamy: „Funkcja finansowa (finansowania działalności przedsiębiorcy, ang. financing function, niem. eine Finanzierungsfunktion) polega na tym, że w zamian za przenoszoną na faktora wierzytelność faktorant otrzymuje do dyspozycji określoną sumę pieniędzy, którą może wykorzystać bez potrzeby oczekiwania na nadejście terminu wymagalności zbytej wierzytelności i spełnienie świadczenia przez dłużnika. Jest ona często uznawana za podstawową funkcję faktoringu stanowiącą o jego istocie. Jej celem jest likwidacja zatorów płatniczych związanych z odraczaniem dłużnikom terminu zapłaty w umowach sprzedaży, dostawy lub o świadczenie usług. Faktorant ma bowiem zapewnioną płynność finansową, mogąc w szczególności przeznaczyć uzyskane środki na bieżącą działalność (np. dokonując zapłaty gotówkowej z upustem) lub spłatę zobowiązań, i to poprzez upłynnienie własnych, istniejących, zamrożonych aktywów (w postaci niewymagalnych wierzytelności), a nie zaciągnięcie nowego zobowiązania i powiększanie pasywów. Realizacja przez faktoring funkcji finansowej umożliwia także skrócenie bilansu i poprawienie jego struktury. Umowa faktoringu może przy tym przewidywać, że faktorant nie musi korzystać z udostępnionych środków i ponosić związanych z tym kosztów, jeżeli nie ma takiej potrzeby. Ilość pieniędzy otrzymanych przez faktoranta do dyspozycji stanowi pewien procent wysokości nominalnej przeniesionych wierzytelności, zależny od przyjętego przez strony rodzaju faktoringu. W doktrynie można się spotkać z określaniem tej funkcji mianem likwidacyjnej, czego uzasadnieniem ma być jej cel w postaci usunięcia wierzytelności z majątku faktoranta. Nie wydaje się to jednak właściwe, ponieważ faktoring z założenia prowadzi do usuwania wierzytelności z majątku faktoranta (jako przenoszonych na faktora), a wątpliwości w tej mierze mogłyby być podnoszone w przypadku braku realizacji przez faktora w konkretnej sytuacji raczej funkcji del credere niż finansowej.

Funkcja gwarancyjna jest w przypadku faktoringu pełnego funkcją dodatkową i nie wyklucza ona funkcji finansowej. Zresztą w praktyce w większości przypadku realizacja umowy faktoringu jest taka sama jak umowy faktoringu niepełnego, ponieważ - faktor zgadza się na realizację tej funkcji wówczas, gdy uważa dłużnika za wypłacalnego i w dobrej kondycji finansowej, względnie korzysta z usług ubezpieczyciela”.

Za słusznością przedstawionego w niniejszym uzasadnieniu stanowiska przemawiają również tezy zawarte w interpretacji ogólnej Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z 15 lutego 2021 r. nr DD5.8201.11.2020 w sprawie zasad ustalania wysokości kosztów uzyskania przychodu przy zbyciu wierzytelności własnych w ramach umowy faktoringu, dotyczące faktoringu, gdzie wskazano, iż umowa faktoringu nie jest zdefiniowana w polskich przepisach co oznacza, iż jest traktowana jako „umowa nienazwana”. Do umowy faktoringu znajdują zatem zastosowanie przede wszystkim przepisy art. 509 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 1740 ze zm. - zwaną dalej „kodeks cywilny”) mówiące o swobodzie przelewu wierzytelności. Zgodnie z ich treścią wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania.

Wraz z wierzytelnością przechodzą na nabywcę wszelkie związane z nią prawa, w szczególności roszczenie o zaległe odsetki. Faktoring występuje w kilku wariantach w zależności od tego na którym podmiocie (faktorze czy faktorancie) spoczywa ryzyko niewypłacalności kontrahenta. Faktoring bez regresu (tzw. faktoring pełny) oznacza sytuację, w której faktor wraz z przejęciem prawa do wierzytelności, przejmuje na siebie także ryzyko niewypłacalności kontrahenta. Z kolei faktoring z regresem (tzw. faktoring niepełny) oznacza sytuację, gdy faktor nie bierze na siebie ryzyka niewypłacalności kontrahenta. Odmianą faktoringu pełnego i niepełnego jest tzw. faktoring mieszany, w którym faktorant przenosi część ryzyka niespłacenia zobowiązania na faktora, tj. faktor przejmuje ryzyko tylko do wysokości ustalonej kwoty.

(…) zakres świadczonych przez faktora w ramach umowy faktoringu usług jest szerszy niż samo nabywanie i egzekwowanie wierzytelności. Umowa faktoringu jest zazwyczaj umową odpłatną, co oznacza, iż za wykonywane w jej ramach usługi faktor pobiera od faktoranta wynagrodzenie, w postaci prowizji, opłat czy odsetek faktoringowych.

Z punktu widzenia faktoranta zawarcie umowy faktoringu ma na celu poprawę płynności finansowej wierzyciela, poprzez możliwość wcześniejszego dysponowania środkami finansowymi, należnymi takiemu wierzycielowi od dłużnika. Dzięki usłudze faktoringu podatnik uzyskuje środki finansowe zaraz po wystawieniu faktury, niezależnie od wskazanego terminu jej płatności. Z tego względu usługa faktoringowa jest często uznawana za ekonomiczny odpowiednik krótkoterminowego kredytu obrotowego.

Warto też zauważyć, że koszt faktoringu zależy od okresu finansowania faktury. To opłata pokrywająca koszt pieniądza w czasie. Jest to określony procent wartości faktury, która jest finansowana przez faktora. Nalicza się ją za każdy dzień finansowania do terminu płatności. Prowizja ta najczęściej jest sumą marży faktora plus wskaźnika (WIBOR, LIBOR lub inny).

W opisanym we wniosku stanie faktycznym, w ramach Umowy A rozróżniane są dwa rodzaje wierzytelności:

• wierzytelności finansowane, czyli takie, co do których Faktor A wypłaca Spółce zaliczkę oraz fundusz gwarancyjny,
• wierzytelności niefinansowane, czyli takie, co do których Faktor A wypłaca Spółce wyłącznie otrzymaną od dłużnika zapłatę za daną wierzytelność.

Zgodnie z Umową A (dot. wierzytelności finansowananych) Faktor A zobowiązuje się do nabywania i finansowania bezspornych wierzytelności Spółki wobec określonych na liście dłużników.

Faktor A zobowiązany jest do finansowania wierzytelności do kwoty zaangażowania nieprzekraczającej określonego limitu Spółki A, z uwzględnieniem limitów przyznanych jej poszczególnym dłużnikom. W Umowie A wskazano, że Faktor A ponosi ryzyko niewypłacalności danego dłużnika z tytułu finansowanych wierzytelności przysługujących wobec dłużnika.

W ramach Umowy A, Faktorowi A przysługuje wynagrodzenie z tytułu finansowania wierzytelności w postaci odsetek procentowych (kalkulowanych w oparciu o stopę WIBOR powiększoną o marżę). Odsetki naliczane są od wartości finansowanych wierzytelności. Jakkolwiek prowizję operacyjną za przejęcie ryzyka ustalono - co do zasady - na poziomie 0%, co może stanowić tylko jeden z elementów wynagrodzenia Faktora A, a strony mają swobodę do kształtowania formy tego wynagrodzenia (ekonomicznie koszt ten może zawierać się w innym elemencie wynagrodzenia).

Zatem, jak wynika z opisu sprawy, koszty wynagrodzenia ponoszone w związku z Umową faktoringu A (dot. wierzytelności finansowanych) - odsetki, prowizje oraz inne opłaty - stanowią zapłatę za udostępnienie środków i korzystanie z nich. Oznacza to, że ponoszone koszty wynagrodzenia uzyskiwanego przez Faktora A w ramach Umowy A - stanowią koszty finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c updop.

Inaczej jest natomiast w przypadku Umowy A dotyczącej wierzytelności niefinansowanych, czyli takich, co do których Faktor A wypłaca Spółce wyłącznie otrzymaną od dłużnika zapłatę za daną wierzytelność. Zgodnie z chronologią zdarzeń w zakresie płatności, wypłata przez Faktora A środków pieniężnych Spółce następuje dopiero po ich uprzednim otrzymaniu od dłużnika. Istotą świadczenia realizowanego przez Faktora A na rzecz Spółki jest realizacja dodatkowych świadczeń polegających na: prowadzeniu rozliczeń związanych z nabyciem wierzytelności, informowaniu Spółki o stanie rozliczeń związanych z realizacją umowy oraz ewidencjonowaniu nabytych wierzytelności (dodatkowe świadczenia). Dodatkowe świadczenia realizowane są przez Faktora A w zakresie świadczenia usług faktoringowych w ramach zawartej Umowy A, do których realizacji zobowiązał się Faktor A. Formą wynagrodzenia Faktora A przy wierzytelnościach niefinansowanych jest prowizja operacyjna za przejęcie ryzyka naliczana procentowo od wartości nabywanych wierzytelności. Prowizja dotyczy tylko dłużników wprost wymienionych w Umowie A (dla pozostałych prowizja wynosi 0%).

Ponadto Umowa A przewiduje też, że wszelkie kwoty odzyskane przez Faktora A od dłużnika, Faktor A może zaliczyć w pierwszej kolejności na spłatę wierzytelności finansowanych, natomiast powstałą nadwyżkę przekaże Spółce pomniejszając ją o poniesione koszty odzyskania, nie mniej niż o 0,5% wartości odzyskanej kwoty. W przypadku nie odzyskania kwoty wierzytelności Faktor A ma prawo zwrotnie przelać daną wierzytelność na Spółkę składając przy tym odpowiednie oświadczenie. 

Tym samym opisane w stanie faktycznym wynagrodzenie Faktora A z tytułu niefinansowanych wierzytelności w ramach zawartej Umowy A nie stanowi formy finansowania faktoranta (Spółki), a koszty wynagrodzenia (prowizja) ponoszone przez Państwa nie stanowią kosztów finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ustawy o CIT i nie będą podlegały w całości limitowaniu w zakresie zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów.

W związku z powyższym prowizja operacyjna płacona w ramach nabywania wierzytelności niefinansowanych, zgodnie z chronologią zdarzeń nie stanowi wynagrodzenia za udostępnienie Spółce środków finansowych. W tym przypadku brak jest realizacji przez Faktora A funkcji finasowania działalności Spółki.

Z opisu sprawy wynika, że Spółka zawarła również umowę faktoringową (Umowa B) z Faktorem B oraz umowę faktoringową (Umowa C) z Faktorem C. Na podstawie Umowy B, Faktor B zobowiązał się w sposób stały do świadczenia na rzecz Spółki usług faktoringowych z przejęciem ryzyka, na zasadach określonych w Regulaminie Świadczenia Usług Faktoringu z Przejęciem Ryzyka. Regulamin ten wskazuje na ograniczenia wynikające z limitu dłużnika, tj. maksymalnej wartości wykupionych wierzytelności wobec danego dłużnika, do której Faktor B przejmuje ryzyko oraz limitu Spółki, tj. maksymalnej wartości wykupionych wierzytelności (ma charakter odnawialny). Kwoty limitu Spółki i limitu poszczególnych dłużników zostały określone w Umowie B.

Zgodnie z Umową B i Regulaminem, za świadczenie usług faktoringowych, Faktor B pobiera wynagrodzenie w postaci prowizji, opłat i odsetek, w tym: odsetek od zadłużenia (kalkulowane w oparciu o WIBOR powiększony o marżę), odsetek ustawowych za opóźnienia w spłacie przez Spółkę należności wynikających z faktur kosztowych (wystawionych za opłaty, prowizje i odsetki), prowizji od bezpośredniej spłaty lub kompensaty, opłaty za cesję zwrotną oraz opłaty likwidacyjnej.

Natomiast w Umowie C, Faktor C oraz Spółka zawarli umowę faktoringu z przejęciem ryzyka wypłacalności dłużnika (bez regresu). Faktor C przejmuje ryzyko wypłacalności dłużnika z dniem nabycia wierzytelności (z chwilą powstania wierzytelności) na zasadach wskazanych w Umowie C. Faktor C nabywa na warunkach określonych w Umowie C wszystkie wierzytelności przysługujące Spółce względem dłużnika, które powstaną w okresie od dnia udzielenia limitu dotyczącego tego dłużnika, do dnia całkowitej spłaty zaangażowania (kwoty wypłaconych Spółce zaliczek na poczet ceny nabycia wierzytelności, powiększonej o należne Faktorowi C wynagrodzenie).

Z tytułu nabycia wierzytelności Faktor C wypłaca Spółce cenę nabycia wierzytelności stanowiącą nominalną kwotę wierzytelności brutto. Na poczet ceny nabycia wierzytelności Faktor C wypłaca Spółce zaliczkę na poziomie 100% wartości brutto wierzytelności, pomniejszoną o istniejące zobowiązania pieniężne Spółki wobec Faktora C.

W ramach wynagrodzenia, do dnia zapłaty przez Faktora C ceny nabycia wierzytelności, Spółka ponosi koszt odsetek faktoringowych (odsetki od zaangażowania kalkulowane w oparciu o WIBOR powiększony o marżę) oraz opłat i prowizji wskazanych w Umowie C. Faktor C, w odniesieniu do odsetek od zaangażowania z tytułu wypłaconych zaliczek i wynagrodzenia Faktora C, pobiera od Spółki odsetki stanowiące iloczyn stawki odsetek i wartość zaangażowania. Odsetki naliczane są od dnia obciążenia konta rozliczeniowego do dnia zaksięgowania zapłaty na tym koncie.

W związku z powyższym, opisane w stanie faktycznym koszty wynagrodzenia Faktora B ponoszone w związku z Umową B oraz koszty wynagrodzenia Faktora C ponoszone w ramach Umowy C w całości stanowią formę finansowania faktoranta, a koszty wynagrodzenia ponoszone przez Państwa (odsetki, prowizja oraz opłaty) stanowią koszty finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ustawy o CIT i będą podlegały w całości limitowaniu w zakresie zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów.

W konsekwencji należy stwierdzić, że Państwa stanowisko sprowadzające się do twierdzenia, że koszt wynagrodzenia:

• Faktora A, odnoszący się do wierzytelności finansowanych ponoszony przez Spółkę w ramach Umowy A nie stanowi kosztu finansowania dłużnego i nie podlega ograniczeniom wskazanym w art. 15c ustawy o CIT - jest nieprawidłowe; 
• Faktora A, odnoszący się do wierzytelności niefinansowanych ponoszony przez Spółkę w ramach Umowy A nie stanowi kosztu finansowania dłużnego i nie podlega ograniczeniom wskazanym w art. 15c ustawy o CIT - jest prawidłowe;
• Faktora B ponoszony przez Spółkę w ramach Umowy B nie stanowi kosztu finansowania dłużnego i nie podlega ograniczeniom wskazanym w art. 15c ustawy o CIT

- jest nieprawidłowe;

• Faktora C ponoszony przez Spółkę w ramach Umowy C nie stanowi kosztu finansowania dłużnego i nie podlega ograniczeniom wskazanym w art. 15c ustawy o CIT

- jest nieprawidłowe.

Końcowo zauważyć należy, że w uzasadnieniu własnego stanowiska powołali Państwo prawomocne wyroki Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 8 stycznia 2020 r. sygn. akt III SA/Wa 1517/19; z 28 listopada 2021 r. sygn. akt III SA/Wa 828/21, oraz nieprawomocne wyroki z 23 maja 2024 r., sygn. III SA/Wa 768/24; z 21 sierpnia 2025 r., sygn. III SA/Wa 1027/25 oraz wyrok NSA o sygn. akt II FSK 391/22, jednakże zauważyć należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do przedmiotowej sprawy.

Podkreślić również należy, że Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu w wyroku z 24 września 2024 r., sygn. akt I SA/Wr 292/24 wskazał, że „W kwestii zarzutu procesowego obejmującego nie odniesienie się przez DKIS do orzeczeń sądów administracyjnych Sąd stoi na stanowisku, że nie jest rolą organu interpretującego w postępowaniu dotyczącym wydania interpretacji indywidualnej przepisów polemika z orzeczeniami sądów administracyjnych. DKIS ma skupić się na odniesieniu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego z wniosku o wydanie interpretacji do przepisów, a nie do orzeczeń sądowych, które nie stanowią źródła prawa. Jakkolwiek Wnioskodawca może oprzeć swoje stanowiska na poglądach orzecznictwa przyjmując je jako własne, to DKIS ma dokonać własnej interpretacji przepisów, których ten wniosek dotyczy. Wynika to również ze specyfiki, indywidualizacji stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego zawartego w każdym z odrębnych wniosków o wydanie interpretacji indywidualnej i w konsekwencji odnoszących się do nich interpretacji oraz wyroków”.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r., poz. 111 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

PGK reprezentowana przez D. Sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).