Interpretacja 0114-KDIP2-2.4010.523.2025.2.KW

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

28 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 21 października 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie przyjęcia, że:

• w sytuacji, gdy odsetki należne wspólnikowi od udzielonej pożyczki udzielonej spółce opodatkowanej ryczałtem od dochodów spółek (tzw. estoński CIT) w czasie objęcia tą formą opodatkowania lub przed przyjęciem formy opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (tzw. estoński CIT) zostaną wypłacone dopiero po zakończeniu opodatkowania spółki estońskim CIT, nie będę stanowiły ukrytego zysku;
• zwrot kapitału pożyczki nie może być uznany za ukryty zysk, jeżeli odsetki wypłacone będą dopiero po zakończeniu opodatkowania spółki estońskim CIT.

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością i planuje przyjąć formę opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (tzw. estoński CIT) zgodnie z rozdziałem 6b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej jako ustawa o CIT). Spółka planuje pozyskiwać finansowanie od wspólnika w formie pożyczek pieniężnych. Pożyczki będą przeznaczone na finansowanie działalności gospodarczej. Odsetki od pożyczki będą naliczone i wypłacone wspólnikowi dopiero po zakończeniu okresu, w którym spółka będzie opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek (tzw. estoński CIT). W okresie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (tzw. estoński CIT) zwracany będzie kapitał pożyczek.

Pytanie

1.  Czy w sytuacji, gdy odsetki należne wspólnikowi od udzielonej pożyczki udzielonej spółce opodatkowanej ryczałtem od dochodów spółek (tzw. estoński CIT) w czasie objęcia tą formą opodatkowania lub przed przyjęciem formy opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (tzw. estoński CIT) zostaną wypłacone dopiero po zakończeniu opodatkowania spółki estońskim CIT, będę one stanowiły ukryty zysk?

2.  Czy w okresie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (tzw. estońskim CIT) zwrot kapitału pożyczki może być uznany za ukryty zysk, jeżeli odsetki wypłacone będą dopiero po zakończeniu opodatkowania spółki estońskim CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1

Odsetki należne wspólnikowi od udzielonej pożyczki udzielonej spółce opodatkowanej ryczałtem od dochodów spółek (tzw. estoński CIT) w czasie objęcia tą formą opodatkowania lub przed przyjęciem formy opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (tzw. estoński CIT), które zostaną naliczone i wypłacone dopiero po zakończeniu opodatkowania spółki estońskim CIT nie generują obowiązku podatkowego w zakresie ukrytych zysków — pod warunkiem, że faktyczna wypłata nastąpi po zakończeniu stosowania ryczałtu.

Uzasadnienie

Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT opodatkowaniu ryczałtem podlega m in dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków).

Natomiast przez ukryte zyski rozumie się (w myśl art. 28m ust. 3 ustawy o CIT) świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi.

Z powyższego wynika, że katalog ukrytych zysków jest niezwykle szeroki i obejmuje w zasadzie wszystkie płatności przekazywane na rzecz wspólnika. Ustawodawca jedynie przykładowo wymienia należności, które stanowią ukryte zyski.

Warto również zauważyć, że art. 28m ust. 4 ustawy o CIT zawiera wyłączenia z kategorii ukrytych zysków.

I tak, z treści pkt 3 ww. artykułu wynika, że do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji, wynagrodzeń i opłat. Oznacza to, że powyższym wyłączeniem nie zostały objęte m in. odsetki Zgodnie z art. 28n ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT:

Podstawę opodatkowania ryczałtem stanowi suma dochodu z tytułu ukrytych zysków i dochodu z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą ustalona w miesiącu, w którym wykonano świadczenie lub dokonano wypłaty lub wydatku.

Ponadto art. 28t ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT wskazuje, że: Podatnik jest obowiązany do zapłaty ryczałtu od dochodu z tytułu ukrytych zysków i dochodu z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą - do 20. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym dokonano wypłaty wydatku lub wykonania świadczenia.

Literalne brzmienie ww. przepisów wskazuje, że dochód z tytułu ukrytych zysków powstaje, co do zasady, w momencie efektywnej dystrybucji zysku.

Ad 2

W okresie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (tzw. estońskim CIT) zwrot kapitału pożyczki nie może być uznany za ukryty zysk, jeżeli odsetki wypłacone będą dopiero po zakończeniu opodatkowania spółki estońskim CIT.

Uzasadnienie

Zgodnie z cytowanym powyżej wyłączeniem z art. 28m ust. 4 ustawy o CIT do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji, wynagrodzeń i opłat. Oznacza to, że za ukryte zyski nie jest uważana kwota kapitału podlegająca zwrotowi w czasie obowiązywania opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (tzw. estoński CIT), a wyłącznie odsetki od tej kwoty.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Jak stanowi art. 28m ust. 3 pkt 1 ww. ustawy:

W myśl art. 28m ust. 4 pkt 3 ustawy CIT:

Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest zatem co do zasady efektywna dystrybucja zysku ze spółki do jej udziałowca/akcjonariusza/wspólnika, przy czym przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają również inne formy dystrybucji.

Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji. Intencją ustawodawcy jest uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowania także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców /akcjonariuszy albo wspólników lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami/wspólnikami, (tzw. ukryte zyski). Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu, podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.

Ukryte zyski stanowić zatem będą dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:

·      wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,

·      inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym, nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo odpłatnych świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy CIT),

·      wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza/wspólnika lub podmiotu powiązanego,

·      wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotu powiązanego z podatnikiem lub z tym udziałowcem/akcjonariuszem/wspólnikiem.

Zgodnie z treścią cytowanego powyżej art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem podlega m.in. dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków).

Natomiast jak wskazano powyżej przez ukryte zyski rozumie się (w myśl art. 28m ust. 3 ustawy o CIT) świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi.

Z powyższego wynika, że katalog ukrytych zysków jest niezwykle szeroki i obejmuje w zasadzie wszystkie płatności przekazywane na rzecz wspólnika. Ustawodawca jedynie przykładowo wymienia należności, które stanowią ukryte zyski.

Odpowiedź na pytanie nr 1

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia przyjęcia, że w sytuacji, gdy odsetki należne wspólnikowi od udzielonej pożyczki udzielonej spółce opodatkowanej ryczałtem od dochodów spółek (tzw. estoński CIT) w czasie objęcia tą formą opodatkowania lub przed przyjęciem formy opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (tzw. estoński CIT) zostaną wypłacone dopiero po zakończeniu opodatkowania spółki estońskim CIT, nie będę stanowiły ukrytego zysku.

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że Spółka z o.o. planuje przyjąć jako formę opodatkowania ryczałt od dochodów Spółek. Spółka zamierza pozyskiwać finansowanie od wspólnika w formie pożyczek pieniężnych. Pożyczki te będą przeznaczone na finansowanie działalności gospodarczej. Odsetki od pożyczki będą naliczone i wypłacone wspólnikowi dopiero po zakończeniu okresu, w którym spółka będzie opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek (tzw. estoński CIT). W okresie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (tzw. estoński CIT) zwracany będzie kapitał pożyczek.

W odniesieniu do analizowanej sprawy zauważyć należy, że art. 28m ust. 4 ustawy o CIT zawiera wyłączenia z kategorii ukrytych zysków.

I tak, z treści pkt 3 ww. artykułu wynika, że do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji, wynagrodzeń i opłat.

Oznacza to, że ww. wyłączeniem zostały objęte kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu. Natomiast wyłączeniem tym nie zostały objęte m.in. odsetki.

Na gruncie ustawy o CIT (biorąc pod uwagę art. 28m ust. 3 pkt 1 oraz art. 28m ust. 4 pkt 3) kwota pożyczki jest „oddzielona” od pozostałych elementów takich jak: odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty – związanych z udzielaną/spłacaną pożyczką.

Zatem, jako przykład transakcji traktowanych jako dochód z tytułu ukrytych zysków wskazać należy kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika (spółkę) wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu ze wspólnikiem, a także odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi (spółce).

Powyższe znajduje potwierdzenie w Przewodniku do ryczałtu spółek z 23 grudnia 2021 r. na str. 33 w pkt 61, oraz na str. 37 przykład 20.

Natomiast wskazać należy, na treść art. 28n ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, zgodnie z którym:

Stosownie do art. 28t ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT:

Literalne brzmienie ww. przepisu wskazuje, że dochód z tytułu ukrytych zysków powstaje, co do zasady w momencie efektywnej dystrybucji zysku.

Powyższe znajduje również potwierdzenie w treści Objaśnień – str. 6 w pkt 4:

Wobec powyższego stwierdzić należy, że w odniesieniu do odsetek od pożyczki, które będą naliczone i wypłacone wspólnikowi dopiero po zakończeniu okresu, w którym spółka będzie opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek nie powstanie dochód z tytułu ukrytego zysku i tym samym nie będzie podlegał opodatkowaniu w myśl art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Jak wskazano powyżej istotny jest moment dokonania wypłaty. Z uwagi na fakt, że wypłata odsetek nastąpi, kiedy Spółka nie będzie podlegała opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek to dochód ten nie powstanie. Natomiast nie wyklucza to opodatkowania ww. odsetek na zasadach ogólnych.

Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 należało uznać za prawidłowe.

Odpowiedź na pytanie nr 2

Istotą Państwa wątpliwości jest również kwestia przyjęcia, że zwrot kapitału pożyczki nie może być uznany za ukryty zysk, jeżeli odsetki wypłacone będą dopiero po zakończeniu opodatkowania spółki estońskim CIT.

Ponownie wskazać należy, że z art. 28m ust. 4 pkt 3 wynika, że do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji, wynagrodzeń i opłat.

Tym samym, ww. wyłączeniem zostały objęte kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu. Natomiast wyłączeniem tym nie zostały objęte m.in. odsetki.

Biorąc pod uwagę przywołane powyżej uregulowania prawne oraz okoliczności przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego, stwierdzić należy, że zwrot kapitału pożyczki na rzecz wspólnika w okresie gdy Spółka podlega opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek nie będzie stanowić dochód z tytułu ukrytego zysku. Tym samym nie będzie podlegać opodatkowaniu ryczałtem w myśl art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Wynika to z literalnego brzmienia przepisu art. 28m ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT. Jednakże podkreślić należy, że fakt, że odsetki będą wypłacane po zakończeniu opodatkowania ryczałtem, nie ma wpływu na fakt, że zwrot kapitału pożyczki na rzecz wspólnika nie będzie podlegał opodatkowaniu na zasadach estońskiego CIT.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego /zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 z późn. zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.