Interpretacja 0114-KDIP2-2.4010.526.2025.2.ASK

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

28 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 21 października 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie uznania, że nieoprocentowana pożyczka udzielona przez wspólnika spółce z ograniczoną odpowiedzialnością opodatkowanej ryczałtem od dochodów spółek nie stanowi ukrytych zysków oraz nieodpłatnych świadczeń podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością i planuje przyjąć formę opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (tzw. estoński CIT) zgodnie z rozdziałem 6b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej jako ustawa o CIT).

Spółka planuje pozyskiwać finansowanie od wspólnika w formie pożyczek pieniężnych. Pożyczki będą przeznaczone na finansowanie działalności gospodarczej. Pożyczka ma mieć formę pożyczki nieoprocentowanej.

Pytania

1.  Czy nieoprocentowana pożyczka udzielona przez wspólnika spółce z ograniczoną odpowiedzialnością opodatkowanej ryczałtem od dochodów spółek (tzw. estoński CIT) przez jej udziałowca bez oprocentowania stanowi ukryty zysk?

2.  Czy nieoprocentowana pożyczka udzielona przez wspólnika spółce z ograniczoną odpowiedzialnością opodatkowanej ryczałtem od dochodów spółek (tzw. estoński CIT) stanowi nieodpłatne świadczenie podlegające opodatkowaniu podatkiem dochodowym?

Państwa stanowisko w sprawie

1.  W zakresie pytania 1 – nieoprocentowana pożyczka udzielona przez wspólnika spółce z ograniczoną odpowiedzialnością opodatkowanej ryczałtem od dochodów spółek (tzw. estoński CIT) bez oprocentowania nie stanowi ukrytego zysku.

2.  W zakresie pytania 2 – nieoprocentowana pożyczka udzielona przez wspólnika spółce z ograniczoną odpowiedzialnością opodatkowanej ryczałtem od dochodów spółek (tzw. estoński CIT) nie stanowi nieodpłatnego świadczenia podlegająca opodatkowaniu podatkiem dochodowym.

Uzasadnienie stanowisk Wnioskodawcy

Ad 1

Pożyczka udzielona przez wspólnika spółce z ograniczoną odpowiedzialnością opodatkowanej ryczałtem od dochodów spółek (tzw. estoński CIT) bez oprocentowania nie stanowi ukrytego zysku, albowiem ukryty zysk stanowią wyłącznie odsetki od pożyczki udzielonej przez udziałowca, a nie sam nieoprocentowany kapitał, nawet w sytuacji zwrócenia go wspólnikowi. Wynika to z art. 28m ust. 4 pkt. 3 ustawy o CIT, zgodnie z którym do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji, wynagrodzeń i opłat.

Ad 2

Estoński CIT został uregulowany w rozdziale 6b ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 2267 ze zm.) — art. 28c-28t.

Zgodnie z art. 28c pkt 1 podatnik opodatkowany ryczałtem nie ustala dochodu na zasadach określonych w art. 7 i 12 (...), a więc spółka na estońskim CIT nie rozpoznaje bieżących przychodów ani kosztów w rozumieniu klasycznego CIT i nie dotyczy jej art. 12 ustawy o CIT, a więc także art. 12 ust. 1 pkt 2 o nieodpłatnych świadczeniach.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Opodatkowanie ryczałtem oznacza dla podatnika zmianę zasad w zakresie przedmiotu opodatkowania. Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych, wprowadza w zakresie ryczałtu nowe kategorie dochodów (przedmiotu opodatkowania) nie podlegających reżimowi dotychczasowych przepisów ustawy. Dochodów tych nie łączy się z dochodami opodatkowanymi według ogólnych zasad CIT (art. 7 ustawy o CIT) dla celów ustalenia podstawy opodatkowania.

Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „updop”, „ustawa o CIT”),

W myśl art. 28m ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT:

W myśl natomiast art. 28m ust. 4 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 28m ust. 8 updop,

Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest zatem, co do zasady, efektywna dystrybucja zysku ze spółki do jej udziałowca/akcjonariusza/wspólnika, przy czym przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają również inne formy dystrybucji.

Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji. Intencją ustawodawcy jest uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowaniem także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców/akcjonariuszy albo wspólników lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami/wspólnikami (tzw. ukryte zyski). Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu, podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.

Ukryte zyski stanowić zatem będą dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:

·      wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,

·      inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym, nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo odpłatnych świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy CIT),

·      wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza/wspólnika lub podmiotu powiązanego,

·      wykonane bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem /akcjonariuszem/wspólnikiem.

Z opisu sprawy wynika, że są Państwo spółką z ograniczoną odpowiedzialnością i planują przyjąć formę opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Spółka planuje pozyskiwać finansowanie od wspólnika w formie pożyczek pieniężnych. Pożyczki będą przeznaczone na finansowanie działalności gospodarczej. Pożyczka ma mieć formę pożyczki nieoprocentowanej.

Państwa wątpliwości budzi kwestia, czy nieoprocentowana pożyczka udzielona przez wspólnika spółce z ograniczoną odpowiedzialnością opodatkowanej ryczałtem od dochodów spółek (tzw. estoński CIT) przez jej udziałowca bez oprocentowania stanowi ukryty zysk.

Zgodnie z treścią powołanego wyżej art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem podlega m.in. dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków).

Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT wskazuje, iż za ukryty zysk uznaje się każde świadczenie, którego beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest wspólnik lub inny podmiot powiązany. Świadczenie ma być wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, innym niż podzielony zysk. Dochód z tytułu ukrytego zysku powstaje w wyniku wszelkich świadczeń związanych z funkcjonowaniem podatnika w grupie podmiotów powiązanych, których beneficjentem jest wspólnik lub inny podmiot powiązany (bezpośrednio lub pośrednio) z podatnikiem (spółką) lub z jego wspólnikiem. Aby świadczenie uznane było za ukryty zysk powinno być związane z wywieraniem wpływu na działanie i decyzje spółki będącej podatnikiem ryczałtu. Innymi słowy, świadczenie powinno bezpośrednio lub pośrednio wynikać z uzgodnień pomiędzy podmiotami powiązanymi, niezależnie od ich formy.

Przy czym, jak przedstawione zostało wcześniej, zdanie wstępne przepisu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, wskazuje na otwarty (a nie zamknięty) katalog świadczeń mogących prowadzić do powstania dochodu z tytułu ukrytych zysków. Dlatego ocena czy określone świadczenie spełni warunki do uznania za dochód z tytułu ukrytego zysku powinna zostać dodatkowo przeprowadzona w oparciu o przesłanki wynikające ze zdania wstępnego przepisu art. 28m ust. 3 ustawy CIT. Jak z niego wynika dochód z tytułu ukrytego zysku nie obejmuje świadczeń, które nie są wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, czyli świadczeń podjętych (wykonanych) bez jakiegokolwiek wpływu podmiotów powiązanych na działanie i decyzje spółki opodatkowanej ryczałtem, w zakresie ocenianego świadczenia.

Zauważyć należy, że w sprawie opisanej we wniosku, beneficjentem w związku z brakiem obowiązku zapłaty odsetek od Pożyczki będzie Państwa Spółka (podatnik ryczałtu) a nie jej udziałowiec. Wobec czego brak obowiązku zapłaty odsetek od Pożyczki nie będzie prowadził do powstania dochodu z tytułu ukrytych zysków.

Zatem zgodzić się należy z Państwa stanowiskiem, w myśl którego, w opisanym we wniosku zdarzeniu przyszłym nie znajdzie zastosowania obowiązek zapłaty podatku z tytułu ukrytych zysków z tytułu udzielenia Państwa Spółce nieoprocentowanej pożyczki.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.

Państwa wątpliwości dotyczą również ustalenia, czy nieoprocentowana pożyczka udzielona przez wspólnika spółce z ograniczoną odpowiedzialnością opodatkowanej ryczałtem od dochodów spółek (tzw. estoński CIT) stanowi nieodpłatne świadczenie podlegające opodatkowaniu podatkiem dochodowym.

Jak wynika z art. 28h ust. 1 ustawy o CIT:

Z przewodnika do Ryczałtu wynika, że: Podatnik wybierając ryczałt stosuje regulacje dedykowane temu modelowi opodatkowania, które zostały określone w rozdziale 6b ustawy o CIT. Oznacza to pominięcie, co do zasady, normujących analogiczne przepisów ustawy o CIT, odnoszących się w szczególności do:

·      ustalenia dochodu (art. 7 ustawy o CIT),

·      przychodów podatkowych (art. 12 ustawy o CIT),

·      kosztów uzyskania przychodów (art. 15 ustawy o CIT),

·      zwolnień od podatku (art. 17 ustawy o CIT),

·      podstawy opodatkowania i wysokości podatku (art. 18 oraz 19 ustawy o CIT), czy

·      możliwych do zastosowania odliczeń (art. 18 – 18f ustawy o CIT).

Zauważyć należy, że w przypadku podatnika opodatkowanego podatkiem dochodowym od osób prawnych na zasadach ogólnych, przysporzenie w postaci braku obowiązku zapłaty odsetek w związku z korzystaniem z kapitału pożyczki wiązałoby się z obowiązkiem wykazania przez tego podatnika przychodu z tytułu nieodpłatnych świadczeń.

Jak jednak wskazano wyżej, w stosunku do podatników opodatkowanych ryczałtem od dochodów spółek nie mają co do zasady zastosowania regulacje obowiązujące podatników opodatkowanych na zasadach ogólnych a katalog dochodów do opodatkowania w przypadku estońskiego CIT został wyraźnie określony w rozdziale 6b ustawy o CIT w art. 28m ust. 1 ustawy CIT.

Zatem, należy zgodzić się z Państwem, że nieoprocentowana pożyczka udzielona przez wspólnika spółce z ograniczoną odpowiedzialnością opodatkowanej ryczałtem od dochodów spółek (tzw. estoński CIT) nie stanowi nieodpłatnego świadczenia podlegająca opodatkowaniu podatkiem dochodowym.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanego przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.