Interpretacja 0114-KDIP2-2.4010.534.2025.5.IN

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

29 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 16 września 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący braku uznania wydatków związanych z nabyciem, amortyzacją i eksploatacją jachtu wykorzystywanego wyłącznie w ramach kampanii marketingowych za dochód z tytułu ukrytego zysku lub wydatku niezwiązanego z działalnością gospodarczą.

Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwania - pismem z 10 grudnia 2025 r. (data wpływu 10 grudnia 2025 r. ) i pismem z 13 stycznia 2026 r. (data wpływu 13 stycznia 2026 r.). Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawcą jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (...), opodatkowaną ryczałtem od dochodów spółek („estoński CIT”), będącą czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Spółka prowadzi działalność gospodarczą w branży deweloperskiej, w szczególności w zakresie budowy i sprzedaży apartamentów. Obecnie spółka realizuje przedsięwzięcie inwestycyjne „A” - projekt deweloperski o charakterze luksusowym, zlokalizowany bezpośrednio przy (…).

Ze względu na swoje położenie, standard wykończenia oraz koncepcję architektoniczną inwestycja należy do segmentu premium i adresowana jest wyłącznie do grupy nabywców o wysokim statusie majątkowym. Projekt obejmuje apartamenty o podwyższonym standardzie, a jego wartość jednostkowa znacząco przewyższa ceny przeciętne dla regionu od około 100% do 200%.

Dodatkowym atutem przedsięwzięcia są przestrzenie wspólne oraz zaplanowana infrastruktura rekreacyjna, które wzmacniają jego prestiżowy charakter. Standardowe działania promocyjne okazują się być niewystarczające. Struktura nabywców wskazuje, że większość zainteresowanych to osoby zamożne, również spoza Polski, m.in. z (...) i innych europejskich rynków. Tymczasem podstawowe kanały reklamowe wykazują ograniczoną skuteczność w dotarciu do grupy najbardziej pożądanych klientów - osób o wysokich dochodach, zainteresowanych inwestycjami w nieruchomości premium nad morzem.

W związku z tym w 2025 roku spółka zleciła przygotowanie kompleksowej strategii marketingowej wyspecjalizowanej agencji. Z przeprowadzonej analizy wynika, że grupa docelowa - potencjalni nabywcy apartamentów, tj. osoby inwestujące w luksusowe nieruchomości na całym świecie - skupia się w określonych, ekskluzywnych lokalizacjach turystycznych, a szczególnie w prestiżowych marinach na południu m.in. we Francji, Hiszpanii, Chorwacji, basenie morza Śródziemnego. Tam można skutecznie dotrzeć do zamożnych klientów i inwestorów prezentując ofertę w odpowiednim kontekście. Wg szacunków ww. rejony Europy obecnie odwiedza ok. 250 mln. turystów rocznie, co stanowi ok 2% wzrost w stosunku do okresów sprzed pandemii. Same Lazurowe Wybrzeże w 2023 roku odwiedziło ok. 11,5 mln osób. Co istotne, Polacy stanowią grupę, wśród której następuje największy wzrost liczby podróżnych (odnotowuje się od 10% do 13% wzrosty w zależności od rejonu). Wpływ na to ma coraz wyższy poziom życia oraz zarobków. Strategia agencji zakłada, że aby wyróżnić się w tych miejscach, niezbędne jest wykorzystanie narzędzi marketingowych odpowiadających standardowi życia grupy docelowej oraz nawiązanie bezpośredniego kontaktu z potencjalnymi nabywcami apartamentów i przedyskutowanie z nimi potencjału inwestycyjnego tych nieruchomości. Na takiej samej zasadzie działają zawsze pośrednicy nieruchomości w bezpośredniej rozmowie z potencjalnymi nabywcami mieszkań używając zindywidualizowanych „pod klienta” narzędzi marketingowych. Podstawowym elementem kampanii ma być zakup jachtu. Stanie się on mobilnym nośnikiem reklamy i platformą organizacji eventów promocyjnych. Jacht będzie cumował w prestiżowych marinach, a jego widoczność oraz możliwość aranżowania wydarzeń na pokładzie mają pozwolić spółce na realne dotarcie do potencjalnych klientów. Spółka przeprowadziła analizę ekonomiczną, z której wynika, że roczny koszt wynajmu jachtu o wymaganym standardzie jest na tyle wysoki, iż bardziej racjonalnym rozwiązaniem jest jego nabycie lub wzięcie go w leasing. Takie rozwiązanie pozwoli na wieloletnie wykorzystanie jachtu (zwłaszcza, że Spółka planuje kolejne luksusowe przedsięwzięcia deweloperskie), a w przypadku podjęcia decyzji o jego sprzedaży - na odzyskanie znacznej części poniesionych nakładów lub wygenerowanie zysku.

W konsekwencji, realny koszt sprowadza się do różnicy między ceną zakupu a wartością uzyskaną przy sprzedaży, co w zestawieniu z potencjalnymi przychodami ze sprzedaży apartamentów stanowi wydatek relatywnie bardzo niewielki i w pełni uzasadniony gospodarczo. Wydatki związane z jachtem mają charakter długofalowej inwestycji w marketing, ponieważ jednostkowa wartość apartamentów w projekcie „A.” oraz w kolejnych przedsięwzięciach deweloperskich planowanych pod marką „B.” wielokrotnie przewyższa koszt jego zakupu i utrzymania. Jacht zostanie wykorzystany nie tylko w ramach bieżącej kampanii reklamowej dotyczącej „A.”. Spółka, jako właściciel znaku towarowego „A.”, chce go wykorzystać w kampanii promocyjnej kolejnego planowanego projektu „B.”, co dodatkowo zwiększa efektywność wydatku i potwierdza jego gospodarczy sens. Dzięki temu możliwe będzie pełne wykorzystanie potencjału tej inwestycji marketingowej w perspektywie kilkuletniej. Na jachcie planowane jest organizowanie przez Spółkę eventów reklamowych, podczas których przedstawiciele spółki oraz wynajęty personel będą prezentować ofertę, a hostessy dystrybuować materiały promocyjne (ulotki, broszury, foldery). Kadłub jednostki zostanie oznakowany logotypami oraz nazwą inwestycji. Na kadłubie widnieć będzie również strona internetowa, na której znajdują się szczegółowe informacje dotyczące inwestycji. Całość nada mu funkcję mobilnej reklamy widocznej w prestiżowych lokalizacjach. Spółka będzie zamieszczać fotorelacje z tych eventów w swoich mediach społecznościowych, aby zwiększyć zasięg przekazywanych treści reklamowych. Ponadto, spółka planuje w przyszłości wynajmować jacht stojący w marinie zewnętrznym firmom w celach prowadzenia przez nich kampanii, eventów, sesji reklamowych oraz spotkań biznesowych, bez możliwości wypłynięcia w morze. Spółka podkreśla, że zakup jachtu nie ma żadnego związku z potrzebami prywatnymi udziałowców ani członków zarządu.

W tym celu wdrożone zostaną formalne procedury i regulaminy korzystania z jednostki, wykluczające użycie w celach prywatnych. Każde wydarzenie promocyjne będzie dokumentowane (fotorelacje, listy obecności, raporty). Obecność członków zarządu na pokładzie będzie miała charakter wyłącznie służbowy i nadzorczy. Zakup jachtu stanowi więc narzędzie marketingowe o strategicznym znaczeniu dla działalności gospodarczej spółki, ukierunkowane na pozyskanie klientów i zwiększenie sprzedaży apartamentów. Wydatki poniesione na ten cel mają wyłącznie gospodarczy charakter, służą działalności opodatkowanej VAT i nie stanowią świadczenia prywatnego na rzecz wspólników. Spółka wprowadzi formalne regulaminy oraz procedury korzystania z jachtu, które jednoznacznie wykluczą jego prywatne użycie przez wspólników, członków zarządu czy osoby z nimi powiązane. Ponadto spółka będzie prowadziła szczegółową dokumentację wszelkich działań promocyjnych prowadzonych na jachcie - obejmującą listy obecności uczestników, materiały fotograficzne i wideo - w celu wykazania wyłącznie służbowego charakteru wykorzystania jachtu.

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego

Jacht będzie oznaczony logo, zawierającym nazwę firmy oraz logo inwestycji A. i będzie to widoczne zarówno w marinach, jak i na morzu.

Jacht nie będzie wykorzystywany w czasie, kiedy nie będą na nim organizowane eventy reklamowe.

We wszystkich marinach/portach jacht będzie wykorzystywany na eventy reklamowe. Nie będzie on przepływał do portów lub marin w innych celach.

Nie będzie udostępniany nieodpłatnie, ewentualnie będzie on wynajmowany w celu robienia sesji zdjęciowych przez najemców.

W regulaminach i formalnych procedurach zostanie właśnie wskazane, że jacht nie może być wykorzystywany w innym celu niż działalność reklamowa i marketingowa.

Wydatki związane z eksploatacją jachtu i wykorzystaniem jachtu to będą: opłaty w marinach i portach, zakup paliwa, zakup wyposażenia i części jachtu, które ulegną zniszczeniu, ubezpieczenie, usługi sprzątania.

Jacht posiada elektroniczny rejestrator przepłyniętych mil morskich, w związku z tym Spółka może prowadzić rejestr rejsów i przedstawiać w jakim celu jacht przemieścił się z jednej mariny/portu do drugiej. Z akcji marketingowych będzie sporządzana dokumentacja fotograficzna, wynajem jachtu będzie dokumentowany umowami. W eventach reklamowych na jachcie będzie brało udział wiele osób i wiele z nich będzie zainteresowanych ofertą zakupu nieruchomości A., tym samym staną się świadkami wydarzeń promocyjnych.

Będą Państwo w posiadaniu wystawionej na Państwa rzecz:

• faktury dokumentującej nabycie jachtu z wykazaną kwotą podatku VAT,
• faktury/faktur dokumentujących nabycie usługi brandingu z wykazaną kwotą podatku VAT,
• faktury/faktur dokumentujących nabycie towarów/usług związanych z eksploatacją i wykorzystaniem jachtu z wykazaną kwotą podatku VAT,
• faktury/faktur dokumentujących opłaty poniesione w portach i marinach.

Zakup jachtu nie nastąpi od podmiotu powiązanego ze Spółką.

Zakup wyposażenia i części jachtu nie nastąpi od podmiotu powiązanego ze Spółką.

Spółka będzie korzystać z usług sprzątania od podmiotu niepowiązanego.

Pytania

1.  Czy wydatki związane z nabyciem, amortyzacją i eksploatacją jachtu - wykorzystywanego wyłącznie w ramach kampanii marketingowych spółki - należy uznać za koszty ponoszone w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, które nie stanowią ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ustawy o CIT i tym samym nie podlegają opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek?

2.  Czy wydatki związane z nabyciem, amortyzacją i eksploatacją jachtu i wykorzystywanego wyłącznie w ramach kampanii marketingowych Spółki nie stanowią wydatku niezwiązanego z działalnością?

3.  Czy Spółce przysługuje prawo do pełnego odliczenia podatku VAT naliczonego od wydatków związanych z nabyciem, brandingiem, eksploatacją i wykorzystaniem jachtu, w tym opłat wnoszonych w portach i marinach, jako środka trwałego, wykorzystywanego wyłącznie do czynności opodatkowanych VAT (sprzedaż apartamentów)?

Przedmiotem rozstrzygnięcia w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych jest odpowiedź w zakresie pytań oznaczonych we wniosku nr 1 i 2. Natomiast w zakresie podatku od towarów i usług (pytanie nr 3) zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1

Zdaniem Spółki, wydatki poniesione na nabycie jachtu, jego amortyzację oraz eksploatację - przy założeniu, że jacht jest wykorzystywany wyłącznie w ramach kampanii marketingowych Spółki - stanowią koszty związane z prowadzoną działalnością gospodarczą i nie stanowią ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ustawy o CIT. W konsekwencji, wydatki te nie podlegają opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek (estońskim CIT) jako ukryty zysk. W opisanym stanie faktycznym jacht ma pełnić rolę narzędzia marketingowego - jest nośnikiem reklamy i miejscem organizacji wydarzeń promocyjnych skierowanych do potencjalnych klientów (inwestorów w luksusowe apartamenty). Tego rodzaju wydatki służą bezpośrednio generowaniu przychodów ze sprzedaży apartamentów, ponieważ umożliwiają dotarcie do wąskiej grupy zamożnych nabywców, do których tradycyjne formy reklamy nie trafiają. Nie mamy tu do czynienia z przekazywaniem jakichkolwiek świadczeń na rzecz udziałowców ani osób z nimi powiązanych - celem zakupu i użytkowania jachtu nie jest zaspokojenie potrzeb prywatnych, lecz wzrost sprzedaży (działalność zarobkowa Spółki). Jacht nie będzie używany dla prywatnej rekreacji udziałowców czy zarządu, a Spółka wprowadziła wewnętrzne regulaminy wykluczające taki prywatny użytek, co potwierdza brak korzyści po stronie właścicieli.

Ukrytym zyskiem, zgodnie z art. 28m ust. 3 ustawy CIT, są m.in. świadczenia wypłacane przez spółkę na rzecz jej udziałowców (lub podmiotów powiązanych) w sposób pośredni lub nieformalny, które de facto oznaczają podzielenie zysku. W niniejszym przypadku brak jest takiego świadczenia na rzecz udziałowców - wręcz przeciwnie, jacht służy wyłącznie celom promocyjnym i ma przynosić korzyść Spółce (zwiększenie przychodów), a nie prywatnym interesom wspólników. Co prawda, ustawodawca zaliczył wydatki na reprezentację do katalogu otwartego przykładów ukrytych zysków (art. 28m ust. 3 pkt 8 CIT), jednak charakter planowanych działań na jachcie jest reklamowy, nie reprezentacyjny. Spółka będzie wykorzystywać jacht do prezentacji oferty inwestycyjnej i ekspozycji logo w marinach oraz organizacji eventów o charakterze promocyjnym (prezentacje, dystrybucja folderów, rozmowy z klientami). Celem tych działań jest bezpośrednia promocja sprzedawanych apartamentów i budowanie rozpoznawalności marki inwestycji na rynku docelowym, a nie kreowanie wizerunku Spółki w oderwaniu od konkretnej oferty handlowej. Nie chodzi tu o okazałe podejmowanie kontrahentów czy demonstrowanie prestiżu firmy dla samego efektu, lecz o dotarcie z informacją o produkcie (apartamentach) do zainteresowanych nim osób. Taki profil wydatków spełnia znamiona reklamy (działań marketingowych), a nie reprezentacji. W rezultacie nie powinny one być kwalifikowane jako ukryty zysk, lecz jako normalne koszty operacyjne związane z działalnością opodatkowaną. Podsumowując, wydatki na jacht - jako narzędzie kampanii reklamowej inwestycji deweloperskiej - mają na celu osiągnięcie przychodów ze sprzedaży nieruchomości i są uzasadnione gospodarczo. Nie dochodzi tu do żadnego transferu zysków do właścicieli w ukrytej formie, dlatego nie wystąpi dochód z ukrytych zysków podlegający opodatkowaniu ryczałtem estońskim CIT. Stanowisko to jest zgodne z istotą przepisów o ryczałcie - opodatkowane mają być faktyczne korzyści wspólników kosztem spółki, a nie racjonalne wydatki na rozwój biznesu. W świetle przedstawionej argumentacji należy uznać, że wydatki na nabycie, amortyzację i utrzymanie jachtu nie stanowią ukrytego zysku, lecz zwykły koszt związany z działalnością gospodarczą Spółki.

Ad 2

Zdaniem Spółki, wydatki związane z nabyciem, amortyzacją i eksploatacją jachtu wykorzystywanego wyłącznie w kampaniach marketingowych są związane z prowadzoną działalnością gospodarczą Spółki, a zatem nie stanowią wydatków niezwiązanych z działalnością w rozumieniu przepisów o ryczałcie od dochodów spółek. Aby dany wydatek został uznany za „związany z działalnością gospodarczą”, musi służyć osiąganiu, zachowaniu lub zabezpieczeniu źródła przychodów firmy. Jak wykazano, zakup i utrzymanie jachtu służy bezpośrednio zwiększeniu przychodów ze sprzedaży apartamentów - jest elementem strategii zdobywania nowych klientów na rynku premium. Działanie to ma więc jasny cel gospodarczy: promocję inwestycji i finalizację transakcji sprzedaży. Wydatki te są ponoszone w interesie przedsiębiorstwa (zwiększenie zysków ze sprzedaży nieruchomości), a nie w interesie prywatnym kogokolwiek.

W kontekście estońskiego CIT od 2023 r. w ustawie doprecyzowano, że wydatków związanych z używaniem składników majątku wykorzystywanych wyłącznie na cele działalności gospodarczej nie zalicza się do wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą.

Zgodnie z art. 28m ust. 4a ustawy CIT, dotyczy to m.in. wydatków i odpisów amortyzacyjnych związanych z używaniem taboru pływającego (czyli również jachtów) - w pełnej wysokości, jeśli dany składnik majątku jest wykorzystywany wyłącznie na cele firmowe. W omawianej sprawie Spółka zakłada, że jacht będzie wykorzystywany wyłącznie do celów działalności (działań marketingowych nastawionych na sprzedaż oraz planowanego najmu komercyjnego na rzecz innych podmiotów).

Nie przewiduje się żadnego użytku prywatnego ani innej aktywności niezwiązanej z uzyskiwaniem przychodów. Ciężar dowodu takiego wyłącznego firmowego wykorzystania spoczywa na Spółce, jednak wprowadzając formalne procedury użytkowania jachtu, dokumentując każde wydarzenie oraz wykluczając prywatne rejsy, Spółka wywiąże się z tego obowiązku.

Nawet przed wprowadzeniem art. 28m ust. 4a CIT organy podatkowe wskazywały, że o związku wydatku z działalnością decyduje przede wszystkim jego cel i związek z przychodami firmy. W tym przypadku związek taki jest oczywisty - jacht jest narzędziem do realizacji przedsięwzięć marketingowych, które mają przełożyć się na sprzedaż oferowanych apartamentów (źródło przychodów Spółki). Jest to więc wydatek o charakterze stricte gospodarczym (zarobkowym). Reasumując, wydatki ponoszone na jacht służą prowadzonej działalności opodatkowanej i realizacji przychodów, wobec czego nie mogą być uznane za „wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą”. Tym samym nie powstanie z tego tytułu dochód podlegający opodatkowaniu ryczałtem. Przeciwnie - są to wydatki związane z promocją i rozwojem podstawowego biznesu Spółki. Dodatkowo należy podkreślić, że brak jest jakichkolwiek przesłanek do uznania tych kosztów za osobiste czy konsumpcyjne (co mogłoby sugerować ich niezwiązanie z działalnością). Wręcz przeciwnie, są one ponoszone z zamiarem uzyskania mierzalnych korzyści biznesowych (zwiększonej sprzedaży). W świetle powyższego należy odpowiedzieć, że wydatki na nabycie, amortyzację i eksploatację jachtu nie stanowią wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą Spółki.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Odpowiedź na pytanie nr 1

Istotą Państwa wątpliwości jest kwestia przyjęcia, że wydatki związane z nabyciem, amortyzacją i eksploatacją jachtu - wykorzystywanego wyłącznie w ramach kampanii marketingowych spółki nie stanowią ukrytego zysku i tym samym nie podlegają opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.

Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm. dalej: „ustawa o CIT”):

Stosownie art. 28m ust. 3 ustawy o CIT:

Jak stanowi art. 28m ust. 4 pkt 2 ustawy o CIT:

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy wydatki związane z nabyciem, amortyzacją i eksploatacją jachtu - wykorzystywanego wyłącznie w ramach kampanii marketingowych spółki nie stanowią ukrytego zysku i tym samym nie podlegają opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.

Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest zatem co do zasady efektywna dystrybucja zysku ze spółki kapitałowej do jej udziałowca/akcjonariusza, przy czym przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają również inne formy dystrybucji.

Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji. Intencją ustawodawcy jest zatem uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowaniem także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców/akcjonariuszy lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami, (tzw. ukryte zyski). Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu, podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.

Ukryte zyski stanowić zatem będą dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:

• wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,
• inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym, nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo odpłatnych świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy o CIT),
• wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza lub podmiotu powiązanego,
• wykonane bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem/akcjonariuszem.

Zgodnie z treścią powołanego wyżej art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem podlega m.in. dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków).

Jak wskazano powyżej, definicję ukrytych zysków zawiera art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, zgodnie z którym przez ukryte zyski rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec albo akcjonariusz lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem lub akcjonariuszem.

W przepisie art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, wskazano zatem na otwarty katalog świadczeń, które mogą zostać uznane za dochód z tytułu ukrytych zysków, ale również wskazane zostały przykłady transakcji traktowanych jako taki dochód. Jednym z wymienionych przykładów jest nadwyżka wartości rynkowej transakcji określona zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji (art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT). Z treści tego przepisu wynika zatem, że wszystko co przewyższa wartość rynkową transakcji stanowi zysk ukryty podlegający opodatkowaniu.

Ocena, czy transakcja mogłaby zostać zawarta między podmiotami niepowiązanymi nie powinna się ograniczać jedynie do oceny ustalonej ceny transakcji (według wartości rynkowej) ale powinna również uwzględnić fakt czy doszłoby w ogóle do zawarcia danej transakcji, gdyby nie uczestniczyły w niej podmioty powiązane (tj. czy doszłoby do takiej transakcji między podmiotami niepowiązanymi). Dokonując takiej oceny należy uwzględnić potrzeby spółki z punktu widzenia przedmiotu jej działalności, zasadności zakupu lub świadczenia takiej transakcji w aspekcie sytuacji majątkowej spółki czy faktycznych jej potrzeb biznesowych.

Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT wskazuje, że za ukryty zysk uznaje się każde świadczenie, którego beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest wspólnik lub inny podmiot powiązany i które jest wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, innym niż podzielony zysk. W praktyce może to oznaczać np. świadczenia powstałe w wyniku uzgodnień, których nie zawarłyby podmioty niepowiązane.

W relacji spółka - podmiot powiązany istotne może być w przedmiotowej ocenie to, czy wspólnik zadbał o wyposażenie spółki w aktywa niezbędne dla prowadzonej działalności gospodarczej i czy ewentualny niedobór tych aktywów nie jest przyczyną działań polegających na dokapitalizowywaniu w następstwie tego spółki, tj. dokapitalizowywaniu w innej formie niż w postaci wkładu do spółki (np. w formie pożyczki, udostępniania nieruchomości).

Również inne świadczenia ekwiwalentne dywidendzie, czyli świadczenia, które pod pozorem inaczej nazwanej czynności prawnej (jednej lub wielu) prowadzą de facto do korzyści podmiotu powiązanego, która bez wykonania tego świadczenia zostałaby zrealizowana w postaci dywidendy kreują dochód z tytułu ukrytych zysków.

Dochód z tytułu ukrytego zysku powstaje w wyniku wszelkich świadczeń związanych z funkcjonowaniem podatnika w grupie podmiotów powiązanych, których beneficjentem jest wspólnik lub inny podmiot powiązany (bezpośrednio lub pośrednio) z podatnikiem (spółką) lub z jego wspólnikiem. Aby świadczenie uznane było za ukryty zysk powinno być związane z wywieraniem wpływu na działanie i decyzje spółki będącej podatnikiem ryczałtu. Innymi słowy, świadczenie powinno bezpośrednio lub pośrednio wynikać z uzgodnień pomiędzy podmiotami powiązanymi, niezależnie od ich formy. Świadczenie uznane za ukryty zysk, w przypadku którego stroną jest wspólnik spółki opodatkowanej ryczałtem, może być ocenianie w kontekście świadczenia ekwiwalentnego dywidendzie. Takie świadczenie powstanie m.in. w sytuacji, kiedy podatnik dokonując czynności prawnej (jednej lub wielu) osiąga taki sam efekt ekonomiczny, jaki osiągnąłby poprzez wypłatę zysku w formie dywidendy.

Świadczeniami, które nie powinny powodować powstania dochodu z tytułu ukrytego zysku, mogą być transakcje zakupu oraz sprzedaży, dokonywane w ramach podstawowej działalności podatnika (np. określonej w przedmiocie działalności), które wykonywane są na warunkach analogicznych jak wobec podmiotów niepowiązanych. Jeśli warunki określonej transakcji z podmiotem powiązanym, mieszczące się w podstawowym przedmiocie działalności podatnika opodatkowanego ryczałtem, ustalone są na analogicznych zasadach jak transakcje dokonywane przez takiego podatnika z podmiotami niepowiązanymi i transakcja ta jest niezbędna w prowadzonej działalności gospodarczej, to nie powinny być one oceniane w aspekcie dochodu z tytułu ukrytego zysku.

Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że Spółka z o.o. prowadzi działalność gospodarczą w branży deweloperskiej i podlega opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. Obecnie Spółka realizuje przedsięwzięcie inwestycyjne „A.” - projekt deweloperski o charakterze luksusowym.

W 2025 roku spółka zleciła przygotowanie kompleksowej strategii marketingowej wyspecjalizowanej agencji. Z przeprowadzonej analizy wynika, że grupa docelowa - potencjalni nabywcy apartamentów, tj. osoby inwestujące w luksusowe nieruchomości na całym świecie - skupia się w określonych, ekskluzywnych lokalizacjach turystycznych, a szczególnie w prestiżowych marinach na południu m.in. we Francji, Hiszpanii, Chorwacji, basenie morza Śródziemnego. Tam można skutecznie dotrzeć do zamożnych klientów i inwestorów prezentując ofertę w odpowiednim kontekście. Strategia agencji zakłada, że aby wyróżnić się w tych miejscach, niezbędne jest wykorzystanie narzędzi marketingowych odpowiadających standardowi życia grupy docelowej oraz nawiązanie bezpośredniego kontaktu z potencjalnymi nabywcami apartamentów i przedyskutowanie z nimi potencjału inwestycyjnego tych nieruchomości. Podstawowym elementem kampanii ma być zakup jachtu. Stanie się on mobilnym nośnikiem reklamy i platformą organizacji eventów promocyjnych. Jacht będzie cumował w prestiżowych marinach, a jego widoczność oraz możliwość aranżowania wydarzeń na pokładzie mają pozwolić spółce na realne dotarcie do potencjalnych klientów. Wydatki związane z jachtem mają charakter długofalowej inwestycji w marketing, ponieważ jednostkowa wartość apartamentów w projekcie „A.” oraz w kolejnych przedsięwzięciach deweloperskich planowanych pod marką „B.” wielokrotnie przewyższa koszt jego zakupu i utrzymania. Jacht zostanie wykorzystany nie tylko w ramach bieżącej kampanii reklamowej dotyczącej „A.”. Spółka, jako właściciel znaku towarowego „A.”, chce go wykorzystać w kampanii promocyjnej kolejnego planowanego projektu „B.”, co dodatkowo zwiększa efektywność wydatku i potwierdza jego gospodarczy sens. Dzięki temu możliwe będzie pełne wykorzystanie potencjału tej inwestycji marketingowej w perspektywie kilkuletniej. Na jachcie planowane jest organizowanie przez Spółkę eventów reklamowych, podczas których przedstawiciele spółki oraz wynajęty personel będą prezentować ofertę, a hostessy dystrybuować materiały promocyjne (ulotki, broszury, foldery). Kadłub jednostki zostanie oznakowany logotypami oraz nazwą inwestycji. Na kadłubie widnieć będzie również strona internetowa, na której znajdują się szczegółowe informacje dotyczące inwestycji. Całość nada mu funkcję mobilnej reklamy widocznej w prestiżowych lokalizacjach. Spółka będzie zamieszczać fotorelacje z tych eventów w swoich mediach społecznościowych, aby zwiększyć zasięg przekazywanych treści reklamowych. Ponadto, spółka planuje w przyszłości wynajmować jacht stojący w marinie zewnętrznym firmom w celach prowadzenia przez nich kampanii, eventów, sesji reklamowych oraz spotkań biznesowych, bez możliwości wypłynięcia w morze. Spółka podkreśla, że zakup jachtu nie ma żadnego związku z potrzebami prywatnymi udziałowców ani członków zarządu.

W tym celu wdrożone zostaną formalne procedury i regulaminy korzystania z jednostki, wykluczające użycie w celach prywatnych. Każde wydarzenie promocyjne będzie dokumentowane (fotorelacje, listy obecności, raporty). Wydatki poniesione na ten cel mają wyłącznie gospodarczy charakter, służą działalności opodatkowanej VAT i nie stanowią świadczenia prywatnego na rzecz wspólników. Spółka wprowadzi formalne regulaminy oraz procedury korzystania z jachtu, które jednoznacznie wykluczą jego prywatne użycie przez wspólników, członków zarządu czy osoby z nimi powiązane. Ponadto spółka będzie prowadziła szczegółową dokumentację wszelkich działań promocyjnych prowadzonych na jachcie - obejmującą listy obecności uczestników, materiały fotograficzne i wideo - w celu wykazania wyłącznie służbowego charakteru wykorzystania jachtu.

Zakup jachtu nie nastąpi od podmiotu powiązanego ze Spółką.

Zakup wyposażenia i części jachtu nie nastąpi od podmiotu powiązanego ze Spółką.

Spółka będzie korzystać z usług sprzątania od podmiotu niepowiązanego.

W świetle wyżej wymienionych przepisów prawa podatkowego oraz przedstawionego opisu sprawy stwierdzić należy, że wydatki związane z nabyciem, amortyzacją i eksploatacją jachtu nie stanowią dochodu z tytułu ukrytego zysku, a tym samym nie będą podlegały opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek w myśl art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Wynika to z faktu, że zakup jachtu, wyposażenia i części jachtu nastąpi od podmiotu niepowiązanego ze Spółką. Z art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, jednoznacznie wynika, że ukryte zyski to świadczenia których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem. Skoro wydatki, o których mowa powyżej nie będą ponoszone na rzecz podmiotu powiązanego to w analizowanej sprawie przepis art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania.

Tym samym, stwierdzić należy, że wydatki związane z nabyciem, amortyzacją i eksploatacją jachtu - wykorzystywanego wyłącznie w ramach kampanii marketingowych nie stanowią ukrytego zysku w myśl art. 28m ust. 3 ustawy o CIT. Zatem nie podlegają opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek stosownie do art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 należało uznać za prawidłowe.

Odpowiedź na pytanie nr 2

Powzięli Państwo również wątpliwość w zakresie przyjęcia, że wydatki związane z nabyciem, amortyzacją i eksploatacją jachtu i wykorzystywanego wyłącznie w ramach kampanii marketingowych Spółki nie stanowią wydatku niezwiązanego z działalnością.

W odniesieniu do Państwa wątpliwości wskazać należy na treść art. 28m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT, zgodnie z którym:

W myśl art. 28m ust. 4a ustawy o CIT:

Nadmienić należy, że w katalogu dochodów do opodatkowania w systemie ryczałtu ustawodawca w art. 28m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT wymienił również dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą. Dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą podatnika odpowiada wysokości takich wydatków.

Dochody niezwiązane z działalnością gospodarczą mogą częściowo pokrywać się z dochodami stanowiącymi ukryte zyski. W przypadku jednak wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą nie jest konieczne i wymagane badanie powiązań z podmiotem na rzecz którego dokonywana jest wypłata lub z którym dokonuje się transakcji.

Z przepisów ustawy o CIT nie wynika wprost jakiego rodzaju wydatki mogą być uznane za dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą. Ustawodawca nie zdecydował się na sformułowanie w przepisie definicji ani nawet przykładowego katalogu tego rodzaju wydatków.

Wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą, o których mowa w powyższym przepisie nie zostały w sposób szczególny zdefiniowane przez ustawodawcę. Ustawodawca nie podał również przykładu takich wydatków. Wobec braku definicji ustawowej tego pojęcia zasadne jest posłużenie się definicjami z języka powszechnego. Słownik języka polskiego (www.sjp.pl) definiuje przymiotnik „związany” jako: mający związek, coś wspólnego z kimś, z czymś. A contrario „niezwiązany” należy rozumieć jako: niemający związku, czegoś wspólnego z kimś, z czymś. Do wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą można więc zaliczyć tylko takie wydatki, które nie mają związku z prowadzoną działalnością.

Jak wynika z opisu sprawy Spółka ponosić będzie szereg wydatków związanych z eksploatacją i wykorzystaniem jachtu, mi.in. będą to opłaty w marinach i portach, zakup paliwa, zakup wyposażenia i części jachtu, które ulegną zniszczeniu, ubezpieczenie, usługi sprzątania. Zakup jachtu stanowi więc narzędzie marketingowe o strategicznym znaczeniu dla działalności gospodarczej spółki, ukierunkowane na pozyskanie klientów i zwiększenie sprzedaży apartamentów. Wydatki poniesione na ten cel mają wyłącznie gospodarczy charakter, służą działalności opodatkowanej VAT i nie stanowią świadczenia prywatnego na rzecz wspólników. Spółka wprowadzi formalne regulaminy oraz procedury korzystania z jachtu, które jednoznacznie wykluczą jego prywatne użycie przez wspólników, członków zarządu czy osoby z nimi powiązane. Ponadto spółka będzie prowadziła szczegółową dokumentację wszelkich działań promocyjnych prowadzonych na jachcie - obejmującą listy obecności uczestników, materiały fotograficzne i wideo - w celu wykazania wyłącznie służbowego charakteru wykorzystania jachtu. W regulaminach i formalnych procedurach zostanie właśnie wskazane, że jacht nie może być wykorzystywany w innym celu niż działalność reklamowa i marketingowa.

Przechodząc na grunt analizowanej sprawy, biorąc pod uwagę przywołane wyżej uregulowania prawne, stwierdzić należy, że ponoszone przez Państwa wydatki związane z nabyciem, amortyzacją i eksploatacją jachtu i wykorzystywanego wyłącznie w ramach kampanii marketingowych Spółki nie będą stanowić dochodu z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą i nie będą podlegały opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek w myśl art. 28m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT. Jak wskazali Państwo w opisie zdarzenia przyszłego ponoszone wydatki są niewątpliwie związane z prowadzoną działalnością gospodarczą. Koszty te Spółka ponosi ze względu na jej faktyczne potrzeby biznesowe. Jacht nie może być wykorzystywany w innym celu niż działalność reklamowa i marketingowa Spółki. Spółka będzie w posiadaniu szczegółowej dokumentacji wykazującej wyłącznie służbowy charakter wykorzystania jachtu.

W świetle wyżej wymienionych przepisów prawa podatkowego oraz z przedstawionego opisu sprawy wynika, że wydatki związane z nabyciem, amortyzacją i eksploatacją jachtu i wykorzystywanego wyłącznie w ramach kampanii marketingowych Spółki nie stanowią wydatku niezwiązanego z działalnością i tym samym nie podlegają opodatkowaniu w myśl art. 28m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2 należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 z późn. zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.