Interpretacja 0114-KDIP2-2.4010.552.2025.3.IN

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

10 listopada 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 10 listopada 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków na nabycie usług od podwykonawców.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 16 grudnia 2025 r. (data wpływu 16 grudnia 2025 r. ). Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A. sp. z o.o. (dalej jako: „Spółka”, „Wnioskodawca”) jest zarejestrowanym, czynnym podatnikiem podatku VAT. Spółka posiada siedzibę w Polsce i podlega obowiązkowi podatkowemu od całości dochodów bez względu na miejsce ich osiągania.

Jedynym wspólnikiem Spółki, posiadającym 100% udziałów w jej kapitale zakładowym jest spółka B. sp. z o.o. (dalej jako: „B”). B. jest funduszem inwestycyjnym prowadzącym projekty inwestycyjne w obszarze private equity i venture capital. W skład portfela inwestycyjnego B. wchodzi szereg spółek „portfelowych” z branż fintech, IT, telekomunikacyjnej, energetyki, przemysłu, beauty oraz e-commerce.

W związku z kolejnymi inwestycjami B., które będą dokonywane w przyszłości, planowane jest zawarcie umowy doradztwa transakcyjnego, na podstawie której Spółka będzie świadczyła na rzecz B. usługi doradcze obejmujące w szczególności następujące rodzaje czynności:

1)  poszukiwanie przedmiotu inwestycji mających stanowić składniki portfela inwestycyjnego B.,

2)  prowadzenie due diligence biznesowego oraz koordynacja due diligence w innych obszarach prowadzonych przez podwykonawców,

3)  przygotowanie wyceny aktywów,

4)  modelowanie finansowe,

5)  strukturyzacja transakcji,

6)  analiza i przygotowanie dokumentacji transakcyjnej,

7)  przedstawianie analiz, opinii lub rekomendacji związanych z podejmowaniem przez B. decyzji inwestycyjnych w procesie zarządzania portfelem inwestycyjnym, w tym w zakresie wyboru przedmiotu lokat mających stanowić składniki tego portfela,

8)  pozyskiwanie od zewnętrznych podmiotów usług w celu przeprowadzania poszczególnych transakcji w ramach doradztwa transakcyjnego dotyczącego portfela inwestycyjnego B., w szczególności będą to usługi doradztwa strategicznego, finansowego, prawnego, podatkowego i technicznego,

dalej jako: „Usługi”.

Usługi będą wykonywane bezpośrednio przez Spółkę lub przez podwykonawców posiadających specjalistyczną wiedzę lub umiejętności niezbędne do świadczenia Usług.

W przypadku pozyskiwania usług od podwykonawców (usługi doradztwa strategicznego, finansowego, prawnego, podatkowego i technicznego wskazane w pkt 8 powyżej) możliwe jest wystąpienie sytuacji, w której usługi te będą wykonywane bezpośrednio przez tych podwykonawców na rzecz B. Będzie to wynikało z faktu, że podwykonawcy dysponują specjalistyczną wiedzą lub umiejętnościami niezbędnymi w celu przeprowadzenia poszczególnych transakcji przez B. Rolą Spółki w powyższym zakresie będzie identyfikacja (poszukiwanie) i nabywanie usług od podwykonawców posiadających odpowiednią wiedzę i doświadczenie w kontekście transakcji dokonywanych przez B.

Nabycie usług od podwykonawców będzie udokumentowane fakturami VAT wystawionymi przez nich na rzecz Spółki z zastosowaniem właściwej stawki podatku, w zależności od rodzaju świadczonych usług.

Z kolei z tytułu wykonywania umowy doradztwa transakcyjnego, Spółka będzie otrzymywała od B. wynagrodzenie w postaci tzw. „wynagrodzenia od sukcesu” (success fee). Wypłata wynagrodzenia na rzecz Spółki przez B. z tytułu wykonywania umowy doradztwa transakcyjnego będzie uzależniona od wyjścia przez B. z inwestycji w określoną spółkę portfelową, przy czym poprzez wyjście z inwestycji należy rozumieć sprzedaż udziałów/aktywów posiadanych przez B. w poszczególnych spółkach portfelowych. W takim wypadku, środki uzyskane przez B. z danej inwestycji, powiększone o koszty usług nabywanych przez Spółkę od podwykonawców w związku z doradztwem w procesie tej konkretnej inwestycji, będą podstawą do obliczenia wynagrodzenia należnego Spółce. Wynagrodzenie będzie kalkulowane osobno dla każdej inwestycji w spółki portfelowe.

30 września 2025 r. została wydana dla Spółki interpretacja indywidualna nr 0114-KDIP4-3.4012.444.2025.2.IG, w której stanowisko Spółki odnośnie do momentu powstania obowiązku podatkowego w podatku VAT, w związku z otrzymywaniem wynagrodzenia na zasadzie success fee zostało uznane za prawidłowe. Z kolei w interpretacji indywidualnej z 30 września 2025 r. sygn. 0114-KDIP2-2.4010.387.2025.2.KW Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał za prawidłowe stanowisko Spółki odnośnie do momentu powstania przychodu z tytułu świadczenia przez Spółkę Usług na podstawie umowy doradztwa transakcyjnego.

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego

Przedmiotem działalności gospodarczej Wnioskodawcy jest między innymi doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej. Wnioskodawca prowadzi również działalność w zakresie pośrednictwa pieniężnego, leasingu finansowego, pozostałych form udzielania kredytów a także finansowej działalności usługowej. W ramach swojej działalności, Spółka refakturuje usługi informatyczne, usługi obsługi administracyjnej, usługi dzierżawy serwerów jak również koszty energii elektrycznej na pozostałe spółki z grupy. Osadzając powyższe w kontekście przedstawionego zdarzenia przyszłego, skoro (jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego), jedyny wspólnik Wnioskodawcy – Spółka B. sp. z o.o. planuje dokonywać w przyszłości inwestycji w spółki „portfelowe”, Wnioskodawca w ramach swojej działalności gospodarczej będzie świadczył na rzecz B. usługi doradztwa transakcyjnego dotyczące właśnie inwestycji w spółki portfelowe. Tym samym, będzie się to mieściło w przedmiocie działalności gospodarczej Wnioskodawcy jakim jest między innymi doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, jednym z elementów umowy doradztwa transakcyjnego zawartej z B. będzie pozyskiwanie od zewnętrznych podmiotów usług, w szczególności usług doradztwa strategicznego, finansowego, prawnego i podatkowego. Usługi te będą nabywane w celu przeprowadzenia poszczególnych inwestycji przez B. w spółki „portfelowe”. Skoro zatem powyższe usługi będą nabywane przez Wnioskodawcę od zewnętrznych podmiotów („podwykonawców”), to Wnioskodawca będzie ponosił koszty tych usług. Innymi słowy, Wnioskodawca będzie płacił podwykonawcom za wykonywane przez nich usługi w szczególności usługi doradztwa strategicznego, finansowego, prawnego i podatkowego.

Tym samym, poprzez pojęcie „wydatków na nabycie usług od podwykonawców” Wnioskodawca rozumie wynagrodzenie należne podwykonawcom z tytułu wykonywanych przez nich usług. Koszty tego wynagrodzenia zostaną poniesione przez Wnioskodawcę. Każdorazowo, wydatki te będą udokumentowane fakturami VAT wystawionymi przez poszczególnych podwykonawców na Wnioskodawcę.

Wydatki na nabycie usług od podwykonawców zostaną poniesione w celu osiągnięcia przychodu w postaci wynagrodzenia success fee, które będzie należne od B. na rzecz Wnioskodawcy w momencie wyjścia przez B. z inwestycji w określoną spółkę portfelową. Kwestia momentu powstania przychodu z tytułu success fee została potwierdzona w interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 30 września 2025 r. sygn. 0114-KDIP2-2.4010.387.2025.2.KW.

Wydatki na nabycie usług od podwykonawców będą udokumentowane fakturami VAT wystawionymi przez poszczególnych podwykonawców na Wnioskodawcę. Innymi słowy, w przypadku nabycia, przykładowo usług doradztwa prawnego, usługodawca (podwykonawca) wystawi na rzecz Wnioskodawcy fakturę VAT dokumentującą świadczenie przez niego usług prawnych. Analogiczna sytuacja wystąpi w przypadku innych podwykonawców świadczących usługi doradztwa finansowego, strategicznego czy podatkowego.

Nie, poniesione wydatki na nabycie usług podwykonawców nie będą podlegały refakturowaniu na B. Wydatki poniesione na nabycie usług podwykonawców są kalkulowane w podstawie wynagrodzenia success fee, które będzie należne od B. na rzecz Wnioskodawcy w momencie wyjścia przez B. z inwestycji w określoną spółkę portfelową.

Spółka refakturuje na inne spółki z grupy usługi informatyczne, usługi obsługi administracyjnej, usługi dzierżawy serwerów jak również koszty energii elektrycznej. Niemniej, refakturowanie tych wydatków nie jest przedmiotem złożonego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej.

Wydatki na nabycie usług od podwykonawców nie będą zwracane Wnioskodawcy w jakiejkolwiek formie. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, środki uzyskane przez B. z wyjścia z danej inwestycji (sprzedaży udziałów/akcji w spółkach portfelowych) powiększone o kwotę wydatków na nabycie usług od podwykonawców w procesie tej konkretnej inwestycji będą stanowiły podstawę do obliczenia wynagrodzenia success fee należnego Wnioskodawcy. Przy czym Wnioskodawca podkreśla, że nie dojdzie w tym zakresie do zwrotu tych wydatków, ponieważ suma tych dwóch składników (środków uzyskanych z wyjścia inwestycji przez B. oraz wydatków na nabycie usług od podwykonawców w procesie tej konkretnej inwestycji) będzie wyłącznie podstawą do obliczenia kwoty wynagrodzenia success fee należnego Wnioskodawcy. Samo wynagrodzenie success fee będzie odpowiadało określonemu procentowi kwoty ustalonej w powyższy sposób.

Sposób obliczenia wynagrodzenia poszczególnych podwykonawców będzie ustalany indywidualnie z każdym z podwykonawców. Wnioskodawca przewiduje możliwość zastosowania trzech modeli rozliczeń z podwykonawcami:

1) Wynagrodzenie oparte o zasady succes fee.

2) Wynagrodzenie ustalone w sposób ryczałtowy, co oznacza, że Wnioskodawca będzie obowiązany do zapłaty na rzecz określonego podwykonawcy określonej kwoty.

3) Wynagrodzenie należne podwykonawcom będzie mogło być ustalone w oparciu o stawkę godzinową.

Podwykonawcami nie będą podmioty powiązane z Wnioskodawcą bądź z B.

Powodem zaangażowania przez Wnioskodawcę podwykonawców jest to, że będą oni dysponowali specjalistyczną wiedzą, która będzie niezbędna do właściwego wykonania na rzecz B. usług doradztwa transakcyjnego. W powyższym zakresie, rolą Wnioskodawcy będzie m.in. poszukiwanie/identyfikacja podmiotów mających odpowiednią wiedzę i doświadczenie w świetle transakcji planowanych przez B.

Zaangażowanie podwykonawców umożliwi właściwe wykonanie obowiązków wynikających z umowy doradztwa transakcyjnego zawartej z B. Przykładowo, do właściwego wykonania umowy doradztwa transakcyjnego konieczne jest wykonywania czynności doradztwa prawnego. Wnioskodawca nie ma odpowiednich uprawnień do świadczenia samodzielnie tego rodzaju usług, stąd też istnieje konieczność współpracy z wyspecjalizowanym podmiotem (podwykonawcą) uprawnionym do świadczenia pomocy prawnej.

Pytania

1)  Czy Spółce będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego z faktur dokumentujących nabycie usług od podwykonawców w rozliczeniu za okres, w którym w odniesieniu do nabytych usług powstał obowiązek podatkowy, nie wcześniej niż w rozliczeniu za okres, w którym Spółka otrzyma fakturę od podwykonawców?

2)  Czy wydatki na nabycie usług od podwykonawców będą mogły być zaliczone przez Spółkę do kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT?

3)  W przypadku pozytywnej odpowiedzi na pytanie nr 2 - czy wydatki na nabycie usług od podwykonawców będą stanowiły koszty bezpośrednio związane z przychodami stosownie do art. 15 ust. 4 Ustawy o CIT.

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 2 i 3 dotyczącego podatku dochodowego od osób prawnych. Natomiast w zakresie pytania nr 1 w kwestii dotyczącej podatku od towarów i usług wniosek zostanie rozpatrzony odrębnie.

Państwa stanowisko w sprawie

W zakresie pytania nr 2

Zdaniem Spółki, wydatki na nabycie usług od podwykonawców będą mogły być przez nią zaliczone do kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

W kontekście powołanego przepisu, aby dany wydatek mógł być zaliczony do kosztów uzyskania przychodów to:

(i) musi zostać poniesiony w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów i może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów (racjonalny charakter),

(ii) musi zostać poniesiony przez podatnika w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą,

(iii) musi mieć charakter definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie może być podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

(iv) musi być właściwie udokumentowany,

(v) nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 Ustawy o CIT nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Na gruncie przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego, wszystkie przesłanki zaliczenia wydatków na nabycie usług od podwykonawców do kosztów uzyskania przychodów zostaną spełnione.

Analizując przesłankę poniesienia wydatku w celu osiągnięcia przychodu należy wskazać, że nabycie usług od podwykonawców będzie miało bezpośredni wpływ na osiągnięcie przez Spółkę przychodu w postaci wynagrodzenia success fee. Z jednej strony, w braku nabycia tych usług przez Spółkę nie byłoby możliwe przeprowadzenie poszczególnych transakcji przez B., a w konsekwencji wyjście przez B. z inwestycji, z czym związana jest wypłata wynagrodzenia success fee na rzecz Spółki. Z drugiej zaś strony, koszt nabycia usług od podwykonawców jest jednym z elementów kalkulacji wynagrodzenia success fee. Nie ulega zatem wątpliwości, że poniesienie tych wydatków przekłada się w bezpośredni sposób na otrzymywane przez Spółkę wynagrodzenie.

Wydatki na nabycie usług od podwykonawców zostaną poniesione w związku z prowadzoną przez Spółkę działalnością gospodarczą. Spółka nie prowadzi bowiem innej działalności wykraczającej poza działalność gospodarczą.

Odnosząc się z kolei do warunku, aby dany wydatek był definitywny, należy wskazać, że z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego nie wynika jakoby wydatki poniesione na nabycie usług od podwykonawców miałyby być Spółce w jakiejkolwiek formie zwrócone.

W zakresie warunku właściwego udokumentowania wydatku, na gruncie opisu zdarzenia przyszłego wskazano, że wydatki na nabycie usług od podwykonawców będą udokumentowane wystawionymi przez nich fakturami VAT.

Jednocześnie, wydatki na nabycie usług od podwykonawców nie zostały wskazane w katalogu wydatków wyłączonych z kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 16 Ustawy o CIT.

Podsumowując, zdaniem Spółki, wydatki na nabycie usług od podwykonawców będą mogły być przez nią zaliczone do kosztów uzyskania przychodów.

W zakresie pytania nr 3

Zdaniem Wnioskodawcy, wydatki na nabycie usług od podwykonawców będą stanowiły koszty bezpośrednio związane z przychodami, stosownie do art. 15 ust. 4 Ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 15 ust. 4 Ustawy o CIT, koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, poniesione w latach poprzedzających rok podatkowy oraz w roku podatkowym, są potrącalne w tym roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im przychody, z zastrzeżeniem ust. 4b i 4c.

Z kolei w myśl art. 15 ust. 4d Ustawy o CIT, koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami, są potrącalne w dacie ich poniesienia. Jeżeli koszty te dotyczą okresu przekraczającego rok podatkowy, a nie jest możliwe określenie, jaka ich część dotyczy danego roku podatkowego, w takim przypadku stanowią koszty uzyskania przychodów proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą.

Z powołanych przepisów wynika, że koszty bezpośrednie to takie, które można powiązać z określonym przychodem. Są one potrącalne w roku, w którym został osiągnięty odpowiadający im przychód. Z kolei koszty pośrednie są kosztami, których nie można powiązać z konkretnym przychodem i są one potrącalne w dacie ich poniesienia.

Powyższe znajduje potwierdzenie w wyroku NSA z 24 sierpnia 2018 r. sygn. II FSK 2182/16 w którym NSA wskazał, że: koszty bezpośrednie to takie, które są identyfikowalne z określonym przychodem, to znaczy, że dostrzegalny jest ich związek z danym przychodem, jak i brak związku z pozostałymi przychodami (ogółem przychodów), oraz że koszty bezpośrednie są to wydatki, które pozostają w związku funkcjonalnym z konkretnymi przychodami osiąganymi przez podatnika. Istota tego związku polega na tym, że poniesienie tych wydatków przyczynia się wprost do osiągnięcia konkretnych przychodów składających się na całość przychodów osiąganych przez podatnika w danym roku podatkowym".

Z kolei w wyroku z 1 lutego 2023 r. sygn. II FSK 1636/20 NSA wskazał, że kosztami bezpośrednimi będą koszty, które odnoszą się do konkretnego i możliwego do zidentyfikowania przychodu, czyli np. zakupu towaru, bądź usługi, które stają się bezpośrednim składnikiem ceny dalszej odsprzedaży określonego dobra lub usługi przez podatnika".

W świetle powyższego, w sytuacji, gdy dany wydatek poniesiony przez podatnika wpływa na kalkulację ceny sprzedawanej usługi to taki wydatek powinien być kwalifikowany jako koszt bezpośredni.

Powyższe znajduje również potwierdzenie w interpretacji z 31 października 2024 r. sygn. 0111-KDIB1-2.4010.500.2024.1.MK w której Dyrektor KIS wskazał, że: koszty ponoszone przez Wnioskodawcę w danym okresie rozliczeniowym w oparciu, o które kalkulowane jest wynagrodzenie należne Wnioskodawcy za dany okres rozliczeniowy, należy rozpoznać jako bezpośrednie koszty uzyskania przychodu, tj. w momencie wykazania odpowiadających im przychodów.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, wynagrodzenie success fee należne spółce będzie obliczane między innymi w oparciu o koszt usług nabytych od podwykonawców. W świetle powyższego, nie ulega wątpliwości, że wydatki na nabycie usług od podwykonawców będą stanowiły dla Spółki koszty bezpośrednio związane z przychodami. Oznacza to, że będą one potrącalne w momencie osiągnięcia odpowiadającego im przychodu, którym to przychodem będzie wynagrodzenie success fee otrzymane od B. w związku z wyjściem B. z określonej inwestycji. Zgodnie z wydaną dla Spółki interpretacją indywidualną z 30 września 2025 r. sygn. 0114-KDIP2-2.4010.387.2025.2.KW przychód z tytułu świadczenia przez Spółkę usług doradztwa transakcyjnego powstanie na zasadzie przewidzianej w art. 12 ust. 3a Ustawy o CIT, zaś momentem wykonania usług przez Spółkę będzie moment zrealizowania się zdarzenia, od którego uzależniona będzie wypłata wynagrodzenia na rzecz Spółki (wyjście przez wspólnika z inwestycji w określoną spółkę portfelową). Dopiero wtedy będzie bowiem możliwe określenie wynagrodzenia należnego na rzecz Spółki.

W konsekwencji, wraz z momentem osiągnięcia przez Spółkę przychodu w postaci wynagrodzenia success fee będzie możliwe potrącenie kosztu uzyskania przychodu w postaci wydatków poniesionych na nabycie usług od podwykonawców.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Odpowiedź na pytanie nr 2

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia, czy wydatki na nabycie usług od podwykonawców będą mogły być zaliczone przez Spółkę do kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawy o CIT”):

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu ze źródła przychodu lub realną szansą powstania przychodu podatkowego, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła jego uzyskiwania.

Innymi słowy oznacza to, że dla kwalifikacji prawnej danego kosztu istotne znaczenie ma cel, w jakim został poniesiony. Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów, jeżeli pomiędzy jego poniesieniem, a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością powstania przychodu istnieje związek przyczynowy.

Jako konieczne do spełnienia warunki przy kwalifikacji kosztu do kosztów uzyskania przychodów zarówno w literaturze, jak i orzecznictwie przyjmuje się, że aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, musi spełnić następujące warunki:

·      został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

·      jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

·      pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

·      poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

·      został właściwie udokumentowany,

·      nie może znajdować się w grupie wydatków, których nie uważa się za koszty uzyskania przychodów zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Należy przyjąć, że kosztami uzyskania przychodów są wszelkie racjonalnie i gospodarczo uzasadnione wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, których celem jest osiągnięcie przychodów, bądź też zabezpieczenie lub zachowanie tego źródła przychodów, o ile w myśl przepisów ww. ustawy nie podlegają wyłączeniu z tych kosztów.

Przy czym, związek przyczynowy pomiędzy poniesieniem wydatku a osiągnięciem przychodu bądź zachowaniem lub zabezpieczeniem jego źródła należy oceniać indywidualnie w stosunku do każdego wydatku. Z oceny tego związku powinno wynikać, że poniesiony wydatek obiektywnie może przyczynić się do osiągnięcia przychodu bądź służyć zachowaniu lub zabezpieczeniu źródła przychodów. Zauważyć przy tym należy, że konieczność poniesienia danego wydatku nie może wynikać z zaniedbań lub sprzecznych z prawem działań podatnika.

Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu enumeratywnie wymienionych w stosownych przepisach ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, mogą stanowić koszt uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiągniętymi przychodami, w tym służą zachowaniu albo zabezpieczeniu funkcjonowania źródła przychodów.

Ustawodawca nie definiuje jednak, co należy rozumieć pod pojęciami „w celu” osiągnięcia przychodu, jak i „zachowanie” lub „zabezpieczenie” źródła przychodów. Zgodnie z definicjami zawartymi w Słowniku języka polskiego PWN, pojęcie:

a)  „celowość” oznacza: „przydatność do jakichś potrzeb”, „świadome zmierzanie do celu”, „taki przebieg zjawisk, zdarzeń, działań ludzkich, jakby w swym rozwoju zmierzały one do określonego celu”,

b)  „zabezpieczyć” oznacza: „zapewnienie ochrony przed czymś niebezpiecznym lub szkodliwym”, „uczynienie bezpiecznym”, „zapewnienie utrzymania czegoś w dotychczasowym stanie”, „zapewnienie komuś środków do życia”, „zapewnienie zaspokojenia roszczenia lub wykonanie kary”, natomiast

c)  „zachować” oznacza: „pozostać w posiadaniu czegoś”, „dochować coś w niezmienionym stanie mimo upływu czasu lub niesprzyjających okoliczności”, „uchronić przed zapomnieniem”.

Podatnik oceniając związek wydatku z prowadzoną działalnością gospodarczą winien zakładać, że dany koszt może obiektywnie przyczynić się do osiągnięcia przychodu. Ponadto, należy mieć na względzie, że podatnik uznając wydatek za koszt uzyskania przychodu odnosi ewidentne korzyści, ponieważ o ten koszt zmniejsza podstawę opodatkowania. Na nim więc spoczywa ciężar udowodnienia, że określony wydatek jest kosztem uzyskania przychodu.

Jak wskazano powyżej, z uwagi na brzmienie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, przesłanka celowości poniesionego wydatku ma fundamentalne znaczenie dla konstrukcji podatkowych kosztów uzyskania przychodów. Skoro bowiem podstawą opodatkowania zgodnie z art. 7 ustawy o CIT, jest dochód rozumiany jako nadwyżka sumy przychodów nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym, to tym samym pomiędzy podatkowym przychodem a podatkowym kosztem istnieje zależność tego rodzaju, że poniesiony koszt musi w sposób bezpośredni albo pośredni wpływać na przychód podatkowy, jego osiągnięcie zachowanie albo zabezpieczenie. Stwierdzenie braku takiej zależności powoduje, że wydatek aczkolwiek poniesiony w sensie ekonomicznym i uwidoczniony w rachunku bilansowym, nie będzie na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych mógł zostać zaliczony do podatkowych kosztów uzyskania przychodów.

Zgodnie z utrwalonym poglądem judykatury: „Warunkiem uznania danego wydatku za koszt uzyskania przychodu jest łączne spełnienie następujących warunków: faktycznego (rzeczywistego) poniesienia wydatku przez podatnika, istnienie związku z prowadzoną przez podatnika działalnością oraz poniesienie go w celu uzyskania przychodu, jego zwiększenia bądź zachowania źródła przychodu. Nie każdy zatem wydatek, nawet związany z prowadzoną działalnością gospodarczą jest kosztem podatkowym, zmniejszającym podstawę opodatkowania, ale tylko taki, który realizuje cel wskazany w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Katalog wyłączeń z kategorii kosztów uzyskania przychodów zawarty w art. 16 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych ma charakter zamknięty. Ujęte w nim wyłączenia mają różny charakter i pełnią różne funkcje, w szczególności, część spośród nich prowadzi do bezwzględnego wyłączenia określonych rodzajów kosztów z kategorii kosztów podatkowych, część służy limitowaniu wysokości rozpoznawanych przez podatników rodzajów kosztów uzyskania przychodów (uniemożliwia zaliczenie do kosztów podatkowych wartości przewyższających ustalony przez ustawodawcę poziom wydatków), część – „przesunięciu” momentu rozpoznawania określonych kosztów, wykluczeniu ich związku albo powiązaniu ich z konkretnym przychodem lub momentem podatkowym.

Jak wynika z przedstawionego opisu sprawy, Spółka z o.o. jest czynnym podatnikiem Vat. Jedynym wspólnikiem Spółki z o. o., posiadającym 100% udziałów jest Spółka B. Sp. z o.o. B. jest funduszem inwestycyjnym, prowadzącym projekty inwestycyjne. W związku z kolejnymi inwestycjami planowane jest zawarcie umowy doradztwa transakcyjnego, na podstawie której Spółka będzie świadczyła na rzecz B. usługi doradcze. Usługi będą wykonywane bezpośrednio przez spółkę lub przez podwykonawców posiadających specjalistyczną wiedzę lub umiejętności niezbędne do świadczenia usług. Możliwe jest, że usługi będą wykonywane bezpośrednio przez tych podwykonawców na rzecz B. Rolą Spółki będzie identyfikacja (poszukiwanie) i nabywanie usług od podwykonawców posiadających odpowiednią wiedzę i doświadczenie w kontekście transakcji dokonywanych przez B.

Nabycie usług od podwykonawców będzie udokumentowane fakturami VAT wystawionymi przez nich na rzecz Spółki z zastosowaniem właściwej stawki podatku, w zależności od rodzaju świadczonych usług. Z tytułu wykonywania umowy doradztwa transakcyjnego, Spółka będzie otrzymywała od B. wynagrodzenia w postaci tzw. „wynagrodzenia od sukcesu”. Wypłata wynagrodzenia na rzecz Spółki przez B. z tytułu wykonywania umowy doradztwa transakcyjnego będzie uzależniona od wyjścia przez B. z inwestycji w określoną spółkę portfelową, przy czym poprzez wyjście z inwestycji należy rozumieć sprzedaż udziałów/aktywów posiadanych przez B. w poszczególnych spółkach portfelowych. Środki uzyskane przez B. z danej inwestycji, powiększone o koszty usług nabywanych przez Spółkę od podwykonawców w związku z doradztwem w procesie tej konkretnej inwestycji, będą podstawą do obliczenia wynagrodzenia należnego Spółce.

Wydatki poniesione na nabycie usług podwykonawców nie będą podlegały refakturowaniu na B. Będą jedynie kalkulowane w podstawie wynagrodzenia success fee, które będzie należne od B. na rzecz Spółki z o. o. Sposób obliczenia wynagrodzenia poszczególnych podwykonawców będzie ustalany indywidualnie z każdym z podwykonawców. Spółka przewiduje trzy modele rozliczeń z podwykonawcami:

·      Wynagrodzenie oparte o sucess fee;

·      Wynagrodzenie ustalone w sposób ryczałtowy;

·      Wynagrodzenie ustalone w oparciu o stawkę godzinową.

Wobec wyżej wymienionych przepisów prawa podatkowego oraz przedstawionego opisu sprawy stwierdzić należy, że będą Państwo uprawnieni do zaliczenia wydatków na nabycie usług od podwykonawców do kosztów uzyskania przychodów zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT. Wynika to z faktu, że wydatki te nie zostały wymienione w negatywnym katalogu kosztów zawartym w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, mają związek z prowadzoną przez Państwa działalnością gospodarczą i zostały w całości przez Państwa poniesione. Wydatki za nabycie ww. usług zostaną udokumentowane fakturą VAT wystawioną na Państwa i nie zostaną Państwu zwrócone. Natomiast będą stanowiły podstawę do obliczenia wynagrodzenia należnego Spółce za świadczenie usług doradztwa transakcyjnego na rzecz Spółki B.

Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2 należało uznać za prawidłowe.

Odpowiedź na pytanie nr 3

Istotą Państwa wątpliwości jest również kwestia przyjęcia, że wydatki na nabycie usług od podwykonawców będą stanowiły koszty bezpośrednio związane z przychodami stosownie do art. 15 ust. 4 ustawy o CIT.

Kierując się kryterium stopnia powiązania istniejącego pomiędzy kosztem a celem, jakiemu ma służyć, ustawodawca wyróżnia koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami i koszty uzyskania przychodów inne niż bezpośrednio związane z przychodami (tzw. koszty pośrednie), różnicując moment ich potrącalności (art. 15 ust. 4, 4b-4e ustawy o CIT).

Do kategorii kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z przychodami należą takie wydatki, których poniesienie ma bezpośrednio na celu uzyskanie konkretnych przychodów. W ich przypadku możliwe jest ustalenie, w jakim okresie i w jakiej wysokości powstał związany z nimi przychód. Innymi słowy – posługując się językowym znaczeniem – przez koszty bezpośrednio związane z przychodami należy rozumieć te koszty, których poniesienie wpłynęło bezpośrednio na uzyskanie określonego przychodu.

Z kolei pośrednie koszty uzyskania przychodów to takie wydatki, których nie da się przypisać wprost do określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione jako prowadzące do ich osiągnięcia. Nie pozostają one w uchwytnym związku z konkretnymi przysporzeniami podatnika – brak jest możliwości ustalenia, w jakim okresie i w jakiej wysokości powstał związany z nimi przychód. Koszty te jednak są związane z działalnością prowadzoną przez podatnika i przyczyniają się w sposób ogólny do osiągania przez niego przychodów. Nie można jednak ustalić, uzyskaniu jakiego konkretnego przychodu dany wydatek służy.

Stosownie do art. 15 ust. 4 ustawy o CIT:

Jak stanowi art. 15 ust. 4b ww. ustawy:

Zgodnie z art. 15 ust. 4c tejże ustawy:

Natomiast w myśl art. 15 ust. 4d ustawy o CIT:

Stosownie natomiast do art. 15 ust. 4e ustawy o CIT:

Należy podkreślić, że ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera szczegółowych przepisów pozwalających podatnikowi na stwierdzenie, w jaki sposób powinien przyporządkować do przychodu zrealizowanego – poniesione wydatki, tak by móc zaliczyć je do kosztów uzyskania przychodów. Ustawodawca wskazuje jedynie aby koszty uzyskania przychodów były ujmowane współmiernie do osiąganych przychodów.

Tezę wskazaną w zdaniu powyższym potwierdza zawarte w art. 15 ust. 4 ustawy o CIT stwierdzenie, że koszty są potrącane wówczas, gdy osiągnięte zostały odpowiadające im przychody. Dlatego Spółka każdorazowo powinna mieć na uwadze powyższe zastosowanie współmierności przychodów i kosztów uzyskania przychodów.

Wobec powyższego stwierdzić należy, że wydatki na nabycie usług od podwykonawców będą stanowiły koszty bezpośrednio związane z przychodami w myśl art. 15 ust. 4 ustawy o CIT. Jak wynika z wniosku wydatki te niewątpliwie zostały poniesione w celu osiągnięcia przychodu, bądź zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodu. Wysokość poniesionych wydatków stanowi podstawę do obliczenia wynagrodzenia należnego Spółce za świadczenie usług na rzecz Spółki B. Niewątpliwie możliwe jest ustalenie, w jakim okresie i w jakiej wysokości powstał związany z nimi przychód. Tym samym, wydatki te będą potrącalne w roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im przychody, tj. wraz z momentem osiągnięcia przez Spółkę przychodu w postaci wynagrodzenia success fee.

Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 3 należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych należy stwierdzić, iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach podmiotów, które o ich wydanie wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 z późn. zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.