Interpretacja 0114-KDIP2-2.4010.568.2025.2.PK

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

12 listopada 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący uznania za ukryte zyski wypłaty zysków sprzed wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością. Wnioskodawca powstał w dniu 15-01-2019 w wyniku przekształcenia spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Dochody wnioskodawcy są opodatkowane w formie ryczałtu od dochodów spółek od 1-01-2022 r. Wnioskodawca stał się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych od dnia 15-01-2019 r.

Do dnia 14-01-2019 r. wspólnicy wnioskodawcy wszyscy będący osobami fizycznymi rozliczali podatek dochodowy od osób fizycznych od dochodów z tytułu działalności gospodarczej prowadzonej w formie spółki osobowej tj. wnioskodawcy.

Udziałowcami są wnioskodawcy są wyłącznie osoby fizyczne – rodzeństwo: AA. i BB. Wspólnicy mają równe udziały w spółce (wnioskodawcy).

W bilansie wnioskodawca wykazuje m.in. kwota kapitału zapasowego (...) zł – w całości jest to kwota wytworzona z zysków wnioskodawcy osiągniętych w czasie, kiedy wnioskodawca był spółką osobową do tj. przed 15-01-2019, które nie zostały podzielone pomiędzy wspólników.

Kwota ta stanowi zysk zatrzymany w spółce w latach, za które wspólnicy podlegali opodatkowaniu podatkiem dochodowym od tego dochodu i wywiązywali się z obowiązku zapłaty podatku.

Wnioskodawca jest w stanie wskazać, że będący przedmiotem pytania zysk z lat ubiegłych zaewidencjonowany na koncie kapitału zapasowego pochodzi z zysku wypracowanego i opodatkowanego przez spółkę cywilną w okresie przed 15-01-2019 albowiem w sprawozdaniu finansowym sporządzonym po zakończeniu roku obrotowego kończącego się 14-01-2019 został on wykazany i jest wykazywany w sprawozdaniach finansowych za kolejne lata. Wszystkie sprawozdania finansowe wnioskodawcy sporządzone za lata rozpoczynające się od dnia 15-01-2019 są publikowane w repozytorium dokumentów finansowych.

Wnioskodawca planuje dokonać wypłaty na rzecz udziałowców będących osobami fizycznymi całość lub część kwoty wykazywanej w bilansie omówionych powyżej powstałej z zysków wnioskodawcy osiągniętych przed opodatkowaniem podatkiem dochodowym od osób prawnych, w odniesieniu do których na wspólnikach ciążył obowiązek podatkowy w podatku dochodowym od osób fizycznych w roku powstania dochodu i wspólnicy wnioskodawcy od tego zysku (dochodu) deklarowali i opłacali podatek dochodowy od osób fizycznych.

W księgach i sprawozdaniach wnioskodawcy jest właściwie udokumentowane, że wskazane niepodzielone zyski powstały przed opodatkowaniem spółki ryczałtem od dochodów spółek i podatkiem dochodowym od osób prawnych w ogólności.

Wnioskodawca wykazuje w księgach kapitały zapasowe i niepodzielone zyski z podziałem na te osiągnięte przed objęciem wnioskodawcy podatkiem CIT, te opodatkowane CIT na zasadach ogólnych i te opodatkowane ryczałtem z podziałem na lata obrotowe.

Wypłaty zostaną poprzedzone uchwałą wspólników o podziale zysków z lat ubiegłych wskazujących na konkretne fundusze i kwoty do podziału.

Pytania

1.  Czy wypłata wspólnikom wnioskodawcy kwot wykazywanych w bilansie kapitałów zapasowych oraz niepodzielonego zysku wytworzonych lub stanowiących dochód zatrzymany w spółce w latach, za które wspólnicy podlegali opodatkowaniu podatkiem dochodowym od tego dochodu i wywiązywali się z obowiązku zapłaty tego podatku podlega opodatkowaniu jako ukryty zysk w rozumieniu przepisów art. 28m ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

2.  Czy wnioskodawca jako płatnik podatku dochodowego od osób fizycznych ma obowiązek pobrania podatku dochodowego od wypłaty wspólnikom wnioskodawcy kwot wykazywanych w bilansie kapitałów zapasowych oraz niepodzielonego zysku wytworzonych lub stanowiących dochód zatrzymany w spółce w latach, za które wspólnicy podlegali opodatkowaniu podatkiem dochodowym od tego dochodu i wywiązywali się z obowiązku zapłaty tego podatku?

Przedmiotem tej interpretacji jest odpowiedź na pytanie oznaczone nr 1 w zakresie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. W zakresie pytania oznaczonego jako nr 2 wydam odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

Wnioskodawca uważa, że wypłata wspólnikom wnioskodawcy kwot wykazywanych w bilansie kapitałów zapasowych oraz niepodzielonego zysku wytworzonych lub stanowiących dochód zatrzymany w spółce w latach, za które wspólnicy podlegali opodatkowaniu podatkiem dochodowym od tego dochodu i wywiązywali się z obowiązku zapłaty tego podatku, podlega nie podlega opodatkowaniu jako ukryty zysk w rozumieniu przepisów art. 28m ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zgodnie z art. 28m ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej uCIT) przez ukryte zyski podlegające opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych rozumie się m.in. świadczenia pieniężne na rzecz wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem. Planowane przez wnioskodawcę wypłaty stanowią wypłaty z zysku podział zysku zrealizowanego przez spółkę jeszcze zanim stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Ponieważ podział zysku nie może być ukrytym zyskiem zgodnie z cytowanym przepisem, nie będzie nim także w opisanym stanie faktycznym

Wnioskodawca uważa, że, jako płatnik podatku dochodowego od osób fizycznych, nie ma obowiązku pobrania podatku dochodowego od wypłaty wspólnikom wnioskodawcy kwot wykazywanych w bilansie kapitałów zapasowych oraz niepodzielonego zysku wytworzonych lub stanowiących dochód zatrzymany w spółce w latach, za które wspólnicy podlegali opodatkowaniu podatkiem dochodowym od tego dochodu i wywiązywali się z obowiązku zapłaty tego podatku.

Obowiązki płatników zostały określone w art. 41 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i nie przewidują one poboru podatku lub zaliczek na podatek dochodowy w przypadku postawienia do dyspozycji wspólnika środków stanowiących jego zatrzymany dochód z działalności gospodarczej.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na podstawie art. 28j ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278 dalej: ustawa o CIT), opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, tj. podatnik, który ma siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, jeżeli spełnia łącznie w każdym okresie opodatkowania ryczałtem pozostałe warunki określone www. przepisie.

Zgodnie z art. 28m ust. 1 ustawy o CIT:

Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że Spółka z o. o. powstała 15 stycznia 2019 r. w wyniku przekształcenia ze spółki cywilnej. Wybrali Państwo opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek od 1 stycznia 2022 r.

W bilansie wnioskodawca wykazuje m.in. kwota kapitału zapasowego – w całości jest to kwota wytworzona z zysków wnioskodawcy osiągniętych w czasie, kiedy wnioskodawca był spółką osobową (do 15 stycznia 2019 r.), które nie zostały podzielone pomiędzy wspólników. Kwota ta stanowi zysk zatrzymany w spółce w latach, za które wspólnicy podlegali opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych i wywiązywali się z obowiązku zapłaty tego podatku.

Planują Państwo dokonać wypłaty na rzecz udziałowców będących osobami fizycznymi całość lub część wyżej omówionej kwoty wykazywanej w bilansie – z zysków osiągniętych przed opodatkowaniem podatkiem dochodowym od osób prawnych, w odniesieniu do których na wspólnikach ciążył obowiązek podatkowy w podatku dochodowym od osób fizycznych w roku powstania dochodu.

W księgach i sprawozdaniach Spółki jest właściwie udokumentowane, że wskazane niepodzielone zyski powstały przed opodatkowaniem spółki ryczałtem od dochodów spółek i podatkiem dochodowym od osób prawnych ogółem. W sprawozdaniu finansowym sporządzonym po zakończeniu roku obrotowego kończącego się 14 stycznia 2019 r. został on wykazany i nadal jest wykazywany w sprawozdaniach finansowych za kolejne lata. Wszystkie sprawozdania finansowe wnioskodawcy sporządzone za lata rozpoczynające się od dnia 15 stycznia 2019 r. są publikowane w repozytorium dokumentów finansowych.

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia, czy wypłata wspólnikom wyżej opisanych kwot podlega opodatkowaniu jako ukryty zysk w rozumieniu przepisów art. 28m ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT doprecyzowuje, co należy rozumieć pod pojęciem „ukrytych zysków”. Stanowi, że przez ukryte zyski rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:

Mając na uwadze powyższe należy wskazać, że przywołany wyżej art. 28m ust. 1 ustawy o CIT zawiera zamknięty katalog dochodów, które podlegają opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. Do tych dochodów ustawa o CIT zalicza:

·      dochód z tytułu podzielonego zysku,

·      dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat,

·      dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą,

·      dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku,

·      dochód z tytułu zysku netto,

·      dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych,

·      dochód z tytułu ukrytych zysków, przez które co do zasady rozumie się wszelkie świadczenia wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem.

Przenosząc powyższe na grunt Państwa sprawy należy stwierdzić, że wypłata udziałowcom wyżej wskazanych zysków z działalności sprzed przekształcenia w spółkę z o. o. i wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek nie będzie spełniała przesłanek do uznania za którąkolwiek z kategorii dochodów podlegających opodatkowaniu. W szczególności zyski te nie będą podlegały opodatkowaniu z tytułu ukrytych zysków.

Opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek podlegają tylko te zyski, które zostały wypracowane w czasie, w którym spółka podlega opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.

Podkreślenia wymaga kwestia, że ważne jest, aby Spółka była w stanie ponad wszelką wątpliwość udokumentować, że wskazane we wniosku wypłaty, dokonywane będą tytułem niewypłaconych zysków uzyskanych w okresie poprzedzającym opodatkowanie w formie estońskiego CIT. Z opisu sprawy wynika, że mogą to Państwo właściwie udokumentować.

Podsumowując, wypłata wspólnikom kwot wykazywanych w bilansie kapitałów zapasowych, która stanowi niepodzielone zyski powstałe w spółce w latach, za które wspólnicy podlegali opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych nie będzie podlegała opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek jako ukryty zysk w rozumieniu przepisów art. 28m ust. 3 ustawy o CIT.

Wobec powyższego Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. Wydana interpretacja dotyczy więc tylko sprawy będącej przedmiotem Państwa zapytania. Inne kwestie wynikające zopisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem nie zostały rozpatrzone wniniejszej interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2024 r. poz.935 z późn. zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 §1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 iart.54§ 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art.57aPPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.